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国发股份：公司章程(2024年4月修订)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-04-23 |
公告内容详见附件 |
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| 国发股份：公司章程(2023年修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-04-18 |
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| 国发股份：公司章程（2022年修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-03-14 |
北海国发川山生物股份有限公司
章 程
（2021年4）
北海国发川山生物股份有限公司
二〇二二年三月
（须经2021年年度股东大会审议通过后生效）
目录
第一章 总 则 ............................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 3
第三章 股 份 ............................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................ 6
第一节 股东 ......................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 16
第五章 董事会 .......................................................................................................................... 20
第一节 董 事 ................................................................................................................. 20
第二节 独立董事 ............................................................................................................... 24
第三节 董事会 ................................................................................................................... 27
第四节 董事会秘书 ........................................................................................................... 32
第五节 董事会专门委员会 ............................................................................................... 34
第六节 对外担保 ............................................................................................................... 35
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 38
第七章 监事会 .......................................................................................................................... 39
第一节 监 事 ................................................................................................................... 40
第二节 监事会 ................................................................................................................... 41
第三节 监事会决议 ........................................................................................................... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 42
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 42
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 46
第九章 通知和公告 .................................................................................................................. 47
第一节 通 知 ................................................................................................................... 47
第二节 公 告 ................................................................................................................... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 48
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 49
第十一章 修改章程 .................................................................................................................. 50
第十二章 附 则 ...................................................................................................................... 51
1
第一章 总 则
第一条 为维护北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司经广西壮族自治区“体改委[1992]50号”文批准，由北海永玉房地产开发公司、
北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立。公司在
北海市行政审批局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为91450500198228069W。
第三条 公司属定向募集设立的股份有限公司，设立时总股本为6,580万股，于1993
年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人
民币普通股股票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召
开的2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股
本为19,944万股。2006年5月26日召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10
股转增4股）的决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。经中国证券监督管理委员
会“证监许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于2014年5月28日通过非公开发行方式发行
185,185,185股A股股票，公司总股本增加至464,401,185股。经中国证券监督管理委员会
“证监许可﹝2020﹞2569号”文核准，公司于2020年12月30日非公开发行47,370,158股A
股股票，公司总股本增加至511,771,343股；公司于2021年7月28日非公开发行12,427,005
股A股股票，公司的总股本增加至524,198,348股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北海国发川山生物股份有限公司
英文全称：Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd.
第五条 公司住所：广西北海市北部湾中路3号
邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币524,198,348元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
2
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副
总裁。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：健康、创新、共赢、利他。
第十四条 公司经营范围是：对健康产业、文化产业、房地产业的投资（限国家政
策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。房地产
开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交
电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)；企业管理信息咨询，
自有场地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、
糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范
围经营）、消毒剂（仅限分支机构）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》
经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）,
Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限北海国发川山生物股份有限公司制药厂经
营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
3
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司在1993年定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6,580万股，向
发起人发行3,619万股。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购3,212.1万股；北京
内蒙古玛拉沁饭店以现金认购356.9万股；广西北海海运总公司以现金认购50万股。
第二十条 公司的股份总数为524,198,348股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形的除外：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
4
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会以特别决议审议通过。公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第一款第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
5
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
6
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
7
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准达到下列标准之一的非日常业务经营交易（提供担保、提供财务
资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
8
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产
和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可
使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资（本章程中的融
资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、
流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等。
公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易包括但不限于受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，以及公司发生的交易仅达到上述第 3
项或第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履
行股东大会审议程序。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，为关联人提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（十八）财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
9
4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（十九）审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%且金额超过 500 万元的对外捐赠事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确规
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司股
东通过网络或其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规
定进行身份认证。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
10
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
11
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会
之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公告期间，提出临时提案的股东持股比
例不得低于3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应
当在规定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所
必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以
披露。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露上述意见及理由。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结
果生效的前提进行特别提示。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
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日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开
日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常
秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、股票账户卡。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
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第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十五条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会
未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
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意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及
股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。
公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提出提名董事、监事候选人的临时提案
的，最迟应在股东大会召开 10 天以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章
程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
非职工代表董事、监事候选人接受股东提名的，应在股东大会召开 10 天以前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行
职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
第八十二条 股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代表担任
的监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应当分开进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的投票原则如下：
（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股
份数乘以应选举董事、监事人数之积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分
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别投给全部董事、监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全
部表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东对该项议案的投票为无效
投票；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表
决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）累积投票制下董事、监事的当选原则
1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股
东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、
监事候选人按规定程序进行再次选举。前述再次选举仍实行累积投票制。
3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：
（1）如当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、
监事会成员人数 2/3 以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会选举填补。
（2）如当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3
以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如经第二次选举仍未达到本
章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事
进行选举。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不
得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在该次股东大会表决通过之日起开始计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
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处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
相关董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的或独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
相关董事在任职期间出现本条第（七）项至第（十）项情形的，应当在该事实发生
之日起 1 个月内辞去董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启
动决策程序免去其董事职务。
董事应被解除职务得仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过 1 名。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，
则公司应在被更换的上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己及其关系密切的家族成员或
他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要
求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
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（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改
进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司
业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十
五条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则确定，结合事项的性质、对公司的重
要程度、对公司的影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
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第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人，其中至少有一名会计专
业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司
整体利益。
第一百零七条 公司独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规、规范性文件及公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上经济、会计、管理、法律、财务或其他履行独立董事职责所必
须的工作经验；并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书；
（五）如在其他境内外上市公司兼任独立董事，兼任的上市公司不得超过四家，有
充足的时间和精力履行独立董事职责；
（六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则等
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有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）最近12个月内，曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上海证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员，以及上海证券交
易所认定不具备独立性的情形；
（九）上海证券交易所、中国证监会认定不能担任独立董事的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
第一百零九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
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（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提
议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立
董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）公司相关承诺方的承诺变更方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案和资本公积金转增股本预
案，或公司董事会因故未作现金利润分配预案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
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事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现章程第九十五条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。但存在本章程第九十五条规定的情形除
外。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁或其他机构和个人代为行使。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十三条 公司发生的非日常经营业务交易（提供财务资助、对外担保除外）
达到下列标准之一、但尚未达到本章程第四十一条规定标准的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
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（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金
额超过人民币 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产
和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可
使用协议、资产抵押、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资（本
章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限
于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函
等形式）等（公司受赠现金资产除外）。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产
的比例，适用本条规定的权限范围。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（七）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同
的同类关联交易金额在人民币 30 万元以上；
（八）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的
同类关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
0.5%以上的关联交易。
（九）审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%且金额超过 100 万元，未达到股东大会权限的对外捐赠事项；
（十）除本章程第四十一条规定的财务资助和对外担保行为应提交股东大会审议外，
公司其他财务资助及对外担保均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保及财务资
助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
此外，如上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，经董事会审议通过后，
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还应当提交公司股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强
制性规定的，从其规定执行。
公司相关责任人违反本条及本章程第四十一条规定的股东大会、董事会审批对外担
保的权限和程序的，公司将依法追究其责任。
第一百二十四条 董事会设董事长1人，根据工作需要可以设副董事长，董事长和副
董事长由全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额占公司最近一期经审计净资
产1%以上、10%以下范围内的资产运用决策（涉及关联交易、对外担保除外）；
（八）决定未达到董事会审批权限的对外捐赠事项；
（九）董事会授予的其他职权。
上述第（七）项、第（八）项由董事长做出决定，并应当在最近一次董事会上通报
备案。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的方式为，可以电话、书面、传真、
信函、电子邮件、专人派送及其他方式通知，并在会议召开五日以前通知。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公
司应当及时披露相关情况。
第一百三十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可
举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（含两
名以上独立董事）通过。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应当载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10
年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百三十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会
秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。
第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及
相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问
询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和交易所要求履行的其他职责。
第一百四十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理
工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百四十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个工作日之前，向
上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股票上市规
则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
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董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代
表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过专业培训和考核，对证券事务代表的管理适
用董事会秘书的规定。
第一百四十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董
事会秘书应当有充分的理由。董事会秘书被聘和解聘或者辞职时，公司应当及时向上海
证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十九条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百四十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监
事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项及其他待办理事项。
第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第五节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据股东大会的有关决议，设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
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员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百五十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百五十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四）董事会授权的其它事宜。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第一百五十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第六节 对外担保
第一百五十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保。
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第一百六十条 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会
有权决定的担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不超过公司最近经审计净资产
总额的10%。除前述情形外的公司对外担保，均需经股东大会审议通过。
第一百六十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决
前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事
会有关公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第一百六十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百六十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报
刊等材料。
第一百六十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后，报公司董事会或股东大会审议通过并履行有关
信息披露义务后方可实施。
第一百六十五条 公司根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
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第一百六十六条 公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法律顾问予以
协助。
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应
处理意见并上报董事会。
法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的
可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百六十七条 公司对外担保，应按如下程序进行审批：
（一）被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级
证书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状
况、行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；
（二）经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总裁办公会议审议。
总裁办公会议同意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进
行审批。
（三）董事会审议公司对外担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席会议的三分之二以上董事同意。董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当
回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将
该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相
关决议。公司可以根据相关规定直接办理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理
对外担保手续。
第一百六十八条 股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联
关系的股东或董事应回避表决。
第一百六十九条 外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授
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权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议。
第一百七十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百七十一条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、本章程的
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百七十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司现设副总裁3名，副
总裁人数可按公司发展需要进行增加或减少。公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解
聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（一）项至第（六）项情形的，相
关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关高级管理人员
在任职期间出现第九十五条第（七）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起 1 个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（十一）关
于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的行政
职务人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）)提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。
第一百七十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百七十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百八十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监 事
第一百八十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道
德。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。非职工代表
监事由股东大会选举、罢免或更换，职工代表监事由公司职工代表大会选举、罢免和更
换。
第一百八十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。但存在
本章程第九十五条规定的情形除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署确认意见。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事
会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。监事不得以任
何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第一百九十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。
第一百九十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
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股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十四条 监事在任期内出现本章程第九十五条第（一）项至第（六）项情
形时，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任期内出现
本章程第九十五条第（七）项至第（十）项情形时，公司应当在该事实发生之日起1个月
内解除其职务。
监事应被解除职务得仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第二节 监事会
第一百九十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百九十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。
第一百九十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会定期会议和临时会议通知，应当分别在会议召开十日和五日以前书面送
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达全体监事。
第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百九十九条 监事会的议事方式为：会议方式。
第二百条 监事会的表决程序为：记名投票方式表决。
第二百零一条 监事会在至少二分之一以上监事成员出席时方可召开，每一位监事
有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第二百零二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第二百零三条 监事会决议应当经与会监事签字确认并及时报送交易所进行公告。
第二百零四条 监事会应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。监事会议事规则由股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第二百零七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
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金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十一条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求
的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分
红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况
时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中
期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内有重
大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外
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投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝
对金额在 3000 万元以上；
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润
的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订
利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开
披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集
意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股
份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，
公司还应当及时进行信息披露；
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股
东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之
后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以
重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关
事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政
策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符
合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。
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（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后
的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第二百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
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（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。
第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百二十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百二十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百二十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告和邮件方式进行。
第二百二十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含
电子邮件）进行。
第二百二十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含
电子邮件）进行。
第二百二十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出之日起
第1个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公 告
第二百二十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》4家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百三十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监
会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百三十七条 公司有本章程第二百三十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百三十八条 公司因本章程第二百三十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附 则
第二百五十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、
“多于”不含本数。
第二百五十四条 章程由公司董事会负责解释。
第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百五十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2020-04-21 |
公告内容详见附件 |
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公告日期:2019-04-23 |
北海国发海洋生物产业股份有限公司
章 程
（2019年修订）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
二〇一九年四月十九日
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六节 对外担保
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、 本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司经广西壮族自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北
京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西壮
族自治区北海市工商行政管理局登记注册并取得营业执照。
第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本6,580万股，于1993年1月全部募集
到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股
票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度
股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944
万股。2006年5月26日召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）
的决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]191 号文核准，2014年5月28日，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A
股股票。非公开发行股票实施后，公司总股本为464,401,185股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
英文全称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.， LTD.
第五条 公司住所：广西北海市北部湾中路3号
邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币464,401,185元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
3
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副
总裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技兴海、海洋兴业。
第十三条 公司经营范围是：对健康产业、文化产业、房地产业的投资（限国家政
策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。房地产
开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交
电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)；企业信息咨询，自有
场地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆
剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经
营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》
经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）,
Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂
经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6,580万股，向发起人发
行3,619万股。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购3,212.1万股；北京内蒙古玛
拉沁饭店以现金认购356.9万股；广西北海海运总公司以现金认购50万股。
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第十九条 公司的股份总数为464,401,185股。公司的股本结构为：人民币普通股：
464,401,185股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会以特别决议审议通过。公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议审议通过。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第一款第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依
法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及
其他股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
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对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入
或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让
或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、
技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十八）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份事宜；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数9人的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确规
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司股
东通过网络或其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规
定进行身份认证。
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第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
11
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条
的规定，按以下原则对股东大会提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
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会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案
提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会
未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
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涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事提名的方式和程序
1、非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
3、监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
4、职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开 10 天以前将被提名人
的详细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
非职工代表董事、监事候选人应在股东大会召开 10 天以前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）时，
应当实行累积投票制。采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事
的选举应当分开进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）累积投票制的投票原则
1、股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数
乘以应选举董事、监事人数之积。
2、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投
给全部董事、监事候选人。
3、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
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4、股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部表
决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数
少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（三）累积投票制下董事、监事的当选原则
1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股
东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、
监事候选人按规定程序进行再次选举。前述再次选举仍实行累积投票制。
3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：
（1）如当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、
监事会成员人数 2/3 以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会选举填补。
（2）如当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3
以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如经第二次选举仍未达到本
章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事
进行选举。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
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第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在该次股东大会表决通过后开始计算。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过 1 名。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，
则公司应在被更换的上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项根据相关法律
法规及本章程的规定是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
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公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
理人员。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司
整体利益。
第一百一十六条 公司独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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（四）具有五年以上经营管理、法律、财务金融或海洋生物产业的工作经验；
（五）博士学位以上学历或副研究员以上职称；
（六）有充足的时间和精力履行董事职责。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性，不得与公司及主要股东存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系。独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人
员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律、法规的规定
进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司的利润分配预案，利润分配政策变更方案；公司董事会因故未作现金利
润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；
（九）证券监管部门、证券交易所或者独立董事认为必要的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的说明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
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履行职务。
第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁或其他机构和个人代为行使。
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第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金
额超过人民币 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入
或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让
或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、
技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资
产除外）。
（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同
的同类关联交易金额在人民币 30 万元以上；
（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的
同类关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
0.5%以上的关联交易。
公司对外担保事项均应提交董事会审议。此外，如上述发生的交易涉及金额超过董
事会审议额度的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。法律、法规等
规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百三十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由全体
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董事的过半数选举产生。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额占公司最近一期经审计净资
产1%以上、10%以下范围内的资产运用决策（涉及关联交易、对外担保除外）；
（八）董事会授予的其他职权。
上述第（七）项由董事长做出决定，并应当在最近一次董事会上通报备案。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的方式为，可以电话、书面、传真、
信函、电子邮件、专人派送及其他方式通知，并在会议召开五日以前通知。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公
司应当及时披露相关情况。
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第一百四十条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但两
名以上独立董事不同意该项议案时，不得通过该议案。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应当载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10
年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
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第一百四十七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会
秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。
第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易可以随时取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定和公司章程；
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（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、本章程及上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工
作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
第一百五十二条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个工作日之前，向
上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股票上市规
则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
第一百五十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权力。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过专业培训和考
核，对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
第一百五十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董
事会秘书应当有充分的理由。董事会秘书被聘和解聘或者辞职时，公司应当及时向上海
证券交易所报告，说明原因并公告。
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第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十八条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百五十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监
事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项及其他待办理事项。
第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
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(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
(四)董事会授权的其它事宜。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十五条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百六十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第六节 对外担保
第一百六十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保。
第一百六十九条 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事
会有权决定的担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不超过公司最近经审计净资
产总额的10%。除此之外的公司对外担保，需经股东大会审议通过。
第一百七十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
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5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第一百七十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有
关公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第一百七十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百七十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊
等材料。
第一百七十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后，报公司董事会或股东大会审议通过后实施。
第一百七十五条 公司根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
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（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第一百七十六条 公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法律顾问予以
协助。
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应
处理意见并上报董事会。
法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的
可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百七十七条 公司对外担保，应按如下程序进行审批：
(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级证
书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状况、
行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；
(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总裁办公会议审议。总
裁办公会议同意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行
审批。
(三) 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上签署同意。董事
会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足
法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序
性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。公司可以根据相关规定直接办
理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。
第一百七十八条 股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或董事应回避表决。
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第一百七十九条 外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授
权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议。
第一百八十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十一条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司现设副总裁3名，副
总裁人数可按公司发展需要进行增加或减少。公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解
聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的行政职
务人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百八十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
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(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。
第一百八十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百八十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百九十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的
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监事由股东大会选举或更换，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第二节 监事会
第二百零五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第二百零六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百零八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百零九条 监事会的议事方式为：会议方式。
第二百一十条 监事会的表决程序为：记名投票方式表决。
第二百一十一条 监事会在至少二分之一以上监事成员出席时方可召开，每一位监
事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第二百一十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第二百一十三条 监事会决议应当经与会监事签字确认并及时报送交易所进行公告。
第二百一十四条 监事会应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。监事会议事规则由股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以
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任何个人名义开立账户存储。
第二百一十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十一条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求
的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分
红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况
时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中
期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
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金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内有重
大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝
对金额在 3000 万元以上；
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润
的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订
利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开
披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集
意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股
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份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，
公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股
东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之
后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以
重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关
事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政
策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符
合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。
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（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后
的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第二百二十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
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第二百二十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百三十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百三十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告和邮件方式进行。
第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含
电子邮件）进行。
第二百三十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含
电子邮件）进行。
第二百三十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出之日起
第1个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
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报》四家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百四十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第二百四十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监会
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十六条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百四十七条 公司有本章程第二百四十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百四十八条 公司因本章程第二百四十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
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欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
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能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在广西壮族自治区北海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第二百六十四条 章程由公司董事会负责解释。
第二百六十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百六十六条 本章程自发布之日起施行。
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| 国发股份公司章程（2018修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-04-17 |
北海国发海洋生物产业股份有限公司
章 程
（2018年修订）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
二〇一八年四月十三日
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六节 对外担保
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经广西壮族自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北
京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西壮
族自治区北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本6580万股，于1993年1月全部募集
到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股
票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度
股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944
万股。2006年5月26日召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）
的决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]191 号文核准，2014年5月28日，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A
股股票。非公开发行股票实施后，公司总股本为464,401,185股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
英文全称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.， LTD.
第五条 公司住所：广西北海市北部湾中路8号
邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币464,401,185元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副
总裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技兴海、海洋兴业。
第十三条 公司经营范围是：对健康产业、文化产业、房地产业的投资（限国家政
策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。房地产
开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交
电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散剂、片剂、
胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本
厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产（凭有
效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效
《危险化学品经营许可证》经营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限北海国发
海洋生物产业股份有限公司制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座
（仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6580万股，向发起人发
行3619万股。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购3212.1万股；北京内蒙古玛拉
沁饭店以现金认购356.9万股，；广西北海海运总公司以现金认购50万股。
第十九条 公司的股份总数为464,401,185股。公司的股本结构为：人民币普通股：
464,401,185股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数9人的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：广西北海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式或其他方式，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司股
东通过网络或其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规
定进行身份认证。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条
的规定，按以下原则对股东大会提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案
提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会
未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超
过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程
规定的其他情形。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢
复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投
向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，
按得到的票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产
生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可
当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监
事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董
事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监
事。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在该次股东大会表决通过后开始计算。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过 1 名。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，
则公司应在被更换的上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
理人员。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人。公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 公司独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经营管理、法律、财务金融或海洋生物产业的工作经验；
（五）博士学位以上学历或副研究员以上职称；
（六）有充足的时间和精力履行董事职责。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人
员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律、法规的规定
进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司的利润分配预案，利润分配政策变更方案；公司董事会因故未作现金利
润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；
（九）证券监管部门、证券交易所或者独立董事认为必要的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的说明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。
第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条 年度单项累计金额在公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%
范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资等公司资产的运用，由董事会
或董事会指定总裁层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。
董事会对年度单项累计金额超过公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%以上的
重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会审批。
一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况，公司董事会有权从有利于公司及全体
股东的利益考虑，根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案。
第一百三十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由全体
董事的过半数选举产生。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额在净资产（以最近一次审计
报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备
案。超出权限的项目按程序审批。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的方式为，可以书面、传真或邮件方
式通知，并在会议召开五日以前通知。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独立董事
不同意该项议案时，不得通过该议案。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10
年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。
第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易可以随时取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定和公司章程；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、本章程及上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工
作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
第一百五十二条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个工作日之前，
向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股票上市规
则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
第一百五十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权力。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过专业培训和考
核，对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
第一百五十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董
事会秘书应当有充分的理由。董事会秘书被聘和解聘或者辞职时，公司应当及时向上海
证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百五十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监
事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项及其他待办理事项。
第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。
第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：
(一)研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；
(三)对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；
(四)董事会授权的其它事宜。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；
(三)对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；
(四)董事会授权的其它事宜。
第一百六十五条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百六十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第六节 对外担保
第一百六十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保。
第一百六十九条 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事
会有权决定的担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不超过公司最近经审计净资
产总额的10%。除此之外的公司对外担保，需经股东大会审议通过。
第一百七十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第一百七十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有
关公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第一百七十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百七十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊
等材料。
第一百七十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后，报公司董事会或股东大会审议通过后实施。
第一百七十五条 公司根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第一百七十六条 公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法律顾问予以
协助。
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应
处理意见并上报董事会。
法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的
可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百七十七条 公司对外担保，应按如下程序进行审批：
(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级证
书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状况、
行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；
(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总裁办公会议审议。总
裁办公会议同意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行
审批。
(三) 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上签署同意。董事
会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足
法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序
性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。公司可以根据相关规定直接办
理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。
第一百七十八条 股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或董事应回避表决。
第一百七十九条 外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授
权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议。
第一百八十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十一条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司现设副总裁3名，副
总裁人数可按公司发展需要进行增加或减少。公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解
聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百八十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。
第一百八十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百八十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百九十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的
监事由股东大会选举或更换，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第二节 监事会
第二百零五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第二百零六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百零八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百零九条 监事会的议事方式为：会议方式。
第二百一十条 监事会的表决程序为：记名投票方式表决。
第二百一十一条 监事会在至少二分之一以上监事成员出席时方可召开，每一位监
事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第二百一十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第二百一十三条 监事会决议应当经与会监事签字确认并及时报送交易所进行公告。
第二百一十四条 监事会应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。监事会议事规则由股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百一十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十一条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求
的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分
红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况
时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中
期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内有重
大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝
对金额在 3000 万元以上；
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润
的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订
利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开
披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集
意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股
份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，
公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股
东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之
后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以
重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关
事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政
策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符
合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后
的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第二百二十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百三十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百三十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告和邮件方式进行。
第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含
电子邮件）进行。
第二百三十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含
电子邮件）进行。
第二百三十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出之日起
第1个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》四家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百四十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第二百四十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监会
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百四十七条 公司有本章程第二百四十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百四十八条 公司因本章程第二百四十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在广西壮族自治区北海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第二百六十四条 章程由公司董事会负责解释。
第二百六十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百六十六条 本章程自发布之日起施行。 |
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| 北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程（2014年第二次修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-08-05 |
北海国发海洋生物产业股份有限公司
章 程
（2014年修订）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
二〇一四年八月二十日
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六节 对外担保
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经广西壮族自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北
京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西壮
族自治区北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本6580万股，于1993年1月全部募集
到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股
票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年
度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944
万股。2006年5月26日召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）
的决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]191 号文核准，2014年5月28日，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A
股股票。非公开发行股票实施后，公司总股本为464,401,185股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
英文全称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.， LTD.
第五条 公司住所：广西北海市北部湾中路8号
邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币464,401,185元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副
总裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技兴海、海洋兴业。
第十三条 公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开
发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；
房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、
五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易 (国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散
剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生
产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）
的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20
立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）（以上项目仅限北海国发海洋生物产
业股份有限公司制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限北海
国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6580万股，向发起人发
行3619万股。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购3212.1万股；北京内蒙古玛拉
沁饭店以现金认购356.9万股；广西北海海运总公司以现金认购50万股。
第十九条 公司的股份总数为464,401,185股。公司的股本结构为：人民币普通股：
464,401,185股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数9人
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：广西北海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式或其他方式，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司股
东通过网络或其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规
定进行身份认证。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条
的规定，按以下原则对股东大会提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提
案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人
可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 五 十 八 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会
未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项做出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超
过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程
规定的其他情形。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请回避
时，其他知情股东有权要求其回避。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢
复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投
向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，
按得到的票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产
生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可
当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监
事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董
事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监
事。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在该次股东大会表决通过后开始计算。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过 1 名。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，
则公司应在被更换的上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
理人员。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人。公司董事会成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 公司独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经营管理、法律、财务金融或海洋生物产业的工作经验；
（五）博士学位以上学历或副研究员以上职称；
（六）有充足的时间和精力履行董事职责。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属；
4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的
人员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律、法规的规定
进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司的利润分配预案，利润分配政策变更方案；公司董事会因故未作现金利
润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；
（九）证券监管部门、证券交易所或者独立董事认为必要的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的说明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。
第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条 年度单项累计金额在公司净资产（以最近一次审计报告为准）
30%范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资等公司资产的运用，由董
事会或董事会指定总裁层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。
董事会对年度单项累计金额超过公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%以上
的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会审批。
一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况，公司董事会有权从有利于公司及全体
股东的利益考虑，根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案。
第一百三十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由全
体董事的过半数选举产生。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额在净资产（以最近一次审计
报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报
备案。超出权限的项目按程序审批。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的方式为，可以书面、传真或邮件
方式通知，并在会议召开五日以前通知。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独立董事
不同意该项议案时，不得通过该议案。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决
议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10
年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份做出。
第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易可以随时取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定和公司章程；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、本章程及上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工
作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
第一百五十二条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个工作日之
前，向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股票上市规
则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
第一百五十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职
责并行使相应权力。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过专业培训和
考核，对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
第一百五十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规行为的信息除外。
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘
董事会秘书应当有充分的理由。董事会秘书被聘和解聘或者辞职时，公司应当及时向上
海证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百五十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在
监事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项及其他待办理事项。
第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。
第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：
(一)研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；
(三)对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；
(四)董事会授权的其它事宜。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟订公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计划应
包括股权激励的方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行
权时间限制或解锁期限等主要内容；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百六十五条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第一百六十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第六节 对外担保
第一百六十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保。
第一百六十九条 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事
会有权决定的担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不超过公司最近经审计净资
产总额的10%。除此之外的公司对外担保，需经股东大会审议通过。
第一百七十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第一百七十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决
前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第一百七十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百七十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报
刊等材料。
第一百七十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会做出决议后，报公司董事会或股东大会审议通过后实施。
第一百七十五条 公司根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第一百七十六条 公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法律顾问予
以协助。
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应
处理意见并上报董事会。
法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的
可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百七十七条 公司对外担保，应按如下程序进行审批：
(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级证
书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状况、
行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；
(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总裁办公会议审议。总
裁办公会议同意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行
审批。
(三) 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上签署同意。董事
会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足
法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序
性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。公司可以根据相关规定直接办
理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。
第一百七十八条 股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或董事应回避表决。
第一百七十九条 外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的
授权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议。
第一百八十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十一条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程》
的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司现设副总裁3名，副总裁人数可按公司发展需要进行增加或减少。公司副总裁
由总裁提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百八十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告
的真实性。
第一百八十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百八十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百九十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任
的监事由股东大会选举或更换，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第二节 监事会
第二百零五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第二百零六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百零八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百零九条 监事会的议事方式为：会议方式。
第二百一十条 监事会的表决程序为：记名投票方式表决。
第二百一十一条 监事会在至少二分之一以上监事成员出席时方可召开，每一位
监事有一票表决权。监事会做出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第二百一十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第二百一十三条 监事会决议应当经与会监事签字确认并及时报送交易所进行公
告。
第二百一十四条 监事会应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。监事会议事规则由股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百一十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十一条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求
的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分
红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况
时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行
中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内
有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
且绝对金额在 3000 万元以上；
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利
润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订
利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开
披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集
意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股
份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，
公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交
股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之
后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以
重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关
事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红
政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈
利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应
符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整
后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第二百二十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有
关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备
案。
第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百三十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百三十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告和邮件方式进行。
第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含
电子邮件）进行。
第二百三十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含
电子邮件）进行。
第二百三十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七
个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发
出之日起第1个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百三十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》四家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百四十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第二百四十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监会
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百四十七条 公司有本章程第二百四十六条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百四十八条 公司因本章程第二百四十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百五十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在广西壮族自治区北海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第二百六十四条 章程由公司董事会负责解释。
第二百六十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百六十六条 本章程自发布之日起施行。
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| 北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2014-02-18 |
北海国发海洋生物产业股份有限公司
章 程
（2014年修订）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
二〇一四年二月十六日
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六节 对外担保
第六章 经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经广西自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内
蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西北海市
工商行政管理局登记注册，取得营业执照。《公司法》颁布后，本公司对照《公司法》进
行了规范，并于1996年12月依法履行了重新登记手续。现公司在广西壮族自治区北海市
工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码：450500000008877。
第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本6580万股，于1993年1月全部募集到
位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票
4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度股
东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。
2006年5月26日召开2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）的决议，
实施转增后公司总股本为27,921.6万股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
英文全称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.， LTD.
第五条 公司住所：广西北海市北京路西侧9号
邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币27,921.6万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副
总裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技兴海、海洋兴业。
第十三条 公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开
发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；
房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、
五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易 (国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散剂、
片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及
销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产
（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，
凭有效《危险化学品经营许可证》经营）（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有
限公司制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限北海国发海洋
生物产业股份有限公司夜巴黎酒店经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6580万股，向发起人发
行3619万股，占公司发行普通股总数的55%。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购
3212.1万股，占公司股本总数的48.82%；北京内蒙古玛拉沁饭店以现金认购356.9万股，
占公司股本总数的5.42%；广西北海海运总公司以现金认购50万股，占公司股本总数的
0.76%。公司于经2002年12月19日经核准首次向社会公众发行人民币普通股股票4500万
股。
第十九条 公司的初始股本结构为：发起人股3619万股，占股本总额的55%；定向募
集法人股1645万股，占股本总额的25%；内部职工股1316万股，占股本总额的20%。
公司发行社会公众股后，股本结构为：国家股1000万股，占股本总额的9.03%；法人股4264
万股，占股本总额的38.48%；内部职工股1316万股，占股本总额的11.88%；社会公众股
4500万股，占股本总额的40.61%。
2005年5月21日，公司实施公积金转增股本方案后，总股本为19,944万股，股本结构
为：国家股1800万股，占股本总额的9.03%；法人股7675.2万股，占股本总额的38.48%；
内部职工股2368.8万股，占股本总额的11.88%；社会公众股8100万股，占股本总额的
40.61%。
2005年12月22日，公司相关股东大会通过公司股权分置改革方案（公司非流通股股
东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东执行每10股送达2.1
股的对价安排后获得流通权）。公司股改方案实施后，公司总股本公司仍为19944万股，
股本结构为：有限售条件的流通股份7,276.752万股,占总股本的36.49%；无限售条件的
流通股份12,667.248万股，占总股本的63.51%。
2006年5月26日，公司2005年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案（每10
股转增4股）。实施转增后，公司总股本为27,921.6万股。股本结构为：有限售条件流通
股份10,187.45万股，占总股本的36.49%；无限售条件流通股份17,734.15万股，占总股
本的63.51%。
股改限售期满后，公司总股本为27,921.6万股，全部为无限售条件流通股股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数9人的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：广西北海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召
集人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定，提供网络形式或其他方式，为股东参加股东大会提供便利，
并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条
的规定，按以下原则对股东大会提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案
提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会
未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投
向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，
按得到的票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产
生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可
当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监
事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董
事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监
事。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在该次股东大会表决通过后开始计算。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过 1 名。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，
则公司应在被更换的上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
理人员。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人。公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 公司独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经营管理、法律、财务金融或海洋生物产业的工作经验；
（五）博士学位以上学历或副研究员以上职称；
（六）有充足的时间和精力履行董事职责。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人
员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律、法规的规定
进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司的利润分配预案，利润分配政策变更方案；公司董事会因故未作现金利
润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；
（九）证券监管部门、证券交易所或者独立董事认为必要的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的说明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。
第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名，副董
事长1名。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百三十二条 年度单项累计金额在公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%
范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资等公司资产的运用，由董事会
或董事会指定总裁层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。
董事会对年度单项累计金额超过公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%以上的
重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会审批。
一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况，公司董事会有权从有利于公司及全体
股东的利益考虑，根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案。
第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额在净资产（以最近一次审计
报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备
案。超出权限的项目按程序审批。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职权时，董事长应
当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的方式为，可以书面、传真或邮件方
式通知，并在会议召开五日以前通知。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独立董事
不同意该项议案时，不得通过该议案。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10
年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十七条 公司应制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以
确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。
股东大会议事规则由董事拟定，股东大会批准。
第四节 董事会秘书
第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。
第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易可以随时取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、本章程及上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理
工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个工作日之前，
向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股票上市规
则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
第一百五十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权力。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过专业培训和考
核，对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
第一百五十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董
事会秘书应当有充分的理由。董事会秘书被聘和解聘或者辞职时，公司应当及时向上海
证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十九条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百五十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监
事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项及其他待办理事项。
第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。
第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百六十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百六十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百六十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第一百六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百六十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第一百六十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第六节 对外担保
第一百六十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得
强制上市公司为他人提供担保。
第一百七十条 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会
有权决定的担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不超过公司最近经审计净资产
总额的10%。除此之外的公司对外担保，需经股东大会审议通过。
第一百七十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后
提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第一百七十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有
关公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第一百七十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百七十四条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊
等材料。
第一百七十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第一百七十六条 公司根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第一百七十七条 公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法律事务部和
法律顾问予以协助。
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应
处理意见并上报董事会。
法律事务部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的
可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百七十八条 公司对外担保，应按如下程序进行审批：
(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级证
书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状况、
行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；
(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总裁办公会议审议。总
裁办公会议同意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行
审批。
(三) 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上签署同意。董事
会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足
法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序
性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。公司可以根据相关规定直接办
理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。
第一百七十九条 股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或董事应回避表决。
第一百八十条 外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授权
代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议。
第一百八十一条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十二条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
第六章 经 理
第一百八十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、
副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百八十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。
第一百八十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百九十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十一条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的
监事由股东大会选举或更换，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百九十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第二节 监事会
第二百零六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第二百零七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百一十条 监事会的议事方式为：会议方式。
第二百一十一条 监事会的表决程序为：记名投票方式表决。
第二百一十二条 监事会在至少二分之一以上监事成员出席时方可召开，每一位监
事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第二百一十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第二百一十四条 监事会决议应当经与会监事签字确认并及时报送交易所进行公告。
第二百一十五条 监事会应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。监事会议事规则由股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百一十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十二条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求
的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分
红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况
时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中
期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内有重
大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝
对金额在 3000 万元以上；
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润
的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订
利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开
披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集
意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股
份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，
公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股
东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之
后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以
重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关
事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政
策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符
合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后
的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第二百二十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百二十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或
者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告和邮件方式进行。
第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第二百三十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》四家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百四十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第二百四十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监
会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百四十八条 公司有本章程第二百四十七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百四十九条 公司因本章程第二百四十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百六十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在广西区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百六十五条 章程由公司董事会负责解释。
第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百六十七条 本章程自发布之日起施行。
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| 北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程（2013修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2013-12-13 |
北海国发海洋生物产业股份有限公司
章 程
（2013年修订）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
二〇一三年十二月十二日目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决与决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第五节董事会专门委员会
第六节对外担保
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广西自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。《公司法》颁布后，本公司对照《公司法》进行了规范，并于1996年12月依法履行了重新登记手续。现公司在广西壮族自治区北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码：450508877。
第三条公司属定向募集股份有限公司，总股本6580万股，于1993年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。
2006年5月26日召开2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）的决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。
第四条公司注册名称：
中文全称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
英文全称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.， LTD.
第五条公司住所：广西北海市北京路西侧9号
邮政编码：536000
第六条公司注册资本为人民币27,921.6万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：科技兴海、海洋兴业。
第十三条公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司夜巴黎酒店经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6580万股，向发起人发行3619万股，占公司发行普通股总数的55%。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购
3212.1万股，占公司股本总数的48.82%；北京内蒙古玛拉沁饭店以现金认购356.9万股，
占公司股本总数的5.42%；广西北海海运总公司以现金认购50万股，占公司股本总数的
0.76%。公司于经2002年12月19日经核准首次向社会公众发行人民币普通股股票4500万
股。
第十九条公司的初始股本结构为：发起人股3619万股，占股本总额的55%；定向募集法人股1645万股，占股本总额的25%；内部职工股1316万股，占股本总额的20%。
公司发行社会公众股后，股本结构为：国家股1000万股，占股本总额的9.03%；法人股4264
万股，占股本总额的38.48%；内部职工股1316万股，占股本总额的11.88%；社会公众股
4500万股，占股本总额的40.61%。
2005年5月21日，公司实施公积金转增股本方案后，总股本为19,944万股，股本结构为：国家股1800万股，占股本总额的9.03%；法人股7675.2万股，占股本总额的38.48%；
内部职工股2368.8万股，占股本总额的11.88%；社会公众股8100万股，占股本总额的
40.61%。
2005年12月22日，公司相关股东大会通过公司股权分置改革方案（公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东执行每10股送达2.1
股的对价安排后获得流通权）。公司股改方案实施后，公司总股本公司仍为19944万股，股本结构为：有限售条件的流通股份7,276.752万股,占总股本的36.49%；无限售条件的
流通股份12,667.248万股，占总股本的63.51%。
2006年5月26日，公司2005年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案（每10股转增4股）。实施转增后，公司总股本为27,921.6万股。股本结构为：有限售条件流通
股份10,187.45万股，占总股本的36.49%；无限售条件流通股份17,734.15万股，占总股
本的63.51%。
股改限售期满后，公司总股本为27,921.6万股，全部为无限售条件流通股股份。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数9人的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条本公司召开股东大会的地点为：广西北海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定，提供网络形式或其他方式，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十二条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条的规定，按以下原则对股东大会提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十一条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第六十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
第六十四条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会
未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得到的票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过后开始计算。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，则公司应在被更换的上述人员离职前给予其 3倍于其年薪的补偿。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十五条公司设独立董事，独立董事的人数为三人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条公司独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经营管理、法律、财务金融或海洋生物产业的工作经验；
（五）博士学位以上学历或副研究员以上职称；
（六）有充足的时间和精力履行董事职责。
第一百一十七条独立董事必须具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人
员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律、法规的规定
进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司的利润分配预案，利润分配政策变更方案；公司董事会因故未作现金利
润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；
（九）证券监管部门、证券交易所或者独立董事认为必要的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的说明。
第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
第一百二十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节董事会
第一百二十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名，副董事长1名。
第一百二十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十二条年度单项累计金额在公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资等公司资产的运用，由董事会或董事会指定总裁层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。
董事会对年度单项累计金额超过公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%以上的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。
一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况，公司董事会有权从有利于公司及全体股东的利益考虑，根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案。
第一百三十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额在净资产（以最近一次审计
报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审批。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条董事会召开临时董事会会议的方式为，可以书面、传真或邮件方式通知，并在会议召开五日以前通知。
第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独立董事不同意该项议案时，不得通过该议案。
第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条董事会决议表决方式为：举手表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十七条公司应制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。
股东大会议事规则由董事拟定，股东大会批准。
第四节董事会秘书
第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。
第一百四十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易可以随时取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、本章程及上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十一条公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百五十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第一百五十三条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个工作日之前，向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股票上市规
则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第一百五十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过专业培训和考核，对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
第一百五十五条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第一百五十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由。董事会秘书被聘和解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百五十七条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十九条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百五十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项及其他待办理事项。
第一百五十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百六十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五节董事会专门委员会
第一百六十一条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百六十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百六十三条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百六十四条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第一百六十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十六条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百六十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百六十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六节 对外担保
第一百六十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第一百七十条公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定的担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%。除此之外的公司对外担保，需经股东大会审议通过。
第一百七十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后
提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百七十二条公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第一百七十三条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百七十四条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
第一百七十五条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第一百七十六条公司根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第一百七十七条公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法律事务部和法律顾问予以协助。
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应
处理意见并上报董事会。
法律事务部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的
可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百七十八条公司对外担保，应按如下程序进行审批：
(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状况、行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；
(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总裁办公会议审议。总裁办公会议同意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行审批。
(三)董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上签署同意。董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。公司可以根据相关规定直接办理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。
第一百七十九条股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。
第一百八十条外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议。
第一百八十一条公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十二条公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第六章 经理
第一百八十三条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百八十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十七条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十八条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百八十九条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百九十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十一条总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十二条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百九十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十六条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十八条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二节 监事会
第二百零六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百零七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百零九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百一十条监事会的议事方式为：会议方式。
第二百一十一条监事会的表决程序为：记名投票方式表决。
第二百一十二条监事会在至少二分之一以上监事成员出席时方可召开，每一位监事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第二百一十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第二百一十四条监事会决议应当经与会监事签字确认并及时报送交易所进行公告。
第二百一十五条监事会应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。监事会议事规则由股东大会批准。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百一十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百一十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十二条公司利润分配政策的原则及审议程序为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的规定比例向
股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司拟回购股份；
（2）公司未来 12 个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或
重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额在 3000万元以上；
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股
利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董
事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现
金分红比例未达到前款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计
第二百二十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百三十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告和邮件方式进行。
第二百三十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第二百三十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第二百三十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百三十九条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百四十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第二百四十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百四十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十八条公司有本章程第二百四十七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十九条公司因本章程第二百四十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百五十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百六十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百六十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百六十五条章程由公司董事会负责解释。
第二百六十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百六十七条本章程自发布之日起施行。
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| 北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-12-29 |
北海国发海洋生物产业股份有限公司
章 程
（2012年修订）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
二〇一二年十二月二十八日
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六节 对外担保
第六章 经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经广西自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内
蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西北海市
工商行政管理局登记注册，取得营业执照。《公司法》颁布后，本公司对照《公司法》进
行了规范，并于1996年12月依法履行了重新登记手续。现公司在广西壮族自治区北海市
工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码：450500000008877。
第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本6580万股，于1993年1月全部募集到
位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票
4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度股
东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。
2006年5月26日召开2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）的决议，
实施转增后公司总股本为27,921.6万股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
英文全称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.， LTD.
第五条 公司住所：广西北海市北京路西侧9号
邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币27,921.6万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副
总裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技兴海、海洋兴业。
第十三条 公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开
发、生产和销售。对文化产业、房地产业、医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农
药农肥项目及其他加工项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材
料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销
代理；进出口贸易 (国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、
丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（合中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生
产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产（凭有效《消毒产品生产
企业卫生许可证》经营，酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许
可证》经营）（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营）；旅游酒
店服务（仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司夜巴黎酒店经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6580万股，向发起人发
行3619万股，占公司发行普通股总数的55%。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购
3212.1万股，占公司股本总数的48.82%；北京内蒙古玛拉沁饭店以现金认购356.9万股，
占公司股本总数的5.42%；广西北海海运总公司以现金认购50万股，占公司股本总数的
0.76%。公司于经2002年12月19日经核准首次向社会公众发行人民币普通股股票4500万
股。
第十九条 公司的初始股本结构为：发起人股3619万股，占股本总额的55%；定向募
集法人股1645万股，占股本总额的25%；内部职工股1316万股，占股本总额的20%。
公司发行社会公众股后，股本结构为：国家股1000万股，占股本总额的9.03%；法人股4264
万股，占股本总额的38.48%；内部职工股1316万股，占股本总额的11.88%；社会公众股
4500万股，占股本总额的40.61%。
2005年5月21日，公司实施公积金转增股本方案后，总股本为19,944万股，股本结构
为：国家股1800万股，占股本总额的9.03%；法人股7675.2万股，占股本总额的38.48%；
内部职工股2368.8万股，占股本总额的11.88%；社会公众股8100万股，占股本总额的
40.61%。
2005年12月22日，公司相关股东大会通过公司股权分置改革方案（公司非流通股股
东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东执行每10股送达2.1
股的对价安排后获得流通权）。公司股改方案实施后，公司总股本公司仍为19944万股，
股本结构为：有限售条件的流通股份7,276.752万股,占总股本的36.49%；无限售条件的
流通股份12,667.248万股，占总股本的63.51%。
2006年5月26日，公司2005年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案（每10
股转增4股）。实施转增后，公司总股本为27,921.6万股。股本结构为：有限售条件流通
股份10,187.45万股，占总股本的36.49%；无限售条件流通股份17,734.15万股，占总股
本的63.51%。
股改限售期满后，公司总股本为27,921.6万股，全部为无限售条件流通股股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数9人的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：广西北海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召
集人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定，提供网络形式或其他方式，为股东参加股东大会提供便利，
并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条
的规定，按以下原则对股东大会提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案
提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会
未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投
向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，
按得到的票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产
生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可
当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监
事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董
事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监
事。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在该次股东大会表决通过后开始计算。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过 1 名。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，
则公司应在被更换的上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
理人员。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人。公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 公司独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经营管理、法律、财务金融或海洋生物产业的工作经验；
（五）博士学位以上学历或副研究员以上职称；
（六）有充足的时间和精力履行董事职责。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人
员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律、法规的规定
进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司的利润分配预案，利润分配政策变更方案；公司董事会因故未作现金利
润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；
（九）证券监管部门、证券交易所或者独立董事认为必要的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的说明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。
第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名，副董
事长1名。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百三十二条 年度单项累计金额在公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%
范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资等公司资产的运用，由董事会
或董事会指定总裁层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。
董事会对年度单项累计金额超过公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%以上的
重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会审批。
一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况，公司董事会有权从有利于公司及全体
股东的利益考虑，根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案。
第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额在净资产（以最近一次审计
报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备
案。超出权限的项目按程序审批。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职权时，董事长应
当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的方式为，可以书面、传真或邮件方
式通知，并在会议召开五日以前通知。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独立董事
不同意该项议案时，不得通过该议案。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10
年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十七条 公司应制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以
确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。
股东大会议事规则由董事拟定，股东大会批准。
第四节 董事会秘书
第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。
第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易可以随时取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、本章程及上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理
工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个工作日之前，
向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股票上市规
则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
第一百五十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权力。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过专业培训和考
核，对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
第一百五十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董
事会秘书应当有充分的理由。董事会秘书被聘和解聘或者辞职时，公司应当及时向上海
证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十九条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百五十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监
事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项及其他待办理事项。
第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。
第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百六十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百六十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百六十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第一百六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百六十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第一百六十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第六节 对外担保
第一百六十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得
强制上市公司为他人提供担保。
第一百七十条 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会
有权决定的担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不超过公司最近经审计净资产
总额的10%。除此之外的公司对外担保，需经股东大会审议通过。
第一百七十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后
提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第一百七十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有
关公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第一百七十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百七十四条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊
等材料。
第一百七十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第一百七十六条 公司根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第一百七十七条 公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法律事务部和
法律顾问予以协助。
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应
处理意见并上报董事会。
法律事务部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的
可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百七十八条 公司对外担保，应按如下程序进行审批：
(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级证
书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状况、
行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；
(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总裁办公会议审议。总
裁办公会议同意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行
审批。
(三) 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上签署同意。董事
会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足
法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序
性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。公司可以根据相关规定直接办
理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。
第一百七十九条 股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或董事应回避表决。
第一百八十条 外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授权
代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议。
第一百八十一条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十二条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
第六章 经 理
第一百八十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、
副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百八十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。
第一百八十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百九十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十一条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的
监事由股东大会选举或更换，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百九十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第二节 监事会
第二百零六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第二百零七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百一十条 监事会的议事方式为：会议方式。
第二百一十一条 监事会的表决程序为：记名投票方式表决。
第二百一十二条 监事会在至少二分之一以上监事成员出席时方可召开，每一位监
事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第二百一十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第二百一十四条 监事会决议应当经与会监事签字确认并及时报送交易所进行公告。
第二百一十五条 监事会应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。监事会议事规则由股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百一十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十二条 公司利润分配政策的原则及审议程序为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的规定比例向
股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报
表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司拟回购股份；
（2）公司未来 12 个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或
重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额在 3000 万元以上；
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股
利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董
事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现
金分红比例未达到前款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投
票方式。
3、公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第二百二十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百二十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或
者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告和邮件方式进行。
第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第二百三十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》四家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百四十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第二百四十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监
会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百四十八条 公司有本章程第二百四十七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百四十九条 公司因本章程第二百四十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百六十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在广西区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百六十五条 章程由公司董事会负责解释。
第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百六十七条 本章程自发布之日起施行。
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| 北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-08-09 |
北海国发海洋生物产业股份有限公司
章 程
（2012年修订）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
二O一二年八月八日
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六节 对外担保
第六章 经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经广西自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内
蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西北海市
工商行政管理局登记注册，取得营业执照。《公司法》颁布后，本公司对照《公司法》进
行了规范，并于1996年12月依法履行了重新登记手续。现公司在广西壮族自治区北海市
工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码：450500000008877。
第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本6580万股，于1993年1月全部募集到
位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票
4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度股
东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。
2006年5月26日召开2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）的决议，
实施转增后公司总股本为27,921.6万股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
英文全称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.， LTD.
第五条 公司住所：广西北海市北京路西侧9号
邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币27,921.6万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副
总裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技兴海、海洋兴业。
第十三条 公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开
发、生产和销售。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂
（合中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒
剂（75%单方乙醇消毒液），旅游酒店服务、国产酒的批发零售（以上项目仅供分支机构
经营）。对房地产业、医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农药农肥项目、文化产业
及其他加工项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材
料、灯饰、工艺品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除
外)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6580万股，向发起人发
行3619万股，占公司发行普通股总数的55%。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购
3212.1万股，占公司股本总数的48.82%；北京内蒙古玛拉沁饭店以现金认购356.9万股，
占公司股本总数的5.42%；广西北海海运总公司以现金认购50万股，占公司股本总数的
0.76%。公司于经2002年12月19日经核准首次向社会公众发行人民币普通股股票4500万
股。
第十九条 公司的初始股本结构为：发起人股3619万股，占股本总额的55%；定向募
集法人股1645万股，占股本总额的25%；内部职工股1316万股，占股本总额的20%。
公司发行社会公众股后，股本结构为：国家股1000万股，占股本总额的9.03%；法人股4264
万股，占股本总额的38.48%；内部职工股1316万股，占股本总额的11.88%；社会公众股
4500万股，占股本总额的40.61%。
2005年5月21日，公司实施公积金转增股本方案后，总股本为19,944万股，股本结构
为：国家股1800万股，占股本总额的9.03%；法人股7675.2万股，占股本总额的38.48%；
内部职工股2368.8万股，占股本总额的11.88%；社会公众股8100万股，占股本总额的
40.61%。
2005年12月22日，公司相关股东大会通过公司股权分臵改革方案（公司非流通股股
东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东执行每10股送达2.1
股的对价安排后获得流通权）。公司股改方案实施后，公司总股本公司仍为19944万股，
股本结构为：有限售条件的流通股份7,276.752万股,占总股本的36.49%；无限售条件的
流通股份12,667.248万股，占总股本的63.51%。
2006年5月26日，公司2005年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案（每10
股转增4股）。实施转增后，公司总股本为27,921.6万股。股本结构为：有限售条件流通
股份10,187.45万股，占总股本的36.49%；无限售条件流通股份17,734.15万股，占总股
本的63.51%。
股改限售期满后，公司总股本为27,921.6万股，全部为无限售条件流通股股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数9人的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：广西北海市。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召
集人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定，提供网络形式或其他方式，为股东参加股东大会提供便利，
并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条
的规定，按以下原则对股东大会提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案
提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会
未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投
向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，
按得到的票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产
生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可
当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监
事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董
事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监
事。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在该次股东大会表决通过后开始计算。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过 1 名。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，
则公司应在被更换的上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
理人员。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人。公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 公司独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经营管理、法律、财务金融或海洋生物产业的工作经验；
（五）博士学位以上学历或副研究员以上职称；
（六）有充足的时间和精力履行董事职责。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人
员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律、法规的规定
进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司的利润分配预案，利润分配政策变更方案；公司董事会因故未作现金利
润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；
（九）证券监管部门、证券交易所或者独立董事认为必要的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的说明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。
第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名，副董
事长1名。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百三十二条 年度单项累计金额在公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%
范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资等公司资产的运用，由董事会
或董事会指定总裁层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。
董事会对年度单项累计金额超过公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%以上的
重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会审批。
一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况，公司董事会有权从有利于公司及全体
股东的利益考虑，根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案。
第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额在净资产（以最近一次审计
报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备
案。超出权限的项目按程序审批。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职权时，董事长应
当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的方式为，可以书面、传真或邮件方
式通知，并在会议召开五日以前通知。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独立董事
不同意该项议案时，不得通过该议案。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10
年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十七条 公司应制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以
确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。
股东大会议事规则由董事拟定，股东大会批准。
第四节 董事会秘书
第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。
第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易可以随时取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、本章程及上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理
工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个工作日之前，
向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股票上市规
则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
第一百五十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权力。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过专业培训和考
核，对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
第一百五十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董
事会秘书应当有充分的理由。董事会秘书被聘和解聘或者辞职时，公司应当及时向上海
证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十九条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百五十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监
事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项及其他待办理事项。
第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。
第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百六十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百六十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百六十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第一百六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百六十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第一百六十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第六节 对外担保
第一百六十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得
强制上市公司为他人提供担保。
第一百七十条 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会
有权决定的担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不超过公司最近经审计净资产
总额的10%。除此之外的公司对外担保，需经股东大会审议通过。
第一百七十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后
提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第一百七十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有
关公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第一百七十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百七十四条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊
等材料。
第一百七十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第一百七十六条 公司根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第一百七十七条 公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法律事务部和
法律顾问予以协助。
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应
处理意见并上报董事会。
法律事务部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的
可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百七十八条 公司对外担保，应按如下程序进行审批：
(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级证
书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状况、
行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；
(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总裁办公会议审议。总
裁办公会议同意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行
审批。
(三) 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上签署同意。董事
会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足
法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序
性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。公司可以根据相关规定直接办
理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。
第一百七十九条 股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或董事应回避表决。
第一百八十条 外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授权
代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议。
第一百八十一条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十二条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
第六章 经 理
第一百八十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、
副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百八十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。
第一百八十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百九十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十一条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的
监事由股东大会选举或更换，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百九十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第二节 监事会
第二百零六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第二百零七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百一十条 监事会的议事方式为：会议方式。
第二百一十一条 监事会的表决程序为：记名投票方式表决。
第二百一十二条 监事会在至少二分之一以上监事成员出席时方可召开，每一位监
事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第二百一十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第二百一十四条 监事会决议应当经与会监事签字确认并及时报送交易所进行公告。
第二百一十五条 监事会应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。监事会议事规则由股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百一十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十二条 公司利润分配政策的原则及审议程序为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的规定比例向
股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报
表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司拟回购股份；
（2）公司未来 12 个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或
重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额在 3000 万元以上；
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股
利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董
事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现
金分红比例未达到前款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投
票方式。
3、公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第二百二十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百二十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或
者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告和邮件方式进行。
第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第二百三十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》四家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百四十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第二百四十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监会
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百四十八条 公司有本章程第二百四十七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百四十九条 公司因本章程第二百四十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百六十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在广西区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百六十五条 章程由公司董事会负责解释。
第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百六十七条 本章程自发布之日起施行。
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| ST国发：公司章程（2010修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2010-05-19 |
公告内容详见附件 |
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| 北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程（2009修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2009-05-19 |
北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程（2009年修订）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
二OO九年五月十八日2
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六节 对外担保
第六章 经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则3
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经广西自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内
蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西北海市
工商行政管理局登记注册，取得营业执照。《公司法》颁布后，本公司对照《公司法》
进行了规范，并于1996年12月依法履行了重新登记手续。现公司在广西壮族自治区工商
行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码：4500001000036。
第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本6580万股，于1993年1月全部募集
到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股
票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年
度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944
万股。2006年5月26日召开2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）的
决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
英文全称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.， LTD.
第五条 公司住所：广西北海市北京路西侧9号
邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币27,921.6万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司4
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副
总裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技兴海、海洋兴业。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生
物系列产品的研究、开发、生产和销售；农药等毒害品（除剧毒品外）、肥料的销售（授
权经营）；对医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农药农肥项目及其他加工项目的
投资（限国家政策允许范围）；药品及珍珠系列化妆品的生产销售以及旅游酒店服务（供
分支机构经营）；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6580万股，向发起人发
行3619万股，占公司发行普通股总数的55%。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认
购3212.1万股，占公司股本总数的48.82%；北京内蒙古玛拉沁饭店以现金认购356.9万
股，占公司股本总数的5.42%；广西北海海运总公司以现金认购50万股，占公司股本总
数的0.76%。公司于经2002年12月19日经核准首次向社会公众发行人民币普通股股票
4500万股。
第十九条 公司的初始股本结构为：发起人股3619万股，占股本总额的55%；定向
募集法人股1645万股，占股本总额的25%；内部职工股1316万股，占股本总额的20%。
公司发行社会公众股后，股本结构为：国家股1000万股，占股本总额的9.03%；法人股
4264万股，占股本总额的38.48%；内部职工股1316万股，占股本总额的11.88%；社会公
众股4500万股，占股本总额的40.61%。
2005年5月21日，公司实施公积金转增股本方案后，总股本为19,944万股，股本结5
构为：国家股1800万股，占股本总额的9.03%；法人股7675.2万股，占股本总额的38.48%；
内部职工股2368.8万股，占股本总额的11.88%；社会公众股8100万股，占股本总额的
40.61%。
2005年12月22日，公司相关股东大会通过公司股权分置改革方案（公司非流通股股
东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东执行每10股送达2.1
股的对价安排后获得流通权）。公司股改方案实施后，公司总股本公司仍为19944万股，
股本结构为：有限售条件的流通股份7,276.752万股,占总股本的36.49%；无限售条件的
流通股份12,667.248万股，占总股本的63.51%。
2006年5月26日，公司2005年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案（每10
股转增4股）。实施转增后，公司总股本为27,921.6万股。股本结构为：有限售条件流通
股份10,187.45万股，占总股本的36.49%；无限售条件流通股份17,734.15万股，占总股
本的63.51%.
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。6
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会7
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥8
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；9
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数9人
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；10
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：广西北海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召
集人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定，提供网络形式或其他方式，为股东参加股东大会提供便利，
并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独11
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。12
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条
的规定，按以下原则对股东大会提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提
案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人
可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，13
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出14
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。15
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2 以上通过。16
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请回避
时，其他知情股东有权要求其回避。17
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投
向任一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，
按得到的票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产
生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可
当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监
事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董
事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监
事。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监18
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在该次股东大会表决通过后开始计算。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判19
处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过1 名。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，
则公司应在被更换的上述人员离职前给予其3 倍于其年薪的补偿。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；20
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、21
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
理人员。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人。公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 公司独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经营管理、法律、财务金融或海洋生物产业的工作经验；
（五）博士学位以上学历或副研究员以上职称；22
（六）有充足的时间和精力履行董事职责。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属；
4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的
人员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有23
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律、法规的规定
进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司董事会因故未作现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董
事应发表独立意见；
（九）证券监管部门、证券交易所或者独立董事认为必要的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的说明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。
第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提24
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名，副董
事长1名。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百三十二条 年度单项累计金额在公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%25
范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资等公司资产的运用，由董事会
或董事会指定总裁层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。
董事会对年度单项累计金额超过公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%以上
的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会审批。
一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况，公司董事会有权从有利于公司及全体
股东的利益考虑，根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案。
第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额在净资产（以最近一次审计
报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报
备案。超出权限的项目按程序审批。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职权时，董事长应
当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的方式为，可以书面、传真或邮件方
式通知，并在会议召开五日以前通知。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；26
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独立董事
不同意该项议案时，不得通过该议案。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董
事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为
10年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十七条 公司应制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以
确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。27
股东大会议事规则由董事拟定，股东大会批准。
第四节 董事会秘书
第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。
第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易可以随时取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持28
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、本章程及上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理
工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个工作日之前，
向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股票上市规
则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
第一百五十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权力。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过专业培训和考
核，对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
第一百五十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。29
第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董
事会秘书应当有充分的理由。董事会秘书被聘和解聘或者辞职时，公司应当及时向上海
证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十九条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百五十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监
事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项及其他待办理事项。
第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。
第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百六十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百六十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；30
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百六十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第一百六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百六十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第一百六十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第六节 对外担保
第一百六十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得
强制上市公司为他人提供担保。
第一百七十条 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会
有权决定的担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不超过公司最近经审计净资产
总额的10%。除此之外的公司对外担保，需经股东大会审议通过。
第一百七十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。31
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第一百七十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决
前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第一百七十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百七十四条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报
刊等材料。
第一百七十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第一百七十六条 公司根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第一百七十七条 公司对外担保的职能管理部门为公司财务部，公司法律事务部和32
法律顾问予以协助。
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应
处理意见并上报董事会。
法律事务部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的
可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第一百七十八条 公司对外担保，应按如下程序进行审批：
(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级证
书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状况、
行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；
(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总裁办公会议审议。总
裁办公会议同意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行
审批。
(三) 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上签署同意。董事
会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足
法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序
性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。公司可以根据相关规定直接办
理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。
第一百七十九条 股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或董事应回避表决。
第一百八十条 外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授
权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议。
第一百八十一条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担33
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十二条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
第六章 经 理
第一百八十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、
副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百八十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。34
第一百八十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百九十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十一条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的
监事由股东大会选举或更换，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百九十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会35
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第二节 监事会
第二百零六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第二百零七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、36
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百一十条 监事会的议事方式为：会议方式。
第二百一十一条 监事会的表决程序为：记名投票方式表决。
第二百一十二条 监事会在至少二分之一以上监事成员出席时方可召开，每一位监
事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第二百一十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第二百一十四条 监事会决议应当经与会监事签字确认并及时报送交易所进行公
告。
第二百一十五条 监事会应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。监事会议事规则由股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9
个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以37
任何个人名义开立账户存储。
第二百一十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十二条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年
未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计38
第二百二十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百二十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或
者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；39
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告和邮件方式进行。
第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第二百三十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》三家报纸
及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证
监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告
之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百四十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。40
第二百四十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在证监会
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日
起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百四十八条 公司有本章程第二百四十七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通
过。
第二百四十九条 公司因本章程第二百四十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；41
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在中
国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书
的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百五十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：42
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百六十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在广西区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百六十五条 章程由公司董事会负责解释。
第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百六十七条 本章程自发布之日起施行。
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公告日期:2007-05-19 |
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公告日期:2006-05-27 |
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公告日期:2005-12-01 |
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