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江南高纤(600527.SH)

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公司章程—江南高纤(600527)
江南高纤公司章程(2019年4月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-17
江苏江南高纤股份有限公司章程 江苏江南高纤股份有限公司章程 (2019 年 4 月修订稿) 二〇一九年四月十五日 -1- 江苏江南高纤股份有限公司章程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 -2- 江苏江南高纤股份有限公司章程 江苏江南高纤股份有限公司章程 第一章 总则 第 1.01 条为维护江苏江南高纤股份有限公司(以下简称“公司”)股东、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]29 号文批准,依发起方式设立,2001 年 3 月在江苏省工商行政管理局注册登记,2006 年迁至江苏省苏州市工商行政管理局, 统一社会信用代码 91320500138188034N。 第 1.03 条 公司于 2003 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2003]130 号批复批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 3000 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 11 月 27 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第 1.04 条 公司注册名称:江苏江南高纤股份有限公司 英文名称为:JIANGSU JIANGNAN HIGH POLYMER FIBER CO.,LTD 第 1.05 条 公司住所:江苏省苏州市相城区黄埭镇。 邮政编码:215143 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 144,313.4085 万元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 -3- 江苏江南高纤股份有限公司章程 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨:在国家宏观经济政策指导下,以市场需求为导 向,依法经营,实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,提高公司整体竞争力; 以差别化、新型毛条为主导产品,积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益, 形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环;内外并举、奋力开拓、走向世界, 实现公司可持续发展战略。 第 2.02 条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:涤纶毛条、短纤维、 粒子,聚酯切片、塑料编织套、人造毛皮生产、销售,废塑料瓶片、废塑料收购, 经营本企业自产产品出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外),经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业 务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。 -4- 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 3.04 条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第 3.05 条 公司发起人认购的股份数、出资时间和出资方式为:苏州市相城 区黄埭镇集体资产经营公司以其在原有限公司净资产中的 496.52 万元折法人股 496.52 万股;上海石化鑫荻良实业发展有限公司以其在原有限公司净资产中的 190.33 万元折法人股 190.33 万股;陶国平以其在原有限公司净资产中的 1,873.55 万元折自然人股 1,873.55 万股;夏志良以其在原有限公司净资产中的 663.69 万元 折自然人股 663.69 万股;盛冬生以其在原有限公司净资产中的 559.42 万元折自然 人股 559.42 万股;周永康以其在原有限公司净资产中的 331.02 万元折自然人股 331.02 万股;顾兴男以其在原有限公司净资产中的 215.16 万元折自然人股 215.16 万股;尤小弟以其在原有限公司净资产中的 187.02 万元折自然人股 187.02 万股; 沈永林以其在原有限公司净资产中的 178.75 万元折自然人股 178.75 万股;邹水林 以其在原有限公司净资产中的 82.75 万元折自然人股 82.75 万股;沈惠康以其在原 有限公司净资产中的 57.93 万元折自然人股 57.93 万股;浦金龙以其在原有限公司 净资产中的 57.93 万元折自然人股 57.93 万股;朱瑞岐以其在原有限公司净资产中 的 43.03 万元折自然人股 43.03 万股;朱明来以其在原有限公司净资产中的 34.76 万元折自然人股 34.76 万股;居明华以其在原有限公司净资产中的 28.14 万元折自 然人股 28.14 万股。 截至 2001 年 2 月 28 日止,上述出资已到位。 第 3.06 条 公司股份总数为 144,313.4085 万股,均为普通股。 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -5- 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第 3.10 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项、第(二)项规定的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议同意。 公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。 -6- 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; -7- 江苏江南高纤股份有限公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.03 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第 4.04 条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东,可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.06 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 -8- 江苏江南高纤股份有限公司章程 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.07 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 4.08 条 公司应防止控股股东及其它关联方通过各种方式直接或间接占用 公司的资金和资源,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 它关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其它关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其它关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其它关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其它关联方偿还债务; (六)中国证监会规定的其它方式。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资 产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。若发生控股股东及其它关联方违规占用资金的情形,公司有权要求占用方依法 制定清欠方案,并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。 公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”的机制的责任人,负有维护 公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其它相关知悉 人员在发现或知悉公司控股股东及其它关联方侵占公司资产后,第一时间通知董事 会,董事会应及时召开会议,确定责任并及时向证券监管部门报告。 若发现公司董事、监事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其它关联方 侵占公司资产的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责 任的高级管理人员予以解聘;对负有严重责任的董事予以罢免;构成犯罪的,则移 送司法机关追究刑事责任。 -9- 江苏江南高纤股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第 4.09 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.10 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的达到如下任一标准的交易(公司受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本章程所称的“交易” 事项包括但不限于:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等); 提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 - 10 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 项目;上海证券交易所认定的其他交易事项。上述购买或者出售资产,不包括购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十七)审议批准与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.10 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第 4.11 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 4.12 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; - 11 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.13 条 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召 开。会场地点应在公司所在地或董事会决定的其他地点。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参 加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。。 第 4.14 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.15 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.16 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第 4.17 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 - 12 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 4.18 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。 第 4.19 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.20 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.21 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.22 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.21 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 - 13 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 4.23 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.24 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 4.25 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第 4.26 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 - 14 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第四节 股东大会的召开 第 4.27 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第 4.28 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同 等法律效力。 第 4.29 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第 4.30 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.31 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 4.32 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 - 15 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 4.33 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.34 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.35 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.36 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第 4.37 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第 4.38 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.39 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 - 16 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 4.40 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第 4.41 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.42 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第 4.43 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.44 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 4.45 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 17 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第 4.46 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.47 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应该由独立董事发 表独立意见的事项,中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第 4.48 条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及 股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 第 4.49 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 - 18 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 4.50 条 公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提 交公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连 续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易 金额。 除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会审议决定。 第 4.51 条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评 估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的 为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第 4.52 条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的关联股东应回 避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。 如因回避无法形成股东大会决议的,除经中国证监会批准豁免的外,该关联交 易视为无效。 第 4.53 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第 4.54 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第 4.55 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 - 19 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者(非职工代表)监事时,每一 股份拥有与应选董事或者(非职工代表)监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、(非职工代表)监事 的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者(非职工代表)监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但 每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者(非职工代表)监事人 数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投 向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立 董事候选人; (三)董事或者(非职工代表)监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持股份总数的半数。如当选董事或者(非职工代表)监事不足股东大会拟选 董事或者(非职工代表)监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者(非职工 代表)监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如两位以 上董事或者(非职工代表)监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或限制性者(非职工代表)监事候选人 需单独进行再次投票选举。 (四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总 数中比例的有关规定。 第 4.56 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事提名的方式和程序为: (一)公司第一届董事会候选人由发起人提名; (二)上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人; (三)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董 事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名; (二)公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事; (三)上一届监事会可以 1/2 多数通过提名下一届监事候选人; (四)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出监 事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。 - 20 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事(职工代表监事除外)候选人名 单将提交股东大会选举表决。 第 4.57 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 4.58 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.59 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.60 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.61 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第 4.62 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.63 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.64 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 - 21 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 当立即组织点票。 第 4.65 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.66 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.67 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第 4.68 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 22 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.02 条 公司董事包括独立董事。 第 5.03 条 公司独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外,还应适用本节第 5.14 条至第 5.23 条关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事 的一般规定。 第 5.04 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公 司董事会暂不由职工代表担任董事。 第 5.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 - 23 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.06 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 5.07 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.08 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.09 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.10 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 5.11 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 24 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.12 条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回避 表决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司董事。 如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事) 就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决 议。 第 5.13 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益 并回避、放弃表决权等事项有异议的,可申请由无须回避的董事召开临时董事会会 议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或 以其他方式申请处理。 第 5.14 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第 5.01 条所规定的人员; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)中国证监会和本章程规定的其他条件。 第 5.15 条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系, 以保证独立董事的独立性。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 - 25 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员; (六)具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员; (七)本章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第 5.16 条 独立董事应按下列程序选举产生: (一)由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 提名并征得被提名人的同意; (二)被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明; (三)公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前,按规定公布上述内容; (四)由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予 以披露。 第 5.17 条 独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。 第 5.18 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可提请股东 大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事 的条件外,独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的申明。 独立董事被提前免职的,公司应予以公布。被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 - 26 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.19 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第 5.25 条的要 求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.20 条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事 应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第 5.21 条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第 5.22 条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的 合理开支由公司承担。 第 5.23 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,由股东大会审议通过,并于公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二节 董事会 第 5.24 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.25 条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,可以设副董事长 1-2 名, 均由董事会经半数以上选举产生。 董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事除具有一般董事的职权外,还具有本章程所规定的专有职权。 - 27 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.26 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,决定因本章程第 3.10 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第 5.27 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第 5.28 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第 5.29 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以 - 28 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 外,下列交易事项由董事会审议决定应当及时披露: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应提交股东大会审议批准。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,应提交股东大会审议批准。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议批准。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,应提交股东 大会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议批准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累积计算的原则适 用上述规定。 (二)除根据相关法律法规、监管规则及本章规定须提交股东大会审议的以外, 公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司不得直 接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款); 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易,以其在此期间 的累计额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联交 易涉及非经营性资金往来,该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。 非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为, 包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出,相互之间 拆借资金、代偿债务,及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金 等行为。 (三)除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以 - 29 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 外,公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意方可审议通过。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。未经上述审议程序进行对外担保的,公司将对相关责任人给予处分。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (四)除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外,低于本章程第 5.29 条(一)、(二)项标准的交易事项由董事会授权董事长(或其授权人员)决定。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第 5.30 条 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证 券交易所上市规则和本章程第 5.12 条、5.13 条的规定,回避表决。如关联董事回 避后公司董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提 交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第 5.31 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 5.32 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第 5.33 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料 不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议 该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 - 30 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.34 条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的本章程第 4.50 条所规定的重大关联交易,或聘 用或解聘会计师事务所的,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 独立董事对重大关联交易作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,并由公司承担相关费用; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述(二)、(三)、(四)、(六)项职权,应当取得全体独 立董事的 1/2 以上同意。 第 5.35 条 公司董事会应当设立审计委员会,并可以按照股东大会的有关决 议,设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 1、审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 2、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 3、提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 4、薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; - 31 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第 5.36 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报告 中披露原因发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第 5.37 条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第 5.38 条 独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别公布。 第 5.39 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第 5.40 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真;通知时 限为:会议前 3 天。 第 5.41 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.42 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 - 32 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.43 条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应取得董事 会全体成员 2/3 以上的签名同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 (二)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律 法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。 (三)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚 少且本年度预计亏损或资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。 (四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 同时,公司对外担保应遵循以下审批程序: (一)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及 资信状况进行审查并出具审查报告; (二)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责 人审核,报总经理审定; (三)上报公司董事会,由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过 后报股东大会批准。 第 5.44 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 5.45 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 5.46 条 董事会决议表决方式为:书面投票、传真投票或举手表决。 第 5.47 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 - 33 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第 5.48 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第 5.49 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.05 条关于董事的忠实义务和第 5.06 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第 6.03 条 总经理每届任期 3 年。总经理连聘可以连任。 第 6.04 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; - 34 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.05 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.06 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.07 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.08 条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,有关副总经理辞职的 具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协助总经理工作, 当总经理不能履行职权时可由其代为行使职权。 第 6.09 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第 6.10 条 董事会秘书由董事会委任,其任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具 有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责,并 具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第 5.01 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 6.11 条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 - 35 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所 有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、 政策和本章程的有关规定时,应当及时提出异议; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第 6.12 条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加有 关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第 6.13 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务 员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第 6.14 条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 6.15 条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,公司法定代表人应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 - 36 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 6.16 条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第 5.01 条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公 司或股东造成重大损失。 第 6.17 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 37 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 7.09 条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第二节 监事会 第 7.10 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事不少 于 1 名。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第 7.11 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.12 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 - 38 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 7.13 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.14 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第 7.15 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 8.03 条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 - 39 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第 8.06 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 8.07 条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公 积金及任意公积金后,每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向 股东分配股利,具体比例由股东大会届时通过决议决定。 2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先选用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 2、利润分配的期间间隔 在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润 分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 3、公司现金分红的条件 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营;会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项 目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4、现金分红的比例 在满足上述条件下,最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状 - 40 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 况和未来资金使用计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 7、如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红 利,以抵补其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制: 1、利润分配政策的制定 公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策 应当由股东大会经出席股东大会(包括股东代理人)的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权 向公司提出利润分配政策相关的提案。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规 划,并详细说明规划安排的理由等情况,公司董事会、监事会以及股东大会在公司 利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股 东)、独立董事和监事的意见。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的 投票权。 2、利润分配具体方案的制定 公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、 现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出,拟定后提交公司董事会、监事会审 - 41 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的,董事会应就利润分配预案的合理性 进行充分讨论,并充分听取独立董事意见,形成专项决议以及独立董事对利润分配 预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。董事会在制订现金分红具体方案时, 应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现 金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素,并认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于 电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题;审议利润分配方案时, 公司应当为股东提供网络投票方式。 3、公司当年盈利,但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明 原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发 表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会审议,同时在召开股东大 会时,公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。 (四)利润分配政策的调整: 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,或有关权力机构出台新 的利润分配有关政策规定的情况下,确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金 分红政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配 政策的合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东 大会审议,且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议利润分 配政策调整事项时,公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。 (五)定期报告中的披露: 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对是否符合 本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事 项进行专项说明。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 - 42 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分 配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对 此发表独立意见并公开披露。 (六)监事会对利润分配的监督: 监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决 策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督 促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第 8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 - 43 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第 9.1 条 公司及其他信息披露义务人应当根据法律、法规、自律规则和本章 程的相关规定,履行信息披露义务。 第 9.2 条 董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、 完整、及时、公平,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或者其他不正当披露。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关定办理。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能 产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第 9.3 条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等 相关事宜,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提 供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第 9.4 条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息披露 制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第 9.5 条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应 当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕 交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第 9.6 条 持股比例达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方 等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作, 及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重 大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第二节 投资者关系 第 9.6 条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投 - 44 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第 9.7 条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进 行选择性信息披露。 第十章 劳动人事和社会保险 第 10.01 条 公司的部门设置、职责划分、人员配备,本着精简高效的原则, 由公司总经理提出方案,报董事会批准实施。 第 10.02 条 公司实行聘任制。公司招聘职工,按国家有关规定由公司自行考 核,择优录用。 第 10.03 条 公司有权对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工给以经济处罚、 行政处理和处分,情节严重者,公司可以解除劳动合同。 第 10.04 条 公司职工有辞职的自由。但须按《劳动法》及公司有关规定履行 相应的程序并办理必要手续。 第 10.05 条 职工的工资、福利、奖金、劳动保护、劳动保险等事宜,公司将 按国家有关规定在各项规章制度中加以明确,以确保职工在正常条件下从事开发、 生产和经营。 第 10.06 条 公司按照国家有关规定,提取职工养老、失业保险基金,上缴有 关部门,公司职工享受相应的保险待遇。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第 11.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以电话方式发出; - 45 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (五)以传真方式发出; (六)以公告方式进行。 第 11.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 11.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电话、传真 或公告形式进行。 第 11.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、电 话、传真或公告形式进行。 第 11.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、电 话、传真或公告形式进行。 第 11.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 7 个工作日为送达日期;以传真送出的,自传真到达被送达人传真系统之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 11.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 11.08 条 公司确定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊(简称“信息披露报刊”),并确定中国证监会指定上海证券交易所网 (www.sse.com.cn)为公司进行同步信息披露的网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 12.01 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 - 46 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 12.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 章程所规定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 12.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第 12.04 条 公司分立,其财产应作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程所规定的信息披露报刊上公告。 第 12.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 12.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第 12.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 12.08 条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 - 47 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 12.09 条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 12.10 条 公司因本章程第 12.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 12.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 12.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在信 息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 12.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第 12.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 48 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 12.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 12.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 12.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第 13.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 13.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 13.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第 13.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第 14.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 - 49 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 14.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 14.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 14.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 14.05 条 章程由公司董事会负责解释。 第 14.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。本章程各附件及制度内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第 14.07 条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效及实施。 江苏江南高纤股份有限公司 二〇一九年四月十五日 - 50 -
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江南高纤公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-17
江苏江南高纤股份有限公司章程 江苏江南高纤股份有限公司章程 (修订稿) 二〇一九年四月十五日 -1- 江苏江南高纤股份有限公司章程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 -2- 江苏江南高纤股份有限公司章程 江苏江南高纤股份有限公司章程 第一章 总则 第 1.01 条为维护江苏江南高纤股份有限公司(以下简称“公司”)股东、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]29 号文批准,依发起方式设立,2001 年 3 月在江苏省工商行政管理局注册登记,2006 年迁至江苏省苏州市工商行政管理局, 统一社会信用代码 91320500138188034N。 第 1.03 条 公司于 2003 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2003]130 号批复批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 3000 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 11 月 27 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第 1.04 条 公司注册名称:江苏江南高纤股份有限公司 英文名称为:JIANGSU JIANGNAN HIGH POLYMER FIBER CO.,LTD 第 1.05 条 公司住所:江苏省苏州市相城区黄埭镇。 邮政编码:215143 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 144,313.4085 万元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 -3- 江苏江南高纤股份有限公司章程 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨:在国家宏观经济政策指导下,以市场需求为导 向,依法经营,实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,提高公司整体竞争力; 以差别化、新型毛条为主导产品,积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益, 形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环;内外并举、奋力开拓、走向世界, 实现公司可持续发展战略。 第 2.02 条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:涤纶毛条、短纤维、 粒子,聚酯切片、塑料编织套、人造毛皮生产、销售,废塑料瓶片、废塑料收购, 经营本企业自产产品出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外),经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业 务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。 -4- 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 3.04 条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第 3.05 条 公司发起人认购的股份数、出资时间和出资方式为:苏州市相城 区黄埭镇集体资产经营公司以其在原有限公司净资产中的 496.52 万元折法人股 496.52 万股;上海石化鑫荻良实业发展有限公司以其在原有限公司净资产中的 190.33 万元折法人股 190.33 万股;陶国平以其在原有限公司净资产中的 1,873.55 万元折自然人股 1,873.55 万股;夏志良以其在原有限公司净资产中的 663.69 万元 折自然人股 663.69 万股;盛冬生以其在原有限公司净资产中的 559.42 万元折自然 人股 559.42 万股;周永康以其在原有限公司净资产中的 331.02 万元折自然人股 331.02 万股;顾兴男以其在原有限公司净资产中的 215.16 万元折自然人股 215.16 万股;尤小弟以其在原有限公司净资产中的 187.02 万元折自然人股 187.02 万股; 沈永林以其在原有限公司净资产中的 178.75 万元折自然人股 178.75 万股;邹水林 以其在原有限公司净资产中的 82.75 万元折自然人股 82.75 万股;沈惠康以其在原 有限公司净资产中的 57.93 万元折自然人股 57.93 万股;浦金龙以其在原有限公司 净资产中的 57.93 万元折自然人股 57.93 万股;朱瑞岐以其在原有限公司净资产中 的 43.03 万元折自然人股 43.03 万股;朱明来以其在原有限公司净资产中的 34.76 万元折自然人股 34.76 万股;居明华以其在原有限公司净资产中的 28.14 万元折自 然人股 28.14 万股。 截至 2001 年 2 月 28 日止,上述出资已到位。 第 3.06 条 公司股份总数为 144,313.4085 万股,均为普通股。 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -5- 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第 3.10 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项、第(二)项规定的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议同意。 公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。 -6- 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; -7- 江苏江南高纤股份有限公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.03 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第 4.04 条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东,可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.06 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 -8- 江苏江南高纤股份有限公司章程 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.07 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 4.08 条 公司应防止控股股东及其它关联方通过各种方式直接或间接占用 公司的资金和资源,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 它关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其它关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其它关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其它关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其它关联方偿还债务; (六)中国证监会规定的其它方式。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资 产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。若发生控股股东及其它关联方违规占用资金的情形,公司有权要求占用方依法 制定清欠方案,并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。 公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”的机制的责任人,负有维护 公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其它相关知悉 人员在发现或知悉公司控股股东及其它关联方侵占公司资产后,第一时间通知董事 会,董事会应及时召开会议,确定责任并及时向证券监管部门报告。 若发现公司董事、监事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其它关联方 侵占公司资产的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责 任的高级管理人员予以解聘;对负有严重责任的董事予以罢免;构成犯罪的,则移 送司法机关追究刑事责任。 -9- 江苏江南高纤股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第 4.09 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.10 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的达到如下任一标准的交易(公司受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本章程所称的“交易” 事项包括但不限于:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等); 提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 - 10 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 项目;上海证券交易所认定的其他交易事项。上述购买或者出售资产,不包括购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十七)审议批准与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.10 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第 4.11 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 4.12 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; - 11 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.13 条 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召 开。会场地点应在公司所在地或董事会决定的其他地点。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参 加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。。 第 4.14 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.15 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.16 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第 4.17 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 - 12 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 4.18 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。 第 4.19 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.20 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.21 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.22 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.21 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 - 13 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 4.23 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.24 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 4.25 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第 4.26 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 - 14 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第四节 股东大会的召开 第 4.27 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第 4.28 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同 等法律效力。 第 4.29 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第 4.30 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.31 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 4.32 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 - 15 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 4.33 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.34 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.35 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.36 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第 4.37 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第 4.38 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.39 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 - 16 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 4.40 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第 4.41 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.42 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第 4.43 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.44 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 4.45 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 17 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第 4.46 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.47 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应该由独立董事发 表独立意见的事项,中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第 4.48 条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及 股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 第 4.49 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 - 18 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 4.50 条 公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提 交公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连 续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易 金额。 除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会审议决定。 第 4.51 条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评 估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的 为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第 4.52 条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的关联股东应回 避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。 如因回避无法形成股东大会决议的,除经中国证监会批准豁免的外,该关联交 易视为无效。 第 4.53 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第 4.54 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第 4.55 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 - 19 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者(非职工代表)监事时,每一 股份拥有与应选董事或者(非职工代表)监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、(非职工代表)监事 的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者(非职工代表)监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但 每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者(非职工代表)监事人 数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投 向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立 董事候选人; (三)董事或者(非职工代表)监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持股份总数的半数。如当选董事或者(非职工代表)监事不足股东大会拟选 董事或者(非职工代表)监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者(非职工 代表)监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如两位以 上董事或者(非职工代表)监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或限制性者(非职工代表)监事候选人 需单独进行再次投票选举。 (四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总 数中比例的有关规定。 第 4.56 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事提名的方式和程序为: (一)公司第一届董事会候选人由发起人提名; (二)上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人; (三)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董 事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名; (二)公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事; (三)上一届监事会可以 1/2 多数通过提名下一届监事候选人; (四)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出监 事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。 - 20 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事(职工代表监事除外)候选人名 单将提交股东大会选举表决。 第 4.57 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 4.58 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.59 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.60 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.61 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第 4.62 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.63 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.64 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 - 21 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 当立即组织点票。 第 4.65 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.66 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.67 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第 4.68 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 22 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.02 条 公司董事包括独立董事。 第 5.03 条 公司独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外,还应适用本节第 5.14 条至第 5.23 条关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事 的一般规定。 第 5.04 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公 司董事会暂不由职工代表担任董事。 第 5.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 - 23 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.06 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 5.07 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.08 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.09 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.10 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 5.11 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 24 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.12 条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回避 表决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司董事。 如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事) 就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决 议。 第 5.13 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益 并回避、放弃表决权等事项有异议的,可申请由无须回避的董事召开临时董事会会 议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或 以其他方式申请处理。 第 5.14 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第 5.01 条所规定的人员; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)中国证监会和本章程规定的其他条件。 第 5.15 条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系, 以保证独立董事的独立性。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 - 25 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员; (六)具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员; (七)本章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第 5.16 条 独立董事应按下列程序选举产生: (一)由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 提名并征得被提名人的同意; (二)被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明; (三)公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前,按规定公布上述内容; (四)由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予 以披露。 第 5.17 条 独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。 第 5.18 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可提请股东 大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事 的条件外,独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的申明。 独立董事被提前免职的,公司应予以公布。被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 - 26 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.19 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第 5.25 条的要 求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.20 条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事 应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第 5.21 条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第 5.22 条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的 合理开支由公司承担。 第 5.23 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,由股东大会审议通过,并于公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二节 董事会 第 5.24 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.25 条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,可以设副董事长 1-2 名, 均由董事会经半数以上选举产生。 董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事除具有一般董事的职权外,还具有本章程所规定的专有职权。 - 27 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.26 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,决定因本章程第 3.10 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第 5.27 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第 5.28 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第 5.29 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以 - 28 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 外,下列交易事项由董事会审议决定应当及时披露: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应提交股东大会审议批准。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,应提交股东大会审议批准。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议批准。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,应提交股东 大会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议批准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累积计算的原则适 用上述规定。 (二)除根据相关法律法规、监管规则及本章规定须提交股东大会审议的以外, 公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司不得直 接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款); 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易,以其在此期间 的累计额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联交 易涉及非经营性资金往来,该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。 非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为, 包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出,相互之间 拆借资金、代偿债务,及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金 等行为。 (三)除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以 - 29 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 外,公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意方可审议通过。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。未经上述审议程序进行对外担保的,公司将对相关责任人给予处分。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (四)除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外,低于本章程第 5.29 条(一)、(二)项标准的交易事项由董事会授权董事长(或其授权人员)决定。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第 5.30 条 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证 券交易所上市规则和本章程第 5.12 条、5.13 条的规定,回避表决。如关联董事回 避后公司董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提 交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第 5.31 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 5.32 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第 5.33 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料 不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议 该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 - 30 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 5.34 条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的本章程第 4.50 条所规定的重大关联交易,或聘 用或解聘会计师事务所的,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 独立董事对重大关联交易作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,并由公司承担相关费用; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述(二)、(三)、(四)、(六)项职权,应当取得全体独 立董事的 1/2 以上同意。 第 5.35 条 公司董事会应当设立审计委员会,并可以按照股东大会的有关决 议,设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 1、审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 2、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 3、提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 4、薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; - 31 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第 5.36 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报告 中披露原因发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第 5.37 条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第 5.38 条 独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别公布。 第 5.39 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第 5.40 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真;通知时 限为:会议前 3 天。 第 5.41 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.42 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 - 32 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.43 条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应取得董事 会全体成员 2/3 以上的签名同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 (二)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律 法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。 (三)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚 少且本年度预计亏损或资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。 (四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 同时,公司对外担保应遵循以下审批程序: (一)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及 资信状况进行审查并出具审查报告; (二)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责 人审核,报总经理审定; (三)上报公司董事会,由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过 后报股东大会批准。 第 5.44 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 5.45 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 5.46 条 董事会决议表决方式为:书面投票、传真投票或举手表决。 第 5.47 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 - 33 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第 5.48 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第 5.49 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.05 条关于董事的忠实义务和第 5.06 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第 6.03 条 总经理每届任期 3 年。总经理连聘可以连任。 第 6.04 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; - 34 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.05 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.06 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.07 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.08 条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,有关副总经理辞职的 具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协助总经理工作, 当总经理不能履行职权时可由其代为行使职权。 第 6.09 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第 6.10 条 董事会秘书由董事会委任,其任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具 有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责,并 具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第 5.01 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 6.11 条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 - 35 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所 有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、 政策和本章程的有关规定时,应当及时提出异议; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第 6.12 条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加有 关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第 6.13 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务 员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第 6.14 条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 6.15 条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,公司法定代表人应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 - 36 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 6.16 条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第 5.01 条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公 司或股东造成重大损失。 第 6.17 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 37 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 7.09 条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第二节 监事会 第 7.10 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事不少 于 1 名。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第 7.11 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.12 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 - 38 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 7.13 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.14 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第 7.15 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 8.03 条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 - 39 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第 8.06 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 8.07 条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公 积金及任意公积金后,每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向 股东分配股利,具体比例由股东大会届时通过决议决定。 2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先选用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 2、利润分配的期间间隔 在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润 分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 3、公司现金分红的条件 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营;会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项 目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4、现金分红的比例 在满足上述条件下,最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状 - 40 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 况和未来资金使用计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 7、如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红 利,以抵补其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制: 1、利润分配政策的制定 公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策 应当由股东大会经出席股东大会(包括股东代理人)的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权 向公司提出利润分配政策相关的提案。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规 划,并详细说明规划安排的理由等情况,公司董事会、监事会以及股东大会在公司 利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股 东)、独立董事和监事的意见。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的 投票权。 2、利润分配具体方案的制定 公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、 现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出,拟定后提交公司董事会、监事会审 - 41 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的,董事会应就利润分配预案的合理性 进行充分讨论,并充分听取独立董事意见,形成专项决议以及独立董事对利润分配 预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。董事会在制订现金分红具体方案时, 应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现 金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素,并认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于 电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题;审议利润分配方案时, 公司应当为股东提供网络投票方式。 3、公司当年盈利,但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明 原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发 表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会审议,同时在召开股东大 会时,公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。 (四)利润分配政策的调整: 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,或有关权力机构出台新 的利润分配有关政策规定的情况下,确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金 分红政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配 政策的合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东 大会审议,且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议利润分 配政策调整事项时,公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。 (五)定期报告中的披露: 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对是否符合 本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事 项进行专项说明。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 - 42 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分 配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对 此发表独立意见并公开披露。 (六)监事会对利润分配的监督: 监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决 策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督 促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第 8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 - 43 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第 9.1 条 公司及其他信息披露义务人应当根据法律、法规、自律规则和本章 程的相关规定,履行信息披露义务。 第 9.2 条 董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、 完整、及时、公平,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或者其他不正当披露。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关定办理。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能 产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第 9.3 条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等 相关事宜,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提 供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第 9.4 条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息披露 制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第 9.5 条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应 当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕 交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第 9.6 条 持股比例达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方 等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作, 及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重 大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第二节 投资者关系 第 9.6 条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投 - 44 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第 9.7 条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进 行选择性信息披露。 第十章 劳动人事和社会保险 第 10.01 条 公司的部门设置、职责划分、人员配备,本着精简高效的原则, 由公司总经理提出方案,报董事会批准实施。 第 10.02 条 公司实行聘任制。公司招聘职工,按国家有关规定由公司自行考 核,择优录用。 第 10.03 条 公司有权对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工给以经济处罚、 行政处理和处分,情节严重者,公司可以解除劳动合同。 第 10.04 条 公司职工有辞职的自由。但须按《劳动法》及公司有关规定履行 相应的程序并办理必要手续。 第 10.05 条 职工的工资、福利、奖金、劳动保护、劳动保险等事宜,公司将 按国家有关规定在各项规章制度中加以明确,以确保职工在正常条件下从事开发、 生产和经营。 第 10.06 条 公司按照国家有关规定,提取职工养老、失业保险基金,上缴有 关部门,公司职工享受相应的保险待遇。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第 11.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以电话方式发出; - 45 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (五)以传真方式发出; (六)以公告方式进行。 第 11.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 11.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电话、传真 或公告形式进行。 第 11.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、电 话、传真或公告形式进行。 第 11.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、电 话、传真或公告形式进行。 第 11.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 7 个工作日为送达日期;以传真送出的,自传真到达被送达人传真系统之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 11.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 11.08 条 公司确定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊(简称“信息披露报刊”),并确定中国证监会指定上海证券交易所网 (www.sse.com.cn)为公司进行同步信息披露的网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 12.01 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 - 46 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 12.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 章程所规定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 12.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第 12.04 条 公司分立,其财产应作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程所规定的信息披露报刊上公告。 第 12.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 12.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第 12.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 12.08 条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 - 47 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 12.09 条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 12.10 条 公司因本章程第 12.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 12.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 12.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在信 息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 12.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第 12.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 48 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 12.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 12.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 12.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第 13.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 13.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 13.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第 13.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第 14.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 - 49 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 14.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 14.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 14.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 14.05 条 章程由公司董事会负责解释。 第 14.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。本章程各附件及制度内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第 14.07 条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效及实施。 江苏江南高纤股份有限公司 二〇一九年四月十五日 - 50 -
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江南高纤公司章程(2017年11月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-15
江苏江南高纤股份有限公司章程 (修订稿) 二〇一七年十一月十四日 江苏江南高纤股份有限公司章程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 -1- 江苏江南高纤股份有限公司章程 江苏江南高纤股份有限公司章程 第一章 总则 第 1.01 条 为维护江苏江南高纤股份有限公司(以下简称“公司”)股东、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称\"公司\")。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]29 号文批准,依发起方式设立,在江苏省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号〖3200002101742〗。 第 1.03 条 公司于 2003 年 10 月 10 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会(以下 简称“中国证监会”)证 监 发 行 字 [2003]130 号 批 复 批 准 ,首次向社会公众发行 人民币普通股 3000 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 11 月 27 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第 1.04 条 公司注册名称:江苏江南高纤股份有限公司 英文名称为:【JIANGSU JIANGNAN HIGH POLYMER FIBER CO.,LTD 】 第 1.05 条 公司住所:江苏省苏州市相城区黄埭镇,邮政编码 215143。 邮政编码:【 215143 】 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 96,208.939 万元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 -2- 江苏江南高纤股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨:在国家宏观经济政策指导下,以市场需求为导向, 依法经营,实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,提高公司整体竞争力;以差 别化、新型毛条为主导产品,积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益,形 成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环;内外并举、奋力开拓、走向世界, 实现公司可持续发展战略。 第 2.02 条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:涤纶毛条、短纤维、粒子、 聚酯切片、塑料编织套、人造毛皮生产、销售,废塑料瓶片、废塑料收购,经营本 企业自产产品出口业务(国家禁止出口的商品除外),经营本企业生产科研所需要的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务(国家禁止进口的商品除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。 第 3.04 条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第 3.05 条 公司发起人认购的股份数、出资时间和出资方式为: 苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司以其在原有限公司净资产中的 496.52 万元折法人股 496.52 万股;上海石化鑫荻良实业发展有限公司以其在原有限公司净 资产中的 190.33 万元折法人股 190.33 万股;陶国平以其在原有限公司净资产中的 1,873.55 万元折自然人股 1,873.55 万股;夏志良以其在原有限公司净资产中的 663.69 万元折自然人股 663.69 万股;盛冬生以其在原有限公司净资产中的 559.42 万元折自然人股 559.42 万股;周永康以其在原有限公司净资产中的 331.02 万元折 自然人股 331.02 万股;顾兴男以其在原有限公司净资产中的 215.16 万元折自然人 股 215.16 万股;尤小弟以其在原有限公司净资产中的 187.02 万元折自然人股 187.02 万股;沈永林以其在原有限公司净资产中的 178.75 万元折自然人股 178.75 万股;邹水林以其在原有限公司净资产中的 82.75 万元折自然人股 82.75 万股;沈 惠康以其在原有限公司净资产中的 57.93 万元折自然人股 57.93 万股;浦金龙以其 在原有限公司净资产中的 57.93 万元折自然人股 57.93 万股;朱瑞岐以其在原有限 -3- 江苏江南高纤股份有限公司章程 公司净资产中的 43.03 万元折自然人股 43.03 万股;朱明来以其在原有限公司净资 产中的 34.76 万元折自然人股 34.76 万股;居明华以其在原有限公司净资产中的 28.14 万元折自然人股 28.14 万股。 截至 2001 年 2 月 28 日止,上述出资已到位。 第 3.06 条 公司股份总数为 96,208.939 万股,均为普通股。 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.10 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 -4- 江苏江南高纤股份有限公司章程 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 -5- 江苏江南高纤股份有限公司章程 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.03 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第 4.04 条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.06 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 -6- 江苏江南高纤股份有限公司章程 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.07 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 4.08 条 公司应防止控股股东及其它关联方通过各种方式直接或间接占用公 司的资金和资源,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它 关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其它关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其它关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其它关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其它关联方偿还债务; (六)中国证监会订定的其它方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资 产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。若发生控股股东及其它关联方违规占用资金的情形,公司有权要求占用方依法 制定清欠方案,并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。 公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”的机制的责任人,负有维护 公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其它相关知悉 人员在发现或知悉公司控股股东及其它关联方侵占公司资产后,第一时间通知董事 会,董事会应及时召开会议,确定责任并及时向证券监管部门报告。 若发现公司董事、监事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其它关联方 侵占公司资产的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责 任的高级管理人员予以解聘;对负有严重责任的董事予以罢免;构成犯罪的,则移 送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.09 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; -7- 江苏江南高纤股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.10 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.10 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 4.11 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 4.12 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.13 条 公司召开股东大会的地点应在公司所在地或董事会决定的其它地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络行使的投票平 -8- 江苏江南高纤股份有限公司章程 台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (二)公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额 30%的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、 身份验证和下载电子证书的方式进行。 第 4.14 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.15 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.16 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 4.17 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 -9- 江苏江南高纤股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 4.18 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 4.19 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.20 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.21 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.22 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.21 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第 4.23 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 对本章程第 4.47 条规定须由股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知 - 10 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第 4.24 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 4.25 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第 4.26 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第 4.27 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第 4.28 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 11 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 4.29 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第 4.30 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.31 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第 4.32 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第 4.33 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.34 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.35 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.36 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 12 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第 4.37 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 4.38 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.39 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第 4.40 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第 4.41 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.42 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第 4.43 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 - 13 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.44 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 4.45 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第 4.46 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.47 条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定,经出席股东大会 的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股股东(包括 股东代理人)所持表决权的半数以上通过(在本章程中简称为“分类表决”),方可实 施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)有关法律、法规和中国证监会所规定的,在公司发展中对社会公众股股 东利益有重大影响的相关事项。 - 14 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 4.48 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 4.49 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第 4.50 条 公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交 公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续 十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易金 额。 除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会审议决定。 第 4.51 条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评 估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的 为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第 4.52 条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的关联股东应回避 表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。 如因回避无法形成股东大会决议的,除经中国证监会批准豁免的外,该关联交 易视为无效。 第 4.53 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 4.54 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 4.55 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 15 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 4.56 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事提名的方式和程序为: (一)公司第一届董事会候选人由发起人提名; (二)上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人; (三)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董 事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名; (二)公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事; (三)上一届监事会可以 1/2 多数通过提名下一届监事候选人; (四)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出监 事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事(职工代表监事除外)候选人名 单将提交股东大会选举表决。 第 4.57 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 4.58 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.59 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.60 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.61 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第 4.62 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 - 16 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.63 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.64 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第 4.65 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 对根据本章程第 4.47 条规定须由股东大会分类表决通过的,公司公告股东大会 决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公 众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表 决情况。 第 4.66 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.67 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束后立即就任。 第 4.68 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 17 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第 5.02 条 公司董事包括独立董事。 第 5.03 条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外,还应适用本节第 5.14 条至第 5.23 条关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的 一般规定。 第 5.04 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 第 5.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第 5.06 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 - 18 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 5.07 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.08 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.09 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.10 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 5.11 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.12 条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回避表 决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司董事。 如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事) 就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决 议。 第 5.13 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 - 19 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益 并回避、放弃表决权等事项有异议的,可申请由无须回避的董事召开临时董事会会 议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或 以其他方式申请处理。 第 5.14 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第 5.03 条所规定的人员; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 (五)中国证监会和本章程规定的其他条件。 第 5.15 条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以 保证独立董事的独立性。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员; (六)具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员; (七)本章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第 5.16 条 独立董事应按下列程序选举产生: (一)由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 提名并征得被提名人的同意; - 20 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (二)被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明; (三)公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前,按规定公布上述内容; (四)由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予 以披露。 第 5.17 条 独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第 5.18 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可提请股东大 会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事 的条件外,独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的申明。 独立董事被提前免职的,公司应予以公布。被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第 5.19 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第 5.30 条的要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.20 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 第 5.21 条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第 5.22 条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合 理开支由公司承担。 第 5.23 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,由股东大会审议通过,并于公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 - 21 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二节 董事会 第 5.24 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第5.25条 董事会由9名董事组成,设董事长1名,可以设副董事长1-2名,均由 董事会经半数以上选举产生。 董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会设独立董事 3 人,独立董事除具有一般董事的职权外,还具有本章 程所规定的专有职权。 第 5.26 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)决定聘请公司股票发行上市的保荐人; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第 5.27 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 - 22 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 见向股东大会作出说明。 第 5.28 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第 5.29 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保方面的 权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%(含 20%)。 公司就同一项目分次进行的,按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。在上述权限 范围内的对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项,由 董事会审批决定。超过上述权限范围内的事项,属于重大项目,应当由公司董事会 审议通过后报股东大会审议批准。 第 5.30 条 公司董事会有权审议决定本章程第 4.50 条所规定的重大关联交易以 外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交 公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市 规则和本章程第 5.12 条、5.13 条的规定,回避表决。如关联董事回避后公司董事会 不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会 审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第 5.31 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 5.32 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 5.33 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第 5.34 条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的本章程第 4.50 条所规定的重大关联交易,或聘用 - 23 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 或解聘会计师事务所的,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独 立董事对重大关联交易作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,并由公司承担相关费用; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述(二)、(三)、(四)、(六)项职权,应当取得全体独立董事 的 1/2 以上同意。 第 5.35 条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当占有 二分之一以上的比例。 第 5.36 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报告 中披露原因发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第 5.37 条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第 5.38 条 独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别公布。 第 5.39 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第 5.40 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真;通知时限 为:会议前 3 天。 第 5.41 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; - 24 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.42 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.43 条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应取得董 事会全体成员 2/3 以上的签名同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批 准。 公司对外担保应遵守以下规定: (1)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法 律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。 (3)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚 少且本年度预计亏损或资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。 (4)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (5)公司对外担保必须要求对反提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 同时,公司对外担保应遵循以下审批程序: (1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资 信状况进行审查并出具审查报告; (2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人 审核,报总经理审定; (3)上报公司董事会,由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过后 报股东大会批准。 第 5.44 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 5.45 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 5.46 条 董事会决议表决方式为:书面投票、传真投票或举手表决。 第 5.47 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 - 25 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第 5.48 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第 5.49 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理二名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.05 条关于董事的忠实义务和第 5.06 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第 6.03 条 总经理每届任期 3 年。总经理连聘可以连任。 第 6.04 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 - 26 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第 6.05 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.06 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.07 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.08 条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,有关副总经理辞职的具 体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协助总经理工作, 当总经理不能履行职权时可由其代为行使职权。 第 6.09 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 - 27 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 7.09 条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第二节 监事会 第 7.10 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事不少于 1 名。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事经半数以 上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第 7.11 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.12 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 - 28 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 7.13 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.14 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第 7.15 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 8.03 条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 - 29 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 25%。 第 8.06 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 8.07 条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积 金及任意公积金后,每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股 东分配股利,具体比例由股东大会届时通过决议决定。 2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先选用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 2、利润分配的期间间隔 在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润 分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 3、公司现金分红的条件 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营;会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项 目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 4、现金分红的比例 在满足上述条件下,最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状 况和未来资金使用计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 - 30 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 7、如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以抵补其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制: 1、利润分配政策的制定 公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策 应当由股东大会经出席股东大会(包括股东代理人)的股东所持表决权的2/3以上审 议通过,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公 司提出利润分配政策相关的提案。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规 划,并详细说明规划安排的理由等情况,公司董事会、监事会以及股东大会在公司 利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、 独立董事和监事的意见。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的 投票权。 2、利润分配具体方案的制定 公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、 现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出,拟定后提交公司董事会、监事会审 议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的,董事会应就利润分配预案的合理性 进行充分讨论,并充分听取独立董事意见,形成专项决议以及独立董事对利润分配 预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。 董事会在制订现金分红具体方案时, 应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现 金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素,并认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 - 31 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题;审议利润分配方案时,公 司应当为股东提供网络投票方式。 3、公司当年盈利,但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原 因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表 独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会审议,同时在召开股东大会 时,公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。 (四)利润分配政策的调整: 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,或有关权力机构出台新 的利润分配有关政策规定的情况下,确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金 分红政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配 政策的合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东 大会审议,且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议利润分 配政策调整事项时,公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。 (五)定期报告中的披露: 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对是否符合 本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事 项进行专项说明。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分 配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对 此发表独立意见并公开披露。 (六)监事会对利润分配的监督: 监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决 策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督 - 32 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格 履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 执行情况。 第二节 内部审计 第 8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第 9.1 条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券 交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第 9.2 条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能 产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第 9.3 条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理 - 33 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 工作。 第 9.4 条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息披露 制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第 9.5 条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应 当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕 交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第 9.6 条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投 资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第 9.7 条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进 行选择性信息披露。 第十章 劳动人事和社会保险 第 10.01 条 公司的部门设置、职责划分、人员配备,本着精简高效的原则,由 公司总经理提出方案,报董事会批准实施。 第 10.02 条 公司实行聘任制。公司招聘职工,按国家有关规定由公司自行考核, 择优录用。 第 10.03 条 公司有权对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工给以经济处罚、行 政处理和处分,情节严重者,公司可以解除劳动合同。 第 10.04 条 公司职工有辞职的自由。但须按《劳动法》及公司有关规定履行相 应的程序并办理必要手续。 第 10.05 条 职工的工资、福利、奖金、劳动保护、劳动保险等事宜,公司将按 国家有关规定在各项规章制度中加以明确,以确保职工在正常条件下从事开发、生 产和经营。 第 10.06 条 公司按照国家有关规定,提取职工养老、失业保险基金,上缴有关 部门,公司职工享受相应的保险待遇。 - 34 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第 11.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式; (四)以公告方式进行; 第 11.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 11.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式或专人送出方式进行。 第 11.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮寄方式进行。 第 11.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮寄方式进行。 第 11.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 11.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 11.08 条 公司确定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊 ( 简 称 “ 信 息 披 露 报 刊 ”), 并 确 定 中 国 证 监 会 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)为公司进行同步信息披露的网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 12.01 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 12.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 12.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司 - 35 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 或者新设的公司承继。 第 12.04 条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程所规定的信息披露报刊上公告。 第 12.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 12.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第 12.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 12.08 条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第 12.09 条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 12.10 条 公司因本章程第 12.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 12.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; - 36 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 12.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在信 息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 12.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第 12.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 12.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 12.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 12.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第 13.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 37 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 13.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 13.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第 13.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第 14.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 14.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第 14.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 14.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”不含本数。 第 14.05 条 章程由公司董事会负责解释。 第 14.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 江苏江南高纤股份有限公司 二〇一七年十一月十四日 - 38 -
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公告日期:2016-10-20
江苏江南高纤股份有限公司章程 (修订稿) 二〇一六年十月 江苏江南高纤股份有限公司章程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 -1- 江苏江南高纤股份有限公司章程 江苏江南高纤股份有限公司章程 第一章 总则 第 1.01 条 为维护江苏江南高纤股份有限公司(以下简称“公司”)股东、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称\"公司\")。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]29 号文批准,依发起方式设立,在江苏省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号〖3200002101742〗。 第 1.03 条 公司于 2003 年 10 月 10 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会(以下 简称“中国证监会”)证 监 发 行 字 [2003]130 号 批 复 批 准 ,首次向社会公众发行 人民币普通股 3000 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 11 月 27 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第 1.04 条 公司注册名称:江苏江南高纤股份有限公司 英文名称为:【JIANGSU JIANGNAN HIGH POLYMER FIBER CO.,LTD 】 第 1.05 条 公司住所:江苏省苏州市相城区黄埭镇,邮政编码 215143。 邮政编码:【 215143 】 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 80,208.939 万元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 -2- 江苏江南高纤股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨:在国家宏观经济政策指导下,以市场需求为导向, 依法经营,实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,提高公司整体竞争力;以差 别化、新型毛条为主导产品,积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益,形 成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环;内外并举、奋力开拓、走向世界, 实现公司可持续发展战略。 第 2.02 条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:涤纶毛条、短纤维、粒子、 聚酯切片、塑料编织套、人造毛皮生产、销售,废塑料瓶片、废塑料收购,经营本 企业自产产品出口业务(国家禁止出口的商品除外),经营本企业生产科研所需要的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务(国家禁止进口的商品除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。 第 3.04 条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第 3.05 条 公司发起人认购的股份数、出资时间和出资方式为: 苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司以其在原有限公司净资产中的 496.52 万元折法人股 496.52 万股;上海石化鑫荻良实业发展有限公司以其在原有限公司净 资产中的 190.33 万元折法人股 190.33 万股;陶国平以其在原有限公司净资产中的 1,873.55 万元折自然人股 1,873.55 万股;夏志良以其在原有限公司净资产中的 663.69 万元折自然人股 663.69 万股;盛冬生以其在原有限公司净资产中的 559.42 万元折自然人股 559.42 万股;周永康以其在原有限公司净资产中的 331.02 万元折 自然人股 331.02 万股;顾兴男以其在原有限公司净资产中的 215.16 万元折自然人 股 215.16 万股;尤小弟以其在原有限公司净资产中的 187.02 万元折自然人股 187.02 万股;沈永林以其在原有限公司净资产中的 178.75 万元折自然人股 178.75 万股;邹水林以其在原有限公司净资产中的 82.75 万元折自然人股 82.75 万股;沈 惠康以其在原有限公司净资产中的 57.93 万元折自然人股 57.93 万股;浦金龙以其 在原有限公司净资产中的 57.93 万元折自然人股 57.93 万股;朱瑞岐以其在原有限 -3- 江苏江南高纤股份有限公司章程 公司净资产中的 43.03 万元折自然人股 43.03 万股;朱明来以其在原有限公司净资 产中的 34.76 万元折自然人股 34.76 万股;居明华以其在原有限公司净资产中的 28.14 万元折自然人股 28.14 万股。 截至 2001 年 2 月 28 日止,上述出资已到位。 第 3.06 条 公司股份总数为 80,208.939 万股,均为普通股。 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.10 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 -4- 江苏江南高纤股份有限公司章程 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 -5- 江苏江南高纤股份有限公司章程 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.03 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第 4.04 条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.06 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 -6- 江苏江南高纤股份有限公司章程 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.07 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 4.08 条 公司应防止控股股东及其它关联方通过各种方式直接或间接占用公 司的资金和资源,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它 关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其它关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其它关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其它关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其它关联方偿还债务; (六)中国证监会订定的其它方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资 产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。若发生控股股东及其它关联方违规占用资金的情形,公司有权要求占用方依法 制定清欠方案,并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。 公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”的机制的责任人,负有维护 公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其它相关知悉 人员在发现或知悉公司控股股东及其它关联方侵占公司资产后,第一时间通知董事 会,董事会应及时召开会议,确定责任并及时向证券监管部门报告。 若发现公司董事、监事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其它关联方 侵占公司资产的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责 任的高级管理人员予以解聘;对负有严重责任的董事予以罢免;构成犯罪的,则移 送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.09 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; -7- 江苏江南高纤股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.10 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.10 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 4.11 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 4.12 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.13 条 公司召开股东大会的地点应在公司所在地或董事会决定的其它地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络行使的投票平 -8- 江苏江南高纤股份有限公司章程 台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (二)公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额 30%的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、 身份验证和下载电子证书的方式进行。 第 4.14 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.15 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.16 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 4.17 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 -9- 江苏江南高纤股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 4.18 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 4.19 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.20 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.21 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.22 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.21 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第 4.23 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 对本章程第 4.47 条规定须由股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知 - 10 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第 4.24 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 4.25 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第 4.26 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第 4.27 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第 4.28 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 11 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 4.29 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第 4.30 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.31 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第 4.32 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第 4.33 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.34 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.35 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.36 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 12 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第 4.37 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 4.38 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.39 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第 4.40 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第 4.41 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.42 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第 4.43 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 - 13 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.44 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 4.45 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第 4.46 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.47 条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定,经出席股东大会 的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股股东(包括 股东代理人)所持表决权的半数以上通过(在本章程中简称为“分类表决”),方可实 施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)有关法律、法规和中国证监会所规定的,在公司发展中对社会公众股股 东利益有重大影响的相关事项。 - 14 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 4.48 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 4.49 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第 4.50 条 公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交 公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续 十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易金 额。 除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会审议决定。 第 4.51 条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评 估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的 为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第 4.52 条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的关联股东应回避 表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。 如因回避无法形成股东大会决议的,除经中国证监会批准豁免的外,该关联交 易视为无效。 第 4.53 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 4.54 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 4.55 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 15 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 4.56 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事提名的方式和程序为: (一)公司第一届董事会候选人由发起人提名; (二)上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人; (三)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董 事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名; (二)公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事; (三)上一届监事会可以 1/2 多数通过提名下一届监事候选人; (四)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出监 事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事(职工代表监事除外)候选人名 单将提交股东大会选举表决。 第 4.57 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 4.58 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.59 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.60 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.61 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第 4.62 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 - 16 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.63 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.64 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第 4.65 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 对根据本章程第 4.47 条规定须由股东大会分类表决通过的,公司公告股东大会 决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公 众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表 决情况。 第 4.66 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.67 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束后立即就任。 第 4.68 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 17 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第 5.02 条 公司董事包括独立董事。 第 5.03 条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外,还应适用本节第 5.14 条至第 5.23 条关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的 一般规定。 第 5.04 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 第 5.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第 5.06 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 - 18 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 5.07 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.08 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.09 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.10 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 5.11 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.12 条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回避表 决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司董事。 如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事) 就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决 议。 第 5.13 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 - 19 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益 并回避、放弃表决权等事项有异议的,可申请由无须回避的董事召开临时董事会会 议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或 以其他方式申请处理。 第 5.14 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第 5.03 条所规定的人员; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 (五)中国证监会和本章程规定的其他条件。 第 5.15 条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以 保证独立董事的独立性。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员; (六)具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员; (七)本章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第 5.16 条 独立董事应按下列程序选举产生: (一)由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 提名并征得被提名人的同意; - 20 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (二)被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明; (三)公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前,按规定公布上述内容; (四)由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予 以披露。 第 5.17 条 独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第 5.18 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可提请股东大 会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事 的条件外,独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的申明。 独立董事被提前免职的,公司应予以公布。被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第 5.19 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第 5.30 条的要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.20 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 第 5.21 条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第 5.22 条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合 理开支由公司承担。 第 5.23 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,由股东大会审议通过,并于公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 - 21 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二节 董事会 第 5.24 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第5.25条 董事会由9名董事组成,设董事长1名,可以设副董事长1-2名,均由 董事会经半数以上选举产生。 董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会设独立董事 3 人,独立董事除具有一般董事的职权外,还具有本章 程所规定的专有职权。 第 5.26 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)决定聘请公司股票发行上市的保荐人; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第 5.27 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 - 22 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 见向股东大会作出说明。 第 5.28 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第 5.29 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保方面的 权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%(含 20%)。 公司就同一项目分次进行的,按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。在上述权限 范围内的对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项,由 董事会审批决定。超过上述权限范围内的事项,属于重大项目,应当由公司董事会 审议通过后报股东大会审议批准。 第 5.30 条 公司董事会有权审议决定本章程第 4.50 条所规定的重大关联交易以 外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交 公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市 规则和本章程第 5.12 条、5.13 条的规定,回避表决。如关联董事回避后公司董事会 不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会 审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第 5.31 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 5.32 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 5.33 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第 5.34 条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的本章程第 4.50 条所规定的重大关联交易,或聘用 - 23 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 或解聘会计师事务所的,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独 立董事对重大关联交易作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,并由公司承担相关费用; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述(二)、(三)、(四)、(六)项职权,应当取得全体独立董事 的 1/2 以上同意。 第 5.35 条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当占有 二分之一以上的比例。 第 5.36 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报告 中披露原因发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第 5.37 条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第 5.38 条 独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别公布。 第 5.39 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第 5.40 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真;通知时限 为:会议前 3 天。 第 5.41 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; - 24 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.42 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.43 条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应取得董 事会全体成员 2/3 以上的签名同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批 准。 公司对外担保应遵守以下规定: (1)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法 律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。 (3)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚 少且本年度预计亏损或资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。 (4)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (5)公司对外担保必须要求对反提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 同时,公司对外担保应遵循以下审批程序: (1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资 信状况进行审查并出具审查报告; (2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人 审核,报总经理审定; (3)上报公司董事会,由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过后 报股东大会批准。 第 5.44 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 5.45 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 5.46 条 董事会决议表决方式为:书面投票、传真投票或举手表决。 第 5.47 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 - 25 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第 5.48 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第 5.49 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理二名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.05 条关于董事的忠实义务和第 5.06 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第 6.03 条 总经理每届任期 3 年。总经理连聘可以连任。 第 6.04 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 - 26 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第 6.05 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.06 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.07 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.08 条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,有关副总经理辞职的具 体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协助总经理工作, 当总经理不能履行职权时可由其代为行使职权。 第 6.09 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 - 27 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 7.09 条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第二节 监事会 第 7.10 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事不少于 1 名。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事经半数以 上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第 7.11 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.12 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 - 28 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 7.13 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.14 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第 7.15 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 8.03 条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 - 29 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 25%。 第 8.06 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 8.07 条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积 金及任意公积金后,每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股 东分配股利,具体比例由股东大会届时通过决议决定。 2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先选用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 2、利润分配的期间间隔 在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润 分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 3、公司现金分红的条件 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营;会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项 目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 4、现金分红的比例 在满足上述条件下,最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状 况和未来资金使用计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 - 30 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 7、如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以抵补其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制: 1、利润分配政策的制定 公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策 应当由股东大会经出席股东大会(包括股东代理人)的股东所持表决权的2/3以上审 议通过,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公 司提出利润分配政策相关的提案。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规 划,并详细说明规划安排的理由等情况,公司董事会、监事会以及股东大会在公司 利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、 独立董事和监事的意见。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的 投票权。 2、利润分配具体方案的制定 公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、 现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出,拟定后提交公司董事会、监事会审 议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的,董事会应就利润分配预案的合理性 进行充分讨论,并充分听取独立董事意见,形成专项决议以及独立董事对利润分配 预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。 董事会在制订现金分红具体方案时, 应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现 金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素,并认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 - 31 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题;审议利润分配方案时,公 司应当为股东提供网络投票方式。 3、公司当年盈利,但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原 因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表 独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会审议,同时在召开股东大会 时,公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。 (四)利润分配政策的调整: 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,或有关权力机构出台新 的利润分配有关政策规定的情况下,确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金 分红政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配 政策的合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东 大会审议,且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议利润分 配政策调整事项时,公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。 (五)定期报告中的披露: 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对是否符合 本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事 项进行专项说明。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分 配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对 此发表独立意见并公开披露。 (六)监事会对利润分配的监督: 监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决 策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督 - 32 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格 履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 执行情况。 第二节 内部审计 第 8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第 9.1 条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券 交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第 9.2 条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能 产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第 9.3 条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理 - 33 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 工作。 第 9.4 条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息披露 制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第 9.5 条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应 当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕 交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第 9.6 条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投 资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第 9.7 条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进 行选择性信息披露。 第十章 劳动人事和社会保险 第 10.01 条 公司的部门设置、职责划分、人员配备,本着精简高效的原则,由 公司总经理提出方案,报董事会批准实施。 第 10.02 条 公司实行聘任制。公司招聘职工,按国家有关规定由公司自行考核, 择优录用。 第 10.03 条 公司有权对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工给以经济处罚、行 政处理和处分,情节严重者,公司可以解除劳动合同。 第 10.04 条 公司职工有辞职的自由。但须按《劳动法》及公司有关规定履行相 应的程序并办理必要手续。 第 10.05 条 职工的工资、福利、奖金、劳动保护、劳动保险等事宜,公司将按 国家有关规定在各项规章制度中加以明确,以确保职工在正常条件下从事开发、生 产和经营。 第 10.06 条 公司按照国家有关规定,提取职工养老、失业保险基金,上缴有关 部门,公司职工享受相应的保险待遇。 - 34 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第 11.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式; (四)以公告方式进行; 第 11.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 11.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式或专人送出方式进行。 第 11.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮寄方式进行。 第 11.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮寄方式进行。 第 11.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 11.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 11.08 条 公司确定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊 ( 简 称 “ 信 息 披 露 报 刊 ”), 并 确 定 中 国 证 监 会 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)为公司进行同步信息披露的网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 12.01 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 12.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 12.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司 - 35 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 或者新设的公司承继。 第 12.04 条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程所规定的信息披露报刊上公告。 第 12.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 12.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第 12.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 12.08 条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第 12.09 条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 12.10 条 公司因本章程第 12.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 12.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; - 36 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 12.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在信 息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 12.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第 12.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 12.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 12.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 12.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第 13.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 37 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第 13.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 13.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第 13.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第 14.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 14.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第 14.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 14.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”不含本数。 第 14.05 条 章程由公司董事会负责解释。 第 14.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 江苏江南高纤股份有限公司 二〇一六年十月十九日 - 38 -
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公告日期:2009-04-28
江苏江南高纤股份有限公司 章 程 (修订稿)江苏江南高纤股份有限公司章程 - 1 - 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则江苏江南高纤股份有限公司章程 - 2 - 江苏江南高纤股份有限公司章程 第一章 总则 第1.01 条 为维护江苏江南高纤股份有限公司(以下简称“公司”)股东、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称"公司")。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]29 号文批准,依发起方式设立,在江苏省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号〖3200002101742〗。 第1.03 条 公司于2003 年10 月10 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监发行字[2003]130 号批复批准,首次向社会公众发行 人民币普通股3000 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年11 月27 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第1.04 条 公司注册名称:江苏江南高纤股份有限公司 英文名称为:【JIANGSU JIANGNAN HIGH POLYMER FIBER CO.,LTD】 第1.05 条 公司住所:江苏省苏州市相城区黄埭镇,邮政编码215143。 邮政编码:【 215143 】 第1.06 条 公司注册资本为人民币35127.834 万元。 第1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第1.10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第2.01 条 公司的经营宗旨:在国家宏观经济政策指导下,以市场需求为导向, 依法经营,实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,提高公司整体竞争力;以差江苏江南高纤股份有限公司章程 - 3 - 别化、新型毛条为主导产品,积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益,形 成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环;内外并举、奋力开拓、走向世界, 实现公司可持续发展战略。 第2.02 条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:涤纶毛条、短纤维、粒子、 聚酯切片、塑料编织套、人造毛皮生产、销售,废塑料瓶片、废塑料收购,经营本 企业自产产品出口业务(国家禁止出口的商品除外),经营本企业生产科研所需要的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务(国家禁止进口的商品除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币1 元。 第3.04 条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第3.05 条 公司发起人认购的股份数、出资时间和出资方式为: 苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司以其在原有限公司净资产中的496.52 万元折法人股496.52 万股;上海石化鑫荻良实业发展有限公司以其在原有限公司净 资产中的190.33 万元折法人股190.33 万股;陶国平以其在原有限公司净资产中的 1,873.55 万元折自然人股1,873.55 万股;夏志良以其在原有限公司净资产中的 663.69 万元折自然人股663.69 万股;盛冬生以其在原有限公司净资产中的559.42 万元折自然人股559.42 万股;周永康以其在原有限公司净资产中的331.02 万元折 自然人股331.02 万股;顾兴男以其在原有限公司净资产中的215.16 万元折自然人 股215.16 万股;尤小弟以其在原有限公司净资产中的187.02 万元折自然人股 187.02 万股;沈永林以其在原有限公司净资产中的178.75 万元折自然人股178.75 万股;邹水林以其在原有限公司净资产中的82.75 万元折自然人股82.75 万股;沈 惠康以其在原有限公司净资产中的57.93 万元折自然人股57.93 万股;浦金龙以其 在原有限公司净资产中的57.93 万元折自然人股57.93 万股;朱瑞岐以其在原有限 公司净资产中的43.03 万元折自然人股43.03 万股;朱明来以其在原有限公司净资 产中的34.76 万元折自然人股34.76 万股;居明华以其在原有限公司净资产中的 28.14 万元折自然人股28.14 万股。 截至2001 年2 月28 日止,上述出资已到位。 第3.06 条 公司股份总数为23418.556 万股,均为普通股。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 4 - 第3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第3.11 条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第3.12 条 公司因本章程第3.10 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第3.10 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第3.10 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第3.13 条 公司的股份可以依法转让。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 5 - 第3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起1 年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东, 将其持有的公司的股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第4.02 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第4.03 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照江苏江南高纤股份有限公司章程 - 6 - 股东的要求予以提供。 第4.04 条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东, 可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续180 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第4.06 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第4.07 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第4.08 条 公司应防止控股股东及其它关联方通过各种方式直接或间接占用公江苏江南高纤股份有限公司章程 - 7 - 司的资金和资源,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它 关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其它关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其它关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其它关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其它关联方偿还债务; (六)中国证监会订定的其它方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资 产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。若发生控股股东及其它关联方违规占用资金的情形,公司有权要求占用方依法 制定清欠方案,并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。 公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”的机制的责任人,负有维护 公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其它相关知悉 人员在发现或知悉公司控股股东及其它关联方侵占公司资产后,第一时间通知董事 会,董事会应及时召开会议,确定责任并及时向证券监管部门报告。 若发现公司董事、监事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其它关联方 侵占公司资产的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责 任的高级管理人员予以解聘;对负有严重责任的董事予以罢免;构成犯罪的,则移 送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第4.09 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第4.10 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资江苏江南高纤股份有限公司章程 - 8 - 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第4.10 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第4.11 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第4.12 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第4.13 条 公司召开股东大会的地点应在公司所在地或董事会决定的其它地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络行使的投票平 台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (二)公司在1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额30%的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务;江苏江南高纤股份有限公司章程 - 9 - (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、 身份验证和下载电子证书的方式进行。 第4.14 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第4.15 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第4.16 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第4.17 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大江苏江南高纤股份有限公司章程 - 10 - 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第4.18 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第4.19 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第4.20 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第4.21 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第4.22 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.21 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第4.23 条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 对本章程第4.47 条规定须由股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第4.24 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 11 - 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第4.25 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第4.26 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第4.27 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第4.28 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第4.29 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 12 - 第4.30 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第4.31 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第4.32 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第4.33 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第4.34 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第4.35 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第4.36 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第4.37 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应江苏江南高纤股份有限公司章程 - 13 - 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第4.38 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第4.39 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第4.40 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第4.41 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第4.42 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为15 年。 第4.43 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第4.44 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 第4.45 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告;江苏江南高纤股份有限公司章程 - 14 - (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第4.46 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第4.47 条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定,经出席股东大会 的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股股东(包括 股东代理人)所持表决权的半数以上通过(在本章程中简称为“分类表决”),方可实 施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)有关法律、法规和中国证监会所规定的,在公司发展中对社会公众股股 东利益有重大影响的相关事项。 第4.48 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第4.49 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 15 - 第4.50 条 公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交 公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易,系指交易金额在3000 万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续 十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易金 额。 除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会审议决定。 第4.51 条 对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议: (一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评 估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的 为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估; (二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议; (三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决; (四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决; (五)公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 第4.52 条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的关联股东应回避 表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。 如因回避无法形成股东大会决议的,除经中国证监会批准豁免的外,该关联交 易视为无效。 第4.53 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第4.54 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第4.55 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第4.56 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事提名的方式和程序为: (一)公司第一届董事会候选人由发起人提名;江苏江南高纤股份有限公司章程 - 16 - (二)上一届董事会可以1/2 多数通过提名下一届董事候选人; (三)单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董 事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开10 日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名; (二)公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事; (三)上一届监事会可以1/2 多数通过提名下一届监事候选人; (四)单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出监 事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开10 日前以书面方式送达董事会秘书。 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事(职工代表监事除外)候选人名 单将提交股东大会选举表决。 第4.57 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第4.58 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第4.59 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第4.60 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第4.61 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第4.62 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第4.63 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第4.64 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议江苏江南高纤股份有限公司章程 - 17 - 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第4.65 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 对根据本章程第4.47 条规定须由股东大会分类表决通过的,公司公告股东大会 决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公 众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表 决情况。 第4.66 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第4.67 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束后立即就任。 第4.68 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第5.02 条 公司董事包括独立董事。 第5.03 条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外,还应适用本节第5.14 条至第江苏江南高纤股份有限公司章程 - 18 - 5.23 条关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的 一般规定。 第5.04 条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 第5.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第5.06 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;江苏江南高纤股份有限公司章程 - 19 - (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第5.07 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第5.08 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第5.09 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第5.10 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第5.11 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第5.12 条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回避表 决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关 联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司董事。 如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事) 就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决 议。 第5.13 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益江苏江南高纤股份有限公司章程 - 20 - 并回避、放弃表决权等事项有异议的,可申请由无须回避的董事召开临时董事会会 议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或 以其他方式申请处理。 第5.14 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第5.03 条所规定的人员; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 (五)中国证监会和本章程规定的其他条件。 第5.15 条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以 保证独立董事的独立性。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员; (六)具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员; (七)本章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第5.16 条 独立董事应按下列程序选举产生: (一)由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 提名并征得被提名人的同意; (二)被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明; (三)公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前,按规定公布上述内容; (四)由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予 以披露。 第5.17 条 独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 21 - 第5.18 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可提请股东大 会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事 的条件外,独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的申明。 独立董事被提前免职的,公司应予以公布。被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第5.19 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第5.30 条的要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第5.20 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 第5.21 条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第5.22 条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合 理开支由公司承担。 第5.23 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,由股东大会审议通过,并于公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二节 董事会 第5.24 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第5.25 条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 名,副董事长2 人,均由董事 会经半数以上选举产生。 董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 22 - 公司董事会设独立董事3 人,独立董事除具有一般董事的职权外,还具有本章 程所规定的专有职权。 第5.26 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,必须经出席董事会的2/3 以上董事审 议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)决定聘请公司股票发行上市的保荐人; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第5.27 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第5.28 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第5.29 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保方面的 权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%(含20%)。 公司就同一项目分次进行的,按照12 个月内各次交易标的额累计计算。在上述权限江苏江南高纤股份有限公司章程 - 23 - 范围内的对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项,由 董事会审批决定。超过上述权限范围内的事项,属于重大项目,应当由公司董事会 审议通过后报股东大会审议批准。 第5.30 条 公司董事会有权审议决定本章程第4.50 条所规定的重大关联交易以 外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交 公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市 规则和本章程第5.12 条、5.13 条的规定,回避表决。如关联董事回避后公司董事会 不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会 审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第5.31 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第5.32 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第5.33 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第5.34 条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的本章程第4.50 条所规定的重大关联交易,或聘用 或解聘会计师事务所的,应由1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独 立董事对重大关联交易作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,并由公司承担相关费用; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;江苏江南高纤股份有限公司章程 - 24 - 独立董事行使上述(二)、(三)、(四)、(六)项职权,应当取得全体独立董事 的1/2 以上同意。 第5.35 条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当占有 二分之一以上的比例。 第5.36 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报告 中披露原因发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第5.37 条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第5.38 条 独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别公布。 第5.39 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第5.40 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真;通知时限 为:会议前3 天。 第5.41 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第5.42 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第5.43 条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应取得董 事会全体成员2/3 以上的签名同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批 准。 公司对外担保应遵守以下规定:江苏江南高纤股份有限公司章程 - 25 - (1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法 律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。 (3)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚 少且本年度预计亏损或资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。 (4)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (5)公司对外担保必须要求对反提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 同时,公司对外担保应遵循以下审批程序: (1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资 信状况进行审查并出具审查报告; (2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人 审核,报总经理审定; (3)上报公司董事会,由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过后 报股东大会批准。 第5.44 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第5.45 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第5.46 条 董事会决议表决方式为:书面投票、传真投票或举手表决。 第5.47 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第5.48 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 第5.49 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程;江苏江南高纤股份有限公司章程 - 26 - (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第6.01 条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理二名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第6.02 条 本章程第5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第5.05 条关于董事的忠实义务和第5.06 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第6.03 条 总经理每届任期3 年。总经理连聘可以连任。 第6.04 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第6.05 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第6.06 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第6.07 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序江苏江南高纤股份有限公司章程 - 27 - 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第6.08 条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,有关副总经理辞职的具 体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协助总经理工作, 当总经理不能履行职权时可由其代为行使职权。 第6.09 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第7.01 条 本章程第5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第7.03 条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第7.09 条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第二节 监事会 第7.10 条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,其中职工代表监事1 名。 监事会设主席1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事经半数以江苏江南高纤股份有限公司章程 - 28 - 上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第7.11 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第7.12 条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第7.13 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第7.14 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存10 年。 第7.15 条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务江苏江南高纤股份有限公司章程 - 29 - 会计制度。 第8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和 前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第8.03 条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第8.06 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第8.07 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应重视对投资者的合理回报 和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式 进行,公司可根据实际情况进行利润分配,但公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因营需要,暂不 进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原因。 第二节 内部审计 第8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 30 - 第8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第9.1 条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券 交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第9.2 条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能 产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第9.3 条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理 人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 工作。 第9.4 条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息披露 制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 第9.5 条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应 当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕 交易或配合他人操纵公司股票交易价格。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 31 - 第二节 投资者关系 第9.6 条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投 资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第9.7 条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进 行选择性信息披露。 第十章 劳动人事和社会保险 第10.01 条 公司的部门设置、职责划分、人员配备,本着精简高效的原则,由 公司总经理提出方案,报董事会批准实施。 第10.02 条 公司实行聘任制。公司招聘职工,按国家有关规定由公司自行考核, 择优录用。 第10.03 条 公司有权对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工给以经济处罚、行 政处理和处分,情节严重者,公司可以解除劳动合同。 第10.04 条 公司职工有辞职的自由。但须按《劳动法》及公司有关规定履行相 应的程序并办理必要手续。 第10.05 条 职工的工资、福利、奖金、劳动保护、劳动保险等事宜,公司将按 国家有关规定在各项规章制度中加以明确,以确保职工在正常条件下从事开发、生 产和经营。 第10.06 条 公司按照国家有关规定,提取职工养老、失业保险基金,上缴有关 部门,公司职工享受相应的保险待遇。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第11.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式; (四)以公告方式进行; 第11.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第11.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式或专人送出方式进行。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 32 - 第11.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮寄方式进行。 第11.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮寄方式进行。 第11.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7 个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第11.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第11.08 条 公司确定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊( 简称“ 信息披露报刊”), 并确定中国证监会指定上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为公司进行同步信息披露的网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第12.01 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第12.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在〖报 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日 起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第12.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第12.04 条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在本章程所规定的信息披露报刊上公告。 第12.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第12.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 33 - 第12.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第12.08 条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第12.09 条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第12.10 条 公司因本章程第12.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第12.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第12.12 条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在信 息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公 告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。江苏江南高纤股份有限公司章程 - 34 - 第12.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第12.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第12.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第12.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第12.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第13.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第13.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第13.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第13.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第14.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决江苏江南高纤股份有限公司章程 - 35 - 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第14.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第14.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第14.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”不含本数。 第14.05 条 章程由公司董事会负责解释。 第14.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 江苏江南高纤股份有限公司 二〇〇九年四月二十六日
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