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ST康美(600518.SH)

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公司章程—ST康美(600518)
ST康美章程(2019年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-29
康美药业股份有限公司 章 程 (2019 年修订本) 2019 年 8 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集...................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知................................ 12 第五节 股东大会的召开...................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议................................ 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 31 第一节 财务会计制度........................................ 31 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 ............................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 42 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 ............................................... 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所:广东省普宁市流沙揭神路东侧,邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,973,861,675.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 1 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒 性饮片、直接口服饮片)、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂 (均含头孢菌素、青霉素类)、原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸 钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠)、食品;批发:中药材、中药饮片、中 成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物 制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品 (西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发); 保健食品生产、销售;批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培 食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)(以上各 项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子产品、五金、交电、金属材料(不 含金、银)、建筑材料、百货、工艺美术品(不含金、银饰品)、针、纺织品、 化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品;食品销售管理;房地产投资、 猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营);医疗器械 (凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服 务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);国内呼叫中 心业务(按经营许可证许可项目经营);在经核准的区域内直销经核准的产品(具 体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、商务信息咨 询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁;市场管理服务;技术推广服 务;商务服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 2 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为康美实业投资控股有限公司、普宁市国际信息咨询 服务有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,973,861,675 股,公司的股本结构为:普通股 4,973,861,675 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转 让,不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先 股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 4 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 5 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 6 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 7 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 8 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 9 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 10 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 11 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 12 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 13 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 14 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说 明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 15 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 16 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 17 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 18 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 19 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 20 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 21 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 22 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生 效或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 23 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 24 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 25 (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人 员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公 司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条 第一款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 26 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 27 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 28 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 29 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 30 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 31 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评 估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 32 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 33 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 34 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标 准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一 百六十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 35 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 36 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 37 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定 在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 10%或最近三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比 例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、当年盈利水平、现金流量 等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先 股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 38 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第一百八十八条 利润分配的决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后,制定利润分配预案。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,并由独立董事发表明确意见后提交 股东大会批准。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事 会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的决策程序进行监 督。 第一百八十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 39 金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东 大会做出情况说明。 第一百九十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执行情况。若公司对现金分红 政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百九十三条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十四条 公司的利润分配政策要保持连续性,但在发生下列情形之 一时,公司可以调整利润分配政策:(1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关 发布新的规范性文件;(2)公司经营状况发生重大变化;(3)为了维护股东资产收 益权利的需要;(4)公司的投资规划、长期发展规划发生重大变化。 公司根据上述规定调整或者变更利润分配政策的,由独立董事、监事会发表 意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司 即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报 规划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事 会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十六条 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润 时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 40 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第两百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第两百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零七条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零八条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 41 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 42 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十一条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 43 第两百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 44 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 45 事会议事规则。 第两百三十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 46
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ST康美章程(2019年修订本)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-29
康美药业股份有限公司 章 程 (2019 年修订本) 2019 年 6 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集...................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知................................ 12 第五节 股东大会的召开...................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议................................ 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 31 第一节 财务会计制度........................................ 31 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 ............................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 42 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 ............................................... 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所:广东省普宁市流沙揭神路东侧,邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,973,861,675.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 1 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒 性饮片、直接口服饮片)、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂 (均含头孢菌素、青霉素类)、原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸 钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠)、食品;批发:中药材、中药饮片、中 成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物 制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品 (西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发); 保健食品生产、销售;批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培 食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)(以上各 项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子产品、五金、交电、金属材料(不 含金、银)、建筑材料、百货、工艺美术品(不含金、银饰品)、针、纺织品、 化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品;食品销售管理;房地产投资、 猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营);医疗器械 (凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服 务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);在经核准的 区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为 准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁; 市场管理服务;技术推广服务;商务服务业。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 2 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为康美实业投资控股有限公司、普宁市国际信息咨询 服务有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,973,861,675 股,公司的股本结构为:普通股 4,973,861,675 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转 让,不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先 股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 4 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 5 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 6 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 7 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 8 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 9 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 10 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 11 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 12 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 13 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 14 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说 明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 15 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 16 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 17 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 18 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 19 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 20 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 21 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 22 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生 效或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 23 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 24 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 25 (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人 员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公 司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条 第一款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 26 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 27 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 28 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 29 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 30 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 31 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评 估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 32 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 33 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 34 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标 准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一 百六十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 35 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 36 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 37 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定 在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 10%或最近三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比 例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、当年盈利水平、现金流量 等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先 股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 38 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第一百八十八条 利润分配的决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后,制定利润分配预案。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,并由独立董事发表明确意见后提交 股东大会批准。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事 会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的决策程序进行监 督。 第一百八十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 39 金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东 大会做出情况说明。 第一百九十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执行情况。若公司对现金分红 政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百九十三条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十四条 公司的利润分配政策要保持连续性,但在发生下列情形之 一时,公司可以调整利润分配政策:(1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关 发布新的规范性文件;(2)公司经营状况发生重大变化;(3)为了维护股东资产收 益权利的需要;(4)公司的投资规划、长期发展规划发生重大变化。 公司根据上述规定调整或者变更利润分配政策的,由独立董事、监事会发表 意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司 即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报 规划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事 会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十六条 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润 时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 40 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第两百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第两百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零七条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零八条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 41 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 42 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十一条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 43 第两百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 44 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 45 事会议事规则。 第两百三十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 46
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康美药业章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-29
康美药业股份有限公司 章 程 (2018 年修订本) 2018 年 8 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集...................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知................................ 12 第五节 股东大会的召开...................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议................................ 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 31 第一节 财务会计制度........................................ 31 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 ............................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 42 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 ............................................... 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所:广东省普宁市流沙揭神路东侧,邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,973,861,675.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 1 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒 性饮片、直接口服饮片)、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂 (均含头孢菌素、青霉素类)、原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸 钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠)、食品;批发:中药材、中药饮片、中 成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物 制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品 (西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发); 保健食品生产、销售;批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培 食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)(以上各 项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子产品、五金、交电、金属材料(不 含金、银)、建筑材料、百货、工艺美术品(不含金、银饰品)、针、纺织品、 化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品;食品销售管理;房地产投资、 猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营);医疗器械 (凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服 务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);在经核准的 区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为 准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁; 市场管理服务;技术推广服务;商务服务业。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 2 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为康美实业投资控股有限公司、普宁市国际信息咨询 服务有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,973,861,675 股,公司的股本结构为:普通股 4,973,861,675 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转 让,不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先 股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 4 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 5 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 6 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 7 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 8 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 9 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 10 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 11 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 12 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 13 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 14 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说 明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 15 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 16 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 17 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 18 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 19 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 20 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 21 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 22 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生 效或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 23 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 24 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 25 (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人 员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公 司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条 第一款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 26 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 27 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 28 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 29 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 30 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 31 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评 估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 32 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 33 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 34 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标 准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一 百六十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 35 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 36 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 37 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定 在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 10%或最近三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比 例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、当年盈利水平、现金流量 等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先 股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 38 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第一百八十八条 利润分配的决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后,制定利润分配预案。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,并由独立董事发表明确意见后提交 股东大会批准。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事 会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的决策程序进行监 督。 第一百八十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 39 金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东 大会做出情况说明。 第一百九十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执行情况。若公司对现金分红 政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百九十三条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十四条 公司的利润分配政策要保持连续性,但在发生下列情形之 一时,公司可以调整利润分配政策:(1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关 发布新的规范性文件;(2)公司经营状况发生重大变化;(3)为了维护股东资产收 益权利的需要;(4)公司的投资规划、长期发展规划发生重大变化。 公司根据上述规定调整或者变更利润分配政策的,由独立董事、监事会发表 意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司 即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报 规划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事 会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十六条 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润 时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 40 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第两百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第两百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零七条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零八条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 41 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 42 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十一条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 43 第两百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 44 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 45 事会议事规则。 第两百三十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 46
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康美药业章程(2018年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-26
康美药业股份有限公司 章 程 (2018 年修订稿) 2018 年 4 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集...................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知................................ 12 第五节 股东大会的召开...................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议................................ 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 31 第一节 财务会计制度........................................ 31 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 ............................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 42 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 ............................................... 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所:广东省普宁市流沙揭神路东侧,邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,973,861,675.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒 性饮片,直接口服饮片),中药提取,颗粒剂,中药配方颗粒,片剂、硬胶囊剂 (均含头孢菌素、青霉素类),原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸 钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠),食品;批发:中药材、中药饮片、中 成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物 制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西 药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保 健食品生产、销售;农副产品;批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果,坚 果,烘培食品,糖果蜜饯,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料) (以上各项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金 属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品),针、 纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品;食品销售管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、 鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品 和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出 口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营);医疗器械(凭有效医疗 器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服务业务(仅限互 联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);在经核准的区域内直销经核 准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、 商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁;计生用品。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为康美实业投资控股有限公司、普宁市国际信息咨询 服务有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,973,861,675 股,公司的股本结构为:普通股 4,973,861,675 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转 让,不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先 股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说 明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生 效或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人 员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公 司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条 第一款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评 估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标 准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一 百六十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定 在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 10%或最近三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比 例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、当年盈利水平、现金流量 等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先 股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第一百八十八条 利润分配的决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后,制定利润分配预案。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,并由独立董事发表明确意见后提交 股东大会批准。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事 会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的决策程序进行监 督。 第一百八十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东 大会做出情况说明。 第一百九十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执行情况。若公司对现金分红 政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百九十三条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十四条 公司的利润分配政策要保持连续性,但在发生下列情形之 一时,公司可以调整利润分配政策:(1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关 发布新的规范性文件;(2)公司经营状况发生重大变化;(3)为了维护股东资产收 益权利的需要;(4)公司的投资规划、长期发展规划发生重大变化。 公司根据上述规定调整或者变更利润分配政策的,由独立董事、监事会发表 意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司 即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报 规划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事 会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十六条 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润 时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第两百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第两百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零七条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零八条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十一条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第两百三十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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公告日期:2017-12-29
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康美药业章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-28
康美药业股份有限公司 章 程 (2017 年修订稿) 2017 年 10 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 30 第一节 财务会计制度......................................... 30 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 .............................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 42 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 .............................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所:广东省普宁市揭神路康美中药城,邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,946,743,675 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒 性饮片,直接口服饮片),中药提取,颗粒剂,中药配方颗粒,片剂、硬胶囊剂 (均含头孢菌素、青霉素类),原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸 钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠),食品;批发:中药材、中药饮片、中 成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物 制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西 药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保 健食品生产、销售;农副产品;批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果,坚 果,烘培食品,糖果蜜饯,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料) (以上各项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金 属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品),针、 纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品;食品销售管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、 鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品 和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出 口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营);医疗器械(凭有效医疗 器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服务业务(仅限互 联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);在经核准的区域内直销经核 准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、 商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁;计生用品。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为康美实业投资控股有限公司、普宁市国际信息咨询 服务有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,946,743,675 股,公司的股本结构为:普通股 4,946,743,675 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让, 不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或 者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员, 要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及 时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一 款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基 准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准, 并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一百六 十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发 展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金分 红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定 在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 10%或最近三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比 例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、当年盈利水平、现金流量 等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十六条公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先 股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 第一百八十七条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在 保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利 润分配。 第一百八十八条 利润分配的决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后,制定利润分配预案。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,并由独立董事发表明确意见后提交 股东大会批准。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事 会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的决策程序进行监 督。 第一百八十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东 大会做出情况说明。 第一百九十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执行情况。若公司对现金分红 政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百九十三条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十四条 公司的利润分配政策要保持连续性,但在发生下列情形之 一时,公司可以调整利润分配政策:(1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关 发布新的规范性文件;(2)公司经营状况发生重大变化;(3)为了维护股东资产收 益权利的需要;(4)公司的投资规划、长期发展规划发生重大变化。 公司根据上述规定调整或者变更利润分配政策的,由独立董事、监事会发表 意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司即 时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报规 划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事会 审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十六条如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时, 先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第两百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第两百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零七条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零八条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十一条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第两百三十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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康美药业章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-29
康美药业股份有限公司 章 程 (2017 年修订稿) 2017 年 8 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 30 第一节 财务会计制度......................................... 30 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 .............................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 42 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 .............................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所:广东省普宁市揭神路康美中药城,邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,946,743,675 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒 性饮片,直接口服饮片),中药提取,颗粒剂,中药配方颗粒,片剂、硬胶囊剂 (均含头孢菌素、青霉素类),原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸 钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠),食品;批发:中药材、中药饮片、中 成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物 制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西 药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保 健食品生产、销售;农副产品;批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果,坚 果,烘培食品,糖果蜜饯,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料) (以上各项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金 属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品),针、 纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品;食品销售管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、 鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品 和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出 口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营);医疗器械(凭有效医疗 器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服务业务(仅限互 联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);在经核准的区域内直销经核 准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、 商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服 务有限公司、普宁市金信典当有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,946,743,675 股,公司的股本结构为:普通股 4,946,743,675 股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让, 不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或 者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员, 要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及 时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一 款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基 准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准, 并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一百六 十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发 展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金分 红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定 在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 10%或最近三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比 例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、当年盈利水平、现金流量 等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十六条公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先 股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 第一百八十七条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在 保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利 润分配。 第一百八十八条 利润分配的决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后,制定利润分配预案。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,并由独立董事发表明确意见后提交 股东大会批准。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事 会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的决策程序进行监 督。 第一百八十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东 大会做出情况说明。 第一百九十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执行情况。若公司对现金分红 政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百九十三条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十四条 公司的利润分配政策要保持连续性,但在发生下列情形之 一时,公司可以调整利润分配政策:(1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关 发布新的规范性文件;(2)公司经营状况发生重大变化;(3)为了维护股东资产收 益权利的需要;(4)公司的投资规划、长期发展规划发生重大变化。 公司根据上述规定调整或者变更利润分配政策的,由独立董事、监事会发表 意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司即 时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报规 划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事会 审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十六条如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时, 先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第两百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第两百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零七条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零八条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十一条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第两百三十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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康美药业章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-20
康美药业股份有限公司 章 程 (2017 年修订稿) 2017 年 4 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 30 第一节 财务会计制度......................................... 30 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 .............................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 42 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 .............................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所:广东省普宁市长春路,邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,946,743,675 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒 性饮片,直接口服饮片),颗粒剂,片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类), 原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝 拉唑钠),食品;批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、 第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、 麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保健食品生产、销售;批发兼零售: 预包装食品、散装食品(干果,坚果,烘培食品,糖果蜜饯,罐头,烹调佐料, 腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营);销 售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺 美术品(不含金、银饰品),针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品;食品销 售管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家 组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口 商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号 文经营);医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中 药材);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营); 在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网 站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自 有房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服 务有限公司、普宁市金信典当有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,946,743,675 股,公司的股本结构为:普通股 4,946,743,675 股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让, 不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或 者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员, 要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及 时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一 款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基 准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准, 并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一百六 十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发 展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金分 红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定 在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 10%或最近三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比 例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、当年盈利水平、现金流量 等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十六条公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先 股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 第一百八十七条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在 保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利 润分配。 第一百八十八条 利润分配的决策机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后,制定利润分配预案。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,并由独立董事发表明确意见后提交 股东大会批准。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事 会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的决策程序进行监 督。 第一百八十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东 大会做出情况说明。 第一百九十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执行情况。若公司对现金分红 政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百九十三条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十四条 公司的利润分配政策要保持连续性,但在发生下列情形之 一时,公司可以调整利润分配政策:(1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关 发布新的规范性文件;(2)公司经营状况发生重大变化;(3)为了维护股东资产收 益权利的需要;(4)公司的投资规划、长期发展规划发生重大变化。 公司根据上述规定调整或者变更利润分配政策的,由独立董事、监事会发表 意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司即 时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报规 划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事会 审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十六条如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时, 先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第两百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第两百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零七条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零八条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十一条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第两百三十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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康美药业章程(2017年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-29
康美药业股份有限公司 章 程 (2017 年修订稿) 2017 年 3 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 30 第一节 财务会计制度......................................... 30 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 .............................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 41 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 .............................................. 44 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所:广东省普宁市长春路,邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,946,743,675 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒 性饮片,直接口服饮片),颗粒剂,片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类), 原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝 拉唑钠),食品;批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、 第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、 麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保健食品生产、销售;批发兼零售: 预包装食品、散装食品(干果,坚果,烘培食品,糖果蜜饯,罐头,烹调佐料, 腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营);销 售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺 美术品(不含金、银饰品),针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品;食品销 售管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家 组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口 商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号 文经营);医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中 药材);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营); 在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网 站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自 有房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服 务有限公司、普宁市金信典当有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,946,743,675 股,公司的股本结构为:普通股 4,946,743,675 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让, 不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或 者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员, 要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及 时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一 款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基 准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准, 并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一百六 十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定: (一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下,近三年公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。 (二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优 先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。” 第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第一百八十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司 章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议 通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百八十九条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独 立董事应当发表明确意见。 第一百九十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十二条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需 对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情 况说明。 第一百九十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案, 应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 第一百九十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时,应经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司 即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报 规划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事 会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时, 先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第两百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第两百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第两百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十一条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十二条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第两百四十条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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康美药业章程(2016年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-23
康美药业股份有限公司 章 程 (2016 年修订稿) 2016 年 9 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 30 第一节 财务会计制度......................................... 30 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 .............................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 41 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 .............................................. 44 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所:广东省普宁市长春路,邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,947,223,675 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒 性饮片,直接口服饮片),颗粒剂,片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类), 原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝 拉唑钠),食品;批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、 第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、 麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保健食品生产、销售;批发兼零售: 预包装食品、散装食品(干果,坚果,烘培食品,糖果蜜饯,罐头,烹调佐料, 腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营);销 售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺 美术品(不含金、银饰品),针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品;食品销 售管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家 组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口 商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号 文经营);医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中 药材);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营); 在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网 站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自 有房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服 务有限公司、普宁市金信典当有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,947,223,675 股,公司的股本结构为:普通 股 4,947,223,675 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让, 不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或 者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员, 要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及 时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一 款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基 准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准, 并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一百六 十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定: (一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下,近三年公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。 (二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优 先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。” 第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第一百八十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司 章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议 通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百八十九条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独 立董事应当发表明确意见。 第一百九十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十二条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需 对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情 况说明。 第一百九十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案, 应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 第一百九十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时,应经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司 即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报 规划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事 会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时, 先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第两百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第两百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第两百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十一条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十二条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第两百四十条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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公告日期:2016-08-29
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公告日期:2016-07-06
康美药业股份有限公司 章 程 (2016 年修订稿) 2016 年 7 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 30 第一节 财务会计制度......................................... 30 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 .............................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 41 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 .............................................. 44 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所:广东省普宁市长春路,邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,947,223,675 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒 性饮片,直接口服饮片),颗粒剂,片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类), 原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝 拉唑钠),食品;批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、 第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、 麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保健食品生产、销售(片剂(含片)、 茶剂);批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果,坚果,烘培食品,糖果蜜饯, 罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有 效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银),建筑 材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品),针、纺织品、化妆品;食品销售 管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家组 织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商 品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文 经营);医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中 药材);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营); 在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网 站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自 有房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服 务有限公司、普宁市金信典当有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,947,223,675 股,公司的股本结构为:普通 股 4,947,223,675 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让, 不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或 者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员, 要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及 时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一 款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基 准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准, 并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一百六 十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定: (一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下,近三年公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。 (二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优 先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。” 第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第一百八十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司 章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议 通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百八十九条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独 立董事应当发表明确意见。 第一百九十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十二条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需 对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情 况说明。 第一百九十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案, 应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 第一百九十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时,应经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司 即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报 规划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事 会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时, 先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第两百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第两百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第两百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十一条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十二条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第两百四十条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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康美药业章程(2016年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-25
康美药业股份有限公司 章 程 (2016 年修订稿) 2016 年 4 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 30 第一节 财务会计制度......................................... 30 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 .............................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 41 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 .............................................. 44 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 公司住所:广东省普宁市长春路,邮政编码 515300。 公司注册资本为人民币 4,397,428,966 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒 性饮片,直接口服饮片),颗粒剂,片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类), 原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝 拉唑钠),食品;批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、 第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、 麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保健食品生产、销售(片剂(含片)、 茶剂);批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果,坚果,烘培食品,糖果蜜饯, 罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有 效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银),建筑 材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品),针、纺织品、化妆品;食品销售 管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家组 织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商 品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文 经营);医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中 药材);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营); 在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网 站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自 有房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服 务有限公司、普宁市金信典当有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,397,428,966 股,公司的股本结构为:普通 股 4,397,428,966 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让, 不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东 大会的股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或 者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员, 要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及 时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一 款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基 准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准, 并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一百六 十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定: (一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下,近三年公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。 (二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优 先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。” 第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第一百八十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司 章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议 通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百八十九条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独 立董事应当发表明确意见。 第一百九十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十二条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需 对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情 况说明。 第一百九十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案, 应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 第一百九十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时,应经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司 即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报 规划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事 会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时, 先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第两百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第两百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第两百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十一条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十二条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第两百四十条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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康美药业公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-28
康美药业股份有限公司 章程 (2015年修订稿) 2015年 8月 目录 第一章总则. 1 第二章经营宗旨和范围. 1 第三章股份. 2 第一节股份发行. 2 第二节股份增减和回购. 3 第三节股份转让. 4 第四章股东和股东大会. 5 第一节股东. 5 第二节股东大会的一般规定. 8 第三节股东大会的召集... 10 第四节股东大会的提案与通知.. 12 第五节股东大会的召开. 13 第六节股东大会的表决和决议. 16 第五章董事会. 20 第一节董事. 20 第二节董事会. 24 第六章经理及其他高级管理人员. 27 第七章监事会. 28 第一节监事. 28 第二节监事会. 29 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 31 第一节财务会计制度... 31 第二节利润分配... 32 第九章财务会计制度、利润分配和审计. 36 第十章通知和公告. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 41 第十二章修改章程. 44 第十三章附则. 44第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号”文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 4406711 号)。 第三条公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 公司住所:广东省普宁市长春路,邮政编码 515300。 公司注册资本为人民币 4,397,428,966 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总经理助理、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒性饮片,直接口服饮片),颗粒剂,片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类),原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠)含茶制品和代用茶(代用茶)、其他食品(汤料);批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保健食品生产、销售(片剂(含片)、茶剂);批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果,坚果,烘培食品,糖果蜜饯,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品),针、纺织品、化妆品;食品销售管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339 号文经营);医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动。) 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条公司股份总数为 4,397,428,966 股,公司的股本结构为:普通股 4,397,428,966 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让,不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过 200人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会建议罢免该名董事。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的,公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东大会的股东 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产;(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节董事会 第一百零六条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一款处理。 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百二十五条公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十五条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百四十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第二节利润分配 第一百五十六条公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百六十条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百六十一条除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章规定履行相应程序。 第一百六十四条公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般规定执行。 第一百六十五条公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十条公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一百六十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十二条公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金分红的条件下,优先采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000万元人民币。 第一百八十五条现金分红比例规定: (一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。 (二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百八十六条公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。”第一百八十七条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 第一百八十八条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百八十九条董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百九十条股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十一条董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十二条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需 对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百九十三条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百九十四条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十五条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百九十六条公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十七条如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第两百条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第两百零一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第两百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第两百零五条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第两百零七条公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊上发布公告的进行。 第两百零八条公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百一十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第两百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第两百一十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第两百一十六条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第两百二十条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第两百二十一条公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第两百二十二条公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十三条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百二十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第两百二十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 第十二章修改章程 第两百三十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第两百三十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第两百三十四条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第两百三十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第两百三十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十八条本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第两百四十条本章程自股东大会通过之日起施行。
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公告日期:2015-04-10
康美药业股份有限公司 章 程 (2015 年修订稿) 2015 年 4 月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行............................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................... 3 第三节 股份转让............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 5 第一节 股东................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 12 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16 第五章 董事会 ................................................. 20 第一节 董事................................................ 20 第二节 董事会.............................................. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................. 27 第七章 监事会 ................................................. 28 第一节 监事................................................ 28 第二节 监事会.............................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 30 第一节 财务会计制度......................................... 30 第二节 利润分配............................................ 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 36 第十章 通知和公告 .............................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 41 第十二章 修改章程 ............................................. 44 第十三章 附 则 .............................................. 44 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省人民政府办公厅 “粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 文批准,以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股,于 2001 年 3 月 19 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:康美药业股份有限公司,Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 公司住所:广东省普宁市长春路,邮政编码 515300。 公司注册资本为人民币 2,198,714,483 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 用户至上,信誉第一,实现企业稳步、持续发展。 资产不断增值,创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式:以药品生产制造加工为主,辅以其它经营方式。 公司的经营方针:一业为主,多种经营,远近结合,全面发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒 性饮片,直接口服饮片),颗粒剂,片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类), 原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝 拉唑钠)含茶制品和代用茶(代用茶)、其他食品(汤料);批发:中药材、中药 饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药 品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒 性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域 性批发);保健食品生产、销售(片剂(含片)、茶剂);批发兼零售:预包装食 品、散装食品(干果,坚果,烘培食品,糖果蜜饯,罐头,烹调佐料,腌制品, 酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子 产品,五金、交电,金属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺美术品(不 含金、银饰品),针、纺织品、化妆品;食品销售管理;房地产投资,猪、鱼、 鸡、鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口 商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的 进出口(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339 号文经营);医疗器械(凭有效医 疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服务业务(仅限 互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);在经核准的区域内直销经 核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货 运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服 务有限公司、普宁市金信典当有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 2,198,714,483 股,公司的股本结构为:普通 股 2,198,714,483 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况,在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%;除优先股外,所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让, 不设限售期,但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。” (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不 得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。 一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公 司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会建议罢免该名董事。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司管理总部和 研发中心。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款; (四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (五)公司股权激励计划; (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表 决权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权,优先股股东所持每一优先 股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决 权,优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股 条款约定的比例行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选 等方式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 (三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公 布上述内容。 (五)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国证监会、广东证券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (六)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候 选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和 互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决 权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘 积,股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时, 应当进行差额选举。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后开始就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能 委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或 者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等) 由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独 立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时 之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电 子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料, 确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送 时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易 的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通, 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员, 要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及 时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一 款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事 会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理助理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业 战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。 第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负 责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信 息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会 办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等 信息,杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开 5 日以前书面通 知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以 电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过外,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算决策权限标准。 第一百五十五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百 五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。 第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基 准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第一百五十八条 公司投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。 第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的,适用第一百五十二条或第一百 五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百六十一条 除第一百六十条规定外,公司发生“购买或者出售资产” 交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当参照第一百五十 七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十一条规定的“提供担保”事 项时,应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的 情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章 规定履行相应程序。 第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投 资或进行其他形式的风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上 的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券 投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般 规定执行。 第一百六十五条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大 会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。 第一百六十六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第一百五十一条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)关联双方共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应提交公司董 事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十七条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第一百六十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十条 公司进行提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为计算标准,并按交易类别在连十二个月内累计计算,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本章百六十七条或第一百六 十八条标准的,适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六 十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准, 并按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本章程第一百六十七条和第一百六 十八条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第 (五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议 程序: (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应 当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应 当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。 第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过,自股东大会 决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股股东发放股 息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外, 不构成对公司的其他限制。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,积极推行以 现金分红方式分配股利。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 第一百八十五条 现金分红比例规定: (一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下,近三年公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。 (二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权 董事会,根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等 因素,采取合法合规的询价方式,在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优 先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下,可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股 股东之前。 公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部 分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形 之一时,公司须向优先股股东支付优先股股息:(1)向普通股股东进行了分红; (2)减少注册资本。 公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优 先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息,需提交股东大会审议通过, 自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息之前,公司将不会向普通股 股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配 限制以外,不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,优先股股息不累积支付,即未 向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。” 第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第一百八十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司 章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议 通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百八十九条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独 立董事应当发表明确意见。 第一百九十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百九十二条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的,管理层需 对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情 况说明。 第一百九十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案, 应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 第一百九十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时,应经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司 即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报 规划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事 会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百九十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时, 先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第两百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第两百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第两百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第两百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第两百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第两百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第两百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第两百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的报刊 上发布公告的进行。 第两百零八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百零九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真 通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第两百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第两百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第两百一十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第两百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第两百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第两百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第两百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第两百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第两百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第两百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第两百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第两百二十一条 公司有本章程第两百二十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第两百二十二条 公司因本章程第两百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比 例分配,在向股东分配剩余财产时,应优先向优先股股东支付未派发的股息、公 司章程约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产,应 当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第十二章 修改章程 第两百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第两百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第两百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第两百四十条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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