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千金药业(600479.SH)

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公司章程—千金药业(600479)
千金药业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-10
株洲千金药业股份有限公司章程 二〇一八年六月 株洲千金药业股份有限公司章程 (二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定 二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订 二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订 二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订 二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订 二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订 二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订 二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订 二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订 二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订 二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订 二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订 二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订 二 0 一四年五月二十一日召开的 2013 年度股东大会修订 二 0 一四年十月三十一日召开的 2014 年第一次临时股东大会授权修订 二 0 一六年九月二十三日召开的 2016 年第一次临时股东大会授权修订 二 0 一八年五月四日召开的 2017 年年度股东大会授权修订 第 1 页 共 37 页 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会职权 第三节 股东大会议事规则 (一) 股东大会的通知和召集 (二) 股东大会提案 (三) 股东大会的召开和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会议事规则 第四节 独立董事制度 第五节 董事会专门委员会 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 公司董事 、监事、高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第 2 页 共 37 页 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第 3 页 共 37 页 第一章 总 则 第一条 为维护株洲千金药业股份有限公司(以下简称‘公司’)股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法 律法规、部门规章、规范性文件的有关规定以及《中国共产党章程》,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准,以定向募集发起方式设立; 根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规 定,依法履行了重新登记手续,在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。 第三条 本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字[2004]14 号文审核通过, 于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股,并于 2004 年 3 月 12 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:株洲千金药业股份有限公司 英文名称:ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条 公司住所:公司住所:株洲市天元区株洲大道 801 号 邮政编码:412007 第六条 公司注册资本为人民币 41850.7117 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董 事、监事、高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉公司;股东可以依照公司章程起诉股 东;股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。 第十三条 公司经营范围(经公司登记机关核准)是:研制、生产、销售药品、食品、 保健食品、消毒产品、化妆品,野生动植物加工销售,进出口业务(以上国家法律、法规有 专门规定的,在本企业许可证核定范围内经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 4 页 共 37 页 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,本着公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 本公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股,向发起人发行 755 万股, 占总股本的 75.5%,其他法人 80 万股,占总股本的 8%,内部职工股 165 万股,占总股本的 16.5%。 第二十条 公司最新的股本结构为:普通股 41850.7117 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,提出公司收购其股份的要 求。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的,应经股东大 会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第二款、第四款情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第 5 页 共 37 页 公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。 前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其 持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此 获得的利润归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印; (1)本人持股资料; (2)股东名册; 第 6 页 共 37 页 (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)公司股本总额、股本结构; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公 司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的,应当自该事实发生之日起 两个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用公司资金。 公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 第 7 页 共 37 页 接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权; (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)对变更募集资金投向作出决议; (十四)对重大关联交易作出决议; (十五)对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议; (十六)对重大对外担保作出决议; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 20%的事项。 (十八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身 权利的处分。 第三节 股东大会议事规则 第 8 页 共 37 页 (一)股东大会的通知和召集 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含股票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和本章程的规定确定, 股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。 第四十九条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长主持(公司有两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求 提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯 方式召开或进行表决: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项; 第 9 页 共 37 页 (十) 变更会计师事务所; (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提 交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事 项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 第五十二条 以现场开会方式召开的股东大会,股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 以通讯方式召开的股东大会,股东会议的通知应包括以下内容: (一) 以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式; (二) 会议投票的开始日期和截止日期,会议表决票以及相关证明资料的送达方式、 送达期限、送达地点和联系人; (三) 以明显的文字说明:参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以 及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点,逾期投票的不予计算; (四) 提交会议审议的事项; (五) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (六) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (七) 计票方式和计票时间; (八) 参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件; (九) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十四条 以通讯方式召开股东大会,参加会议股东应该按照股东大会召开通知中 注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交 表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交, 以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件,应该经过依法设立的公证机 关公证,以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的,该表决票不计 入有效表决票总数之内。 第 10 页 共 37 页 公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文 件的,视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承 担。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委 托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第五十九条 监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之 十以上的股东(下称“ 提议股东”)要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一) 监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知,召开程序应符合本章程的有关规定。 (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和 本章程的有关规定进行审查,并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应 当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 (四) 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知 第 11 页 共 37 页 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未 征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同 意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开 临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所。 (六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应 当符合以下规定: (1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求; (2)会议地点应当为公司所在地。 (七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支(不含聘请律师费用)由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (1)董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履 行职责,且董事会未指定董事主持会议的,则在报所在地中国证监会派出机构备案后,会议 由提议股东主持。 (2)会议应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见; (3)会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。 第六十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董 事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不 得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六十一条 董事会人数不足法定最低人数,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额 的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第 五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十二条 公司董事会、独立董事、持有公司发行在外有表决权股份的股东有权向 公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序: (一) 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (二) 被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人 姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。 (三) 授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授 权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见,但未作注 第 12 页 共 37 页 明的,视为被授权人已经获得全权委托,有权以自己的名义代为行使表决权。 (四) 授权人系自然人的,授权委托书应该经授权人本人签署;授权人系法人的,授 权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。 (五) 经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交,以传真、复印件等非原件 形式提交的授权委托书,应该经过依法设立的公证机关公证,以证明其授权行 为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的,为无效授权, 该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。 (六) 经被征集人签署的授权委托书原件(或经公证的授权委托书复印件或传真件) 以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大 会指定地点。 (二) 股东大会提案 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二)有明确议题和具体决议事项: (三)以书面形式提交。 第六十五条 有权向股东大会提出提案的有: (1)公司董事会; (2)公司监事会; (3)持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。 第六十六条 股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案,应该在决定召开临时股 东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会 职权范围,并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准 则对提案内容进行审查,并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时 股东大会会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的 说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容 应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证 至少有十五天的间隔期。 第 13 页 共 37 页 第六十九条 年度股东大会,单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四 十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 两日内公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第七十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会公应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程 序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第七十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十五条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大 会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明 公司有无不当。 第 14 页 共 37 页 第四节 股东大会的召开及决议 第七十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第七十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告,独立董事应当向股东 大会述职并提供述职报告。 第七十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公 司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项作出决议。 第八十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 若在临时股东大会召开日期十五日之前,公司董事会有新的提案需要提交股东大会进 行审议的,可以另行召开股东大会审议该新的提案;也可以另行发出该次股东大会的召开 通知,将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案 合并公告,该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的 所有事项,且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上,自新的股东大会召 开通知公告之日,原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累 第 15 页 共 37 页 积投票制,每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权,股东拥有的表决票可 以集中使用。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议;; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的决议; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选 举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 第九十条 以现场开会方式召开的股东大会每一审议事项的投票表决,应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果;以通讯方式召开的股东 大会,每一审议事项的表决票,应当至少有两名监事参加清点,清点时,会议召集人、公司 聘请的律师应该在场,清点人应该在表决结果上签署确认,所有计票、监票过程应该载入会 议记录。 第 16 页 共 37 页 第九十一条 以现场开会方式召开的股东大会,会议主持人根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 以现场开会方式召开的股东大会,会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第九十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的 表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第九十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第九十八条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。 第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代 理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提 案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档 案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 第 17 页 共 37 页 公司股东大会会议记录保管期限为十年。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零六条 提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情 况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告 公司股东。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零七条 董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。 董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权 提名独立董事候选人。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第一百零九条 董事经股东大会以普通决议方式选举产生。 第一百一十条 董事的选举实行累积投票制,按以下程序进行: (1) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相 等的表决权,每一个股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有的表决权总数= 股东持股总数×拟选举董事席位数。 (2) 股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一 个候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也 可以将其部分表决权用于投票表决。 第 18 页 共 37 页 (3) 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,但是每一个当 选董事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低 得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 (4) 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事 候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时,则应该就差额董事席位数进行第 二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 第一百一十一条 公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明 及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时, 董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司 或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时, 该董事为关联董事。 关联董事负有披露义务。即,不论该交易事项是否需要董事会批准同意,关联董事应 当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事,在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权,即: (一)不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (二)不得代理其他董事行使表决权; (三)不对投票表决结果施加影响; (四)如有关联关系的董事为会议主持人的,不得利用主持人的有利条件,对表决结 果施加影响。 主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避,如董事长或副董事长需回避的, 其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求 关联董事回避 关联董事回避后,出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含 关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。 对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董 事的姓名及其关联关系,并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项,公司有权撤销有关的合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 第 19 页 共 37 页 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,其中,三名为独立董事,包括至少一名会计 专业人士方面的独立董事。 董事会设董事长一人,可设副董事长一至二人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式 的方案; (八)根据股东大会的授权,决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。 (九)决定公司内部机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 第 20 页 共 37 页 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七)法律、法规规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十六条 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对 外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一 期经审计总资产 20%以上的交易。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项,必 须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (二)不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10%的担保事项 由董事会批准,10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 30%以后提供的 任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保; 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的,应当由股东大会做出决 议。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 第 21 页 共 37 页 半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股 子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会 或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公 司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子 公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权; (八)涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权; (九)股东大会授予的其他权利。 董事长行使以上第(七)、(八)项职权后,应向最近一期董事会会议提交书面报告。非 经董事会特别授权,每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元,资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。 第一百二十九条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事 长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有 两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百三十条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议,均由董事长召集和主 第 22 页 共 37 页 持。 董事会例会每年召开两次,其中,在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事 会例会;每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。 董事会临时会议可以随时召开。 召开董事会例会,董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三) 两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送 达方式,在会议召开三日前送达全体董事。但是,如果经全体董事在会议召开之前、之中或 者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临 时会议。 如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形,由半数以上董事共同推举 艺名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点: (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事 先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司 业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十五条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十六条 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召 开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事会,均应保障 所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 第 23 页 共 37 页 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式可以为举手表决,但是, 如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决,则应采取该种方式进行表决。每名 董事有一票表决权。 以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送 达方式提交各董事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事 会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交 各董事,同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达 方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该 董事会决议即生效。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实。董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议 记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重 要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保管。 董事会会议记录保存期限为十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任,对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 第 24 页 共 37 页 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的 主要职责是: (1) 向董事会提供咨询; (2) 负责公司信息批露事务,保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整; (3) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (4) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (5) 保管本公司股东名册和董事名册; (6) 联系公司各位董事; (7) 根据本章程的规定,筹备董事会会议和股东会会议,准备和提交董事会和股东 会的报告和会议文件; (8) 列席董事会会议,并担任会议的书记员为会议作记录; (9) 根据董事会的决定,起草董事会决议并保证该决议的准确性; (10) 保管董事会决议、记录以及所有会议文件; (11) 列席股东会会议,并担任会议的书记员为会议作记录; (12) 根据股东会的决定,起草股东会决议并保证该决议的准确性; (13) 保管股东会决议、记录以及所有会议文件; (14) 上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第四节 独立董事制度 第一百四十七条 本公司实行独立董事制度。 第一百四十八条 本章程所称之独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 本公司独立董事还应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 第 25 页 共 37 页 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百五十条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百五十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证 券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 第 26 页 共 37 页 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十七条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,拟与关联法人发生的交易金额 在 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百五十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第 27 页 共 37 页 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核 公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 经理 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理候选人由董事长 第 28 页 共 37 页 提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百七十三条 公司制订经营机构管理条例,明确总经理及其他高级管理人员的具 体职责以及工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 经营机构管理条例包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘,董事会作出的聘任或解 聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。 公司高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组 第 29 页 共 37 页 织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。 公司应和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百七十八条 公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人 业绩相联系的激励机制,由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案,报股东大会批准后实 施。 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式 的依据。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制, 按本章程第一百一十一条规定进行。 由股东代表出任的监事,监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决 权股份总数的 3%以上股东有权提名监事候选人; 由职工代表出任的监事,监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监 事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十五条 监事会应向股东大会负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会行使下 列职权: 第 30 页 共 37 页 (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议;; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会 议职责时召集和主持股东会会议;; (五)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会 发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十七条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百八十八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或 公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部 门报告。 第一百九十条 监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至 少召开两次,分别于每一个会计年度终了后六个月之内,以及每个会计年度中期终了后三个 月之内。监事会临时会议可以随时召开。 召开监事会定期会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 召开监事会临时会议,会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是, 如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通 知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。 第一百九十一条 有下列情形之一的,监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时 会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)三分之一以上监事联名提议时; (三)董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。 (四)经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。 监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议,应该向监事会召集人提出书面要求并 第 31 页 共 37 页 指明会议审议的具体事项。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十三条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百九十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议须过半数监事参加方能有 效,监事会决议通过须过半数监事同意。 第一百九十五条 监事会的表决程序为:出席监事会的监事进行书面表决,并签字表 明意见。 第一百九十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。 第八章 党、纪、工、团组织 第一百九十七条 加强党的领导应与完善公司治理相统一,充分发挥董事会的战略决策 作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用, 建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。 第一百九十八条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定,设立公司党委、公 司纪委和各基层党支部,公司应当为各级党组织及其纪委的活动提供必要的条件。 第一百九十九条 公司建立党的工作机构,配备相应的党务工作人员,党组织机构设置、 人员编制纳入公司管理机构和编制,保障党组织的工作经费,党组织工作经费纳入公司预算, 从公司管理费中列支。 第二百条 公司设党委书记一名,设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名; 设党委委员 6-8 名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制,符合条件 的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 第二百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责,发挥把方向、 管大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度,履行以下工作职责: (一)保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行,落实上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或总经理提名的 人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选 进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)参与企业重大问题决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 第 32 页 共 37 页 (四)担负全面从严治党主体责任,领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会开展工作。 (五)履行党风廉政建设主体责任,支持纪委履行监督责任。 第二百零二条 公司董事会决定公司重大问题,应当事先听取党组织的意见。对于公司 重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项, 应当先经党委会研究讨论后,再由董事会或经理层审议决定。 公司党委通过制定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监 督,形成党组织参与重大问题决策的体制机制,支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。 第二百零三条 公司纪委是党内监督专责机关,在同级党委和上级纪委双重领导下开展 工作,协助同级党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败等工作,对党员、 党员领导干部和党组织遵守党章党规党纪和履行职责、行使权力等情况进行监督、执纪、问 责。 第二百零四条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规定设立各级工会 组织,在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议建议、审议通过、审查监督、 民主选举和民主评议等相关职权,依法维护职工的合法权益,有效实施集体协商制度,确保 劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级工会组织的活动提供必要的条件。公司设工会主席 一名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。 第二百零五条 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定,设立各级共青团组织, 在公司党委领导下开展共青团工作,组织广大青年员工积极参与公司改革发展,引导青年坚 定理想信念,服务青年成长成才。公司应当为各级共青团组织的活动提供必要的条件。 第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百零六条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)、无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)、个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派或聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职 务。 第二百零七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠 第 33 页 共 37 页 实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保;不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、本身的合法利益有要求。 第二百零八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事 及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对其 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。 第二百零九条 董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职 权。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计 制度。 第二百一十一条 公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度 财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每 一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第 34 页 共 37 页 第二百一十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 公司的季度财务报告应包括上述(1)资产负债表和(2)利润表以及及中国证监会发 布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。 第二百一十三条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。 第二百一十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百一十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 第二百一十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第二百一十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应 保持持续性、稳定性。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式和期间间隔: 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和 现金流情况进行中期现金分红。 (三)现金分红的条件和最低比例: 第 35 页 共 37 页 1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 展的需求; 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 4、在满足上述现金分红的具体条件后,每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现 的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要, 确定当年现金分红具体比例。 (四)发放股票股利的条件: 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真 实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定 差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)利润分配的决策机制和程序:公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营 状况和相关法律法规的规定提议、拟定,独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见, 经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案 进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司可通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式) 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,或利润分配预案中的现金分红比例低 于本条第(三)项规定的比例的,应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途,经 独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审 议通过后提交股东大会审议。 (七)调整利润分配政策的决策机制和程序:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政 策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发 表独立意见,由董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 内部审计 第 36 页 共 37 页 第二百一十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺,但应提交最近一次股东大会予以追认。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)其他形式。 第二百二十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第 37 页 共 37 页 第二百三十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十一条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真 送达的方式进行,但召开临时董事会会议的通知,如果经全体董事在会议召开之前、之中或 者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临 时会议。 第二百三十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达 的方式进行。 第二百三十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的第一个工作日为送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十二章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百三十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百三十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,公司不能清偿债务或提供 相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百四十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 第 38 页 共 37 页 并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。 第二百四十四条 公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散的,应 当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第二百四十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百四十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 第 39 页 共 37 页 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登 记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 修改章程 第二百五十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 40 页 共 37 页 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第 41 页 共 37 页
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公告日期:2018-06-20
株洲千金药业股份有限公司章程 二〇一八年六月 株洲千金药业股份有限公司章程 (二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定 二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订 二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订 二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订 二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订 二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订 二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订 二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订 二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订 二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订 二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订 二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订 二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订 二 0 一四年五月二十一日召开的 2013 年度股东大会修订 二 0 一四年十月三十一日召开的 2014 年第一次临时股东大会授权修订 二 0 一六年九月二十三日召开的 2016 年第一次临时股东大会授权修订 二 0 一八年五月四日召开的 2017 年年度股东大会授权修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会职权 第三节 股东大会议事规则 (一) 股东大会的通知和召集 (二) 股东大会提案 (三) 股东大会的召开和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会议事规则 第四节 独立董事制度 第五节 董事会专门委员会 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 公司董事 、监事、高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护株洲千金药业股份有限公司(以下简称‘公司’)股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法 律法规、部门规章、规范性文件的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准,以定向募集发起方式设立; 根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规 定,依法履行了重新登记手续,在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。 第三条 本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字[2004]14 号文审核通过, 于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股,并于 2004 年 3 月 12 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:株洲千金药业股份有限公司 英文名称:ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条 公司住所:公司住所:株洲市天元区株洲大道 801 号 邮政编码:412007 第六条 公司注册资本为人民币 41850.7117 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董 事、监事、高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉公司;股东可以依照公司章程起诉股 东;股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。 第十三条 公司经营范围(经公司登记机关核准)是:研制、生产、销售药品、食品、 保健食品、消毒产品、化妆品,野生动植物加工销售,进出口业务(以上国家法律、法规有 专门规定的,在本企业许可证核定范围内经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,本着公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 本公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股,向发起人发行 755 万股, 占总股本的 75.5%,其他法人 80 万股,占总股本的 8%,内部职工股 165 万股,占总股本的 16.5%。 第二十条 公司最新的股本结构为:普通股 41850.7117 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,提出公司收购其股份的要 求。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的,应经股东大 会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第二款、第四款情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。 前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其 持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此 获得的利润归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印; (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)公司股本总额、股本结构; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公 司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的,应当自该事实发生之日起 两个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用公司资金。 公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权; (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)对变更募集资金投向作出决议; (十四)对重大关联交易作出决议; (十五)对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议; (十六)对重大对外担保作出决议; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 20%的事项。 (十八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身 权利的处分。 第三节 股东大会议事规则 (一)股东大会的通知和召集 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含股票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和本章程的规定确定, 股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。 第四十九条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长主持(公司有两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求 提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯 方式召开或进行表决: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十) 变更会计师事务所; (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提 交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事 项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 第五十二条 以现场开会方式召开的股东大会,股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 以通讯方式召开的股东大会,股东会议的通知应包括以下内容: (一) 以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式; (二) 会议投票的开始日期和截止日期,会议表决票以及相关证明资料的送达方式、 送达期限、送达地点和联系人; (三) 以明显的文字说明:参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以 及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点,逾期投票的不予计算; (四) 提交会议审议的事项; (五) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (六) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (七) 计票方式和计票时间; (八) 参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件; (九) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十四条 以通讯方式召开股东大会,参加会议股东应该按照股东大会召开通知中 注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交 表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交, 以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件,应该经过依法设立的公证机 关公证,以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的,该表决票不计 入有效表决票总数之内。 公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文 件的,视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承 担。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委 托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第五十九条 监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之 十以上的股东(下称“ 提议股东”)要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一) 监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知,召开程序应符合本章程的有关规定。 (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和 本章程的有关规定进行审查,并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应 当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 (四) 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未 征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同 意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开 临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所。 (六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应 当符合以下规定: (1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求; (2)会议地点应当为公司所在地。 (七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支(不含聘请律师费用)由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (1)董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履 行职责,且董事会未指定董事主持会议的,则在报所在地中国证监会派出机构备案后,会议 由提议股东主持。 (2)会议应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见; (3)会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。 第六十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董 事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不 得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六十一条 董事会人数不足法定最低人数,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额 的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第 五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十二条 公司董事会、独立董事、持有公司发行在外有表决权股份的股东有权向 公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序: (一) 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (二) 被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人 姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。 (三) 授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授 权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见,但未作注 明的,视为被授权人已经获得全权委托,有权以自己的名义代为行使表决权。 (四) 授权人系自然人的,授权委托书应该经授权人本人签署;授权人系法人的,授 权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。 (五) 经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交,以传真、复印件等非原件 形式提交的授权委托书,应该经过依法设立的公证机关公证,以证明其授权行 为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的,为无效授权, 该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。 (六) 经被征集人签署的授权委托书原件(或经公证的授权委托书复印件或传真件) 以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大 会指定地点。 (二) 股东大会提案 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二)有明确议题和具体决议事项: (三)以书面形式提交。 第六十五条 有权向股东大会提出提案的有: (1)公司董事会; (2)公司监事会; (3)持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。 第六十六条 股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案,应该在决定召开临时股 东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会 职权范围,并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准 则对提案内容进行审查,并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时 股东大会会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的 说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容 应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证 至少有十五天的间隔期。 第六十九条 年度股东大会,单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四 十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 两日内公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第七十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会公应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程 序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第七十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十五条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大 会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明 公司有无不当。 第四节 股东大会的召开及决议 第七十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第七十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告,独立董事应当向股东 大会述职并提供述职报告。 第七十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公 司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项作出决议。 第八十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 若在临时股东大会召开日期十五日之前,公司董事会有新的提案需要提交股东大会进 行审议的,可以另行召开股东大会审议该新的提案;也可以另行发出该次股东大会的召开 通知,将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案 合并公告,该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的 所有事项,且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上,自新的股东大会召 开通知公告之日,原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累 积投票制,每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权,股东拥有的表决票可 以集中使用。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议;; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的决议; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选 举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 第九十条 以现场开会方式召开的股东大会每一审议事项的投票表决,应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果;以通讯方式召开的股东 大会,每一审议事项的表决票,应当至少有两名监事参加清点,清点时,会议召集人、公司 聘请的律师应该在场,清点人应该在表决结果上签署确认,所有计票、监票过程应该载入会 议记录。 第九十一条 以现场开会方式召开的股东大会,会议主持人根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 以现场开会方式召开的股东大会,会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第九十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的 表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第九十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第九十八条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。 第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代 理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提 案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档 案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 公司股东大会会议记录保管期限为十年。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零六条 提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情 况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告 公司股东。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零七条 董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。 董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权 提名独立董事候选人。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第一百零九条 董事经股东大会以普通决议方式选举产生。 第一百一十条 董事的选举实行累积投票制,按以下程序进行: (1) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相 等的表决权,每一个股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有的表决权总数= 股东持股总数×拟选举董事席位数。 (2) 股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一 个候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也 可以将其部分表决权用于投票表决。 (3) 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,但是每一个当 选董事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低 得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 (4) 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事 候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时,则应该就差额董事席位数进行第 二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 第一百一十一条 公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明 及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时, 董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司 或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时, 该董事为关联董事。 关联董事负有披露义务。即,不论该交易事项是否需要董事会批准同意,关联董事应 当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事,在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权,即: (一)不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (二)不得代理其他董事行使表决权; (三)不对投票表决结果施加影响; (四)如有关联关系的董事为会议主持人的,不得利用主持人的有利条件,对表决结 果施加影响。 主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避,如董事长或副董事长需回避的, 其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求 关联董事回避 关联董事回避后,出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含 关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。 对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董 事的姓名及其关联关系,并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项,公司有权撤销有关的合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,其中,三名为独立董事,包括至少一名会计 专业人士方面的独立董事。 董事会设董事长一人,可设副董事长一至二人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式 的方案; (八)根据股东大会的授权,决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。 (九)决定公司内部机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七)法律、法规规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十六条 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对 外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一 期经审计总资产 20%以上的交易。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项,必 须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (二)不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10%的担保事项 由董事会批准,10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 30%以后提供的 任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保; 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的,应当由股东大会做出决 议。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股 子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会 或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公 司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子 公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权; (八)涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权; (九)股东大会授予的其他权利。 董事长行使以上第(七)、(八)项职权后,应向最近一期董事会会议提交书面报告。非 经董事会特别授权,每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元,资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。 第一百二十九条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事 长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有 两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百三十条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议,均由董事长召集和主 持。 董事会例会每年召开两次,其中,在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事 会例会;每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。 董事会临时会议可以随时召开。 召开董事会例会,董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三) 两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送 达方式,在会议召开三日前送达全体董事。但是,如果经全体董事在会议召开之前、之中或 者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临 时会议。 如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形,由半数以上董事共同推举 艺名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点: (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事 先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司 业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十五条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十六条 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召 开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事会,均应保障 所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式可以为举手表决,但是, 如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决,则应采取该种方式进行表决。每名 董事有一票表决权。 以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送 达方式提交各董事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事 会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交 各董事,同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达 方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该 董事会决议即生效。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实。董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议 记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重 要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保管。 董事会会议记录保存期限为十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任,对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的 主要职责是: (1) 向董事会提供咨询; (2) 负责公司信息批露事务,保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整; (3) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (4) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (5) 保管本公司股东名册和董事名册; (6) 联系公司各位董事; (7) 根据本章程的规定,筹备董事会会议和股东会会议,准备和提交董事会和股东 会的报告和会议文件; (8) 列席董事会会议,并担任会议的书记员为会议作记录; (9) 根据董事会的决定,起草董事会决议并保证该决议的准确性; (10) 保管董事会决议、记录以及所有会议文件; (11) 列席股东会会议,并担任会议的书记员为会议作记录; (12) 根据股东会的决定,起草股东会决议并保证该决议的准确性; (13) 保管股东会决议、记录以及所有会议文件; (14) 上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第四节 独立董事制度 第一百四十七条 本公司实行独立董事制度。 第一百四十八条 本章程所称之独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 本公司独立董事还应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百五十条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百五十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证 券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十七条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,拟与关联法人发生的交易金额 在 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百五十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核 公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 经理 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理候选人由董事长 提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百七十三条 公司制订经营机构管理条例,明确总经理及其他高级管理人员的具 体职责以及工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 经营机构管理条例包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘,董事会作出的聘任或解 聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。 公司高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组 织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。 公司应和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百七十八条 公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人 业绩相联系的激励机制,由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案,报股东大会批准后实 施。 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式 的依据。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制, 按本章程第一百一十一条规定进行。 由股东代表出任的监事,监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决 权股份总数的 3%以上股东有权提名监事候选人; 由职工代表出任的监事,监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监 事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十五条 监事会应向股东大会负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会行使下 列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议;; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会 议职责时召集和主持股东会会议;; (五)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会 发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十七条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百八十八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或 公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部 门报告。 第一百九十条 监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至 少召开两次,分别于每一个会计年度终了后六个月之内,以及每个会计年度中期终了后三个 月之内。监事会临时会议可以随时召开。 召开监事会定期会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 召开监事会临时会议,会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是, 如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通 知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。 第一百九十一条 有下列情形之一的,监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时 会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)三分之一以上监事联名提议时; (三)董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。 (四)经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。 监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议,应该向监事会召集人提出书面要求并 指明会议审议的具体事项。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十三条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百九十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议须过半数监事参加方能有 效,监事会决议通过须过半数监事同意。 第一百九十五条 监事会的表决程序为:出席监事会的监事进行书面表决,并签字表 明意见。 第一百九十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)、无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)、个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派或聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职 务。 第一百九十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保;不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、本身的合法利益有要求。 第一百九十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事 及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对其 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。 第二百条 董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职 权。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计 制度。 第二百零二条 公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财 务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一 会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 公司的季度财务报告应包括上述(1)资产负债表和(2)利润表以及及中国证监会发 布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。 第二百零四条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 第二百零七条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应 保持持续性、稳定性。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式和期间间隔: 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和 现金流情况进行中期现金分红。 (三)现金分红的条件和最低比例: 1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 展的需求; 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 4、在满足上述现金分红的具体条件后,每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现 的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要, 确定当年现金分红具体比例。 (四)发放股票股利的条件: 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真 实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定 差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)利润分配的决策机制和程序:公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营 状况和相关法律法规的规定提议、拟定,独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见, 经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案 进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司可通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式) 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,或利润分配预案中的现金分红比例低 于本条第(三)项规定的比例的,应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途,经 独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审 议通过后提交股东大会审议。 (七)调整利润分配政策的决策机制和程序:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政 策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发 表独立意见,由董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺,但应提交最近一次股东大会予以追认。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真 送达的方式进行,但召开临时董事会会议的通知,如果经全体董事在会议召开之前、之中或 者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临 时会议。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达 的方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的第一个工作日为送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百三十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,公司不能清偿债务或提供相 应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。 第二百三十五条 公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散的,应 当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登 记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百四十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百五十二条 章程由公司董事会负责解释。
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千金药业公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-03
株洲千金药业股份有限公司章程 (修订稿) 二〇一六年九月 株洲千金药业股份有限公司章程 (二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定 二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订 二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订 二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订 二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订 二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订 二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订 二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订 二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订 二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订 二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订 二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订 二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订 二 0 一四年五月二十一日召开的 2013 年度股东大会修订 二 0 一四年十月三十一日召开的 2014 年第一次临时股东大会授权修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会职权 第三节 股东大会议事规则 (一) 股东大会的通知和召集 (二) 股东大会提案 (三) 股东大会的召开和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会议事规则 第四节 独立董事制度 第五节 董事会专门委员会 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 公司董事 、监事、高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护株洲千金药业股份有限公司(以下简称‘公司’)股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法 律法规、部门规章、规范性文件的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准,以定向募集发起方式设立; 根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规 定,依法履行了重新登记手续,在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。 第三条 本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字[2004]14 号文审核通过, 于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股,并于 2004 年 3 月 12 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:株洲千金药业股份有限公司 英文名称:ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条 公司住所:公司住所:株洲市天元区株洲大道 801 号 邮政编码:412007 第六条 公司注册资本为人民币 34875.5931 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董 事、监事、高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉公司;股东可以依照公司章程起诉股 东;股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。 第十三条 公司经营范围(经公司登记机关核准)是:研制、生产、销售药品、食品、 保健食品、消毒产品、化妆品,野生动植物加工销售,进出口业务(以上国家法律、法规有 专门规定的,在本企业许可证核定范围内经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,本着公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 本公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股,向发起人发行 755 万股, 占总股本的 75.5%,其他法人 80 万股,占总股本的 8%,内部职工股 165 万股,占总股本的 16.5%。 第二十条 公司最新的股本结构为:普通股 34875.5931 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,提出公司收购其股份的要 求。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的,应经股东大 会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第二款、第四款情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。 前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其 持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此 获得的利润归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印; (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)公司股本总额、股本结构; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公 司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的,应当自该事实发生之日起 两个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用公司资金。 公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权; (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)对变更募集资金投向作出决议; (十四)对重大关联交易作出决议; (十五)对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议; (十六)对重大对外担保作出决议; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 20%的事项。 (十八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身 权利的处分。 第三节 股东大会议事规则 (一)股东大会的通知和召集 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含股票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和本章程的规定确定, 股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。 第四十九条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长主持(公司有两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求 提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯 方式召开或进行表决: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十) 变更会计师事务所; (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提 交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事 项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 第五十二条 以现场开会方式召开的股东大会,股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 以通讯方式召开的股东大会,股东会议的通知应包括以下内容: (一) 以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式; (二) 会议投票的开始日期和截止日期,会议表决票以及相关证明资料的送达方式、 送达期限、送达地点和联系人; (三) 以明显的文字说明:参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以 及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点,逾期投票的不予计算; (四) 提交会议审议的事项; (五) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (六) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (七) 计票方式和计票时间; (八) 参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件; (九) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十四条 以通讯方式召开股东大会,参加会议股东应该按照股东大会召开通知中 注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交 表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交, 以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件,应该经过依法设立的公证机 关公证,以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的,该表决票不计 入有效表决票总数之内。 公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文 件的,视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承 担。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委 托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第五十九条 监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之 十以上的股东(下称“ 提议股东”)要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一) 监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知,召开程序应符合本章程的有关规定。 (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和 本章程的有关规定进行审查,并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应 当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 (四) 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未 征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同 意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开 临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所。 (六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应 当符合以下规定: (1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求; (2)会议地点应当为公司所在地。 (七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支(不含聘请律师费用)由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (1)董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履 行职责,且董事会未指定董事主持会议的,则在报所在地中国证监会派出机构备案后,会议 由提议股东主持。 (2)会议应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见; (3)会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。 第六十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董 事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不 得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六十一条 董事会人数不足法定最低人数,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额 的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第 五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十二条 公司董事会、独立董事、持有公司发行在外有表决权股份的股东有权向 公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序: (一) 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (二) 被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人 姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。 (三) 授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授 权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见,但未作注 明的,视为被授权人已经获得全权委托,有权以自己的名义代为行使表决权。 (四) 授权人系自然人的,授权委托书应该经授权人本人签署;授权人系法人的,授 权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。 (五) 经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交,以传真、复印件等非原件 形式提交的授权委托书,应该经过依法设立的公证机关公证,以证明其授权行 为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的,为无效授权, 该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。 (六) 经被征集人签署的授权委托书原件(或经公证的授权委托书复印件或传真件) 以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大 会指定地点。 (二) 股东大会提案 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二)有明确议题和具体决议事项: (三)以书面形式提交。 第六十五条 有权向股东大会提出提案的有: (1)公司董事会; (2)公司监事会; (3)持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。 第六十六条 股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案,应该在决定召开临时股 东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会 职权范围,并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准 则对提案内容进行审查,并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时 股东大会会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的 说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容 应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证 至少有十五天的间隔期。 第六十九条 年度股东大会,单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四 十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 两日内公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第七十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会公应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程 序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第七十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十五条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大 会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明 公司有无不当。 第四节 股东大会的召开及决议 第七十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第七十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告,独立董事应当向股东 大会述职并提供述职报告。 第七十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公 司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项作出决议。 第八十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 若在临时股东大会召开日期十五日之前,公司董事会有新的提案需要提交股东大会进 行审议的,可以另行召开股东大会审议该新的提案;也可以另行发出该次股东大会的召开 通知,将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案 合并公告,该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的 所有事项,且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上,自新的股东大会召 开通知公告之日,原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累 积投票制,每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权,股东拥有的表决票可 以集中使用。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议;; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的决议; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选 举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 第九十条 以现场开会方式召开的股东大会每一审议事项的投票表决,应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果;以通讯方式召开的股东 大会,每一审议事项的表决票,应当至少有两名监事参加清点,清点时,会议召集人、公司 聘请的律师应该在场,清点人应该在表决结果上签署确认,所有计票、监票过程应该载入会 议记录。 第九十一条 以现场开会方式召开的股东大会,会议主持人根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 以现场开会方式召开的股东大会,会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第九十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的 表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第九十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第九十八条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。 第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代 理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提 案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档 案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 公司股东大会会议记录保管期限为十年。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零六条 提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情 况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告 公司股东。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零七条 董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。 董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权 提名独立董事候选人。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第一百零九条 董事经股东大会以普通决议方式选举产生。 第一百一十条 董事的选举实行累积投票制,按以下程序进行: (1) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相 等的表决权,每一个股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有的表决权总数= 股东持股总数×拟选举董事席位数。 (2) 股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一 个候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也 可以将其部分表决权用于投票表决。 (3) 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,但是每一个当 选董事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低 得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 (4) 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事 候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时,则应该就差额董事席位数进行第 二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 第一百一十一条 公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明 及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时, 董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司 或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时, 该董事为关联董事。 关联董事负有披露义务。即,不论该交易事项是否需要董事会批准同意,关联董事应 当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事,在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权,即: (一)不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (二)不得代理其他董事行使表决权; (三)不对投票表决结果施加影响; (四)如有关联关系的董事为会议主持人的,不得利用主持人的有利条件,对表决结 果施加影响。 主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避,如董事长或副董事长需回避的, 其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求 关联董事回避 关联董事回避后,出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含 关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。 对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董 事的姓名及其关联关系,并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项,公司有权撤销有关的合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,其中,三名为独立董事,包括至少一名会计 专业人士方面的独立董事。 董事会设董事长一人,可设副董事长一至二人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式 的方案; (八)根据股东大会的授权,决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。 (九)决定公司内部机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七)法律、法规规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十六条 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对 外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一 期经审计总资产 20%以上的交易。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项,必 须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (二)不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10%的担保事项 由董事会批准,10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 30%以后提供的 任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保; 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的,应当由股东大会做出决 议。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股 子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会 或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公 司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子 公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权; (八)涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权; (九)股东大会授予的其他权利。 董事长行使以上第(七)、(八)项职权后,应向最近一期董事会会议提交书面报告。非 经董事会特别授权,每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元,资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。 第一百二十九条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事 长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有 两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百三十条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议,均由董事长召集和主 持。 董事会例会每年召开两次,其中,在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事 会例会;每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。 董事会临时会议可以随时召开。 召开董事会例会,董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三) 两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送 达方式,在会议召开三日前送达全体董事。但是,如果经全体董事在会议召开之前、之中或 者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临 时会议。 如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形,由半数以上董事共同推举 艺名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点: (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事 先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司 业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十五条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十六条 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召 开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事会,均应保障 所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式可以为举手表决,但是, 如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决,则应采取该种方式进行表决。每名 董事有一票表决权。 以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送 达方式提交各董事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事 会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交 各董事,同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达 方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该 董事会决议即生效。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实。董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议 记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重 要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保管。 董事会会议记录保存期限为十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任,对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的 主要职责是: (1) 向董事会提供咨询; (2) 负责公司信息批露事务,保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整; (3) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (4) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (5) 保管本公司股东名册和董事名册; (6) 联系公司各位董事; (7) 根据本章程的规定,筹备董事会会议和股东会会议,准备和提交董事会和股东 会的报告和会议文件; (8) 列席董事会会议,并担任会议的书记员为会议作记录; (9) 根据董事会的决定,起草董事会决议并保证该决议的准确性; (10) 保管董事会决议、记录以及所有会议文件; (11) 列席股东会会议,并担任会议的书记员为会议作记录; (12) 根据股东会的决定,起草股东会决议并保证该决议的准确性; (13) 保管股东会决议、记录以及所有会议文件; (14) 上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第四节 独立董事制度 第一百四十七条 本公司实行独立董事制度。 第一百四十八条 本章程所称之独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 本公司独立董事还应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百五十条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百五十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证 券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十七条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,拟与关联法人发生的交易金额 在 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百五十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核 公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 经理 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理候选人由董事长 提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百七十三条 公司制订经营机构管理条例,明确总经理及其他高级管理人员的具 体职责以及工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 经营机构管理条例包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘,董事会作出的聘任或解 聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。 公司高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组 织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。 公司应和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百七十八条 公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人 业绩相联系的激励机制,由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案,报股东大会批准后实 施。 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式 的依据。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制, 按本章程第一百一十一条规定进行。 由股东代表出任的监事,监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决 权股份总数的 3%以上股东有权提名监事候选人; 由职工代表出任的监事,监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监 事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十五条 监事会应向股东大会负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会行使下 列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议;; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会 议职责时召集和主持股东会会议;; (五)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会 发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十七条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百八十八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或 公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部 门报告。 第一百九十条 监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至 少召开两次,分别于每一个会计年度终了后六个月之内,以及每个会计年度中期终了后三个 月之内。监事会临时会议可以随时召开。 召开监事会定期会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 召开监事会临时会议,会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是, 如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通 知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。 第一百九十一条 有下列情形之一的,监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时 会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)三分之一以上监事联名提议时; (三)董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。 (四)经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。 监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议,应该向监事会召集人提出书面要求并 指明会议审议的具体事项。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十三条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百九十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议须过半数监事参加方能有 效,监事会决议通过须过半数监事同意。 第一百九十五条 监事会的表决程序为:出席监事会的监事进行书面表决,并签字表 明意见。 第一百九十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)、无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)、个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派或聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职 务。 第一百九十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保;不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、本身的合法利益有要求。 第一百九十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事 及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对其 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。 第二百条 董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职 权。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计 制度。 第二百零二条 公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财 务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一 会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 公司的季度财务报告应包括上述(1)资产负债表和(2)利润表以及及中国证监会发 布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。 第二百零四条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 第二百零七条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应 保持持续性、稳定性。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式和期间间隔: 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和 现金流情况进行中期现金分红。 (三)现金分红的条件和最低比例: 1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 展的需求; 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 4、在满足上述现金分红的具体条件后,每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现 的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要, 确定当年现金分红具体比例。 (四)发放股票股利的条件: 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真 实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定 差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)利润分配的决策机制和程序:公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营 状况和相关法律法规的规定提议、拟定,独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见, 经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案 进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司可通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式) 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,或利润分配预案中的现金分红比例低 于本条第(三)项规定的比例的,应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途,经 独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审 议通过后提交股东大会审议。 (七)调整利润分配政策的决策机制和程序:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政 策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发 表独立意见,由董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺,但应提交最近一次股东大会予以追认。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真 送达的方式进行,但召开临时董事会会议的通知,如果经全体董事在会议召开之前、之中或 者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临 时会议。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达 的方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的第一个工作日为送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百三十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,公司不能清偿债务或提供相 应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。 第二百三十五条 公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散的,应 当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登 记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百四十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百五十二条 章程由公司董事会负责解释。
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株洲千金药业股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-19
株洲千金药业股份有限公司章程 株洲千金药业股份有限公司章程 (二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定 二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订 二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订 二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订 二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订 二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订 二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订 二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订 二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订 二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订 二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订 二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订 二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会职权 第三节 股东大会议事规则 (一) 股东大会的通知和召集 (二) 股东大会提案 (三) 股东大会的召开和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会议事规则 第四节 独立董事制度 第五节 董事会专门委员会 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 公司董事 、监事、高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护株洲千金药业股份有限公司(以下简称‘公司’)股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法 律法规、部门规章、规范性文件的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准,以定向募集发起方式设立; 根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规 定,依法履行了重新登记手续,在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。 第三条 本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字[2004]14 号文审核通过, 于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股,并于 2004 年 3 月 12 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:株洲千金药业股份有限公司 英文名称:ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条 公司住所:公司住所:株洲市天元区株洲大道 801 号 邮政编码:412007 第六条 公司注册资本为人民币 30481.92 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董 事、监事、高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉公司;股东可以依照公司章程起诉股 东;股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。 第十三条 公司经营范围(经公司登记机关核准)是:研制、生产、销售药品、食品、 保健食品、消毒产品、化妆品,野生动植物加工销售,进出口业务(以上国家法律、法规有 专门规定的,在本企业许可证核定范围内经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,本着公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 本公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股,向发起人发行 755 万股, 占总股本的 75.5%,其他法人 80 万股,占总股本的 8%,内部职工股 165 万股,占总股本的 16.5%。 第二十条 公司最新的股本结构为:普通股 30481.92 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,提出公司收购其股份的要 求。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的,应经股东大 会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第二款、第四款情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。 前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其 持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此 获得的利润归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印; (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)公司股本总额、股本结构; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公 司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的,应当自该事实发生之日起 两个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用公司资金。 公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权; (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)对变更募集资金投向作出决议; (十四)对重大关联交易作出决议; (十五)对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议; (十六)对重大对外担保作出决议; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 20%的事项。 (十八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身 权利的处分。 第三节 股东大会议事规则 (一)股东大会的通知和召集 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含股票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和本章程的规定确定, 股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。 第四十九条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长主持(公司有两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求 提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯 方式召开或进行表决: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十) 变更会计师事务所; (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提 交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事 项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 第五十二条 以现场开会方式召开的股东大会,股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 以通讯方式召开的股东大会,股东会议的通知应包括以下内容: (一) 以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式; (二) 会议投票的开始日期和截止日期,会议表决票以及相关证明资料的送达方式、 送达期限、送达地点和联系人; (三) 以明显的文字说明:参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以 及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点,逾期投票的不予计算; (四) 提交会议审议的事项; (五) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (六) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (七) 计票方式和计票时间; (八) 参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件; (九) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十四条 以通讯方式召开股东大会,参加会议股东应该按照股东大会召开通知中 注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交 表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交, 以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件,应该经过依法设立的公证机 关公证,以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的,该表决票不计 入有效表决票总数之内。 公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文 件的,视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承 担。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委 托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第五十九条 监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之 十以上的股东(下称“ 提议股东”)要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一) 监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知,召开程序应符合本章程的有关规定。 (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和 本章程的有关规定进行审查,并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应 当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 (四) 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未 (五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同 意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开 临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所。 (六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应 当符合以下规定: (1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求; (2)会议地点应当为公司所在地。 (七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支(不含聘请律师费用)由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (1)董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履 行职责,且董事会未指定董事主持会议的,则在报所在地中国证监会派出机构备案后,会议 由提议股东主持。 (2)会议应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见; (3)会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。 第六十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董 事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不 得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六十一条 董事会人数不足法定最低人数,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额 的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第 五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十二条 公司董事会、独立董事、持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数 3%以上的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以 下原则和程序: (一) 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (二) 被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人 姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。 (三) 授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授 权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见,但未作注 (四) 授权人系自然人的,授权委托书应该经授权人本人签署;授权人系法人的,授 权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。 (五) 经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交,以传真、复印件等非原件 形式提交的授权委托书,应该经过依法设立的公证机关公证,以证明其授权行 为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的,为无效授权, 该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。 (六) 经被征集人签署的授权委托书原件(或经公证的授权委托书复印件或传真件) 以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大 会指定地点。 (二) 股东大会提案 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二)有明确议题和具体决议事项: (三)以书面形式提交。 第六十五条 有权向股东大会提出提案的有: (1)公司董事会; (2)公司监事会; (3)持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。 第六十六条 股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案,应该在决定召开临时股 东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会 职权范围,并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准 则对提案内容进行审查,并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时 股东大会会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的 说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容 应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证 至少有十五天的间隔期。 第六十九条 年度股东大会,单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四 十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 两日内公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第七十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会公应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程 序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第七十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十五条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大 会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明 公司有无不当。 第四节 股东大会的召开及决议 第七十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第七十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告,独立董事应当向股东 大会述职并提供述职报告。 第七十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公 司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项作出决议。 第八十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 若在临时股东大会召开日期十五日之前,公司董事会有新的提案需要提交股东大会进 行审议的,可以另行召开股东大会审议该新的提案;也可以另行发出该次股东大会的召开 通知,将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案 合并公告,该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的 所有事项,且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上,自新的股东大会召 开通知公告之日,原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累 积投票制,每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权,股东拥有的表决票可 以集中使用。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议;; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的决议; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选 举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 以现场开会方式召开的股东大会,每一审议事项的投票表决,应当至少有两 名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果;以通讯方式召开的股 东大会,每一审议事项的表决票,应当至少有两名监事参加清点,清点时,会议召集人、公 司聘请的律师应该在场,清点人应该在表决结果上签署确认,所有计票、监票过程应该载入 会议记录。 第九十一条 以现场开会方式召开的股东大会,会议主持人根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 以现场开会方式召开的股东大会,会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第九十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的 表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第九十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第九十八条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。 第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代 理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提 案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档 案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 公司股东大会会议记录保管期限为十年。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零六条 提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情 况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告 公司股东。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零七条 董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。 董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权 提名独立董事候选人。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第一百零九条 董事经股东大会以普通决议方式选举产生。 第一百一十条 董事的选举实行累积投票制,按以下程序进行: (1) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相 等的表决权,每一个股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有的表决权总数= 股东持股总数×拟选举董事席位数。 (2) 股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一 个候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也 可以将其部分表决权用于投票表决。 (3) 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,但是每一个当 (4) 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事 候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时,则应该就差额董事席位数进行第 二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 第一百一十一条 公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明 及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时, 董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司 或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时, 该董事为关联董事。 关联董事负有披露义务。即,不论该交易事项是否需要董事会批准同意,关联董事应 当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事,在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权,即: (一)不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (二)不得代理其他董事行使表决权; (三)不对投票表决结果施加影响; (四)如有关联关系的董事为会议主持人的,不得利用主持人的有利条件,对表决结 果施加影响。 主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避,如董事长或副董事长需回避的, 其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求 关联董事回避 关联董事回避后,出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含 关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。 对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董 事的姓名及其关联关系,并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项,公司有权撤销有关的合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,其中,三名为独立董事,包括至少一名会计 专业人士方面的独立董事。 董事会设董事长一人,可设副董事长一至二人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式 的方案; (八)根据股东大会的授权,决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。 (九)决定公司内部机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七)法律、法规规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十六条 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对 外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一 期经审计总资产 20%以上的交易。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项,必 须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (二)不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10%的担保事项 由董事会批准,10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 30%以后提供的 任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保; 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的,应当由股东大会做出 决议。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股 子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会 或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公 司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子 公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权; (八)涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权; (九)股东大会授予的其他权利。 董事长行使以上第(七)、(八)项职权后,应向最近一期董事会会议提交书面报告。非 经董事会特别授权,每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元,资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。 第一百二十九条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事 长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有 两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百三十条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议,均由董事长召集和主 持。 董事会例会每年召开两次,其中,在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事 会例会;每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。 董事会临时会议可以随时召开。 召开董事会例会,董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三) 两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送 达方式,在会议召开三日前送达全体董事。但是,如果经全体董事在会议召开之前、之中或 者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临 时会议。 如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形,由半数以上董事共同推举 艺名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点: (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事 先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司 业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十五条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十六条 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召 开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事会,均应保障 所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式可以为举手表决,但是, 如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决,则应采取该种方式进行表决。每名 董事有一票表决权。 以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送 达方式提交各董事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事 会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交 各董事,同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达 方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该 董事会决议即生效。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实。董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议 记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重 要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保管。 董事会会议记录保存期限为十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任,对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的 主要职责是: (1) 向董事会提供咨询; (2) 负责公司信息批露事务,保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整; (3) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (4) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (5) 保管本公司股东名册和董事名册; (6) 联系公司各位董事; (7) 根据本章程的规定,筹备董事会会议和股东会会议,准备和提交董事会和股东 会的报告和会议文件; (8) 列席董事会会议,并担任会议的书记员为会议作记录; (9) 根据董事会的决定,起草董事会决议并保证该决议的准确性; (10) 保管董事会决议、记录以及所有会议文件; (11) 列席股东会会议,并担任会议的书记员为会议作记录; (12) 根据股东会的决定,起草股东会决议并保证该决议的准确性; (13) 保管股东会决议、记录以及所有会议文件; (14) 上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第四节 独立董事制度 第一百四十七条 本公司实行独立董事制度。 第一百四十八条 本章程所称之独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 本公司独立董事还应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百五十条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百五十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证 券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十七条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,拟与关联法人发生的交易金额 在 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百五十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核 公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 经理 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理候选人由董事长 提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百七十三条 公司制订经营机构管理条例,明确总经理及其他高级管理人员的具 体职责以及工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 经营机构管理条例包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘,董事会作出的聘任或解 聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。 公司高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组 织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。 公司应和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百七十八条 公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人 业绩相联系的激励机制,由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案,报股东大会批准后实 施。 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式 的依据。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制, 按本章程第一百一十一条规定进行。 由股东代表出任的监事,监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决 权股份总数的 3%以上股东有权提名监事候选人; 由职工代表出任的监事,监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监 事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十五条 监事会应向股东大会负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会行使下 列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议;; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会 议职责时召集和主持股东会会议;; (五)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会 发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十七条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百八十八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或 公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部 门报告。 第一百九十条 监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至 少召开两次,分别于每一个会计年度终了后六个月之内,以及每个会计年度中期终了后三个 月之内。监事会临时会议可以随时召开。 召开监事会定期会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 召开监事会临时会议,会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是, 如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通 知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。 第一百九十一条 有下列情形之一的,监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时 会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)三分之一以上监事联名提议时; (三)董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。 (四)经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。 监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议,应该向监事会召集人提出书面要求并 指明会议审议的具体事项。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十三条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第三节 监事会决议 第一百九十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议须过半数监事参加方能有 效,监事会决议通过须过半数监事同意。 第一百九十五条 监事会的表决程序为:出席监事会的监事进行书面表决,并签字表 明意见。 第一百九十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)、无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)、个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派或聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职 务。 第一百九十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保;不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、本身的合法利益有要求。 第一百九十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事 及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对其 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。 第二百条 董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职 权。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计 制度。 第二百零二条 公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财 务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一 会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 公司的季度财务报告应包括上述(1)资产负债表和(2)利润表以及及中国证监会发 布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。 第二百零四条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。 第二百零七条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,每年 以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。 第二节 内部审计 第二百零一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺,但应提交最近一次股东大会予以追认。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真 送达的方式进行,但召开临时董事会会议的通知,如果经全体董事在会议召开之前、之中或 者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临 时会议。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达 的方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的第一个工作日为送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百三十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,公司不能清偿债务或提供相 应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。 第二百三十五条 公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散的,应 当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登 记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百四十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百五十二条 章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2010-05-21
公告内容详见附件
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