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千金药业：章程(修订稿)
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千金药业：株洲千金药业股份有限公司章程（修订稿）
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公司章程—千金药业(600479)

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株洲千金药业股份有限公司章程（修订稿）二〇二一年四月第 1 页共 70 页目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第 2 页共 70 页第一节监事第二节监事会第八章党、纪、工、团组织第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第 3 页共 70 页第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字 [1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条公司于 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第 4 页共 70 页第六条公司注册资本为人民币 41850.7117 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸、蜜丸、水蜜丸，含中药提取）、硬胶囊剂、糖浆剂、茶剂、酒剂、凝胶剂（含中药提取）、栓剂、抗（抑）菌制剂（液体）净化生产；上述商品的进出口业务；一类医疗器械、二类医疗器械、营养和保健食品、预包装食品、酒、饮料及茶叶、散第 5 页共 70 页装食品、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、乳制品的批发和零售；消毒剂、保健用品、农产品、日用品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）销售；货物进出口；药品进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条公司发起人为株洲中药厂；湖南省烟草公司株洲市公司；中国工商银行株洲市信托投资公司。第十九条公司股份总数为：41850.7117 万股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 6 页共 70 页第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。第 7 页共 70 页除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申第 8 页共 70 页报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需第 9 页共 70 页要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。第 10 页共 70 页股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥第 11 页共 70 页用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；第 12 页共 70 页（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；第 13 页共 70 页（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第 14 页共 70 页（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 15 页共 70 页第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第 16 页共 70 页事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；第 17 页共 70 页（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所第 18 页共 70 页惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 19 页共 70 页第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构第 20 页共 70 页提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议第 21 页共 70 页事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代第 22 页共 70 页理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第 23 页共 70 页（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如第 24 页共 70 页关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按《上海证券交易所股票上市规则界定》。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第八十三条股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时，采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则为：（一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积第 25 页共 70 页表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。（二）投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。（三）董事、监事当选 1.等额选举（1）董事、监事候选人获取选票数达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上时即为当选；（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数达到公司章程规定的董事会、监事会成员 2/3 以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的 2/3 以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举第 26 页共 70 页（1）获取选票达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；（2）若获取选票达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上的董事候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的 2/3 以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的 2 个月以内召开。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 27 页共 70 页第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股第 28 页共 70 页东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第五章董事和董事会第一节董事第 29 页共 70 页第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第 30 页共 70 页董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损第 31 页共 70 页失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。第一百零一条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零二条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之第 32 页共 70 页间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。法律法规或董事聘用合同另有规定的，按照规定处理。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第 33 页共 70 页规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长。第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资第 34 页共 70 页产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 35 页共 70 页（一）根据公司的经营计划和投资方案，董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产 20%的决策权，具体投资类型如下： 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资； 2、法律法规允许的对股权和实业的投资； 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为； 4、法律法规允许的其它类投资。（二）董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的单项贷款、抵押、质押、担保、资产处置（包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式）事项。董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。第一百一十六条董事长、副董事长（如设）由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职第 36 页共 70 页务。第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件通知、书面通知或电话通知。董事会召开临时董事会会议须提前 5 日通知全体董事。第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 37 页共 70 页第一百二十五条董事会决议表决方式为：投票表决。第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决第 38 页共 70 页时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第一百三十一条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下：（一）战略决策委员会的主要职责是： 1.制定公司长期发展战略； 2.监督、核实公司重大投资决策。（二）审计委员会的主要职责是： 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 2.与公司外部审计机构进行交流； 3.监督公司的内部审计制度及其实施； 4.审查公司的内部控制制度。（三）提名委员会的主要职责是： 1.分析董事会构成情况，明确对董事的要求； 2.制定董事选择的标准和程序； 3.广泛搜寻合格的董事候选人； 4.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1.负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核； 2.负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。第 39 页共 70 页各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责，有关提案应提交董事会审查决定。第三节独立董事第一百三十二条公司建立独立董事制度，并制定规范的独立董事工作制度，以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百三十三条公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。第一百三十四条独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：第 40 页共 70 页（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人员；（九）中国证监会认定的其他人员。第一百三十五条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其第 41 页共 70 页本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，公司应将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第一百三十七条公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第 42 页共 70 页第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。第一百三十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第一百四十条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承第 43 页共 70 页担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百四十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 8、本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 44 页共 70 页第一百四十二条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百四十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第一百四十四条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。第一百四十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百四十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第 45 页共 70 页第四节董事会秘书第一百四十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十八条董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）有《公司法》第一百零九条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；（六）本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十九条董事会秘书应当遵守本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第一百五十条董事会秘书的主要职责是：第 46 页共 70 页（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会第 47 页共 70 页议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第六章总经理及其他高级管理人员第一百五十三条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。第一百五十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 48 页共 70 页第一百五十六条总经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）列席董事会会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。经理层决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 49 页共 70 页第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第一百六十一条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百六十二条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第 50 页共 70 页董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换，职工代表由公司工会组织职工提名，经公司职工代表大会选举产生或更换。公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时，应当实行累积投票制。具体方法参照第一百零一条选举董事的方法。第一百六十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十四条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事第 51 页共 70 页会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第 52 页共 70 页（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百七十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章党、纪、工、团组织第一百八十条加强党的领导应与完善公司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。第 53 页共 70 页第一百八十一条公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委、公司纪委和各基层党支部，公司应当为各级党组织及其纪委的活动提供必要的条件。第一百八十二条公司建立党的工作机构，配备相应的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织的工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百八十三条公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员 7-11 名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。第一百八十四条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度，履行以下工作职责：（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重第 54 页共 70 页大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。（五）履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。第一百八十五条公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项，应当先经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。第一百八十六条公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。第一百八十七条公司纪委是党内监督专责机关，在同级党委和上级纪委双重领导下开展工作，协助同级党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败等工作，对党员、党员领导干部和党组织遵守党章党规党纪和履行职责、行使权力等情况进行监督、执纪、问责。第一百八十八条公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规定设立各级工会组织，在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议建议、审议通过、审查监督、民主选举和民主评议等相关职权，依法维护职工的合法权益，有效实施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级工会组织的活动提供必第 55 页共 70 页要的条件。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。第一百八十九条公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工作，组织广大青年员工积极参与公司改革发展，引导青年坚定理想信念，服务青年成长成才。公司应当为各级共青团组织的活动提供必要的条件。第十章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百九十二条公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百九十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 第 56 页共 70 页列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。第 57 页共 70 页 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔： 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例： 1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的20%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。第 58 页共 70 页（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第 59 页共 70 页公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百九十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第 60 页共 70 页第三节会计师事务所的聘任第一百九十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百零一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百零三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见.会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十一章通知和公告第一节通知第二百零四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。其他形式。第 61 页共 70 页第二百零五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百零六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百零七条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或者专人送达方式进行。第二百零八条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或者专人送达方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百一十一条公司在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第 62 页共 70 页第一节合并、分离、增资、减资第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体及网站上公告。第二百一十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体及网站上公告.债权人自接到通知书之第 63 页共 70 页日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十条公司有本章程第一百一十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股第 64 页共 70 页东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百二十一条公司因本章程第一百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第 65 页共 70 页产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第 66 页共 70 页第十三章修改章程第二百二十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百三十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百三十三条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第 67 页共 70 页（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关全称】最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第 68 页共 70 页

千金药业：千金药业公司章程（修订稿）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2021-04-15

株洲千金药业股份有限公司章程（修订稿）二〇二一年四月第 1 页共 70 页目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第 2 页共 70 页第一节监事第二节监事会第八章党、纪、工、团组织第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第 3 页共 70 页第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字 [1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条公司于 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第 4 页共 70 页第六条公司注册资本为人民币 41850.7117 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸、蜜丸、水蜜丸，含中药提取）、硬胶囊剂、糖浆剂、茶剂、酒剂、凝胶剂（含中药提取）、栓剂、抗（抑）菌制剂（液体）净化生产；上述商品的进出口业务；一类医疗器械、二类医疗器械、营养和保健食品、预包装食品、酒、饮料及茶叶、散第 5 页共 70 页装食品、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、乳制品的批发和零售；消毒剂、保健用品、农产品、日用品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）销售；货物进出口；药品进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条公司发起人为株洲中药厂；湖南省烟草公司株洲市公司；中国工商银行株洲市信托投资公司。第十九条公司股份总数为：41850.7117 万股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 6 页共 70 页第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。第 7 页共 70 页除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申第 8 页共 70 页报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需第 9 页共 70 页要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。第 10 页共 70 页股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥第 11 页共 70 页用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；第 12 页共 70 页（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；第 13 页共 70 页（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第 14 页共 70 页（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 15 页共 70 页第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第 16 页共 70 页事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；第 17 页共 70 页（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所第 18 页共 70 页惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 19 页共 70 页第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构第 20 页共 70 页提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议第 21 页共 70 页事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代第 22 页共 70 页理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第 23 页共 70 页（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如第 24 页共 70 页关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按《上海证券交易所股票上市规则界定》。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第八十三条股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时，采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则为：（一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积第 25 页共 70 页表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。（二）投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。（三）董事、监事当选 1.等额选举（1）董事、监事候选人获取选票数达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上时即为当选；（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数达到公司章程规定的董事会、监事会成员 2/3 以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的 2/3 以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举第 26 页共 70 页（1）获取选票达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；（2）若获取选票达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上的董事候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的 2/3 以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的 2 个月以内召开。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 27 页共 70 页第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股第 28 页共 70 页东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第五章董事和董事会第一节董事第 29 页共 70 页第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第 30 页共 70 页董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损第 31 页共 70 页失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。第一百零一条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零二条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之第 32 页共 70 页间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。法律法规或董事聘用合同另有规定的，按照规定处理。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第 33 页共 70 页规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长。第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资第 34 页共 70 页产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 35 页共 70 页（一）根据公司的经营计划和投资方案，董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产 20%的决策权，具体投资类型如下： 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资； 2、法律法规允许的对股权和实业的投资； 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为； 4、法律法规允许的其它类投资。（二）董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的单项贷款、抵押、质押、担保、资产处置（包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式）事项。董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。第一百一十六条董事长、副董事长（如设）由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职第 36 页共 70 页务。第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件通知、书面通知或电话通知。董事会召开临时董事会会议须提前 5 日通知全体董事。第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 37 页共 70 页第一百二十五条董事会决议表决方式为：投票表决。第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决第 38 页共 70 页时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第一百三十一条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下：（一）战略决策委员会的主要职责是： 1.制定公司长期发展战略； 2.监督、核实公司重大投资决策。（二）审计委员会的主要职责是： 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 2.与公司外部审计机构进行交流； 3.监督公司的内部审计制度及其实施； 4.审查公司的内部控制制度。（三）提名委员会的主要职责是： 1.分析董事会构成情况，明确对董事的要求； 2.制定董事选择的标准和程序； 3.广泛搜寻合格的董事候选人； 4.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1.负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核； 2.负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。第 39 页共 70 页各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责，有关提案应提交董事会审查决定。第三节独立董事第一百三十二条公司建立独立董事制度，并制定规范的独立董事工作制度，以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百三十三条公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。第一百三十四条独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：第 40 页共 70 页（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人员；（九）中国证监会认定的其他人员。第一百三十五条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其第 41 页共 70 页本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，公司应将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第一百三十七条公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第 42 页共 70 页第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。第一百三十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第一百四十条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承第 43 页共 70 页担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百四十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 8、本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 44 页共 70 页第一百四十二条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百四十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第一百四十四条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。第一百四十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百四十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第 45 页共 70 页第四节董事会秘书第一百四十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十八条董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）有《公司法》第一百零九条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；（六）本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十九条董事会秘书应当遵守本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第一百五十条董事会秘书的主要职责是：第 46 页共 70 页（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会第 47 页共 70 页议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第六章总经理及其他高级管理人员第一百五十三条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。第一百五十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 48 页共 70 页第一百五十六条总经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）列席董事会会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。经理层决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 49 页共 70 页第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第一百六十一条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百六十二条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第 50 页共 70 页董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换，职工代表由公司工会组织职工提名，经公司职工代表大会选举产生或更换。公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时，应当实行累积投票制。具体方法参照第一百零一条选举董事的方法。第一百六十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十四条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事第 51 页共 70 页会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第 52 页共 70 页（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百七十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章党、纪、工、团组织第一百八十条加强党的领导应与完善公司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。第 53 页共 70 页第一百八十一条公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委、公司纪委和各基层党支部，公司应当为各级党组织及其纪委的活动提供必要的条件。第一百八十二条公司建立党的工作机构，配备相应的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织的工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百八十三条公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员 7-11 名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。第一百八十四条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度，履行以下工作职责：（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重第 54 页共 70 页大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。（五）履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。第一百八十五条公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项，应当先经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。第一百八十六条公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。第一百八十七条公司纪委是党内监督专责机关，在同级党委和上级纪委双重领导下开展工作，协助同级党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败等工作，对党员、党员领导干部和党组织遵守党章党规党纪和履行职责、行使权力等情况进行监督、执纪、问责。第一百八十八条公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规定设立各级工会组织，在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议建议、审议通过、审查监督、民主选举和民主评议等相关职权，依法维护职工的合法权益，有效实施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级工会组织的活动提供必第 55 页共 70 页要的条件。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。第一百八十九条公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工作，组织广大青年员工积极参与公司改革发展，引导青年坚定理想信念，服务青年成长成才。公司应当为各级共青团组织的活动提供必要的条件。第十章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百九十二条公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百九十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 第 56 页共 70 页列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。第 57 页共 70 页 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔： 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例： 1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的20%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。第 58 页共 70 页（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第 59 页共 70 页公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百九十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第 60 页共 70 页第三节会计师事务所的聘任第一百九十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百零一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百零三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见.会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十一章通知和公告第一节通知第二百零四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。其他形式。第 61 页共 70 页第二百零五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百零六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百零七条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或者专人送达方式进行。第二百零八条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或者专人送达方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百一十一条公司在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第 62 页共 70 页第一节合并、分离、增资、减资第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体及网站上公告。第二百一十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体及网站上公告.债权人自接到通知书之第 63 页共 70 页日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十条公司有本章程第一百一十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股第 64 页共 70 页东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百二十一条公司因本章程第一百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第 65 页共 70 页产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第 66 页共 70 页第十三章修改章程第二百二十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百三十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百三十三条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第 67 页共 70 页（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关全称】最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第 68 页共 70 页

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千金药业公司章程修订稿(查看PDF公告)
公告日期:2020-10-30
株洲千金药业股份有限公司章程（修订待审议稿） 2020.10 第 1 页共 70 页目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第 2 页共 70 页第一节监事第二节监事会第八章党、纪、工、团组织第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第 3 页共 70 页第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字 [1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条公司于 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第 4 页共 70 页第六条公司注册资本为人民币 41850.7117 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸、蜜丸、水蜜丸，含中药提取）、硬胶囊剂、糖浆剂、茶剂、酒剂、凝胶剂（含中药提取）、栓剂、抗（抑）菌制剂（液体）净化生产；上述商品的进出口业务；一类医疗器械、二类医疗器械、营养和保健食品、预包装食品、酒、饮料及茶叶、散第 5 页共 70 页装食品、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、乳制品的批发和零售；消毒剂、保健用品、农产品、日用品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条公司发起人为株洲中药厂；湖南省烟草公司株洲市公司；中国工商银行株洲市信托投资公司。第十九条公司股份总数为：41850.7117 万股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 6 页共 70 页第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。第 7 页共 70 页除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申第 8 页共 70 页报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需第 9 页共 70 页要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。第 10 页共 70 页股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥第 11 页共 70 页用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；第 12 页共 70 页（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；第 13 页共 70 页（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第 14 页共 70 页（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 15 页共 70 页第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第 16 页共 70 页事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；第 17 页共 70 页（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所第 18 页共 70 页惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 19 页共 70 页第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构第 20 页共 70 页提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议第 21 页共 70 页事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代第 22 页共 70 页理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第 23 页共 70 页（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如第 24 页共 70 页关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按《上海证券交易所股票上市规则界定。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第八十三条股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时，采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则为：（一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积第 25 页共 70 页表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。（二）投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。（三）董事、监事当选 1.等额选举（1）董事、监事候选人获取选票数达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上时即为当选；（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数达到公司章程规定的董事会、监事会成员 2/3 以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的 2/3 以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举第 26 页共 70 页（1）获取选票达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；（2）若获取选票达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上的董事候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的 2/3 以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的 2 个月以内召开。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 27 页共 70 页第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股第 28 页共 70 页东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第五章董事和董事会第一节董事第 29 页共 70 页第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第 30 页共 70 页董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损第 31 页共 70 页失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。第一百零一条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零二条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之第 32 页共 70 页间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。法律法规或董事聘用合同另有规定的，按照规定处理。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第 33 页共 70 页规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长。第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资第 34 页共 70 页产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 35 页共 70 页（一）根据公司的经营计划和投资方案，董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产 20%的决策权，具体投资类型如下： 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资； 2、法律法规允许的对股权和实业的投资； 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为； 4、法律法规允许的其它类投资。（二）董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的单项贷款、抵押、质押、担保、资产处置（包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式）事项。董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。第一百一十六条董事长、副董事长（如设）由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职第 36 页共 70 页务。第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件通知、书面通知或电话通知。董事会召开临时董事会会议须提前 5 日通知全体董事。第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 37 页共 70 页第一百二十五条董事会决议表决方式为：投票表决。第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决第 38 页共 70 页时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第一百三十一条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下：（一）战略决策委员会的主要职责是： 1.制定公司长期发展战略； 2.监督、核实公司重大投资决策。（二）审计委员会的主要职责是： 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 2.与公司外部审计机构进行交流； 3.监督公司的内部审计制度及其实施； 4.审查公司的内部控制制度。（三）提名委员会的主要职责是： 1.分析董事会构成情况，明确对董事的要求； 2.制定董事选择的标准和程序； 3.广泛搜寻合格的董事候选人； 4.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1.负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核； 2.负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。第 39 页共 70 页各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责，有关提案应提交董事会审查决定。第三节独立董事第一百三十二条公司建立独立董事制度，并制定规范的独立董事工作制度，以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百三十三条公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。第一百三十四条独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：第 40 页共 70 页（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人员；（九）中国证监会认定的其他人员。第一百三十五条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其第 41 页共 70 页本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，公司应将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第一百三十七条公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第 42 页共 70 页第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。第一百三十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第一百四十条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承第 43 页共 70 页担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百四十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 8、本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 44 页共 70 页第一百四十二条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百四十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第一百四十四条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。第一百四十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百四十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第 45 页共 70 页第四节董事会秘书第一百四十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十八条董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）有《公司法》第一百零九条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；（六）本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十九条董事会秘书应当遵守本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第一百五十条董事会秘书的主要职责是：第 46 页共 70 页（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会第 47 页共 70 页议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第六章总经理及其他高级管理人员第一百五十三条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。第一百五十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 48 页共 70 页第一百五十六条总经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）列席董事会会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。经理层决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 49 页共 70 页第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第一百六十一条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百六十二条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第 50 页共 70 页董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换，职工代表由公司工会组织职工提名，经公司职工代表大会选举产生或更换。公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时，应当实行累积投票制。具体方法参照第一百零一条选举董事的方法。第一百六十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十四条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事第 51 页共 70 页会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第 52 页共 70 页（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百七十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章党、纪、工、团组织第一百八十条加强党的领导应与完善公司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。第 53 页共 70 页第一百八十一条公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委、公司纪委和各基层党支部，公司应当为各级党组织及其纪委的活动提供必要的条件。第一百八十二条公司建立党的工作机构，配备相应的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织的工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百八十三条公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员 7-11 名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。第一百八十四条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度，履行以下工作职责：（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重第 54 页共 70 页大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。（五）履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。第一百八十五条公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项，应当先经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。第一百八十六条公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。第一百八十七条公司纪委是党内监督专责机关，在同级党委和上级纪委双重领导下开展工作，协助同级党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败等工作，对党员、党员领导干部和党组织遵守党章党规党纪和履行职责、行使权力等情况进行监督、执纪、问责。第一百八十八条公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规定设立各级工会组织，在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议建议、审议通过、审查监督、民主选举和民主评议等相关职权，依法维护职工的合法权益，有效实施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级工会组织的活动提供必第 55 页共 70 页要的条件。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。第一百八十九条公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工作，组织广大青年员工积极参与公司改革发展，引导青年坚定理想信念，服务青年成长成才。公司应当为各级共青团组织的活动提供必要的条件。第十章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百九十二条公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百九十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 第 56 页共 70 页列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。第 57 页共 70 页 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔： 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例： 1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的20%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。第 58 页共 70 页（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第 59 页共 70 页公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百九十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第 60 页共 70 页第三节会计师事务所的聘任第一百九十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百零一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百零三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见.会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十一章通知和公告第一节通知第二百零四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。其他形式。第 61 页共 70 页第二百零五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百零六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百零七条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或者专人送达方式进行。第二百零八条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或者专人送达方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百一十一条公司在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第 62 页共 70 页第一节合并、分离、增资、减资第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体及网站上公告。第二百一十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体及网站上公告.债权人自接到通知书之第 63 页共 70 页日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十条公司有本章程第一百一十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股第 64 页共 70 页东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百二十一条公司因本章程第一百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第 65 页共 70 页产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第 66 页共 70 页第十三章修改章程第二百二十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百三十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百三十三条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第 67 页共 70 页（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关全称】最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第 68 页共 70 页

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公告日期:2020-10-30

株洲千金药业股份有限公司章程（修订待审议稿） 2020.10 第 1 页共 70 页目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第 2 页共 70 页第一节监事第二节监事会第八章党、纪、工、团组织第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第 3 页共 70 页第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字 [1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条公司于 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第 4 页共 70 页第六条公司注册资本为人民币 41850.7117 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸、蜜丸、水蜜丸，含中药提取）、硬胶囊剂、糖浆剂、茶剂、酒剂、凝胶剂（含中药提取）、栓剂、抗（抑）菌制剂（液体）净化生产；上述商品的进出口业务；一类医疗器械、二类医疗器械、营养和保健食品、预包装食品、酒、饮料及茶叶、散第 5 页共 70 页装食品、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、乳制品的批发和零售；消毒剂、保健用品、农产品、日用品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条公司发起人为株洲中药厂；湖南省烟草公司株洲市公司；中国工商银行株洲市信托投资公司。第十九条公司股份总数为：41850.7117 万股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 6 页共 70 页第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。第 7 页共 70 页除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申第 8 页共 70 页报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需第 9 页共 70 页要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。第 10 页共 70 页股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥第 11 页共 70 页用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；第 12 页共 70 页（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；第 13 页共 70 页（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第 14 页共 70 页（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 15 页共 70 页第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第 16 页共 70 页事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；第 17 页共 70 页（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所第 18 页共 70 页惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 19 页共 70 页第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构第 20 页共 70 页提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议第 21 页共 70 页事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代第 22 页共 70 页理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第 23 页共 70 页（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如第 24 页共 70 页关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按《上海证券交易所股票上市规则界定。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第八十三条股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时，采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则为：（一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积第 25 页共 70 页表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。（二）投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。（三）董事、监事当选 1.等额选举（1）董事、监事候选人获取选票数达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上时即为当选；（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数达到公司章程规定的董事会、监事会成员 2/3 以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的 2/3 以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举第 26 页共 70 页（1）获取选票达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；（2）若获取选票达到参加会议有效表决股份数 1/2 以上的董事候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的 2/3 以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的 2 个月以内召开。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 27 页共 70 页第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股第 28 页共 70 页东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第五章董事和董事会第一节董事第 29 页共 70 页第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第 30 页共 70 页董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损第 31 页共 70 页失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。第一百零一条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零二条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之第 32 页共 70 页间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。法律法规或董事聘用合同另有规定的，按照规定处理。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第 33 页共 70 页规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长。第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资第 34 页共 70 页产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 35 页共 70 页（一）根据公司的经营计划和投资方案，董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产 20%的决策权，具体投资类型如下： 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资； 2、法律法规允许的对股权和实业的投资； 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为； 4、法律法规允许的其它类投资。（二）董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的单项贷款、抵押、质押、担保、资产处置（包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式）事项。董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。第一百一十六条董事长、副董事长（如设）由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职第 36 页共 70 页务。第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件通知、书面通知或电话通知。董事会召开临时董事会会议须提前 5 日通知全体董事。第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 37 页共 70 页第一百二十五条董事会决议表决方式为：投票表决。第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决第 38 页共 70 页时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第一百三十一条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下：（一）战略决策委员会的主要职责是： 1.制定公司长期发展战略； 2.监督、核实公司重大投资决策。（二）审计委员会的主要职责是： 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 2.与公司外部审计机构进行交流； 3.监督公司的内部审计制度及其实施； 4.审查公司的内部控制制度。（三）提名委员会的主要职责是： 1.分析董事会构成情况，明确对董事的要求； 2.制定董事选择的标准和程序； 3.广泛搜寻合格的董事候选人； 4.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1.负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核； 2.负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。第 39 页共 70 页各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责，有关提案应提交董事会审查决定。第三节独立董事第一百三十二条公司建立独立董事制度，并制定规范的独立董事工作制度，以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百三十三条公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。第一百三十四条独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：第 40 页共 70 页（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人员；（九）中国证监会认定的其他人员。第一百三十五条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其第 41 页共 70 页本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，公司应将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第一百三十七条公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第 42 页共 70 页第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。第一百三十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第一百四十条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承第 43 页共 70 页担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百四十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 8、本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 44 页共 70 页第一百四十二条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百四十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第一百四十四条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。第一百四十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百四十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第 45 页共 70 页第四节董事会秘书第一百四十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十八条董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）有《公司法》第一百零九条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；（六）本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十九条董事会秘书应当遵守本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第一百五十条董事会秘书的主要职责是：第 46 页共 70 页（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会第 47 页共 70 页议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第六章总经理及其他高级管理人员第一百五十三条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。第一百五十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 48 页共 70 页第一百五十六条总经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）列席董事会会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。经理层决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 49 页共 70 页第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第一百六十一条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百六十二条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第 50 页共 70 页董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换，职工代表由公司工会组织职工提名，经公司职工代表大会选举产生或更换。公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时，应当实行累积投票制。具体方法参照第一百零一条选举董事的方法。第一百六十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十四条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事第 51 页共 70 页会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第 52 页共 70 页（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百七十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章党、纪、工、团组织第一百八十条加强党的领导应与完善公司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。第 53 页共 70 页第一百八十一条公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委、公司纪委和各基层党支部，公司应当为各级党组织及其纪委的活动提供必要的条件。第一百八十二条公司建立党的工作机构，配备相应的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织的工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百八十三条公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员 7-11 名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。第一百八十四条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度，履行以下工作职责：（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重第 54 页共 70 页大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。（五）履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。第一百八十五条公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项，应当先经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。第一百八十六条公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。第一百八十七条公司纪委是党内监督专责机关，在同级党委和上级纪委双重领导下开展工作，协助同级党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败等工作，对党员、党员领导干部和党组织遵守党章党规党纪和履行职责、行使权力等情况进行监督、执纪、问责。第一百八十八条公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规定设立各级工会组织，在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议建议、审议通过、审查监督、民主选举和民主评议等相关职权，依法维护职工的合法权益，有效实施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级工会组织的活动提供必第 55 页共 70 页要的条件。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。第一百八十九条公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工作，组织广大青年员工积极参与公司改革发展，引导青年坚定理想信念，服务青年成长成才。公司应当为各级共青团组织的活动提供必要的条件。第十章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百九十二条公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百九十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 第 56 页共 70 页列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。第 57 页共 70 页 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔： 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例： 1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的20%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。第 58 页共 70 页（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第 59 页共 70 页公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百九十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第 60 页共 70 页第三节会计师事务所的聘任第一百九十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百零一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百零三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见.会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十一章通知和公告第一节通知第二百零四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。其他形式。第 61 页共 70 页第二百零五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百零六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百零七条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或者专人送达方式进行。第二百零八条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或者专人送达方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百一十一条公司在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第 62 页共 70 页第一节合并、分离、增资、减资第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体及网站上公告。第二百一十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体及网站上公告.债权人自接到通知书之第 63 页共 70 页日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十条公司有本章程第一百一十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股第 64 页共 70 页东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百二十一条公司因本章程第一百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第 65 页共 70 页产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第 66 页共 70 页第十三章修改章程第二百二十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百三十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百三十三条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第 67 页共 70 页（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关全称】最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第 68 页共 70 页

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千金药业公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2018-07-10
株洲千金药业股份有限公司章程二〇一八年六月株洲千金药业股份有限公司章程（二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订二 0 一四年五月二十一日召开的 2013 年度股东大会修订二 0 一四年十月三十一日召开的 2014 年第一次临时股东大会授权修订二 0 一六年九月二十三日召开的 2016 年第一次临时股东大会授权修订二 0 一八年五月四日召开的 2017 年年度股东大会授权修订第 1 页共 37 页目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会职权第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集（二）股东大会提案（三）股东大会的召开和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会议事规则第四节独立董事制度第五节董事会专门委员会第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第 2 页共 37 页第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第 3 页共 37 页第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定以及《中国共产党章程》，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第六条公司注册资本为人民币 41850.7117 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉公司；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销售，进出口业务（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。第三章股份第一节股份发行第 4 页共 37 页第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，本着公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股，向发起人发行 755 万股，占总股本的 75.5%，其他法人 80 万股，占总股本的 8%，内部职工股 165 万股，占总股本的 16.5%。第二十条公司最新的股本结构为：普通股 41850.7117 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定办理。第二十四条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，提出公司收购其股份的要求。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二款、第四款情形的，应当在六个月内转让或者注销。第 5 页共 37 页公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印；（1）本人持股资料；（2）股东名册；第 6 页共 37 页（3）公司债券存根；（4）股东大会会议记录；（5）董事会会议决议；（6）监事会会议决议；（7）财务会计报告；（8）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间第 7 页共 37 页接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。第四十三条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对变更募集资金投向作出决议；（十四）对重大关联交易作出决议；（十五）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议；（十六）对重大对外担保作出决议；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项。（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第三节股东大会议事规则第 8 页共 37 页（一）股东大会的通知和召集第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含股票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。第四十九条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；第 9 页共 37 页 (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第五十二条以现场开会方式召开的股东大会，股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十三条以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：（一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；（二）会议投票的开始日期和截止日期，会议表决票以及相关证明资料的送达方式、送达期限、送达地点和联系人；（三）以明显的文字说明：参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点，逾期投票的不予计算；（四）提交会议审议的事项；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）计票方式和计票时间；（八）参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件；（九）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条以通讯方式召开股东大会，参加会议股东应该按照股东大会召开通知中注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交，以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的，该表决票不计入有效表决票总数之内。第 10 页共 37 页公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文件的，视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承担。第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十九条监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知第 11 页共 37 页中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。（2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；（3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十一条董事会人数不足法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十二条公司董事会、独立董事、持有公司发行在外有表决权股份的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序：（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（二）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注第 12 页共 37 页明的，视为被授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使表决权。（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权，该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大会指定地点。 (二) 股东大会提案第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项：（三）以书面形式提交。第六十五条有权向股东大会提出提案的有：（1）公司董事会；（2）公司监事会；（3）持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。第六十六条股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案，应该在决定召开临时股东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则对提案内容进行审查，并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第 13 页共 37 页第六十九条年度股东大会，单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后两日内公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会公应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 14 页共 37 页第四节股东大会的召开及决议第七十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，独立董事应当向股东大会述职并提供述职报告。第七十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。若在临时股东大会召开日期十五日之前，公司董事会有新的提案需要提交股东大会进行审议的，可以另行召开股东大会审议该新的提案；也可以另行发出该次股东大会的召开通知，将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案合并公告，该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的所有事项，且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上，自新的股东大会召开通知公告之日，原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累第 15 页共 37 页积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权，股东拥有的表决票可以集中使用。第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议；；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的决议；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。第九十条以现场开会方式召开的股东大会每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名监事参加清点，清点时，会议召集人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。第 16 页共 37 页第九十一条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第九十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第九十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第九十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第一百零一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。第 17 页共 37 页公司股东大会会议记录保管期限为十年。第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第一百零三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五章董事和董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零六条提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告公司股东。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零七条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百零九条董事经股东大会以普通决议方式选举产生。第一百一十条董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。第 18 页共 37 页（3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。第一百一十一条公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（二）不得代理其他董事行使表决权；（三）不对投票表决结果施加影响；（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避，如董事长或副董事长需回避的，其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，第 19 页共 37 页视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二节董事会第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十二条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）根据股东大会的授权，决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；第 20 页共 37 页（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（十七）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百二十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百二十六条董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的交易。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项，必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。（二）不超过本公司前一年度经审计后净资产总额（合并会计报表）的 10%的担保事项由董事会批准，10%以上的由股东大会批准。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 30％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的，应当由股东大会做出决议。股东大会审议第 5 项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的第 21 页共 37 页半数以上通过。（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（五）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第一百二十七条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权；（八）涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权；（九）股东大会授予的其他权利。董事长行使以上第（七）、（八）项职权后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元，资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。第一百二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三节董事会议事规则第一百三十条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议，均由董事长召集和主第 22 页共 37 页持。董事会例会每年召开两次，其中，在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事会例会；每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。董事会临时会议可以随时召开。召开董事会例会，董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； (三) 两名以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百三十二条董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式，在会议召开三日前送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形，由半数以上董事共同推举艺名董事履行职务。第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点：（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十四条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百三十五条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十六条董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未第 23 页共 37 页委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十八条以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式可以为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。每名董事有一票表决权。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。第一百三十九条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录保存期限为十年。第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，对董事会负责。第一百四十三条董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第一百四十四条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来第 24 页共 37 页访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：（1）向董事会提供咨询；（2）负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；（3）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）保管本公司股东名册和董事名册；（6）联系公司各位董事；（7）根据本章程的规定，筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交董事会和股东会的报告和会议文件；（8）列席董事会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（9）根据董事会的决定，起草董事会决议并保证该决议的准确性；（10）保管董事会决议、记录以及所有会议文件；（11）列席股东会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（12）根据股东会的决定，起草股东会决议并保证该决议的准确性；（13）保管股东会决议、记录以及所有会议文件；（14）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四节独立董事制度第一百四十七条本公司实行独立董事制度。第一百四十八条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百四十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本公司独立董事还应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；第 25 页共 37 页（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。第一百五十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第一百五十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百五十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百五十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百五十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百五十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行第 26 页共 37 页说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百五十七条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。第一百五十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百五十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 27 页共 37 页（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五节董事会专门委员会第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百六十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第一百六十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百六十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百六十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章经理第一百六十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理候选人由董事长第 28 页共 37 页提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘。第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）董事会授予的其他职权。第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十三条公司制订经营机构管理条例，明确总经理及其他高级管理人员的具体职责以及工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十四条经营机构管理条例包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十七条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组第 29 页共 37 页织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百七十八条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七章监事会第一节监事第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百八十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，按本章程第一百一十一条规定进行。由股东代表出任的监事，监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上股东有权提名监事候选人；由职工代表出任的监事，监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百八十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百八十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百八十四条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十五条监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：第 30 页共 37 页（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）股东大会授予的其他职权。第一百八十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百八十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百八十八条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第一百八十九条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第一百九十条监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开两次，分别于每一个会计年度终了后六个月之内，以及每个会计年度中期终了后三个月之内。监事会临时会议可以随时召开。召开监事会定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。召开监事会临时会议，会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是，如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。第一百九十一条有下列情形之一的，监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。（四）经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议，应该向监事会召集人提出书面要求并第 31 页共 37 页指明会议审议的具体事项。第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百九十三条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第三节监事会决议第一百九十四条监事会的议事方式为：每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数监事同意。第一百九十五条监事会的表决程序为：出席监事会的监事进行书面表决，并签字表明意见。第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。第八章党、纪、工、团组织第一百九十七条加强党的领导应与完善公司治理相统一,充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用, 建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。第一百九十八条公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定,设立公司党委、公司纪委和各基层党支部,公司应当为各级党组织及其纪委的活动提供必要的条件。第一百九十九条公司建立党的工作机构,配备相应的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织的工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二百条公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员 6-8 名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。第二百零一条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度，履行以下工作职责： (一)保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行,落实上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。第 32 页共 37 页 (四)担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。 (五)履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。第二百零二条公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项，应当先经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。第二百零三条公司纪委是党内监督专责机关，在同级党委和上级纪委双重领导下开展工作，协助同级党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败等工作，对党员、党员领导干部和党组织遵守党章党规党纪和履行职责、行使权力等情况进行监督、执纪、问责。第二百零四条公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规定设立各级工会组织，在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议建议、审议通过、审查监督、民主选举和民主评议等相关职权,依法维护职工的合法权益，有效实施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级工会组织的活动提供必要的条件。公司设工会主席一名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。第二百零五条公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工作，组织广大青年员工积极参与公司改革发展，引导青年坚定理想信念，服务青年成长成才。公司应当为各级共青团组织的活动提供必要的条件。第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第二百零六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）、个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第二百零七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠第 33 页共 37 页实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、本身的合法利益有要求。第二百零八条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对其直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。第二百零九条董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第十章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百一十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第二百一十一条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第 34 页共 37 页第二百一十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。公司的季度财务报告应包括上述（1）资产负债表和（2）利润表以及及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。第二百一十三条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。第二百一十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百一十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第二百一十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百一十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百一十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔： 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例：第 35 页共 37 页 1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第 36 页共 37 页第二百一十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百二十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百二十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百二十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百二十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百二十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应提交最近一次股东大会予以追认。第二百二十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百二十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百二十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第十一章通知和公告第一节通知第二百二十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）其他形式。第二百二十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 37 页共 37 页第二百三十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百三十一条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。第二百三十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。第二百三十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百三十五条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十二章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百三十六条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百三十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百三十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。第二百三十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百四十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合第 38 页共 37 页并或者分立的股东的合法权益。第二百四十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百四十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百四十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。第二百四十四条公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百四十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百四十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百四十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定第 39 页共 37 页清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百五十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百五十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百五十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章修改章程第二百五十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百五十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百五十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百五十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第 40 页共 37 页第二百六十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百六十一条章程由公司董事会负责解释。第 41 页共 37 页

千金药业公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-07-10

株洲千金药业股份有限公司章程二〇一八年六月株洲千金药业股份有限公司章程（二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订二 0 一四年五月二十一日召开的 2013 年度股东大会修订二 0 一四年十月三十一日召开的 2014 年第一次临时股东大会授权修订二 0 一六年九月二十三日召开的 2016 年第一次临时股东大会授权修订二 0 一八年五月四日召开的 2017 年年度股东大会授权修订第 1 页共 37 页目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会职权第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集（二）股东大会提案（三）股东大会的召开和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会议事规则第四节独立董事制度第五节董事会专门委员会第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第 2 页共 37 页第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第 3 页共 37 页第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定以及《中国共产党章程》，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第六条公司注册资本为人民币 41850.7117 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉公司；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销售，进出口业务（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。第三章股份第一节股份发行第 4 页共 37 页第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，本着公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股，向发起人发行 755 万股，占总股本的 75.5%，其他法人 80 万股，占总股本的 8%，内部职工股 165 万股，占总股本的 16.5%。第二十条公司最新的股本结构为：普通股 41850.7117 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定办理。第二十四条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，提出公司收购其股份的要求。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二款、第四款情形的，应当在六个月内转让或者注销。第 5 页共 37 页公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印；（1）本人持股资料；（2）股东名册；第 6 页共 37 页（3）公司债券存根；（4）股东大会会议记录；（5）董事会会议决议；（6）监事会会议决议；（7）财务会计报告；（8）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间第 7 页共 37 页接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。第四十三条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对变更募集资金投向作出决议；（十四）对重大关联交易作出决议；（十五）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议；（十六）对重大对外担保作出决议；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项。（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第三节股东大会议事规则第 8 页共 37 页（一）股东大会的通知和召集第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含股票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。第四十九条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；第 9 页共 37 页 (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第五十二条以现场开会方式召开的股东大会，股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十三条以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：（一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；（二）会议投票的开始日期和截止日期，会议表决票以及相关证明资料的送达方式、送达期限、送达地点和联系人；（三）以明显的文字说明：参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点，逾期投票的不予计算；（四）提交会议审议的事项；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）计票方式和计票时间；（八）参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件；（九）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条以通讯方式召开股东大会，参加会议股东应该按照股东大会召开通知中注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交，以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的，该表决票不计入有效表决票总数之内。第 10 页共 37 页公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文件的，视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承担。第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十九条监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知第 11 页共 37 页中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。（2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；（3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十一条董事会人数不足法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十二条公司董事会、独立董事、持有公司发行在外有表决权股份的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序：（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（二）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注第 12 页共 37 页明的，视为被授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使表决权。（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权，该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大会指定地点。 (二) 股东大会提案第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项：（三）以书面形式提交。第六十五条有权向股东大会提出提案的有：（1）公司董事会；（2）公司监事会；（3）持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。第六十六条股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案，应该在决定召开临时股东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则对提案内容进行审查，并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第 13 页共 37 页第六十九条年度股东大会，单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后两日内公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会公应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 14 页共 37 页第四节股东大会的召开及决议第七十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，独立董事应当向股东大会述职并提供述职报告。第七十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。若在临时股东大会召开日期十五日之前，公司董事会有新的提案需要提交股东大会进行审议的，可以另行召开股东大会审议该新的提案；也可以另行发出该次股东大会的召开通知，将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案合并公告，该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的所有事项，且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上，自新的股东大会召开通知公告之日，原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累第 15 页共 37 页积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权，股东拥有的表决票可以集中使用。第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议；；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的决议；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。第九十条以现场开会方式召开的股东大会每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名监事参加清点，清点时，会议召集人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。第 16 页共 37 页第九十一条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第九十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第九十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第九十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第一百零一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。第 17 页共 37 页公司股东大会会议记录保管期限为十年。第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第一百零三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五章董事和董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零六条提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告公司股东。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零七条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百零九条董事经股东大会以普通决议方式选举产生。第一百一十条董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。第 18 页共 37 页（3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。第一百一十一条公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（二）不得代理其他董事行使表决权；（三）不对投票表决结果施加影响；（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避，如董事长或副董事长需回避的，其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，第 19 页共 37 页视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二节董事会第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十二条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）根据股东大会的授权，决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；第 20 页共 37 页（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（十七）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百二十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百二十六条董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的交易。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项，必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。（二）不超过本公司前一年度经审计后净资产总额（合并会计报表）的 10%的担保事项由董事会批准，10%以上的由股东大会批准。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 30％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的，应当由股东大会做出决议。股东大会审议第 5 项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的第 21 页共 37 页半数以上通过。（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（五）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第一百二十七条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权；（八）涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权；（九）股东大会授予的其他权利。董事长行使以上第（七）、（八）项职权后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元，资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。第一百二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三节董事会议事规则第一百三十条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议，均由董事长召集和主第 22 页共 37 页持。董事会例会每年召开两次，其中，在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事会例会；每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。董事会临时会议可以随时召开。召开董事会例会，董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； (三) 两名以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百三十二条董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式，在会议召开三日前送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形，由半数以上董事共同推举艺名董事履行职务。第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点：（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十四条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百三十五条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十六条董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未第 23 页共 37 页委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十八条以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式可以为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。每名董事有一票表决权。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。第一百三十九条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录保存期限为十年。第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，对董事会负责。第一百四十三条董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第一百四十四条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来第 24 页共 37 页访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：（1）向董事会提供咨询；（2）负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；（3）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）保管本公司股东名册和董事名册；（6）联系公司各位董事；（7）根据本章程的规定，筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交董事会和股东会的报告和会议文件；（8）列席董事会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（9）根据董事会的决定，起草董事会决议并保证该决议的准确性；（10）保管董事会决议、记录以及所有会议文件；（11）列席股东会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（12）根据股东会的决定，起草股东会决议并保证该决议的准确性；（13）保管股东会决议、记录以及所有会议文件；（14）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四节独立董事制度第一百四十七条本公司实行独立董事制度。第一百四十八条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百四十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本公司独立董事还应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；第 25 页共 37 页（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。第一百五十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第一百五十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百五十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百五十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百五十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百五十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行第 26 页共 37 页说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百五十七条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。第一百五十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百五十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 27 页共 37 页（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五节董事会专门委员会第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百六十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第一百六十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百六十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百六十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章经理第一百六十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理候选人由董事长第 28 页共 37 页提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘。第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）董事会授予的其他职权。第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十三条公司制订经营机构管理条例，明确总经理及其他高级管理人员的具体职责以及工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十四条经营机构管理条例包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十七条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组第 29 页共 37 页织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百七十八条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七章监事会第一节监事第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百八十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，按本章程第一百一十一条规定进行。由股东代表出任的监事，监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上股东有权提名监事候选人；由职工代表出任的监事，监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百八十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百八十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百八十四条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十五条监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：第 30 页共 37 页（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）股东大会授予的其他职权。第一百八十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百八十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百八十八条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第一百八十九条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第一百九十条监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开两次，分别于每一个会计年度终了后六个月之内，以及每个会计年度中期终了后三个月之内。监事会临时会议可以随时召开。召开监事会定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。召开监事会临时会议，会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是，如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。第一百九十一条有下列情形之一的，监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。（四）经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议，应该向监事会召集人提出书面要求并第 31 页共 37 页指明会议审议的具体事项。第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百九十三条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第三节监事会决议第一百九十四条监事会的议事方式为：每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数监事同意。第一百九十五条监事会的表决程序为：出席监事会的监事进行书面表决，并签字表明意见。第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。第八章党、纪、工、团组织第一百九十七条加强党的领导应与完善公司治理相统一,充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用, 建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。第一百九十八条公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定,设立公司党委、公司纪委和各基层党支部,公司应当为各级党组织及其纪委的活动提供必要的条件。第一百九十九条公司建立党的工作机构,配备相应的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织的工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二百条公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员 6-8 名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。第二百零一条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度，履行以下工作职责： (一)保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行,落实上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。第 32 页共 37 页 (四)担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。 (五)履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。第二百零二条公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项，应当先经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。第二百零三条公司纪委是党内监督专责机关，在同级党委和上级纪委双重领导下开展工作，协助同级党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败等工作，对党员、党员领导干部和党组织遵守党章党规党纪和履行职责、行使权力等情况进行监督、执纪、问责。第二百零四条公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规定设立各级工会组织，在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议建议、审议通过、审查监督、民主选举和民主评议等相关职权,依法维护职工的合法权益，有效实施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级工会组织的活动提供必要的条件。公司设工会主席一名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。第二百零五条公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工作，组织广大青年员工积极参与公司改革发展，引导青年坚定理想信念，服务青年成长成才。公司应当为各级共青团组织的活动提供必要的条件。第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第二百零六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）、个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第二百零七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠第 33 页共 37 页实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、本身的合法利益有要求。第二百零八条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对其直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。第二百零九条董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第十章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百一十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第二百一十一条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第 34 页共 37 页第二百一十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。公司的季度财务报告应包括上述（1）资产负债表和（2）利润表以及及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。第二百一十三条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。第二百一十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百一十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第二百一十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百一十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百一十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔： 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例：第 35 页共 37 页 1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第 36 页共 37 页第二百一十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百二十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百二十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百二十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百二十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百二十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应提交最近一次股东大会予以追认。第二百二十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百二十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百二十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第十一章通知和公告第一节通知第二百二十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）其他形式。第二百二十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 37 页共 37 页第二百三十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百三十一条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。第二百三十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。第二百三十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百三十五条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十二章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百三十六条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百三十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百三十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。第二百三十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百四十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合第 38 页共 37 页并或者分立的股东的合法权益。第二百四十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百四十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百四十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。第二百四十四条公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百四十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百四十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百四十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定第 39 页共 37 页清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百五十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百五十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百五十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章修改章程第二百五十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百五十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百五十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百五十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第 40 页共 37 页第二百六十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百六十一条章程由公司董事会负责解释。第 41 页共 37 页

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千金药业公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2018-06-20
株洲千金药业股份有限公司章程二〇一八年六月株洲千金药业股份有限公司章程（二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订二 0 一四年五月二十一日召开的 2013 年度股东大会修订二 0 一四年十月三十一日召开的 2014 年第一次临时股东大会授权修订二 0 一六年九月二十三日召开的 2016 年第一次临时股东大会授权修订二 0 一八年五月四日召开的 2017 年年度股东大会授权修订目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会职权第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集（二）股东大会提案（三）股东大会的召开和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会议事规则第四节独立董事制度第五节董事会专门委员会第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第六条公司注册资本为人民币 41850.7117 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉公司；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销售，进出口业务（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，本着公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股，向发起人发行 755 万股，占总股本的 75.5%，其他法人 80 万股，占总股本的 8%，内部职工股 165 万股，占总股本的 16.5%。第二十条公司最新的股本结构为：普通股 41850.7117 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定办理。第二十四条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，提出公司收购其股份的要求。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二款、第四款情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印；（1）本人持股资料；（2）股东名册；（3）公司债券存根；（4）股东大会会议记录；（5）董事会会议决议；（6）监事会会议决议；（7）财务会计报告；（8）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。第四十三条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对变更募集资金投向作出决议；（十四）对重大关联交易作出决议；（十五）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议；（十六）对重大对外担保作出决议；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项。（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含股票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。第四十九条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第五十二条以现场开会方式召开的股东大会，股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十三条以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：（一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；（二）会议投票的开始日期和截止日期，会议表决票以及相关证明资料的送达方式、送达期限、送达地点和联系人；（三）以明显的文字说明：参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点，逾期投票的不予计算；（四）提交会议审议的事项；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）计票方式和计票时间；（八）参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件；（九）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条以通讯方式召开股东大会，参加会议股东应该按照股东大会召开通知中注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交，以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的，该表决票不计入有效表决票总数之内。公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文件的，视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承担。第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十九条监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。（2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；（3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十一条董事会人数不足法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十二条公司董事会、独立董事、持有公司发行在外有表决权股份的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序：（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（二）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注明的，视为被授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使表决权。（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权，该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大会指定地点。 (二) 股东大会提案第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项：（三）以书面形式提交。第六十五条有权向股东大会提出提案的有：（1）公司董事会；（2）公司监事会；（3）持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。第六十六条股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案，应该在决定召开临时股东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则对提案内容进行审查，并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十九条年度股东大会，单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后两日内公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会公应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四节股东大会的召开及决议第七十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，独立董事应当向股东大会述职并提供述职报告。第七十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。若在临时股东大会召开日期十五日之前，公司董事会有新的提案需要提交股东大会进行审议的，可以另行召开股东大会审议该新的提案；也可以另行发出该次股东大会的召开通知，将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案合并公告，该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的所有事项，且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上，自新的股东大会召开通知公告之日，原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权，股东拥有的表决票可以集中使用。第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议；；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的决议；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。第九十条以现场开会方式召开的股东大会每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名监事参加清点，清点时，会议召集人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。第九十一条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第九十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第九十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第九十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第一百零一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。公司股东大会会议记录保管期限为十年。第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第一百零三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五章董事和董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零六条提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告公司股东。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零七条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百零九条董事经股东大会以普通决议方式选举产生。第一百一十条董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。（3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。第一百一十一条公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（二）不得代理其他董事行使表决权；（三）不对投票表决结果施加影响；（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避，如董事长或副董事长需回避的，其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 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人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二节董事会第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十二条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）根据股东大会的授权，决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（十七）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百二十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百二十六条董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的交易。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项，必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。（二）不超过本公司前一年度经审计后净资产总额（合并会计报表）的 10%的担保事项由董事会批准，10%以上的由股东大会批准。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 30％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的，应当由股东大会做出决议。股东大会审议第 5 项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（五）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第一百二十七条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权；（八）涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权；（九）股东大会授予的其他权利。董事长行使以上第（七）、（八）项职权后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元，资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。第一百二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三节董事会议事规则第一百三十条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议，均由董事长召集和主持。董事会例会每年召开两次，其中，在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事会例会；每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。董事会临时会议可以随时召开。召开董事会例会，董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； (三) 两名以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百三十二条董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式，在会议召开三日前送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形，由半数以上董事共同推举艺名董事履行职务。第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点：（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十四条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百三十五条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十六条董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十八条以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式可以为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。每名董事有一票表决权。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。第一百三十九条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录保存期限为十年。第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，对董事会负责。第一百四十三条董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第一百四十四条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：（1）向董事会提供咨询；（2）负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；（3）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）保管本公司股东名册和董事名册；（6）联系公司各位董事；（7）根据本章程的规定，筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交董事会和股东会的报告和会议文件；（8）列席董事会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（9）根据董事会的决定，起草董事会决议并保证该决议的准确性；（10）保管董事会决议、记录以及所有会议文件；（11）列席股东会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（12）根据股东会的决定，起草股东会决议并保证该决议的准确性；（13）保管股东会决议、记录以及所有会议文件；（14）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四节独立董事制度第一百四十七条本公司实行独立董事制度。第一百四十八条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百四十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本公司独立董事还应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。第一百五十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第一百五十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百五十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百五十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百五十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百五十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百五十七条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。第一百五十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百五十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五节董事会专门委员会第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百六十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第一百六十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百六十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百六十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章经理第一百六十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理候选人由董事长提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘。第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）董事会授予的其他职权。第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十三条公司制订经营机构管理条例，明确总经理及其他高级管理人员的具体职责以及工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十四条经营机构管理条例包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十七条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百七十八条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七章监事会第一节监事第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百八十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，按本章程第一百一十一条规定进行。由股东代表出任的监事，监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上股东有权提名监事候选人；由职工代表出任的监事，监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百八十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百八十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百八十四条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十五条监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）股东大会授予的其他职权。第一百八十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百八十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百八十八条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第一百八十九条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第一百九十条监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开两次，分别于每一个会计年度终了后六个月之内，以及每个会计年度中期终了后三个月之内。监事会临时会议可以随时召开。召开监事会定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。召开监事会临时会议，会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是，如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。第一百九十一条有下列情形之一的，监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。（四）经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议，应该向监事会召集人提出书面要求并指明会议审议的具体事项。第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百九十三条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第三节监事会决议第一百九十四条监事会的议事方式为：每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数监事同意。第一百九十五条监事会的表决程序为：出席监事会的监事进行书面表决，并签字表明意见。第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百九十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）、个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百九十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、本身的合法利益有要求。第一百九十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对其直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。第二百条董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百零一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第二百零二条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第二百零三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。公司的季度财务报告应包括上述（1）资产负债表和（2）利润表以及及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。第二百零四条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。第二百零五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百零六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第二百零七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百零八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔： 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例： 1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二百零一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百一十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百一十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百一十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应提交最近一次股东大会予以追认。第二百一十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百一十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第十章通知和公告第一节通知第二百一十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）其他形式。第二百二十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百二十二条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。第二百二十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。第二百二十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百二十六条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百二十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百二十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百二十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。第二百三十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百三十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百三十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。第二百三十五条公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百三十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百三十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百四十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百四十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百四十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百四十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。第二百五十二条章程由公司董事会负责解释。

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公告日期:2018-06-20

株洲千金药业股份有限公司章程二〇一八年六月株洲千金药业股份有限公司章程（二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订二 0 一四年五月二十一日召开的 2013 年度股东大会修订二 0 一四年十月三十一日召开的 2014 年第一次临时股东大会授权修订二 0 一六年九月二十三日召开的 2016 年第一次临时股东大会授权修订二 0 一八年五月四日召开的 2017 年年度股东大会授权修订目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会职权第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集（二）股东大会提案（三）股东大会的召开和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会议事规则第四节独立董事制度第五节董事会专门委员会第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第六条公司注册资本为人民币 41850.7117 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉公司；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销售，进出口业务（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，本着公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股，向发起人发行 755 万股，占总股本的 75.5%，其他法人 80 万股，占总股本的 8%，内部职工股 165 万股，占总股本的 16.5%。第二十条公司最新的股本结构为：普通股 41850.7117 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定办理。第二十四条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，提出公司收购其股份的要求。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二款、第四款情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印；（1）本人持股资料；（2）股东名册；（3）公司债券存根；（4）股东大会会议记录；（5）董事会会议决议；（6）监事会会议决议；（7）财务会计报告；（8）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。第四十三条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对变更募集资金投向作出决议；（十四）对重大关联交易作出决议；（十五）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议；（十六）对重大对外担保作出决议；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项。（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含股票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。第四十九条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第五十二条以现场开会方式召开的股东大会，股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十三条以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：（一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；（二）会议投票的开始日期和截止日期，会议表决票以及相关证明资料的送达方式、送达期限、送达地点和联系人；（三）以明显的文字说明：参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点，逾期投票的不予计算；（四）提交会议审议的事项；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）计票方式和计票时间；（八）参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件；（九）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条以通讯方式召开股东大会，参加会议股东应该按照股东大会召开通知中注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交，以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的，该表决票不计入有效表决票总数之内。公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文件的，视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承担。第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十九条监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。（2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；（3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十一条董事会人数不足法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十二条公司董事会、独立董事、持有公司发行在外有表决权股份的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序：（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（二）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注明的，视为被授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使表决权。（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权，该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大会指定地点。 (二) 股东大会提案第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项：（三）以书面形式提交。第六十五条有权向股东大会提出提案的有：（1）公司董事会；（2）公司监事会；（3）持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。第六十六条股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案，应该在决定召开临时股东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则对提案内容进行审查，并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十九条年度股东大会，单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后两日内公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会公应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四节股东大会的召开及决议第七十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，独立董事应当向股东大会述职并提供述职报告。第七十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。若在临时股东大会召开日期十五日之前，公司董事会有新的提案需要提交股东大会进行审议的，可以另行召开股东大会审议该新的提案；也可以另行发出该次股东大会的召开通知，将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案合并公告，该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的所有事项，且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上，自新的股东大会召开通知公告之日，原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权，股东拥有的表决票可以集中使用。第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议；；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的决议；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。第九十条以现场开会方式召开的股东大会每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名监事参加清点，清点时，会议召集人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。第九十一条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第九十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第九十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第九十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第一百零一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。公司股东大会会议记录保管期限为十年。第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第一百零三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五章董事和董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零六条提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告公司股东。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零七条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百零九条董事经股东大会以普通决议方式选举产生。第一百一十条董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。（3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。第一百一十一条公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（二）不得代理其他董事行使表决权；（三）不对投票表决结果施加影响；（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避，如董事长或副董事长需回避的，其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二节董事会第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十二条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）根据股东大会的授权，决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（十七）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百二十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百二十六条董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的交易。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项，必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。（二）不超过本公司前一年度经审计后净资产总额（合并会计报表）的 10%的担保事项由董事会批准，10%以上的由股东大会批准。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 30％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的，应当由股东大会做出决议。股东大会审议第 5 项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（五）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第一百二十七条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权；（八）涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权；（九）股东大会授予的其他权利。董事长行使以上第（七）、（八）项职权后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元，资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。第一百二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三节董事会议事规则第一百三十条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议，均由董事长召集和主持。董事会例会每年召开两次，其中，在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事会例会；每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。董事会临时会议可以随时召开。召开董事会例会，董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； (三) 两名以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百三十二条董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式，在会议召开三日前送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形，由半数以上董事共同推举艺名董事履行职务。第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点：（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十四条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百三十五条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十六条董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十八条以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式可以为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。每名董事有一票表决权。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。第一百三十九条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录保存期限为十年。第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，对董事会负责。第一百四十三条董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第一百四十四条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：（1）向董事会提供咨询；（2）负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；（3）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）保管本公司股东名册和董事名册；（6）联系公司各位董事；（7）根据本章程的规定，筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交董事会和股东会的报告和会议文件；（8）列席董事会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（9）根据董事会的决定，起草董事会决议并保证该决议的准确性；（10）保管董事会决议、记录以及所有会议文件；（11）列席股东会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（12）根据股东会的决定，起草股东会决议并保证该决议的准确性；（13）保管股东会决议、记录以及所有会议文件；（14）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四节独立董事制度第一百四十七条本公司实行独立董事制度。第一百四十八条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百四十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本公司独立董事还应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。第一百五十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第一百五十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百五十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百五十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百五十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百五十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百五十七条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。第一百五十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百五十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五节董事会专门委员会第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百六十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第一百六十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百六十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百六十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章经理第一百六十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理候选人由董事长提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘。第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）董事会授予的其他职权。第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十三条公司制订经营机构管理条例，明确总经理及其他高级管理人员的具体职责以及工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十四条经营机构管理条例包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十七条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百七十八条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七章监事会第一节监事第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百八十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，按本章程第一百一十一条规定进行。由股东代表出任的监事，监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上股东有权提名监事候选人；由职工代表出任的监事，监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百八十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百八十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百八十四条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十五条监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）股东大会授予的其他职权。第一百八十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百八十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百八十八条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第一百八十九条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第一百九十条监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开两次，分别于每一个会计年度终了后六个月之内，以及每个会计年度中期终了后三个月之内。监事会临时会议可以随时召开。召开监事会定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。召开监事会临时会议，会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是，如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。第一百九十一条有下列情形之一的，监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。（四）经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议，应该向监事会召集人提出书面要求并指明会议审议的具体事项。第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百九十三条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第三节监事会决议第一百九十四条监事会的议事方式为：每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数监事同意。第一百九十五条监事会的表决程序为：出席监事会的监事进行书面表决，并签字表明意见。第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百九十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）、个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百九十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、本身的合法利益有要求。第一百九十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对其直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。第二百条董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百零一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第二百零二条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第二百零三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。公司的季度财务报告应包括上述（1）资产负债表和（2）利润表以及及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。第二百零四条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。第二百零五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百零六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第二百零七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百零八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔： 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例： 1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二百零一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百一十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百一十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百一十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应提交最近一次股东大会予以追认。第二百一十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百一十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第十章通知和公告第一节通知第二百一十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）其他形式。第二百二十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百二十二条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。第二百二十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。第二百二十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百二十六条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百二十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百二十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百二十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。第二百三十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百三十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百三十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。第二百三十五条公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百三十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百三十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百四十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百四十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百四十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百四十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。第二百五十二条章程由公司董事会负责解释。

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千金药业公司章程（修订稿）(查看PDF公告)
公告日期:2016-09-03
株洲千金药业股份有限公司章程（修订稿）二〇一六年九月株洲千金药业股份有限公司章程（二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订二 0 一四年五月二十一日召开的 2013 年度股东大会修订二 0 一四年十月三十一日召开的 2014 年第一次临时股东大会授权修订目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会职权第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集（二）股东大会提案（三）股东大会的召开和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会议事规则第四节独立董事制度第五节董事会专门委员会第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第六条公司注册资本为人民币 34875.5931 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉公司；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销售，进出口业务（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，本着公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股，向发起人发行 755 万股，占总股本的 75.5%，其他法人 80 万股，占总股本的 8%，内部职工股 165 万股，占总股本的 16.5%。第二十条公司最新的股本结构为：普通股 34875.5931 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定办理。第二十四条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，提出公司收购其股份的要求。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二款、第四款情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印；（1）本人持股资料；（2）股东名册；（3）公司债券存根；（4）股东大会会议记录；（5）董事会会议决议；（6）监事会会议决议；（7）财务会计报告；（8）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。第四十三条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对变更募集资金投向作出决议；（十四）对重大关联交易作出决议；（十五）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议；（十六）对重大对外担保作出决议；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项。（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含股票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。第四十九条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第五十二条以现场开会方式召开的股东大会，股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十三条以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：（一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；（二）会议投票的开始日期和截止日期，会议表决票以及相关证明资料的送达方式、送达期限、送达地点和联系人；（三）以明显的文字说明：参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点，逾期投票的不予计算；（四）提交会议审议的事项；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）计票方式和计票时间；（八）参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件；（九）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条以通讯方式召开股东大会，参加会议股东应该按照股东大会召开通知中注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交，以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的，该表决票不计入有效表决票总数之内。公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文件的，视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承担。第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十九条监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。（2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；（3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十一条董事会人数不足法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十二条公司董事会、独立董事、持有公司发行在外有表决权股份的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序：（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（二）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注明的，视为被授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使表决权。（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权，该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大会指定地点。 (二) 股东大会提案第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项：（三）以书面形式提交。第六十五条有权向股东大会提出提案的有：（1）公司董事会；（2）公司监事会；（3）持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。第六十六条股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案，应该在决定召开临时股东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则对提案内容进行审查，并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十九条年度股东大会，单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后两日内公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会公应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四节股东大会的召开及决议第七十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，独立董事应当向股东大会述职并提供述职报告。第七十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。若在临时股东大会召开日期十五日之前，公司董事会有新的提案需要提交股东大会进行审议的，可以另行召开股东大会审议该新的提案；也可以另行发出该次股东大会的召开通知，将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案合并公告，该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的所有事项，且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上，自新的股东大会召开通知公告之日，原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权，股东拥有的表决票可以集中使用。第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议；；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的决议；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。第九十条以现场开会方式召开的股东大会每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名监事参加清点，清点时，会议召集人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。第九十一条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第九十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第九十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第九十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第一百零一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。公司股东大会会议记录保管期限为十年。第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第一百零三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五章董事和董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零六条提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告公司股东。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零七条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百零九条董事经股东大会以普通决议方式选举产生。第一百一十条董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。（3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。第一百一十一条公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（二）不得代理其他董事行使表决权；（三）不对投票表决结果施加影响；（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避，如董事长或副董事长需回避的，其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二节董事会第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十二条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）根据股东大会的授权，决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（十七）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百二十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百二十六条董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的交易。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项，必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。（二）不超过本公司前一年度经审计后净资产总额（合并会计报表）的 10%的担保事项由董事会批准，10%以上的由股东大会批准。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 30％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的，应当由股东大会做出决议。股东大会审议第 5 项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（五）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第一百二十七条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权；（八）涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权；（九）股东大会授予的其他权利。董事长行使以上第（七）、（八）项职权后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元，资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。第一百二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三节董事会议事规则第一百三十条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议，均由董事长召集和主持。董事会例会每年召开两次，其中，在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事会例会；每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。董事会临时会议可以随时召开。召开董事会例会，董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； (三) 两名以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百三十二条董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式，在会议召开三日前送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形，由半数以上董事共同推举艺名董事履行职务。第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点：（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十四条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百三十五条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十六条董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十八条以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式可以为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。每名董事有一票表决权。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。第一百三十九条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录保存期限为十年。第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，对董事会负责。第一百四十三条董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第一百四十四条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：（1）向董事会提供咨询；（2）负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；（3）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）保管本公司股东名册和董事名册；（6）联系公司各位董事；（7）根据本章程的规定，筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交董事会和股东会的报告和会议文件；（8）列席董事会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（9）根据董事会的决定，起草董事会决议并保证该决议的准确性；（10）保管董事会决议、记录以及所有会议文件；（11）列席股东会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（12）根据股东会的决定，起草股东会决议并保证该决议的准确性；（13）保管股东会决议、记录以及所有会议文件；（14）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四节独立董事制度第一百四十七条本公司实行独立董事制度。第一百四十八条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百四十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本公司独立董事还应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。第一百五十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第一百五十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百五十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百五十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百五十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百五十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百五十七条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。第一百五十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百五十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五节董事会专门委员会第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百六十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第一百六十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百六十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百六十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章经理第一百六十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理候选人由董事长提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘。第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）董事会授予的其他职权。第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十三条公司制订经营机构管理条例，明确总经理及其他高级管理人员的具体职责以及工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十四条经营机构管理条例包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十七条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百七十八条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七章监事会第一节监事第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百八十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，按本章程第一百一十一条规定进行。由股东代表出任的监事，监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上股东有权提名监事候选人；由职工代表出任的监事，监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百八十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百八十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百八十四条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十五条监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）股东大会授予的其他职权。第一百八十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百八十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百八十八条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第一百八十九条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第一百九十条监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开两次，分别于每一个会计年度终了后六个月之内，以及每个会计年度中期终了后三个月之内。监事会临时会议可以随时召开。召开监事会定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。召开监事会临时会议，会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是，如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。第一百九十一条有下列情形之一的，监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。（四）经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议，应该向监事会召集人提出书面要求并指明会议审议的具体事项。第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百九十三条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第三节监事会决议第一百九十四条监事会的议事方式为：每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数监事同意。第一百九十五条监事会的表决程序为：出席监事会的监事进行书面表决，并签字表明意见。第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百九十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）、个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百九十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、本身的合法利益有要求。第一百九十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对其直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。第二百条董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百零一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第二百零二条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第二百零三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。公司的季度财务报告应包括上述（1）资产负债表和（2）利润表以及及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。第二百零四条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。第二百零五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百零六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第二百零七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百零八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔： 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例： 1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二百零一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百一十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百一十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百一十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应提交最近一次股东大会予以追认。第二百一十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百一十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第十章通知和公告第一节通知第二百一十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）其他形式。第二百二十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百二十二条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。第二百二十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。第二百二十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百二十六条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百二十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百二十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百二十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。第二百三十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百三十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百三十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。第二百三十五条公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百三十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百三十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百四十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百四十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百四十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百四十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。第二百五十二条章程由公司董事会负责解释。

千金药业公司章程（修订稿）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2016-09-03

株洲千金药业股份有限公司章程（修订稿）二〇一六年九月株洲千金药业股份有限公司章程（二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订二 0 一四年五月二十一日召开的 2013 年度股东大会修订二 0 一四年十月三十一日召开的 2014 年第一次临时股东大会授权修订目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会职权第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集（二）股东大会提案（三）股东大会的召开和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会议事规则第四节独立董事制度第五节董事会专门委员会第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第六条公司注册资本为人民币 34875.5931 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉公司；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销售，进出口业务（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，本着公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股，向发起人发行 755 万股，占总股本的 75.5%，其他法人 80 万股，占总股本的 8%，内部职工股 165 万股，占总股本的 16.5%。第二十条公司最新的股本结构为：普通股 34875.5931 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定办理。第二十四条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，提出公司收购其股份的要求。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二款、第四款情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印；（1）本人持股资料；（2）股东名册；（3）公司债券存根；（4）股东大会会议记录；（5）董事会会议决议；（6）监事会会议决议；（7）财务会计报告；（8）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。第四十三条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对变更募集资金投向作出决议；（十四）对重大关联交易作出决议；（十五）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议；（十六）对重大对外担保作出决议；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项。（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含股票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。第四十九条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第五十二条以现场开会方式召开的股东大会，股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十三条以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：（一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；（二）会议投票的开始日期和截止日期，会议表决票以及相关证明资料的送达方式、送达期限、送达地点和联系人；（三）以明显的文字说明：参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点，逾期投票的不予计算；（四）提交会议审议的事项；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）计票方式和计票时间；（八）参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件；（九）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条以通讯方式召开股东大会，参加会议股东应该按照股东大会召开通知中注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交，以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的，该表决票不计入有效表决票总数之内。公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文件的，视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承担。第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十九条监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。（2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；（3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十一条董事会人数不足法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十二条公司董事会、独立董事、持有公司发行在外有表决权股份的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序：（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（二）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注明的，视为被授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使表决权。（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权，该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大会指定地点。 (二) 股东大会提案第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项：（三）以书面形式提交。第六十五条有权向股东大会提出提案的有：（1）公司董事会；（2）公司监事会；（3）持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。第六十六条股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案，应该在决定召开临时股东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则对提案内容进行审查，并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十九条年度股东大会，单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后两日内公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会公应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四节股东大会的召开及决议第七十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，独立董事应当向股东大会述职并提供述职报告。第七十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。若在临时股东大会召开日期十五日之前，公司董事会有新的提案需要提交股东大会进行审议的，可以另行召开股东大会审议该新的提案；也可以另行发出该次股东大会的召开通知，将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案合并公告，该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的所有事项，且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上，自新的股东大会召开通知公告之日，原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权，股东拥有的表决票可以集中使用。第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议；；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的决议；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。第九十条以现场开会方式召开的股东大会每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名监事参加清点，清点时，会议召集人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。第九十一条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第九十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第九十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第九十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第一百零一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。公司股东大会会议记录保管期限为十年。第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第一百零三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五章董事和董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零六条提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告公司股东。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零七条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百零九条董事经股东大会以普通决议方式选举产生。第一百一十条董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。（3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。第一百一十一条公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（二）不得代理其他董事行使表决权；（三）不对投票表决结果施加影响；（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避，如董事长或副董事长需回避的，其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二节董事会第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十二条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）根据股东大会的授权，决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（十七）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百二十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百二十六条董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的交易。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项，必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。（二）不超过本公司前一年度经审计后净资产总额（合并会计报表）的 10%的担保事项由董事会批准，10%以上的由股东大会批准。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 30％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的，应当由股东大会做出决议。股东大会审议第 5 项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（五）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第一百二十七条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权；（八）涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权；（九）股东大会授予的其他权利。董事长行使以上第（七）、（八）项职权后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元，资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。第一百二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三节董事会议事规则第一百三十条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议，均由董事长召集和主持。董事会例会每年召开两次，其中，在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事会例会；每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。董事会临时会议可以随时召开。召开董事会例会，董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； (三) 两名以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百三十二条董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式，在会议召开三日前送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形，由半数以上董事共同推举艺名董事履行职务。第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点：（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十四条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百三十五条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十六条董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十八条以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式可以为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。每名董事有一票表决权。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。第一百三十九条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录保存期限为十年。第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，对董事会负责。第一百四十三条董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第一百四十四条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：（1）向董事会提供咨询；（2）负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；（3）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）保管本公司股东名册和董事名册；（6）联系公司各位董事；（7）根据本章程的规定，筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交董事会和股东会的报告和会议文件；（8）列席董事会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（9）根据董事会的决定，起草董事会决议并保证该决议的准确性；（10）保管董事会决议、记录以及所有会议文件；（11）列席股东会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（12）根据股东会的决定，起草股东会决议并保证该决议的准确性；（13）保管股东会决议、记录以及所有会议文件；（14）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四节独立董事制度第一百四十七条本公司实行独立董事制度。第一百四十八条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百四十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本公司独立董事还应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。第一百五十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第一百五十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百五十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百五十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百五十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百五十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百五十七条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。第一百五十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百五十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五节董事会专门委员会第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百六十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第一百六十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百六十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百六十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章经理第一百六十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理候选人由董事长提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘。第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）董事会授予的其他职权。第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十三条公司制订经营机构管理条例，明确总经理及其他高级管理人员的具体职责以及工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十四条经营机构管理条例包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十七条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百七十八条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七章监事会第一节监事第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百八十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，按本章程第一百一十一条规定进行。由股东代表出任的监事，监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上股东有权提名监事候选人；由职工代表出任的监事，监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百八十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百八十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百八十四条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十五条监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）股东大会授予的其他职权。第一百八十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百八十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百八十八条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第一百八十九条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第一百九十条监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开两次，分别于每一个会计年度终了后六个月之内，以及每个会计年度中期终了后三个月之内。监事会临时会议可以随时召开。召开监事会定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。召开监事会临时会议，会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是，如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。第一百九十一条有下列情形之一的，监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。（四）经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议，应该向监事会召集人提出书面要求并指明会议审议的具体事项。第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百九十三条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第三节监事会决议第一百九十四条监事会的议事方式为：每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数监事同意。第一百九十五条监事会的表决程序为：出席监事会的监事进行书面表决，并签字表明意见。第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百九十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）、个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百九十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、本身的合法利益有要求。第一百九十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对其直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。第二百条董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百零一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第二百零二条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第二百零三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。公司的季度财务报告应包括上述（1）资产负债表和（2）利润表以及及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。第二百零四条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。第二百零五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百零六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第二百零七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百零八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔： 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例： 1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二百零一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百一十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百一十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百一十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应提交最近一次股东大会予以追认。第二百一十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百一十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第十章通知和公告第一节通知第二百一十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）其他形式。第二百二十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百二十二条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。第二百二十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。第二百二十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百二十六条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百二十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百二十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百二十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。第二百三十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百三十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百三十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。第二百三十五条公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百三十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百三十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百四十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百四十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百四十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百四十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。第二百五十二条章程由公司董事会负责解释。

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株洲千金药业股份有限公司公司章程（2012年5月）(查看PDF公告)
公告日期:2012-05-19
株洲千金药业股份有限公司章程株洲千金药业股份有限公司章程（二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会职权第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集（二）股东大会提案（三）股东大会的召开和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会议事规则第四节独立董事制度第五节董事会专门委员会第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第六条公司注册资本为人民币 30481.92 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉公司；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销售，进出口业务（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，本着公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股，向发起人发行 755 万股，占总股本的 75.5%，其他法人 80 万股，占总股本的 8%，内部职工股 165 万股，占总股本的 16.5%。第二十条公司最新的股本结构为：普通股 30481.92 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定办理。第二十四条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，提出公司收购其股份的要求。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二款、第四款情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印；（1）本人持股资料；（2）股东名册；（3）公司债券存根；（4）股东大会会议记录；（5）董事会会议决议；（6）监事会会议决议；（7）财务会计报告；（8）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。第四十三条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对变更募集资金投向作出决议；（十四）对重大关联交易作出决议；（十五）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议；（十六）对重大对外担保作出决议；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项。（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含股票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。第四十九条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第五十二条以现场开会方式召开的股东大会，股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十三条以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：（一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；（二）会议投票的开始日期和截止日期，会议表决票以及相关证明资料的送达方式、送达期限、送达地点和联系人；（三）以明显的文字说明：参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点，逾期投票的不予计算；（四）提交会议审议的事项；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）计票方式和计票时间；（八）参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件；（九）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条以通讯方式召开股东大会，参加会议股东应该按照股东大会召开通知中注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交，以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的，该表决票不计入有效表决票总数之内。公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文件的，视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承担。第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十九条监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。（2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；（3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十一条董事会人数不足法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十二条公司董事会、独立董事、持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序：（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（二）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权，该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大会指定地点。 (二) 股东大会提案第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项：（三）以书面形式提交。第六十五条有权向股东大会提出提案的有：（1）公司董事会；（2）公司监事会；（3）持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。第六十六条股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案，应该在决定召开临时股东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则对提案内容进行审查，并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十九条年度股东大会，单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后两日内公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会公应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四节股东大会的召开及决议第七十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，独立董事应当向股东大会述职并提供述职报告。第七十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。若在临时股东大会召开日期十五日之前，公司董事会有新的提案需要提交股东大会进行审议的，可以另行召开股东大会审议该新的提案；也可以另行发出该次股东大会的召开通知，将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案合并公告，该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的所有事项，且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上，自新的股东大会召开通知公告之日，原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权，股东拥有的表决票可以集中使用。第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议；；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的决议；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条以现场开会方式召开的股东大会，每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名监事参加清点，清点时，会议召集人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。第九十一条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第九十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第九十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第九十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第一百零一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。公司股东大会会议记录保管期限为十年。第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第一百零三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五章董事和董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零六条提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告公司股东。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零七条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百零九条董事经股东大会以普通决议方式选举产生。第一百一十条董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。（3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。第一百一十一条公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（二）不得代理其他董事行使表决权；（三）不对投票表决结果施加影响；（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避，如董事长或副董事长需回避的，其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二节董事会第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十二条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）根据股东大会的授权，决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（十七）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百二十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百二十六条董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的交易。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项，必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。（二）不超过本公司前一年度经审计后净资产总额（合并会计报表）的 10%的担保事项由董事会批准，10%以上的由股东大会批准。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 30％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的，应当由股东大会做出决议。股东大会审议第 5 项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（五）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第一百二十七条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权；（八）涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权；（九）股东大会授予的其他权利。董事长行使以上第（七）、（八）项职权后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元，资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。第一百二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三节董事会议事规则第一百三十条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议，均由董事长召集和主持。董事会例会每年召开两次，其中，在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事会例会；每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。董事会临时会议可以随时召开。召开董事会例会，董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； (三) 两名以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百三十二条董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式，在会议召开三日前送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形，由半数以上董事共同推举艺名董事履行职务。第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点：（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十四条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百三十五条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十六条董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十八条以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式可以为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。每名董事有一票表决权。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。第一百三十九条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录保存期限为十年。第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，对董事会负责。第一百四十三条董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第一百四十四条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：（1）向董事会提供咨询；（2）负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；（3）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）保管本公司股东名册和董事名册；（6）联系公司各位董事；（7）根据本章程的规定，筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交董事会和股东会的报告和会议文件；（8）列席董事会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（9）根据董事会的决定，起草董事会决议并保证该决议的准确性；（10）保管董事会决议、记录以及所有会议文件；（11）列席股东会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（12）根据股东会的决定，起草股东会决议并保证该决议的准确性；（13）保管股东会决议、记录以及所有会议文件；（14）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四节独立董事制度第一百四十七条本公司实行独立董事制度。第一百四十八条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百四十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本公司独立董事还应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。第一百五十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第一百五十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百五十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百五十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百五十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百五十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百五十七条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。第一百五十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百五十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五节董事会专门委员会第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百六十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第一百六十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百六十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百六十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章经理第一百六十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理候选人由董事长提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘。第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）董事会授予的其他职权。第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十三条公司制订经营机构管理条例，明确总经理及其他高级管理人员的具体职责以及工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十四条经营机构管理条例包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十七条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百七十八条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七章监事会第一节监事第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百八十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，按本章程第一百一十一条规定进行。由股东代表出任的监事，监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上股东有权提名监事候选人；由职工代表出任的监事，监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百八十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百八十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百八十四条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十五条监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）股东大会授予的其他职权。第一百八十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百八十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百八十八条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第一百八十九条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第一百九十条监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开两次，分别于每一个会计年度终了后六个月之内，以及每个会计年度中期终了后三个月之内。监事会临时会议可以随时召开。召开监事会定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。召开监事会临时会议，会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是，如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。第一百九十一条有下列情形之一的，监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。（四）经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议，应该向监事会召集人提出书面要求并指明会议审议的具体事项。第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百九十三条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第三节监事会决议第一百九十四条监事会的议事方式为：每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数监事同意。第一百九十五条监事会的表决程序为：出席监事会的监事进行书面表决，并签字表明意见。第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百九十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）、个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百九十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、本身的合法利益有要求。第一百九十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对其直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。第二百条董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百零一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第二百零二条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第二百零三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。公司的季度财务报告应包括上述（1）资产负债表和（2）利润表以及及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。第二百零四条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。第二百零五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百零六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第二百零七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百零八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零九条公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。第二节内部审计第二百零一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百一十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百一十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百一十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应提交最近一次股东大会予以追认。第二百一十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百一十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第十章通知和公告第一节通知第二百一十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）其他形式。第二百二十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百二十二条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。第二百二十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。第二百二十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百二十六条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百二十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百二十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百二十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。第二百三十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百三十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百三十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。第二百三十五条公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百三十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百三十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百四十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百四十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百四十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百四十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。第二百五十二条章程由公司董事会负责解释。

株洲千金药业股份有限公司公司章程（2012年5月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2012-05-19

株洲千金药业股份有限公司章程株洲千金药业股份有限公司章程（二 OO 二年七月三日召开的公司 2002 年第二次临时股东大会制定二 OO 三年九月二十三日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会修订二 OO 四年二月十日召开的公司 2003 年度股东大会修订二 OO 四年五月十八日召开的 2004 年第一次临时股东大会修订二 OO 四年十一月三十日召开的 2004 年第二次临时股东大会修订二 00 五年四月十二日召开的 2004 年度股东大会修订二 00 六年四月十一日召开的 2005 年度股东大会修订二 00 七年五月十五日召开的 2006 年度股东大会修订二 00 八年三月十四日召开的 2007 年度股东大会修订二 00 九年四月二十二日召开的 2008 年度股东大会修订二 00 九年六月二十六日召开的 2009 年第一次临时股东大会修订二 0 一 0 年五月二十日召开的 2009 年度股东大会修订二 0 一二年五月十八日召开的 2011 年度股东大会修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会职权第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集（二）股东大会提案（三）股东大会的召开和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会议事规则第四节独立董事制度第五节董事会专门委员会第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第一章总则第一条为维护株洲千金药业股份有限公司（以下简称‘公司’）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1993]113 号文批准，以定向募集发起方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。第三条本公司 2004 年 2 月 20 日经中国证监会证监发行字［2004］14 号文审核通过，于 2004 年 2 月 26 日首次向社会公开发行人民币普通股 1800 万股，并于 2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：株洲千金药业股份有限公司英文名称：ZhuZhou QianJin Pharmaceutical Company Limited 第五条公司住所：公司住所：株洲市天元区株洲大道 801 号邮政编码：412007 第六条公司注册资本为人民币 30481.92 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉公司；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：社会为本、质量至上、创新进取、一诺千金。第十三条公司经营范围（经公司登记机关核准）是：研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销售，进出口业务（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，本着公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为 1000 万股，向发起人发行 755 万股，占总股本的 75.5%，其他法人 80 万股，占总股本的 8%，内部职工股 165 万股，占总股本的 16.5%。第二十条公司最新的股本结构为：普通股 30481.92 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定办理。第二十四条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，提出公司收购其股份的要求。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司因第二十四条第一款至第三款的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司收购本公司股份属于第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二款、第四款情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司根据第二十四条第三款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印；（1）本人持股资料；（2）股东名册；（3）公司债券存根；（4）股东大会会议记录；（5）董事会会议决议；（6）监事会会议决议；（7）财务会计报告；（8）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。第四十三条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对变更募集资金投向作出决议；（十四）对重大关联交易作出决议；（十五）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议；（十六）对重大对外担保作出决议；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项。（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第三节股东大会议事规则（一）股东大会的通知和召集第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含股票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议。第四十九条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第五十二条以现场开会方式召开的股东大会，股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十三条以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：（一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；（二）会议投票的开始日期和截止日期，会议表决票以及相关证明资料的送达方式、送达期限、送达地点和联系人；（三）以明显的文字说明：参加会议股东应该在规定的时间期限内将有效表决票以及相关证明资料以指定方式送达公司指定地点，逾期投票的不予计算；（四）提交会议审议的事项；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）计票方式和计票时间；（八）参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件；（九）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条以通讯方式召开股东大会，参加会议股东应该按照股东大会召开通知中注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地点提交指定的接收人。股东递交表决票以及相关证明文件应该以专人送达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交，以传真、复印件等非原件形式提交的表决票及相关证明文件，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交表决票的，该表决票不计入有效表决票总数之内。公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的时间期限内收到表决票及相关证明文件的，视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和遗失责任由股东自行承担。第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十九条监事会或者连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长或副董事长未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。（2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；（3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十一条董事会人数不足法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十二条公司董事会、独立董事、持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。征集表决票应遵循以下原则和程序：（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（二）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授权委托书应该加盖单位公章或者由该单位法定代表人签署。（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权，该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东大会指定地点。 (二) 股东大会提案第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项：（三）以书面形式提交。第六十五条有权向股东大会提出提案的有：（1）公司董事会；（2）公司监事会；（3）持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东。第六十六条股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案，应该在决定召开临时股东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则对提案内容进行审查，并决定是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十九条年度股东大会，单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后两日内公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会公应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四节股东大会的召开及决议第七十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，独立董事应当向股东大会述职并提供述职报告。第七十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。若在临时股东大会召开日期十五日之前，公司董事会有新的提案需要提交股东大会进行审议的，可以另行召开股东大会审议该新的提案；也可以另行发出该次股东大会的召开通知，将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟提交股东大会审议的新的提案合并公告，该新的股东大会召开通知应该包括本章程规定的股东大会召开通知中应列明的所有事项，且通知公告日期应该与股东大会召开日期间隔十五日以上，自新的股东大会召开通知公告之日，原已公告的股东大会召开通知视为自动取消。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。但董事、监事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相同的表决权，股东拥有的表决票可以集中使用。第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议；；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的决议；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的提名以及选举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条以现场开会方式召开的股东大会，每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名监事参加清点，清点时，会议召集人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。第九十一条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条以现场开会方式召开的股东大会，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第九十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第九十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第九十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第一百零一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。公司股东大会会议记录保管期限为十年。第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第一百零三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五章董事和董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零六条提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少 20 日以前公告公司股东。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零七条董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名董事候选人。董事会以及持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百零九条董事经股东大会以普通决议方式选举产生。第一百一十条董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。（3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。第一百一十一条公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起一个月内向上海证券交易所提交最新资料备案。第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（二）不得代理其他董事行使表决权；（三）不对投票表决结果施加影响；（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长或副董事长应当要求关联董事回避，如董事长或副董事长需回避的，其他董事可以要求董事长或副董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议。对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会上的表决意见。对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二节董事会第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十二条董事会由九名董事组成，其中，三名为独立董事，包括至少一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、提出决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）根据股东大会的授权，决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。（九）决定公司内部机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（十七）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百二十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百二十六条董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的交易。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。凡经董事会审议的对外担保事项，必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。（二）不超过本公司前一年度经审计后净资产总额（合并会计报表）的 10%的担保事项由董事会批准，10%以上的由股东大会批准。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 30％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 20%的，应当由股东大会做出决议。股东大会审议第 5 项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（五）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第一百二十七条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项投资总额在 500 万元以下的对外投资项目的审批权；（八）涉及金额在 500 万元以下的资产处置审批权；（九）股东大会授予的其他权利。董事长行使以上第（七）、（八）项职权后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批的对外投资项目累计总金额不得超过 2000 万元，资产处置事项累计总金额不得超过 2000 万元。第一百二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三节董事会议事规则第一百三十条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议，均由董事长召集和主持。董事会例会每年召开两次，其中，在每个会计年度终了后六个月之内应召开一次董事会例会；每个会计年度中期终了后三个月之内应召开一次董事会例会。董事会临时会议可以随时召开。召开董事会例会，董事长应该在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； (三) 两名以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百三十二条董事会召开临时会议的通知应采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式，在会议召开三日前送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。如有董事长、副董事长不能履行职责或者不履行职责的情形，由半数以上董事共同推举艺名董事履行职务。第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点：（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十四条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百三十五条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十六条董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十八条以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式可以为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。每名董事有一票表决权。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。第一百三十九条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录保存期限为十年。第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，对董事会负责。第一百四十三条董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第一百四十四条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：（1）向董事会提供咨询；（2）负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；（3）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）保管本公司股东名册和董事名册；（6）联系公司各位董事；（7）根据本章程的规定，筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交董事会和股东会的报告和会议文件；（8）列席董事会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（9）根据董事会的决定，起草董事会决议并保证该决议的准确性；（10）保管董事会决议、记录以及所有会议文件；（11）列席股东会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；（12）根据股东会的决定，起草股东会决议并保证该决议的准确性；（13）保管股东会决议、记录以及所有会议文件；（14）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四节独立董事制度第一百四十七条本公司实行独立董事制度。第一百四十八条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百四十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。本公司独立董事还应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。第一百五十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第一百五十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百五十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百五十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百五十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百五十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百五十七条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。第一百五十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百五十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五节董事会专门委员会第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百六十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第一百六十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百六十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百六十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章经理第一百六十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理候选人由董事长提名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘。第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）董事会授予的其他职权。第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十三条公司制订经营机构管理条例，明确总经理及其他高级管理人员的具体职责以及工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十四条经营机构管理条例包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十七条公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百七十八条公司将根据实际情况建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，由董事会制订具体的薪酬分配以及激励方案，报股东大会批准后实施。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七章监事会第一节监事第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百八十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，按本章程第一百一十一条规定进行。由股东代表出任的监事，监事会以及连续九十日持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上股东有权提名监事候选人；由职工代表出任的监事，监事候选人的提名程序由公司职工代表大会确定。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百八十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百八十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百八十四条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十五条监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）股东大会授予的其他职权。第一百八十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百八十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百八十八条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第一百八十九条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第一百九十条监事会会议分为监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开两次，分别于每一个会计年度终了后六个月之内，以及每个会计年度中期终了后三个月之内。监事会临时会议可以随时召开。召开监事会定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。召开监事会临时会议，会议通知应当在会议召开一日以前书面送达全体监事。但是，如果经全体监事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开监事会临时会议。第一百九十一条有下列情形之一的，监事会主席应在 7 个工作日内召集监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）董事会要求监事会对公司重大事项发表意见时。（四）经理要求监事会对公司重大事项发表意见时。监事、董事会或经理提议召开监事会临时会议，应该向监事会召集人提出书面要求并指明会议审议的具体事项。第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百九十三条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第三节监事会决议第一百九十四条监事会的议事方式为：每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数监事同意。第一百九十五条监事会的表决程序为：出席监事会的监事进行书面表决，并签字表明意见。第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百九十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）、个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。公司违反前款规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百九十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、本身的合法利益有要求。第一百九十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对其直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会予以罢免。第二百条董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百零一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。第二百零二条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第二百零三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。公司的季度财务报告应包括上述（1）资产负债表和（2）利润表以及及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。第二百零四条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定以及中国证监会和证券交易所有关要求进行编制。第二百零五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百零六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第二百零七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百零八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零九条公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。第二节内部审计第二百零一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百一十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百一十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百一十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应提交最近一次股东大会予以追认。第二百一十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百一十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第十章通知和公告第一节通知第二百一十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）其他形式。第二百二十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百二十二条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。第二百二十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。第二百二十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百二十六条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百二十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百二十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百二十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。第二百三十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百三十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百三十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。第二百三十五条公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百三十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百三十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百四十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会劳动保险费用及法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百四十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百四十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百四十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。第二百五十二条章程由公司董事会负责解释。

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千金药业：公司章程（2010修订）(查看PDF公告)
公告日期:2010-05-21
公告内容详见附件

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