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中远海特(600428.SH)

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公司章程—中远海特(600428)
中远海特章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-14
公告内容详见附件
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中远航运章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-01
中远海运特种运输股份有限公司 章程 二零一六年九月 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 首席执行官/总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 公司章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124 号文批准,以发起 方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4401011105318。 第三条 公司于 1999 年 11 月经国家经济贸易委员会批准,首次发行人民币普通 股 23000 万股,全部由发起人认购。公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 13000 万股,并于 2002 年 4 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中远海运特种运输股份有限公司 公司的英文名称为:COSCO SHIPPING Specialized Carriers Co., Ltd. 第五条 公司住所:广东省广州市保税区东江大道 282 号康胜大厦。 邮政编码:510730 第六条 公司注册资本为人民币 2,146,650,771 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 公司章程 东可以起诉公司董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以现代企业制度营造一个高技术装备的、竞争力强的、可持续发展的大型特种 杂货远洋运输和沿海运输的专业化航运企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金属船舶制造; 非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建筑;提供施工设备服务;工程 环保设施施工;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;工程排水施工服务;其他仓 储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);通讯设备修理;软件开发; 信息系统集成服务;货物运输代理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口; 房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;汽车租赁;律师及相关法律服 务;广告业;海运及海运辅助业人员培训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程 技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房地产咨询、 中介服务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);纺 织品、针织品及原料批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;文具用品批发;五 金产品批发;贸易代理;纺织品及针织品零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用 品零售;五金零售;沿海货物运输;远洋货物运输;职业中介服务;劳务派遣服务; 人才中介服务;境外就业中介服务;国际船舶管理;专业停车场服务;酒店住宿服 务(旅业);非酒精饮料、茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售; 烟草制品零售。 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为广州远洋运输公司、广州经济技术开发区广远海运服 务有限公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际 货运有限公司,认购的股份数分别为 21731 万股、635 万股、261 万股、224 万股、 149 万股。广州远洋运输公司以其拥有的从事远洋特种货物运输的 25 艘船舶经评估 确认后的经营性净资产作为出资,广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、中 国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司均 以现金出资,上述发起人的出资时间均为 1999 年 11 月。 第十九条 公司股份总数为 2,146,650,771 股,公司的股本结构为:普通股 2,146,650,771 股,其他种类股 0 股。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 公司章程 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股份而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程和规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 公司章程 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 公司章程 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定,规范关联交易,严禁发生 拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为,应申请 司法冻结。 公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会 对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情 节轻重给予处分,有严重责任的予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: 公司章程 (一)董事人数不足 6 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中指明的其他地方。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 公司章程 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向广东证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 公司章程 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 公司章程 股东大会采用网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 五十八条 发布股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 公司章程 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,首席执行官/总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: 公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官/总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局 及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)担保金额按照连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而进行股份回购; (八)公司调整利润分配政策; (九)公司拟与其他公司吸收合并; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司章程 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应 宣布有关关联股东的名单,并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争 议时,由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名;应由股 东代表出任的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事 或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。 股东大会选举董事、监事时,股东应当对全部侯选人集中表决,并对得票数达 公司章程 到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序,得票多的侯选人当选。 如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时,股东 大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事,并对得票数相同的候选人按上 述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义 务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在该次股东大会结束后的第 1 个工作日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 公司章程 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举和更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官 /总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于 公司章程 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 公司章程 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一百零四 条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求董事长及其他关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应 当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9-11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-3 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书;根据首席执行官/ 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 公司章程 (十五)听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的 工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定具体的董事会通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告,以及董事会授权董事长 在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容等事项。 董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百一十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议; (三)1/3 以上董事提议时; (四)1/2 以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)首席执行官/总经理提议时。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括传 真、电子邮件),通知时限为:召开会议前 3 日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 公司章程 票数)。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百二十九条 在股东大会决议批准的前提下,公司可以为本公司的董事、 监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以及公司认为应当为其投保险的其他 人,购买责任保险,但上述人员违反法律法规和公司章程规定而导致责任除外。 第三节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第 133 条规定的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 公司章程 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行: (一)公司董事会、监事会、符合国家法律法规和本章程规定的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明; (三)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独 立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材 料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易 所和广东证监局,董事会对独立董事候选人有异议的,应当同时向上海证券交易所 和广东证监局报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所提出异议的候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事 候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候 选人提交股东大会表决。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,从股东大会决议通过之日 起计算,至本届董事会任期届满时为止。任期届满,可连选连任,但是连任时间不 公司章程 得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十四条 独立董事享有以下职权: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除享有公司法和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3.向董事会提请召开临时股东大会; 4.提议召开董事会; 5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 6.独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担; 7.参加公司董事会、股东大会并发表意见; 8.与公司其他董事一样,在董事会拥有一票的表决权; 公司章程 9.要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布; 10.查阅公司档案及财务账本,了解公司经营情况; 11.对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时,独 立董事有权发表独立意见,并要求向公众披露其独立意见。 (二)独立董事行使上述 1-5 项职权时应当取得二分之一以上独立董事同意, 行使第 6 项职权时应取得全体独立董事的同意,对其他职权可独立行使。 第一百三十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的酬薪; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司的重大关联交易; (六)本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司和独立董事应遵守以下 要求: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充; 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 公司章程 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,经股东 大会批准通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、 股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。 本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录和保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件的记录; (五)为董事会决策提供意见和建议, 协助董事会在行使职权时切实遵守国家 公司章程 法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度,在董事会作出违反有关规 定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、广东证监局及上海证券 交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接 待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交易 所、各中介机构之间的有关事宜; (十)法律、法规、公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书由董事会提名推荐,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任证券事务 代表,在董事会秘书不能履行其职责时,由证券事务代表代行职责。证券事务代表 须具有董事会秘书的任职资格。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、 档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作,负责建立健全 投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的 沟通和交流。 公司章程 第六章 首席执行官/总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设首席执行官/总经理一名,副总经理若干人,由董事会 聘任或解聘。 公司首席执行官/总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 首席执行官/总经理每届任期 3 年,首席执行官/总经理连聘 可以连任。 第一百四十六条 首席执行官/总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案,根据股东大会、董事会或法定 代表人授权,谈判、签署相关合同; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。 首席执行官/总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 首席执行官/总经理制订首席执行官/总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百四十八条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容: (一)经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 首席执行官/总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席 执行官/总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官/总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百五十条 公司副总经理协助首席执行官/总经理履行职责,对首席执行官 /总经理负责,可以参加经理办公会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 公司章程 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。公司职工监事选举的程序: (一)职工提名; (二)工会进行资格审查; (三)召开职工代表大会或职工大会,采取差额选举的办法进行选举,必须获 得超过半数以上参加大会人员通过才能当选。 第一百五十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司章程 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组成,监事会设主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的公司职工代表的比例不低于 1/3。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 公司章程 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向广东证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广东证监局和上海证券交易所报送季度财 务会计报告。 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定: (一)利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,充分 考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流 量状况等因素,制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策, 并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。 公司章程 (二)利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期 现金分红。在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红方式进行利润分配。 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利润分配不得超过公司 累计可分配利润的范围;在保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公司最近三 年,以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以 给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 (五)利润分配的决策程序和机制。 在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下,由董事会提 出科学、合理的现金分红建议和预案,提交股东大会表决。公司应当切实保障社会 公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 公司股东征集股东大会投票权。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见,做好 公司章程 利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。 监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的 情况进行监督。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (六)利润分配方案的信息披露 对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的,公司董事会应当在年度定 期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事对 此发表独立意见;公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 (七)利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,不得 随意调整。如需调整利润分配政策,应当满足公司章程规定的条件,经详细论证后, 履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议,独立董事对此发表 独立意见;监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议;股东大会 审议调整利润分配政策议案时,应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之 二以上通过。 第二节 内部审计 公司章程 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出. 公司章程 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以传真方送出的,传真发出之日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期;公司以其他方式送出通知 的,以作出送出行为日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当将制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的 组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二百一十二条 释义 (一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“超过”、“不 满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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中远航运章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-23
中远航运股份有限公司 章程 二零一六年七月 中远航运 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 首席执行官/总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 中远航运 公司章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 中远航运 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124 号文批准,以发起 方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4401011105318。 第三条 公司于 1999 年 11 月经国家经济贸易委员会批准,首次发行人民币普通 股 23000 万股,全部由发起人认购。公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 13000 万股,并于 2002 年 4 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中远航运股份有限公司 公司的英文名称为:COSCO SHIPPING CO., LTD. 第五条 公司住所:广东省广州市保税区东江大道 282 号康胜大厦。 邮政编码:510730 第六条 公司注册资本为人民币 2,146,650,771 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员,股东可以起 中远航运 公司章程 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以现代企业制度营造一个高技术装备的、竞争力强的、可持续发展的大型特种 杂货远洋运输和沿海运输的专业化航运企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金属船舶制造; 非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建筑;提供施工设备服务;工程 环保设施施工;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;工程排水施工服务;其他仓 储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);通讯设备修理;软件开发; 信息系统集成服务;货物运输代理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口; 房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;汽车租赁;律师及相关法律服 务;广告业;海运及海运辅助业人员培训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程 技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房地产咨询、 中介服务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);纺 织品、针织品及原料批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;文具用品批发;五 金产品批发;贸易代理;纺织品及针织品零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用 品零售;五金零售;沿海货物运输;远洋货物运输;职业中介服务;劳务派遣服务; 人才中介服务;境外就业中介服务;国际船舶管理;专业停车场服务;酒店住宿服 务(旅业);非酒精饮料、茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售; 烟草制品零售。 中远航运 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为广州远洋运输公司、广州经济技术开发区广远海运服 务有限公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际 货运有限公司,认购的股份数分别为 21731 万股、635 万股、261 万股、224 万股、 149 万股。广州远洋运输公司以其拥有的从事远洋特种货物运输的 25 艘船舶经评估 确认后的经营性净资产作为出资,广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、中 国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司均 以现金出资,上述发起人的出资时间均为 1999 年 11 月。 第十九条 公司股份总数为 2,146,650,771 股,公司的股本结构为:普通股 2,146,650,771 股,其他种类股 0 股。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 中远航运 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 中远航运 公司章程 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股份而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 中远航运 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程和规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 中远航运 公司章程 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 中远航运 公司章程 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定,规范关联交易,严禁发生 拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为,应申请 司法冻结。 公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会 对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情 节轻重给予处分,有严重责任的予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 中远航运 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: 中远航运 公司章程 (一)董事人数不足 6 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 中远航运 公司章程 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向广东证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 中远航运 公司章程 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 中远航运 公司章程 股东大会采用网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 五十八条 发布股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 中远航运 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 中远航运 公司章程 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,首席执行官/总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: 中远航运 公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官/总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局 及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 中远航运 公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)担保金额按照连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而进行股份回购; (八)公司调整利润分配政策; (九)公司拟与其他公司吸收合并; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 中远航运 公司章程 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应 宣布有关关联股东的名单,并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争 议时,由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名;应由股 东代表出任的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事 或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。 股东大会选举董事、监事时,股东应当对全部侯选人集中表决,并对得票数达 中远航运 公司章程 到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序,得票多的侯选人当选。 如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时,股东 大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事,并对得票数相同的候选人按上 述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义 务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 中远航运 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在该次股东大会结束后的第 1 个工作日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 中远航运 公司章程 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举和更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官 /总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于 中远航运 公司章程 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 中远航运 公司章程 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一百零四 条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求董事长及其他关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应 当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 中远航运 公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9-11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-3 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书;根据首席执行官/ 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 中远航运 公司章程 (十五)听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的 工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定具体的董事会通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告,以及董事会授权董事长 在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容等事项。 董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百一十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 中远航运 公司章程 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议; (三)1/3 以上董事提议时; (四)1/2 以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)首席执行官/总经理提议时。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括传 真、电子邮件),通知时限为:召开会议前 3 日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 中远航运 公司章程 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 中远航运 公司章程 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百二十九条 在股东大会决议批准的前提下,公司可以为本公司的董事、 监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以及公司认为应当为其投保险的其他 人,购买责任保险,但上述人员违反法律法规和公司章程规定而导致责任除外。 第三节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第 133 条规定的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人 中远航运 公司章程 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行: (一)公司董事会、监事会、符合国家法律法规和本章程规定的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明; (三)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独 立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材 料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易 所和广东证监局,董事会对独立董事候选人有异议的,应当同时向上海证券交易所 和广东证监局报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所提出异议的候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事 候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候 选人提交股东大会表决。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,从股东大会决议通过之日 起计算,至本届董事会任期届满时为止。任期届满,可连选连任,但是连任时间不 得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 中远航运 公司章程 将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十四条 独立董事享有以下职权: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除享有公司法和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3.向董事会提请召开临时股东大会; 4.提议召开董事会; 5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 6.独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担; 7.参加公司董事会、股东大会并发表意见; 8.与公司其他董事一样,在董事会拥有一票的表决权; 9.要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布; 中远航运 公司章程 10.查阅公司档案及财务账本,了解公司经营情况; 11.对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时,独 立董事有权发表独立意见,并要求向公众披露其独立意见。 (二)独立董事行使上述 1-5 项职权时应当取得二分之一以上独立董事同意, 行使第 6 项职权时应取得全体独立董事的同意,对其他职权可独立行使。 第一百三十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的酬薪; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司的重大关联交易; (六)本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司和独立董事应遵守以下 要求: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充; 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察; 中远航运 公司章程 (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,经股东 大会批准通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、 股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。 本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录和保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件的记录; (五)为董事会决策提供意见和建议, 协助董事会在行使职权时切实遵守国家 法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度,在董事会作出违反有关规 中远航运 公司章程 定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、广东证监局及上海证券 交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接 待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交易 所、各中介机构之间的有关事宜; (十)法律、法规、公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书由董事会提名推荐,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任证券事务 代表,在董事会秘书不能履行其职责时,由证券事务代表代行职责。证券事务代表 须具有董事会秘书的任职资格。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、 档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作,负责建立健全 投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的 沟通和交流。 中远航运 公司章程 第六章 首席执行官/总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设首席执行官/总经理一名,副总经理若干人,由董事会 聘任或解聘。 公司首席执行官/总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 首席执行官/总经理每届任期 3 年,首席执行官/总经理连聘 可以连任。 第一百四十六条 首席执行官/总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案,根据股东大会、董事会或法定 代表人授权,谈判、签署相关合同; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 中远航运 公司章程 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。 首席执行官/总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 首席执行官/总经理制订首席执行官/总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百四十八条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容: (一)经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 首席执行官/总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席 执行官/总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官/总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百五十条 公司副总经理协助首席执行官/总经理履行职责,对首席执行官 /总经理负责,可以参加经理办公会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 中远航运 公司章程 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。公司职工监事选举的程序: (一)职工提名; (二)工会进行资格审查; (三)召开职工代表大会或职工大会,采取差额选举的办法进行选举,必须获 得超过半数以上参加大会人员通过才能当选。 第一百五十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 中远航运 公司章程 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组成,监事会设主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的公司职工代表的比例不低于 1/3。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 中远航运 公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向广东证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广东证监局和上海证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 中远航运 公司章程 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定: (一)利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,充分 考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流 量状况等因素,制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策, 并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。 (二)利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期 中远航运 公司章程 现金分红。在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红方式进行利润分配。 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利润分配不得超过公司 累计可分配利润的范围;在保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公司最近三 年,以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以 给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 (五)利润分配的决策程序和机制。 在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下,由董事会提 出科学、合理的现金分红建议和预案,提交股东大会表决。公司应当切实保障社会 公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 公司股东征集股东大会投票权。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见,做好 利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。 中远航运 公司章程 监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的 情况进行监督。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (六)利润分配方案的信息披露 对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的,公司董事会应当在年度定 期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事对 此发表独立意见;公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 (七)利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,不得 随意调整。如需调整利润分配政策,应当满足公司章程规定的条件,经详细论证后, 履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议,独立董事对此发表 独立意见;监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议;股东大会 审议调整利润分配政策议案时,应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之 二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 中远航运 公司章程 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出. (三)以公告方式进行; 中远航运 公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以传真方送出的,传真发出之日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期;公司以其他方式送出通知 的,以作出送出行为日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 中远航运 公司章程 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 中远航运 公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 中远航运 公司章程 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当将制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 中远航运 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的 组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二百一十二条 释义 (一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 中远航运 公司章程 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“超过”、“不 满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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中远航运公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-15
中远航运股份有限公司 章程 二零一六年三月 中远航运 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 首席执行官/总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 中远航运 公司章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 中远航运 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124 号文批准,以发起 方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4401011105318。 第三条 公司于 1999 年 11 月经国家经济贸易委员会批准,首次发行人民币普通 股 23000 万股,全部由发起人认购。公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 13000 万股,并于 2002 年 4 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中远航运股份有限公司 公司的英文名称为:COSCO SHIPPING CO., LTD. 第五条 公司住所:广东省广州市保税区东江大道 282 号康胜大厦。 邮政编码:510730 第六条 公司注册资本为人民币 2,146,650,771 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员,股东可以起 中远航运 公司章程 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以现代企业制度营造一个高技术装备的、竞争力强的、可持续发展的大型特种 杂货远洋运输和沿海运输的专业化航运企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金属船舶制造; 非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建筑;提供施工设备服务;工程 环保设施施工;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;工程排水施工服务;其他仓 储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);通讯设备修理;软件开发; 信息系统集成服务;货物运输代理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口; 房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;汽车租赁;律师及相关法律服 务;广告业;海运及海运辅助业人员培训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程 技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房地产咨询、 中介服务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);纺 织品、针织品及原料批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;文具用品批发;五 金产品批发;贸易代理;纺织品及针织品零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用 品零售;五金零售;沿海货物运输;远洋货物运输;职业中介服务;劳务派遣服务; 人才中介服务;境外就业中介服务;国际船舶管理;专业停车场服务;酒店住宿服 务(旅业);非酒精饮料、茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售; 烟草制品零售。 中远航运 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为广州远洋运输公司、广州经济技术开发区广远海运服 务有限公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际 货运有限公司,认购的股份数分别为 21731 万股、635 万股、261 万股、224 万股、 149 万股。广州远洋运输公司以其拥有的从事远洋特种货物运输的 25 艘船舶经评估 确认后的经营性净资产作为出资,广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、中 国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司均 以现金出资,上述发起人的出资时间均为 1999 年 11 月。 第十九条 公司股份总数为 2,146,650,771 股,公司的股本结构为:普通股 2,146,650,771 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 中远航运 公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 中远航运 公司章程 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股份而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 中远航运 公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程和规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 中远航运 公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中远航运 公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定,规范关联交易,严禁发生 拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为,应申请 司法冻结。 公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会 对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情 节轻重给予处分,有严重责任的予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 中远航运 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人; 中远航运 公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 中远航运 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向广东证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 中远航运 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 中远航运 公司章程 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 五十八条 发布股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 中远航运 公司章程 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 中远航运 公司章程 议,首席执行官/总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 中远航运 公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官/总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局 及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 中远航运 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)担保金额按照连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而进行股份回购; (八)公司调整利润分配政策; (九)公司拟与其他公司吸收合并; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 中远航运 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应 宣布有关关联股东的名单,并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争 议时,由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名;应由股 东代表出任的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事 或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。 股东大会选举董事、监事时,股东应当对全部侯选人集中表决,并对得票数达 到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序,得票多的侯选人当选。 中远航运 公司章程 如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时,股东 大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事,并对得票数相同的候选人按上 述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义 务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 中远航运 公司章程 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在该次股东大会结束后的第 1 个工作日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 中远航运 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举和更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官 /总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 中远航运 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 中远航运 公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一百零四 条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求董事长及其他关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应 当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 中远航运 公司章程 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9-11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书;根据首席执行官/ 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的 工作; 中远航运 公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定具体的董事会通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告,以及董事会授权董事长 在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容等事项。 董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百一十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 中远航运 公司章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议; (三)1/3 以上董事提议时; (四)1/2 以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)首席执行官/总经理提议时。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括传 真、电子邮件),通知时限为:召开会议前 3 日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 中远航运 公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 中远航运 公司章程 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百二十九条 在股东大会决议批准的前提下,公司可以为本公司的董事、 监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以及公司认为应当为其投保险的其他 人,购买责任保险,但上述人员违反法律法规和公司章程规定而导致责任除外。 第三节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第 133 条规定的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 中远航运 公司章程 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行: (一)公司董事会、监事会、符合国家法律法规和本章程规定的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明; (三)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独 立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材 料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易 所和广东证监局,董事会对独立董事候选人有异议的,应当同时向上海证券交易所 和广东证监局报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所提出异议的候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事 候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候 选人提交股东大会表决。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,从股东大会决议通过之日 起计算,至本届董事会任期届满时为止。任期届满,可连选连任,但是连任时间不 得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 中远航运 公司章程 以撤换; (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十四条 独立董事享有以下职权: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除享有公司法和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3.向董事会提请召开临时股东大会; 4.提议召开董事会; 5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 6.独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担; 7.参加公司董事会、股东大会并发表意见; 8.与公司其他董事一样,在董事会拥有一票的表决权; 9.要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布; 10.查阅公司档案及财务账本,了解公司经营情况; 11.对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时,独 中远航运 公司章程 立董事有权发表独立意见,并要求向公众披露其独立意见。 (二)独立董事行使上述 1-5 项职权时应当取得二分之一以上独立董事同意, 行使第 6 项职权时应取得全体独立董事的同意,对其他职权可独立行使。 第一百三十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的酬薪; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司的重大关联交易; (六)本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司和独立董事应遵守以下 要求: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充; 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 中远航运 公司章程 提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,经股东 大会批准通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、 股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。 本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录和保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件的记录; (五)为董事会决策提供意见和建议, 协助董事会在行使职权时切实遵守国家 法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度,在董事会作出违反有关规 定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、广东证监局及上海证券 交易所反映情况; 中远航运 公司章程 (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接 待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交易 所、各中介机构之间的有关事宜; (十)法律、法规、公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书由董事会提名推荐,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任证券事务 代表,在董事会秘书不能履行其职责时,由证券事务代表代行职责。证券事务代表 须具有董事会秘书的任职资格。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、 档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作,负责建立健全 投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的 沟通和交流。 第六章 首席执行官/总经理及其他高级管理人员 中远航运 公司章程 第一百四十二条 公司设首席执行官/总经理一名,副总经理若干人,由董事会 聘任或解聘。 公司首席执行官/总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 首席执行官/总经理每届任期 3 年,首席执行官/总经理连聘 可以连任。 第一百四十六条 首席执行官/总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案,根据股东大会、董事会或法定 代表人授权,谈判、签署相关合同; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; 中远航运 公司章程 (十)本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。 首席执行官/总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 首席执行官/总经理制订首席执行官/总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百四十八条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容: (一)经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 首席执行官/总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席 执行官/总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官/总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百五十条 公司副总经理协助首席执行官/总经理履行职责,对首席执行官 /总经理负责,可以参加经理办公会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 中远航运 公司章程 董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。公司职工监事选举的程序: (一)职工提名; (二)工会进行资格审查; (三)召开职工代表大会或职工大会,采取差额选举的办法进行选举,必须获 得超过半数以上参加大会人员通过才能当选。 第一百五十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 中远航运 公司章程 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组成,监事会设主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的公司职工代表的比例不低于 1/3。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 中远航运 公司章程 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向广东证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广东证监局和上海证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不 中远航运 公司章程 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定: (一)利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,充分 考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流 量状况等因素,制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策, 并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。 (二)利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期 现金分红。在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红方式进行利润分配。 中远航运 公司章程 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利润分配不得超过公司 累计可分配利润的范围;在保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公司最近三 年,以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以 给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 (五)利润分配的决策程序和机制。 在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下,由董事会提 出科学、合理的现金分红建议和预案,提交股东大会表决。公司应当切实保障社会 公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 公司股东征集股东大会投票权。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见,做好 利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。 监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的 中远航运 公司章程 情况进行监督。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (六)利润分配方案的信息披露 对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的,公司董事会应当在年度定 期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事对 此发表独立意见;公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 (七)利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,不得 随意调整。如需调整利润分配政策,应当满足公司章程规定的条件,经详细论证后, 履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议,独立董事对此发表 独立意见;监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议;股东大会 审议调整利润分配政策议案时,应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之 二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 中远航运 公司章程 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出. (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 中远航运 公司章程 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以传真方送出的,传真发出之日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期;公司以其他方式送出通知 的,以作出送出行为日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 中远航运 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 中远航运 公司章程 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中远航运 公司章程 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当将制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 中远航运 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的 组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二百一十二条 释义 (一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 中远航运 公司章程 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“超过”、“不 满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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中远航运股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-08
中远航运股份有限公司 章程(2015 年修订) 二零一五年一月 中远航运 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 首席执行官/总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 中远航运 公司章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 中远航运 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124 号文批准,以发起 方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4401011105318。 第三条 公司于 1999 年 11 月经国家经济贸易委员会批准,首次发行人民币普通 股 23000 万股,全部由发起人认购。公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 13000 万股,并于 2002 年 4 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中远航运股份有限公司 公司的英文名称为:COSCO SHIPPING CO., LTD. 第五条 公司住所:广东省广州市保税区东江大道 282 号康胜大厦。 邮政编码:510730 第六条 公司注册资本为人民币 1,690,446,393 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员,股东可以起 中远航运 公司章程 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以现代企业制度营造一个高技术装备的、竞争力强的、可持续发展的大型特种 杂货远洋运输和沿海运输的专业化航运企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金属船舶制造; 非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建筑;提供施工设备服务;工程 环保设施施工;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;工程排水施工服务;其他仓 储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);通讯设备修理;软件开发; 信息系统集成服务;货物运输代理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口; 房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;汽车租赁;律师及相关法律服 务;广告业;海运及海运辅助业人员培训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程 技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房地产咨询、 中介服务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);纺 织品、针织品及原料批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;文具用品批发;五 金产品批发;贸易代理;纺织品及针织品零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用 品零售;五金零售;沿海货物运输;远洋货物运输;职业中介服务;劳务派遣服务; 人才中介服务;境外就业中介服务;国际船舶管理;专业停车场服务;酒店住宿服 务(旅业);非酒精饮料、茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售; 烟草制品零售。 中远航运 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为广州远洋运输公司、广州经济技术开发区广远海运服 务有限公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际 货运有限公司,认购的股份数分别为 21731 万股、635 万股、261 万股、224 万股、 149 万股。广州远洋运输公司以其拥有的从事远洋特种货物运输的 25 艘船舶经评估 确认后的经营性净资产作为出资,广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、中 国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司均 以现金出资,上述发起人的出资时间均为 1999 年 11 月。 第十九条 公司股份总数为 1,690,446,393 股,公司的股本结构为:普通股 1,690,446,393 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 中远航运 公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 中远航运 公司章程 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股份而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 中远航运 公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程和规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 中远航运 公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中远航运 公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定,规范关联交易,严禁发生 拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为,应申请 司法冻结。 公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会 对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情 节轻重给予处分,有严重责任的予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 中远航运 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人; 中远航运 公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中指明的其他地方。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 中远航运 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向广东证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 中远航运 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 中远航运 公司章程 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 五十八条 发布股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 中远航运 公司章程 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 中远航运 公司章程 议,首席执行官/总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 中远航运 公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官/总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局 及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 中远航运 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)担保金额按照连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而进行股份回购; (八)公司调整利润分配政策; (九)公司拟与其他公司吸收合并; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 中远航运 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应 宣布有关关联股东的名单,并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争 议时,由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名;应由股 东代表出任的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事 或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。 股东大会选举董事、监事时,股东应当对全部侯选人集中表决,并对得票数达 到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序,得票多的侯选人当选。 中远航运 公司章程 如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时,股东 大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事,并对得票数相同的候选人按上 述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义 务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 中远航运 公司章程 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在该次股东大会结束后的第 1 个工作日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 中远航运 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举和更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官 /总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 中远航运 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 中远航运 公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求董事长及其他关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应 当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 中远航运 公司章程 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9-11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书;根据首席执行官/ 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的 工作; 中远航运 公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定具体的董事会通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告,以及董事会授权董事长 在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容等事项。 董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、风险 管理与控制等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管 理与控制委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百一十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 中远航运 公司章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议; (三)1/3 以上董事提议时; (四)1/2 以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)首席执行官/总经理提议时。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括传 真、电子邮件),通知时限为:召开会议前 3 日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 中远航运 公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 中远航运 公司章程 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百二十九条 在股东大会决议批准的前提下,公司可以为本公司的董事、 监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以及公司认为应当为其投保险的其他 人,购买责任保险,但上述人员违反法律法规和公司章程规定而导致责任除外。 第三节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第 133 条规定的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 中远航运 公司章程 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行: (一)公司董事会、监事会、符合国家法律法规和本章程规定的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明; (三)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独 立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材 料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易 所和广东证监局,董事会对独立董事候选人有异议的,应当同时向上海证券交易所 和广东证监局报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所提出异议的候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事 候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候 选人提交股东大会表决。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,从股东大会决议通过之日 起计算,至本届董事会任期届满时为止。任期届满,可连选连任,但是连任时间不 得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 中远航运 公司章程 以撤换; (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十四条 独立董事享有以下职权: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除享有公司法和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3.向董事会提请召开临时股东大会; 4.提议召开董事会; 5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 6.独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担; 7.参加公司董事会、股东大会并发表意见; 8.与公司其他董事一样,在董事会拥有一票的表决权; 9.要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布; 10.查阅公司档案及财务账本,了解公司经营情况; 11.对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时,独 中远航运 公司章程 立董事有权发表独立意见,并要求向公众披露其独立意见。 (二)独立董事行使上述 1-5 项职权时应当取得二分之一以上独立董事同意, 行使第 6 项职权时应取得全体独立董事的同意,对其他职权可独立行使。 第一百三十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的酬薪; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司的重大关联交易; (六)本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司和独立董事应遵守以下 要求: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充; 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 中远航运 公司章程 提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,经股东 大会批准通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、 股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。 本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录和保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件的记录; (五)为董事会决策提供意见和建议, 协助董事会在行使职权时切实遵守国家 法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度,在董事会作出违反有关规 定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、广东证监局及上海证券 交易所反映情况; 中远航运 公司章程 (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接 待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交易 所、各中介机构之间的有关事宜; (十)法律、法规、公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书由董事会提名推荐,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任证券事务 代表,在董事会秘书不能履行其职责时,由证券事务代表代行职责。证券事务代表 须具有董事会秘书的任职资格。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、 档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作,负责建立健全 投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的 沟通和交流。 第六章 首席执行官/总经理及其他高级管理人员 中远航运 公司章程 第一百四十二条 公司设首席执行官/总经理一名,副总经理若干人,由董事会 聘任或解聘。 公司首席执行官/总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 首席执行官/总经理每届任期 3 年,首席执行官/总经理连聘 可以连任。 第一百四十六条 首席执行官/总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案,根据股东大会、董事会或法定 代表人授权,谈判、签署相关合同; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; 中远航运 公司章程 (十)本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。 首席执行官/总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 首席执行官/总经理制订首席执行官/总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百四十八条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容: (一)经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 首席执行官/总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席 执行官/总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官/总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百五十条 公司副总经理协助首席执行官/总经理履行职责,对首席执行官 /总经理负责,可以参加经理办公会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 中远航运 公司章程 董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。公司职工监事选举的程序: (一)职工提名; (二)工会进行资格审查; (三)召开职工代表大会或职工大会,采取差额选举的办法进行选举,必须获 得超过半数以上参加大会人员通过才能当选。 第一百五十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 中远航运 公司章程 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组成,监事会设主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的公司职工代表的比例不低于 1/3。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 中远航运 公司章程 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向广东证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广东证监局和上海证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不 中远航运 公司章程 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定: (一)利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,充分 考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流 量状况等因素,制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策, 并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。 (二)利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期 现金分红。在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红方式进行利润分配。 中远航运 公司章程 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利润分配不得超过公司 累计可分配利润的范围;在保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公司最近三 年,以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以 给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 (五)利润分配的决策程序和机制。 在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下,由董事会提 出科学、合理的现金分红建议和预案,提交股东大会表决。公司应当切实保障社会 公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 公司股东征集股东大会投票权。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见,做好 利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。 监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的 中远航运 公司章程 情况进行监督。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (六)利润分配方案的信息披露 对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的,公司董事会应当在年度定 期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事对 此发表独立意见;公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 (七)利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,不得 随意调整。如需调整利润分配政策,应当满足公司章程规定的条件,经详细论证后, 履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议,独立董事对此发表 独立意见;监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议;股东大会 审议调整利润分配政策议案时,应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之 二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 中远航运 公司章程 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出. (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 中远航运 公司章程 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以传真方送出的,传真发出之日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期;公司以其他方式送出通知 的,以作出送出行为日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 中远航运 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 中远航运 公司章程 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中远航运 公司章程 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当将制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 中远航运 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的 组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二百一十二条 释义 (一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 中远航运 公司章程 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“超过”、“不 满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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中远航运股份有限公司公司章程(2013年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-12
中远航运股份有限公司 章程(2013 修订) 二零一三年一月 中远航运 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 首席执行官/总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 中远航运 公司章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 中远航运 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124 号文批准,以发起 方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4401011105318。 第三条 公司于 1999 年 11 月经国家经济贸易委员会批准,首次发行人民币普通 股 23000 万股,全部由发起人认购。公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 13000 万股,并于 2002 年 4 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中远航运股份有限公司 公司的英文名称为:COSCO SHIPPING CO., LTD. 第五条 公司住所:广东省广州市保税区东江大道 282 号康胜大厦。 邮政编码:510730 第六条 公司注册资本为人民币 1,690,446,393 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员,股东可以起 中远航运 公司章程 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以现代企业制度营造一个高技术装备的、竞争力强的、可持续发展的大型特种 杂货远洋运输和沿海运输的专业化航运企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 远洋运输及沿海运输业,水陆空联运(凭许可证经营)。批发、零售贸易(国家 专营专控商品除外)。船舶代理、租赁、买卖、维修及制造。装卸服务。仓储(危险 物品除外)。提供劳务服务。商品信息服务。通讯设备维修。进出口货物托运及代理 业务。 货物进出口、技术进出口。 向境外派遣各类劳务人员(含海员)。职业介绍,劳务信息服务,劳动保障事务 咨询。 国际船舶管理业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 中远航运 公司章程 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为广州远洋运输公司、广州经济技术开发区广远海运服 务有限公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际 货运有限公司,认购的股份数分别为 21731 万股、635 万股、261 万股、224 万股、 149 万股。广州远洋运输公司以其拥有的从事远洋特种货物运输的 25 艘船舶经评估 确认后的经营性净资产作为出资,广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、中 国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司均 以现金出资,上述发起人的出资时间均为 1999 年 11 月。 第十九条 公司股份总数为 1,690,446,393 股,公司的股本结构为:普通股 1,690,446,393 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 中远航运 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 中远航运 公司章程 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股份而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 中远航运 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程和规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 中远航运 公司章程 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 中远航运 公司章程 公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定,规范关联交易,严禁发生 拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为,应申请 司法冻结。 公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会 对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情 节轻重给予处分,有严重责任的予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 中远航运 公司章程 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中远航运 公司章程 中指明的其他地方。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 中远航运 公司章程 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向广东证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 中远航运 公司章程 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 中远航运 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 五十八条 发布股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 中远航运 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,首席执行官/总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 中远航运 公司章程 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官/总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 中远航运 公司章程 (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局 及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 中远航运 公司章程 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)担保金额按照连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而进行股份回购; (八)公司调整利润分配政策; (九)公司拟与其他公司吸收合并; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应 宣布有关关联股东的名单,并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争 议时,由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 中远航运 公司章程 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名;应由股 东代表出任的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事 或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。 股东大会选举董事、监事时,股东应当对全部侯选人集中表决,并对得票数达 到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序,得票多的侯选人当选。 如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时,股东 大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事,并对得票数相同的候选人按上 述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 中远航运 公司章程 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义 务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 中远航运 公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在该次股东大会结束后的第 1 个工作日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举和更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 中远航运 公司章程 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官 /总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 中远航运 公司章程 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有 中远航运 公司章程 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求董事长及其他关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应 当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9-11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 中远航运 公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书;根据首席执行官/ 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的 工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定具体的董事会通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告,以及董事会授权董事长 在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容等事项。 董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 中远航运 公司章程 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、风险 管理与控制等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管 理与控制委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百一十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 中远航运 公司章程 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议; (三)1/3 以上董事提议时; (四)1/2 以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)首席执行官/总经理提议时。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括传 真、电子邮件),通知时限为:召开会议前 3 日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 中远航运 公司章程 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百二十九条 在股东大会决议批准的前提下,公司可以为本公司的董事、 监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以及公司认为应当为其投保险的其他 人,购买责任保险,但上述人员违反法律法规和公司章程规定而导致责任除外。 第三节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 中远航运 公司章程 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第 133 条规定的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行: (一)公司董事会、监事会、符合国家法律法规和本章程规定的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 中远航运 公司章程 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明; (三)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独 立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材 料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易 所和广东证监局,董事会对独立董事候选人有异议的,应当同时向上海证券交易所 和广东证监局报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所提出异议的候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事 候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候 选人提交股东大会表决。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,从股东大会决议通过之日 起计算,至本届董事会任期届满时为止。任期届满,可连选连任,但是连任时间不 得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 中远航运 公司章程 第一百三十四条 独立董事享有以下职权: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除享有公司法和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3.向董事会提请召开临时股东大会; 4.提议召开董事会; 5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 6.独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担; 7.参加公司董事会、股东大会并发表意见; 8.与公司其他董事一样,在董事会拥有一票的表决权; 9.要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布; 10.查阅公司档案及财务账本,了解公司经营情况; 11.对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时,独 立董事有权发表独立意见,并要求向公众披露其独立意见。 (二)独立董事行使上述 1-5 项职权时应当取得二分之一以上独立董事同意, 行使第 6 项职权时应取得全体独立董事的同意,对其他职权可独立行使。 第一百三十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的酬薪; 中远航运 公司章程 (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司的重大关联交易; (六)本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司和独立董事应遵守以下 要求: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充; 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,经股东 大会批准通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 中远航运 公司章程 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、 股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。 本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录和保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件的记录; (五)为董事会决策提供意见和建议, 协助董事会在行使职权时切实遵守国家 法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度,在董事会作出违反有关规 定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、广东证监局及上海证券 交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接 待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交易 所、各中介机构之间的有关事宜; (十)法律、法规、公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 中远航运 公司章程 第一百四十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书由董事会提名推荐,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任证券事务 代表,在董事会秘书不能履行其职责时,由证券事务代表代行职责。证券事务代表 须具有董事会秘书的任职资格。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、 档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作,负责建立健全 投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的 沟通和交流。 第六章 首席执行官/总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设首席执行官/总经理一名,副总经理若干人,由董事会 聘任或解聘。 公司首席执行官/总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 中远航运 公司章程 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 首席执行官/总经理每届任期 3 年,首席执行官/总经理连聘 可以连任。 第一百四十六条 首席执行官/总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或者董事会授予的其他职权。 首席执行官/总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 首席执行官/总经理制订首席执行官/总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百四十八条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容: (一)经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; 中远航运 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 首席执行官/总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席 执行官/总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官/总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百五十条 公司副总经理协助首席执行官/总经理履行职责,对首席执行官 /总经理负责,可以参加经理办公会议,并对公司经营管理工作发表意见。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。公司职工监事选举的程序: (一)职工提名; (二)工会进行资格审查; (三)召开职工代表大会或职工大会,采取差额选举的办法进行选举,必须获 中远航运 公司章程 得超过半数以上参加大会人员通过才能当选。 第一百五十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组成,监事会设主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的公司职工代表的比例不低于 1/3。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 中远航运 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 中远航运 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向广东证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广东证监局和上海证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 中远航运 公司章程 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定: (一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,充分考虑股本规模、目 前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素,制 订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策,并根据公司年度 的实际情况制定具体的分红方案; (二)公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。在现 金流允许的情况下,应尽量以现金分红方式进行利润分配; (三)公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围; (四)在当年盈利的情况下,公司足额提取法定公积金后,应优先考虑提取任 意盈余公积,并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可供分配利润的百分之三十; (五)在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下,公司 当年实现盈利,由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案,提交股东大会表 决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权; (六)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见, 做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立 中远航运 公司章程 意见; (七)监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红 政策的情况进行监督; (八)对于当年盈利但未提出利润分配预案,公司董事会应当在年度定期报告 中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表 独立意见; (九)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,不得随意调整。如需调整利 润分配政策,公司应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,充分听取中 小股东的意见和诉求,由董事会制定预案后提交股东大会审议,独立董事对此发表 独立意见。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 中远航运 公司章程 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出. (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以传真方送出的,传真发出之日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期;公司以其他方式送出通知 中远航运 公司章程 的,以作出送出行为日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 中远航运 公司章程 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 中远航运 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份比例分配。 中远航运 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当将制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 中远航运 公司章程 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的 组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二百一十二条 释义 (一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“超过”、“不 满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 中远航运 公司章程 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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章程拟修改内容(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-15
原《章程》第三条为:公司于1999年11月经国家经济贸易委员会批准,首次发行人民币普通股23000万股,全部由发起人认购,公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股13000万股,并于2002年4月18日在上海证券交易所上市。 2004年6月28日,公司经2003年度股东大会批准,按2003年12月31日公司股本36000万股为基数,用公司资本公积金以每十股转增三股的比例,增加股本10800万股,公司股本总额为46800万股 现修改为:公司于1999年11月经国家经济贸易委员会批准,首次发行人民币普通股23000万股,全部由发起人认购,公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股13000万股,并于2002年4月18日在上海证券交易所上市。 2004年6月28日,公司经2003年度股东大会批准,按2003年12月31日公司股本36000万股为基数,用公司资本公积金以每十股转增三股的比例,增加股本10800万股,公司股本总额为46800万股 2005年4月22日,公司经2004年度股东大会批准,按2004年12月31日公司股本46800万股为基数,用公司资本公积金以每十股转增四股的比例,增加股本18720万股,公司股本总额为65520万股 2.原《章程》第六条为:公司注册资本为人民币46800万元。 现修改为: 公司注册资本为人民币65520万元。 3.原《章程》第十九条为:公司的股本结构为:普通股46800万股,其中发起人持有29900万股,其他内资股股东持有16900万股。 现修改为:公司的股本结构为:普通股65520万股,其中发起人持有41860万股,其他内资股股东持有23660万股。
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中远航运股份有限公司《章程》修改内容(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-23
1.原《公司章程》第十九条为:1999年11月19日,经国家经济贸易委员会批准, 由广州远洋运输公司作为主发起人,联合中国广州外轮代理公司、广州经济技术开发区海运服务有限公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司以发起方式设立了本公司,公司的股份总数为23000万股。 2002年2月7日,公司经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股13000万股,在上海证券交易所上市。 现修改为:1999年11月19日,经国家经济贸易委员会批准, 由广州远洋运输公司作为主发起人,联合中国广州外轮代理公司、广州经济技术开发区海运服务有限公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司以发起方式设立了本公司,公司的股份总数为23000万股。 2002年2月7日,公司经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行13000万股,在上海证券交易所上市。 2004年5月 日,公司经2003年度股东大会批准,按2003年12月31日公司股本36000万股为基数,用公司资本公积金以每十股转增三股的比例,增加股本10800万股。 2.原《公司章程》第二十条为:公司的股本结构为:普通股36000万股,其中发起人持有23000万股,其他内资股股东持有13000万股。 现修改为: 公司的股本结构为:普通股46800万股,其中发起人持有29900万股,其他内资股股东持有16900万股。 3.原《公司章程》第一百条为:董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。 现修改为:董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。 4、原《公司章程》第一百二十三条:公司董事会设四名独立董事,任期3年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 现修改为:公司董事会设三名独立董事,任期3年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 5.增加一章为:"第九章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 第一百七十八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第二节 严格控制公司的对外担保风险 第一百七十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百八十条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)对外担保的审批程序 1.对5000万元以内的对外担保必需取得董事会全体成员2/3以上签署同意; 2.对超过5000万元以上的对外担保必需经股东大会批准; (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。" 6.接"第九章第一百八十条",以下各章及各条均顺延。 中远航运股份有限公司董事会 二○○四年三月十九日
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公告日期:2003-08-12
  附3:章程修改内容   1、根据上市公司章程指引,拟修改第四十六条如下:   原章程为:股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。   董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长或副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。   现修改为:股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。   董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长或副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。   2、为保持和中国证监会《上市公司治理准则》第五十二条一致,拟修改第第一百零二条如下:   原章程为:公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。   现修改为:公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。   3、为保持和《章程》第42条中关于股东大会权限保持法理上的一致,拟修改第一百零七条:    原章程为:股东大会授权董事会可运用公司资产进行必要的投资(包括但不限于债券投资、证券投资及对高科技领域投资),其权限范围在公司最近经审计净资产总额的20%以内,并建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。   股东大会授权董事会可运用公司资产对外进行担保、抵押等事项,其权限范围在累计金额不超过5,000万元。   现修改为:董事会行使以下职权:   1.董事会可运用公司资产进行必要的短期投资(包括但不限于债券投资、证券投资及对高科技领域投资),其权限范围在公司最近经审计净资产总额的20%以内,并建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审;   2.决定公司单项或同一会计年度内就同一投资、对外进行担保项目累计金额5000万元以下的长期投资、对外担保等事宜;   3.决定公司以下收购、出售资产事宜:   (1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的50%以下的;   (2)被出售资产的相关净利润或亏损绝对值或该交易行为产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下的;   (3)被收购资产相关的净利润或亏损绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下,且绝对数额在500万元以下的;   (4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的。   4、因公司《监事会议事规则》的修改,拟修改第一百五十五条如下:   原章程为: 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。   现修改为: 监事会每年至少召开一次定期会议。但经监事会召集人或二分之一以上的监事提议,可召开监事会临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。    中远航运股份有限公司董事会    二零零三年八月七日
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