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龙净环保(600388.SH)

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公司章程—龙净环保(600388)
龙净环保公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-04
福建龙净环保股份有限公司 章 程 二○一九年四月修订 福建龙净环保股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议14 第五章 董事会17 第一节 董事17 第二节 董事会23 第六章 总经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会29 第一节 监事29 第二节 监事会30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计31 第一节 财务会计制度31 第二节 内部审计33 第三节 会计师事务所的聘任33 第九章 通知与公告34 第一节 通知34 第二节 公告 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算35 第一节 合并、分立、增资和减资35 第二节 解散和清算36 第十一章 修改本章程37 第十二章 附则38 1 福建龙净环保股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和 公司员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股 〖1998〗01 号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理 局注册登记,统一社会信用代码为 913500007053171557。 第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字 〖2000〗171 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股, 于 2000 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:福建龙净环保股份有限公司 英 文 名 称: Fujian Longking Co.,LTD 第五条 公司住所: 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号 邮政编码:364000 第六条 公司注册资本为人民币 106,905 万元。 第七条 公司营业期限至二零四八年二月二十二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 2 福建龙净环保股份有限公司章程 务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建环保龙头企业,创业内第一品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境保护专用设备制造;大气污染治 理;水污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复服务;节能工程、环保工程、 生态保护工程、电力工程、市政公用工程、机电工程、河湖整治工程的设计、施工; 节能技术、环保技术推广服务;环保咨询;生物质能发电;环境与生态监测检测服 务;物料搬运设备、连续搬运设备制造;装卸搬运;仓储服务(不含危险品);输配电 及控制设备、电子和电工机械专用设备制造;市政设施、环境卫生管理;土地整治服 务;污水处理及其再生利用;水资源专用机械制造;互联网数据服务;物联网技术服 务;信息系统集成服务;软件开发;对外贸易;气体、液体分离及纯净设备制造、家 用空气调节器制造、家用通风电器具制造、日用家电批发、五金产品批发。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为龙岩市国有资产管理局、福建龙净环保股份有限公司工 会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公 司、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司、 3 福建龙净环保股份有限公司章程 龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公 司 ; 认 购 的 股 份 数 分 别 为 22,465,798 、 14,718,028 、 1,653,702 、 1,157,588 、 826,845、248,046、165,360、82,675、3,720,842、2,893,986、2,067,130 股;出资 方式: 龙岩市国有资产管理局系以经营性资产 22,970,152.46 元、财政周转金 70 万 元、现金 350 万元出资,福建龙净环保股份有限公司工会、中国电能成套设备有限公 司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、龙岩市排头建筑工程有限 公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司以货币出资,龙岩市通用机械有 限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司以债权转股权方式 出资;出资时间均为 1998 年 2 月 13 日。 公司发起人龙岩环星工业公司、龙岩市汇东金属材料有限公司已经依法将其持有 的股份转让,福建省龙岩市经济技术协作公司部分股权、龙岩市通用机械有限公司部 分股权已经依法转让。 第十九条 公司股份总数为 106,905 万股,均为普通股,每股 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 4 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 5 福建龙净环保股份有限公司章程 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 6 福建龙净环保股份有限公司章程 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 7 福建龙净环保股份有限公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产 运用的资金单笔超过公司最近一次经审计之净资产总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 8 福建龙净环保股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项; (十七) 审议公司单笔金额超过最近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产 收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)等资产运用 的事项; (十八) 审议公司与关联人发生交易额高于三千万元且高于占公司最近一期经审计 净资产总额 5%的关联交易事项。 第四十一条 公司及控股子公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保; (四)对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的对象提供的担保; (六)为关联人提供担保的,无论金额多少都应提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所举行。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或 者中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式 9 福建龙净环保股份有限公司章程 为股东参加股东大会提供便利的情形出现,从其规定。股东通过该等方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 10 福建龙净环保股份有限公司章程 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 11 福建龙净环保股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的 有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 12 福建龙净环保股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席 会议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数额、代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 13 福建龙净环保股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 14 福建龙净环保股份有限公司章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 15 福建龙净环保股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段和中国证监会认可的其他方式,为股东 参加股东大会提供便利;控股股东、实际控制人不得限制、阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会在选举董事、监事或者独立董事 时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事、独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 16 福建龙净环保股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一 表决权出现重复表决的,如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投票的,以现 场投票为准;同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应当立即 就任。 17 福建龙净环保股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 18 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 19 福建龙净环保股份有限公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断原则 进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如能证明在决策过程中已尽到合理的 谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。 董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属 企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节轻重 对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移 送司法机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司设立独立董事,独立董事的人数为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或注 册会计师资格的会计专业人士。 (一)独立董事应当符合下列条件: 1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性。 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。 5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。 6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。 7、公司章程规定的其他条件。 (二)下列人员不得担任独立董事: 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在上市公司 20 福建龙净环保股份有限公司章程 前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任 职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照有关法 律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受损 害。 (四)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的精力和时间有 效的履行独立董事的职责。 (六)独立董事的提名、选举和更换: 1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会书面意见。 4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人,但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候 21 福建龙净环保股份有限公司章程 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给予 撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。 6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事具有以下特别职权 1、公司关联交易达到以下标准的,应由独立董事出具事前认可该交易的书面文件 及发表独立董事意见。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (1)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保 除外) ; (2)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外) ; (3)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外)金额不高于 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产总额 5%以下的关联交易; (4)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易; (5)公司为关联人提供担保的,不论数额大小。 22 福建龙净环保股份有限公司章程 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取 有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分 别披露。 (九)为了保证独立董事有效行使用职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条 件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可 书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采 纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给 23 福建龙净环保股份有限公司章程 予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并 在年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 6、公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金 单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的事项。 对外担保行为: 1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额不超过 5000 万元的担保; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过最近一期经审计总资产的 30%的担保。 决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净 24 福建龙净环保股份有限公司章程 资产总额 5%的关联交易。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时, 应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份,凡侵占资产不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还。 (十七)董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对不超过公司最近一期经审计净资产总额 30%的单笔对外投 资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、 委托理财等资产运用行使决策权,并建立严格的审查和决策程序;对单笔金额超过公 司最近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产 承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审 计净资产总额 5%的关联交易行使决策权,对于与关联人发生交易额高于三千万元且高 于占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易应当提请股东大会审议。 公司对外担保审批应遵循如下审批原则: (一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保; 25 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)对于董事会权限范围的担保事项,应当经董事会全体成员三分之二以上同 意; (三)需提交股东大会审议的担保事项,应当经出席股东大会股东所持有表决权的 三分之二以上通过; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保(对本公司控股子公司提供的担保除 外),且反担保的提供应具有实际承担能力; (五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见; (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担 保情况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)负责组织制定公司发展战略、规划、重大投资方案的建议; (三)推进年度投资计划;督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、对外投资; 决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的资产购买、出售、租赁、承 包,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的贷款、资产抵押事项; (九)负责总经理、董事会秘书的考核,并负责批准总经理提交的对其他高级管理 人员的初步考核意见; (十)董事会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 26 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。总经理可以提议召开董事会临时会议,经董事长同意,由董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 27 福建龙净环保股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,组织制定公司经营计 划及年度预算的建议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划及年度预算; (三)决策经营管理的重大事项; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; 28 福建龙净环保股份有限公司章程 (七)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并对其进行管理与考核, 提交初步考核意见报董事长批准; (八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为 3 年,可以连聘连任。副总经理 协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经理决定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东 及其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视 情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序, 涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 29 福建龙净环保股份有限公司章程 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属 企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司监事会将视情节轻重 对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移 送司法机关追究刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 30 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督的职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 31 福建龙净环保股份有限公司章程 财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 32 福建龙净环保股份有限公司章程 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中 期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收 益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 (五)利润分配政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提 出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润 分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 33 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 34 福建龙净环保股份有限公司章程 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本 章程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本 章程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送达的,自交付速递公司之日起的第三 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 35 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 36 福建龙净环保股份有限公司章程 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 37 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改本章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 38 福建龙净环保股份有限公司章程 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的本章程与本章 程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自 2018 年年度股东大会批准后生效。 福建龙净环保股份有限公司 2019 年 4 月 2 日 39
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龙净环保公司章程(2018年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-10
福建龙净环保股份有限公司 章 程 二○一八年一月修订 福建龙净环保股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议14 第五章 董事会17 第一节 董事17 第二节 董事会23 第六章 总经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会29 第一节 监事29 第二节 监事会30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计31 第一节 财务会计制度31 第二节 内部审计33 第三节 会计师事务所的聘任33 第九章 通知与公告34 第一节 通知34 第二节 公告 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算35 第一节 合并、分立、增资和减资35 第二节 解散和清算36 第十一章 修改本章程37 第十二章 附则38 福建龙净环保股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和 公司员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股 〖1998〗01 号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理 局注册登记, 取得了注册号为 3500001001680 号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字 〖2000〗171 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股, 于 2000 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:福建龙净环保股份有限公司 英 文 名 称: Fujian Longking Co.,LTD 第五条 公司住所: 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号 邮政编码:364000 第六条 公司注册资本为人民币 106,905 万元。 第七条 公司营业期限至二零四八年二月二十二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 福建龙净环保股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建环保龙头企业,创业内第一品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境保护专用设备制造;大气污染治 理;水污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复服务;节能工程、环保工程、 生态保护工程、电力工程、市政公用工程、机电工程、河湖整治工程的设计、施工; 节能技术、环保技术推广服务;环保咨询;生物质能发电;环境与生态监测检测服 务;物料搬运设备、连续搬运设备制造;装卸搬运;仓储服务(不含危险品);输配电 及控制设备、电子和电工机械专用设备制造;市政设施、环境卫生管理;土地整治服 务;污水处理及其再生利用;水资源专用机械制造;互联网数据服务;物联网技术服 务;信息系统集成服务;软件开发;对外贸易。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为龙岩市国有资产管理局、福建龙净环保股份有限公司工 会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公 司、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司、 福建龙净环保股份有限公司章程 龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公 司 ; 认 购 的 股 份 数 分 别 为 22,465,798 、 14,718,028 、 1,653,702 、 1,157,588 、 826,845、248,046、165,360、82,675、3,720,842、2,893,986、2,067,130 股;出资 方式: 龙岩市国有资产管理局系以经营性资产 22,970,152.46 元、财政周转金 70 万 元、现金 350 万元出资,福建龙净环保股份有限公司工会、中国电能成套设备有限公 司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、龙岩市排头建筑工程有限 公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司以货币出资,龙岩市通用机械有 限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司以债权转股权方式 出资;出资时间均为 1998 年 2 月 13 日。 公司发起人龙岩环星工业公司、龙岩市汇东金属材料有限公司已经依法将其持有 的股份转让,福建省龙岩市经济技术协作公司部分股权、龙岩市通用机械有限公司部 分股权已经依法转让。 第十九条 公司股份总数为 106,905 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 福建龙净环保股份有限公司章程 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 福建龙净环保股份有限公司章程 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 福建龙净环保股份有限公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产 运用的资金单笔超过公司最近一次经审计之净资产总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 福建龙净环保股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项; (十七) 审议公司单笔金额超过最近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产 收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)等资产运用 的事项; (十八) 审议公司与关联人发生交易额高于三千万元且高于占公司最近一期经审计 净资产总额 5%的关联交易事项。 第四十一条 公司及控股子公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保; (四)对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的对象提供的担保; (六)为关联人提供担保的,无论金额多少都应提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所举行。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或 者中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式 福建龙净环保股份有限公司章程 为股东参加股东大会提供便利的情形出现,从其规定。股东通过该等方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 福建龙净环保股份有限公司章程 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 福建龙净环保股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的 有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 福建龙净环保股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席 会议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数额、代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 福建龙净环保股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 福建龙净环保股份有限公司章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 福建龙净环保股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段和中国证监会认可的其他方式,为股东 参加股东大会提供便利;控股股东、实际控制人不得限制、阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会在选举董事、监事或者独立董事 时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事、独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 福建龙净环保股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一 表决权出现重复表决的,如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投票的,以现 场投票为准;同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应当立即 就任。 福建龙净环保股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 福建龙净环保股份有限公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断原则 进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如能证明在决策过程中已尽到合理的 谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。 董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属 企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节轻重 对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移 送司法机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司设立独立董事,独立董事的人数为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或注 册会计师资格的会计专业人士。 (一)独立董事应当符合下列条件: 1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性。 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。 5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。 6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。 7、公司章程规定的其他条件。 (二)下列人员不得担任独立董事: 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在上市公司 福建龙净环保股份有限公司章程 前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任 职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照有关法 律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受损 害。 (四)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的精力和时间有 效的履行独立董事的职责。 (六)独立董事的提名、选举和更换: 1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会书面意见。 4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人,但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候 福建龙净环保股份有限公司章程 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给予 撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。 6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事具有以下特别职权 1、公司关联交易达到以下标准的,应由独立董事出具事前认可该交易的书面文件 及发表独立董事意见。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (1)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保 除外) ; (2)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外) ; (3)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外)金额不高于 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产总额 5%以下的关联交易; (4)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易; (5)公司为关联人提供担保的,不论数额大小。 福建龙净环保股份有限公司章程 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取 有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分 别披露。 (九)为了保证独立董事有效行使用职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条 件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可 书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采 纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给 福建龙净环保股份有限公司章程 予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并 在年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 6、公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金 单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的事项。 对外担保行为: 1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额不超过 5000 万元的担保; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过最近一期经审计总资产的 30%的担保。 决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净 福建龙净环保股份有限公司章程 资产总额 5%的关联交易。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时, 应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份,凡侵占资产不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还。 (十七)董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对不超过公司最近一期经审计净资产总额 30%的单笔对外投 资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、 委托理财等资产运用行使决策权,并建立严格的审查和决策程序;对单笔金额超过公 司最近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产 承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审 计净资产总额 5%的关联交易行使决策权,对于与关联人发生交易额高于三千万元且高 于占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易应当提请股东大会审议。 公司对外担保审批应遵循如下审批原则: (一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保; 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)对于董事会权限范围的担保事项,应当经董事会全体成员三分之二以上同 意; (三)需提交股东大会审议的担保事项,应当经出席股东大会股东所持有表决权的 三分之二以上通过; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保(对本公司控股子公司提供的担保除 外),且反担保的提供应具有实际承担能力; (五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见; (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担 保情况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)负责组织制定公司发展战略、规划、重大投资方案的建议; (三)推进年度投资计划;督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、对外投资; 决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的资产购买、出售、租赁、承 包,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的贷款、资产抵押事项; (九)负责总经理、董事会秘书的考核,并负责批准总经理提交的对其他高级管理 人员的初步考核意见; (十)董事会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。总经理可以提议召开董事会临时会议,经董事长同意,由董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通 知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 福建龙净环保股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,组织制定公司经营计 划及年度预算的建议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划及年度预算; (三)决策经营管理的重大事项; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; 福建龙净环保股份有限公司章程 (七)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并对其进行管理与考核, 提交初步考核意见报董事长批准; (八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为 3 年,可以连聘连任。副总经理 协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经理决定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东 及其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视 情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序, 涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 福建龙净环保股份有限公司章程 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属 企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司监事会将视情节轻重 对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移 送司法机关追究刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督的职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 福建龙净环保股份有限公司章程 财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 福建龙净环保股份有限公司章程 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中 期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收 益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 (五)利润分配政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提 出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润 分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 福建龙净环保股份有限公司章程 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本 章程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本 章程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送达的,自交付速递公司之日起的第三 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 福建龙净环保股份有限公司章程 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改本章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 福建龙净环保股份有限公司章程 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的本章程与本章 程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自 2018 年第一次临时股东大会批准后生效。 福建龙净环保股份有限公司 2018 年 1 月 9 日
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龙净环保章程(2017年11月27日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-28
公告内容详见附件
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龙净环保章程(2016年5月20日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-21
福建龙净环保股份有限公司 章 程 二○一六年五月二十日修订 福建龙净环保股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份3 第四章 股东和股东大会6 第五章 董事会17 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计31 第九章 通知与公告34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算35 第十一章 修改本章程37 第十二章 附则38 福建龙净环保股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和 公司员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股〖1998〗 01 号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得了注册号为 3500001001680 号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗 171 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股, 于 2000 年 12 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:福建龙净环保股份有限公司 英 文 名 称: Fujian Longking Co.,LTD 第五条 公司住所: 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 邮政编码:364000 第六条 公司注册资本为人民币 106,905 万元。 第七条 公司营业期限至二零四八年二月二十二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建环保龙头企业,创业内第一品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境污染防治设备、输送设备(不含特 种设备)的设计、制造、销售、安装、调试,法律法规未规定许可的,均可自主选择经 营项目开展经营。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为龙岩市国有资产管理局、福建龙净环保股份有限公司工 会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、 龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司、龙岩市 通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司;认购的 股份数分别为 22,465,798、14,718,028、1,653,702、1,157,588、826,845、248,046、 165,360、82,675、3,720,842、2,893,986、2,067,130 股;出资方式: 龙岩市国有资产 管理局系以经营性资产 22,970,152.46 元、财政周转金 70 万元、现金 350 万元出资, 福建龙净环保股份有限公司工会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福 建省龙岩市经济技术协作公司、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建 龙岩龙净工贸有限公司以货币出资,龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有 限公司、龙岩市电力建设发展公司以债权转股权方式出资;出资时间均为 1998 年 2 月 福建龙净环保股份有限公司章程 13 日。 公司发起人龙岩环星工业公司、龙岩市汇东金属材料有限公司已经依法将其持有的 股份转让,福建省龙岩市经济技术协作公司部分股权、龙岩市通用机械有限公司部分股 权已经依法转让。 第十九条 公司股份总数为 106,905 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 福建龙净环保股份有限公司章程 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 福建龙净环保股份有限公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产 运用的资金单笔超过公司最近一次经审计之净资产总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; (十七) 审议公司单笔金额超过最近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收 购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)等资产运用的事 项; (十八) 审议公司与关联人发生交易额高于三千万元且高于占公司最近一期经审计 净资产总额 5%的关联交易事项。 第四十一条 公司及控股子公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保; (四)对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的对象提供的担保; (六)为关联人提供担保的,无论金额多少都应提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所举行。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者 中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式为股 东参加股东大会提供便利的情形出现,从其规定。股东通过该等方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 福建龙净环保股份有限公司章程 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大 福建龙净环保股份有限公司章程 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有 效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权 福建龙净环保股份有限公司章程 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会 议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数额、代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 福建龙净环保股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 福建龙净环保股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产总额 50%的; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保; (八)对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保; (九)为资产负债率超过 70%的对象提供的担保; (十)为关联人提供担保的,无论金额多少都应提交股东大会审议; (十一)股权激励计划; (十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 福建龙净环保股份有限公司章程 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段和中国证监会认可的其他方式,为股东 参加股东大会提供便利;控股股东、实际控制人不得限制、阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会在选举董事、监事或者独立董事 时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事、独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一 表决权出现重复表决的,如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投票的,以现 场投票为准;同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 福建龙净环保股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应当立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 福建龙净环保股份有限公司章程 刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 福建龙净环保股份有限公司章程 (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断 原则进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如能证明在决策过程中已尽到合理 的谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。 董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 福建龙净环保股份有限公司章程 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司设立独立董事,独立董事的人数为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册 会计师资格的会计专业人士。 (一)独立董事应当符合下列条件: 1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性。 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。 5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。 6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。 7、公司章程规定的其他条件。 (二)下列人员不得担任独立董事: 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任 职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照有关法 律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受损害。 (四)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 福建龙净环保股份有限公司章程 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的精力和时间有效 的履行独立董事的职责。 (六)独立董事的提名、选举和更换: 1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会书面意见。 4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人,但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给予 撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。 6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 福建龙净环保股份有限公司章程 独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事具有以下特别职权 1、公司关联交易达到以下标准的,应由独立董事出具事前认可该交易的书面文件 及发表独立董事意见。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (1)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保 除外) ; (2)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外) ; (3)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额不高于 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产总额 5% 以下的关联交易; (4)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的重大关联交易; (5)公司为关联人提供担保的,不论数额大小。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取 有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一;保留意见及其理由;反对意见及其理 福建龙净环保股份有限公司章程 由;无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 (九)为了保证独立董事有效行使用职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条 件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书 面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给 予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在 年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 6、公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 福建龙净环保股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金 单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的事项。 对外担保行为: 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%,但不超过最近一期经审计净资产 10% 的担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净资产 5%, 但不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额不超过 5000 万元的; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过最近一期经审计总资产的 30%以下提供的任何担保。 决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净 资产总额 5%的关联交易。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书;根据总经理的提名和首 席执行官的考核意见,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作; (十六) 董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时, 应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份,凡侵占资产不能以现金清 偿的,通过变现股权偿还。 (十七)董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 福建龙净环保股份有限公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对不超过公司最近一期经审计净资产总额 30%的单笔对外投 资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委 托理财等资产运用行使决策权,并建立严格的审查和决策程序;对单笔金额超过公司最 近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、 资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审 计净资产总额 5%的关联交易行使决策权,对于与关联人发生交易额高于三千万元且高于 占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易应当提请股东大会审议。 公司对外担保审批应遵循如下审批原则: (一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保; (二)对于董事会权限范围的担保事项,应当经董事会全体成员三分之二以上同意; (三)需提交股东大会审议的担保事项,应当经出席股东大会股东所持有表决权的三 分之二以上通过; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保(对本公司控股子公司提供的担保除 外),且反担保的提供应具有实际承担能力; (五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见; (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保 情况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 福建龙净环保股份有限公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知 (包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司首席执行官、总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议; 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)负责组织实施董事会决议; (三)决策经营管理的重大事项; (四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核; (五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; (六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、资产出售、租 赁、承包和对外投资,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的贷款、 资产抵押及其他担保事项; (七)提议召开董事会临时会议; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会及首席执行官负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章 (六)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 首席执行官、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 首席执行官、总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 首席执行官、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执 行官、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官、总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为 3 年,可以连聘连任。 福建龙净环保股份有限公司章程 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经理决定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及 其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节 轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序,涉及违 法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 福建龙净环保股份有限公司章程 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司监事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督的职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 福建龙净环保股份有限公司章程 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 福建龙净环保股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或 者年终进行现金分红。如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 福建龙净环保股份有限公司章程 规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收 益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 (五)利润分配政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提 出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分 配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送达的,自交付速递公司之日起的第三个 工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 福建龙净环保股份有限公司章程 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改本章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的本章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自 2015 年年度股东大会批准后生效。 福建龙净环保股份有限公司 2016 年 5 月 20 日
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福建龙净环保股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-18
福建龙净环保股份有限公司 章 程 二○一四年十一月十七日修订 福建龙净环保股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议14 第五章 董事会17 第一节 董事17 第二节 董事会23 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会29 第一节 监事29 第二节 监事会30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计31 第一节 财务会计制度31 第二节 内部审计33 第三节 会计师事务所的聘任33 第九章 通知与公告34 第一节 通知34 第二节 公告 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算35 第一节 合并、分立、增资和减资35 第二节 解散和清算36 第十一章 修改本章程37 第十二章 附则38 福建龙净环保股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和 公司员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股〖1998〗 01 号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得了注册号为 3500001001680 号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗 171 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股, 于 2000 年 12 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:福建龙净环保股份有限公司 英 文 名 称: Fujian Longking Co.,LTD 第五条 公司住所: 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 邮政编码:364000 第六条 公司注册资本为人民币 42,762 万元。 第七条 公司营业期限至二零四八年二月二十二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建环保龙头企业,创业内第一品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境污染防治设备、输送设备(不含特 种设备)的设计、制造、销售、安装、调试,法律法规未规定许可的,均可自主选择经 营项目开展经营。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为龙岩市国有资产管理局、福建龙净环保股份有限公司工 会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、 龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司、龙岩市 通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司;认购的 股份数分别为 22,465,798、14,718,028、1,653,702、1,157,588、826,845、248,046、 165,360、82,675、3,720,842、2,893,986、2,067,130 股;出资方式: 龙岩市国有资产 管理局系以经营性资产 22,970,152.46 元、财政周转金 70 万元、现金 350 万元出资, 福建龙净环保股份有限公司工会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福 建省龙岩市经济技术协作公司、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建 龙岩龙净工贸有限公司以货币出资,龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有 限公司、龙岩市电力建设发展公司以债权转股权方式出资;出资时间均为 1998 年 2 月 福建龙净环保股份有限公司章程 13 日。 公司发起人龙岩环星工业公司、龙岩市汇东金属材料有限公司已经依法将其持有的 股份转让,福建省龙岩市经济技术协作公司部分股权、龙岩市通用机械有限公司部分股 权已经依法转让。 第十九条 公司股份总数为 42,762 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 福建龙净环保股份有限公司章程 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 福建龙净环保股份有限公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产 运用的资金单笔超过公司最近一次经审计之净资产总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; (十七) 审议公司单笔金额超过最近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收 购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)等资产运用的事 项; (十八) 审议公司与关联人发生交易额高于三千万元且高于占公司最近一期经审计 净资产总额 5%的关联交易事项。 第四十一条 公司及控股子公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保; (四)对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的对象提供的担保; (六)为关联人提供担保的,无论金额多少都应提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所举行。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者 中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式为股 东参加股东大会提供便利的情形出现,从其规定。股东通过该等方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 福建龙净环保股份有限公司章程 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大 福建龙净环保股份有限公司章程 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有 效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权 福建龙净环保股份有限公司章程 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会 议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数额、代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 福建龙净环保股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 福建龙净环保股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产总额 50%的; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保; (八)对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保; (九)为资产负债率超过 70%的对象提供的担保; (十)为关联人提供担保的,无论金额多少都应提交股东大会审议; (十一)股权激励计划; (十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 福建龙净环保股份有限公司章程 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段和中国证监会认可的其他方式,为股东 参加股东大会提供便利;控股股东、实际控制人不得限制、阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会在选举董事、监事或者独立董事 时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事、独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一 表决权出现重复表决的,如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投票的,以现 场投票为准;同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 福建龙净环保股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应当立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 福建龙净环保股份有限公司章程 刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 福建龙净环保股份有限公司章程 (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断 原则进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如能证明在决策过程中已尽到合理 的谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。 董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 福建龙净环保股份有限公司章程 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司设立独立董事,独立董事的人数为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册 会计师资格的会计专业人士。 (一)独立董事应当符合下列条件: 1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性。 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。 5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。 6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。 7、公司章程规定的其他条件。 (二)下列人员不得担任独立董事: 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任 职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照有关法 律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受损害。 (四)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 福建龙净环保股份有限公司章程 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的精力和时间有效 的履行独立董事的职责。 (六)独立董事的提名、选举和更换: 1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会书面意见。 4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人,但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给予 撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。 6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 福建龙净环保股份有限公司章程 独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事具有以下特别职权 1、公司关联交易达到以下标准的,应由独立董事出具事前认可该交易的书面文件 及发表独立董事意见。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (1)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保 除外) ; (2)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外) ; (3)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额不高于 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产总额 5% 以下的关联交易; (4)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的重大关联交易; (5)公司为关联人提供担保的,不论数额大小。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取 有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一;保留意见及其理由;反对意见及其理 福建龙净环保股份有限公司章程 由;无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 (九)为了保证独立董事有效行使用职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条 件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书 面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给 予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在 年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 6、公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 福建龙净环保股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金 单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的事项。 对外担保行为: 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%,但不超过最近一期经审计净资产 10% 的担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净资产 5%, 但不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额不超过 5000 万元的; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过最近一期经审计总资产的 30%以下提供的任何担保。 决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净 资产总额 5%的关联交易。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书;根据总经理的提名和首 席执行官的考核意见,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作; (十六) 董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时, 应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份,凡侵占资产不能以现金清 偿的,通过变现股权偿还。 (十七)董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 福建龙净环保股份有限公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对不超过公司最近一期经审计净资产总额 30%的单笔对外投 资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委 托理财等资产运用行使决策权,并建立严格的审查和决策程序;对单笔金额超过公司最 近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、 资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审 计净资产总额 5%的关联交易行使决策权,对于与关联人发生交易额高于三千万元且高于 占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易应当提请股东大会审议。 公司对外担保审批应遵循如下审批原则: (一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保; (二)对于董事会权限范围的担保事项,应当经董事会全体成员三分之二以上同意; (三)需提交股东大会审议的担保事项,应当经出席股东大会股东所持有表决权的三 分之二以上通过; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保(对本公司控股子公司提供的担保除 外),且反担保的提供应具有实际承担能力; (五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见; (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保 情况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 福建龙净环保股份有限公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知 (包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司首席执行官、总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议; 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)负责组织实施董事会决议; (三)决策经营管理的重大事项; (四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核; (五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; (六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、资产出售、租 赁、承包和对外投资,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的贷款、 资产抵押及其他担保事项; (七)提议召开董事会临时会议; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会及首席执行官负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章 (六)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 首席执行官、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 首席执行官、总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 首席执行官、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执 行官、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官、总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为 3 年,可以连聘连任。 福建龙净环保股份有限公司章程 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经理决定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及 其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节 轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序,涉及违 法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 福建龙净环保股份有限公司章程 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司监事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督的职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 福建龙净环保股份有限公司章程 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 福建龙净环保股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或 者年终进行现金分红。如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 福建龙净环保股份有限公司章程 规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收 益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 (五)利润分配政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提 出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分 配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送达的,自交付速递公司之日起的第三个 工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 福建龙净环保股份有限公司章程 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改本章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的本章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自 2014 年第二次临时股东大会批准后生效。 福建龙净环保股份有限公司 2014 年 11 月 17 日
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福建龙净环保股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-31
福建龙净环保股份有限公司 章 程 二○一四年五月三十日修订 福建龙净环保股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议14 第五章 董事会17 第一节 董事17 第二节 董事会23 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会29 第一节 监事29 第二节 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计31 第一节 财务会计制度31 第二节 内部审计33 第三节 会计师事务所的聘任33 第九章 通知与公告34 第一节 通知34 第二节 公告 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算35 第一节 合并、分立、增资和减资35 第二节 解散和清算35 第十一章 修改本章程37 第十二章 附则38 福建龙净环保股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和 公司员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股〖1998〗 01 号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得了注册号为 3500001001680 号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗 171 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股, 于 2000 年 12 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:福建龙净环保股份有限公司 英 文 名 称: Fujian Longking Co.,LTD 第五条 公司住所: 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 邮政编码:364000 第六条 公司注册资本为人民币 42,762 万元。 第七条 公司营业期限至二零四八年二月二十二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建环保龙头企业,创业内第一品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境污染防治设备、输送设备(不含特 种设备)的设计、制造、销售、安装、调试,法律法规未规定许可的,均可自主选择经 营项目开展经营。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为龙岩市国有资产管理局、福建龙净环保股份有限公司工 会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、 龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司、龙岩市 通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司;认购的 股份数分别为 22,465,798、14,718,028、1,653,702、1,157,588、826,845、248,046、 165,360、82,675、3,720,842、2,893,986、2,067,130 股;出资方式: 龙岩市国有资产 管理局系以经营性资产 22,970,152.46 元、财政周转金 70 万元、现金 350 万元出资, 福建龙净环保股份有限公司工会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福 建省龙岩市经济技术协作公司、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建 龙岩龙净工贸有限公司以货币出资,龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有 限公司、龙岩市电力建设发展公司以债权转股权方式出资;出资时间均为 1998 年 2 月 福建龙净环保股份有限公司章程 13 日。 公司发起人龙岩环星工业公司、龙岩市汇东金属材料有限公司已经依法将其持有的 股份转让,福建省龙岩市经济技术协作公司部分股权、龙岩市通用机械有限公司部分股 权已经依法转让。 第十九条 公司股份总数为 42,762 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 福建龙净环保股份有限公司章程 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 福建龙净环保股份有限公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产 运用的资金单笔超过公司最近一次经审计之净资产总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; (十七) 审议公司单笔金额超过最近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收 购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)等资产运用的事 项; (十八) 审议公司与关联人发生交易额高于三千万元且高于占公司最近一期经审计 净资产总额 5%的关联交易事项。 第四十一条 公司及控股子公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保; (四)对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的对象提供的担保; (六)为关联人提供担保的,无论金额多少都应提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所举行。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者 中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式为股 东参加股东大会提供便利的情形出现,从其规定。股东通过该等方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 福建龙净环保股份有限公司章程 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大 福建龙净环保股份有限公司章程 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有 效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权 福建龙净环保股份有限公司章程 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会 议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数额、代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 福建龙净环保股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 福建龙净环保股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产总额 50%的; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保; (八)对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保; (九)为资产负债率超过 70%的对象提供的担保; (十)为关联人提供担保的,无论金额多少都应提交股东大会审议; (十一)股权激励计划; (十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 福建龙净环保股份有限公司章程 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,按照本章程第四十四条 的规定,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会在选举董事、监事或者独立董事 时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事、独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一 表决权出现重复表决的,如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投票的,以现 场投票为准;同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 福建龙净环保股份有限公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应当立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 福建龙净环保股份有限公司章程 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 福建龙净环保股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断 原则进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如能证明在决策过程中已尽到合理 的谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。 董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 福建龙净环保股份有限公司章程 公司设立独立董事,独立董事的人数为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册 会计师资格的会计专业人士。 (一)独立董事应当符合下列条件: 1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性。 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。 5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。 6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。 7、公司章程规定的其他条件。 (二)下列人员不得担任独立董事: 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任 职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照有关法 律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受损害。 (四)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的精力和时间有效 的履行独立董事的职责。 福建龙净环保股份有限公司章程 (六)独立董事的提名、选举和更换: 1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会书面意见。 4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人,但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给予 撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。 6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事具有以下特别职权 1、公司关联交易达到以下标准的,应由独立董事出具事前认可该交易的书面文件 及发表独立董事意见。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 福建龙净环保股份有限公司章程 的依据。 (1)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保 除外) ; (2)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外) ; (3)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额不高于 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产总额 5% 以下的关联交易; (4)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的重大关联交易; (5)公司为关联人提供担保的,不论数额大小。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取 有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 (九)为了保证独立董事有效行使用职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条 件: 福建龙净环保股份有限公司章程 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书 面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给 予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在 年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 6、公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 福建龙净环保股份有限公司章程 方案; (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金 单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的事项。 对外担保行为: 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%,但不超过最近一期经审计净资产 10% 的担保; 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净资产 5%, 但不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额不超过 5000 万元的; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过最近一期经审计总资产的 30%以下提供的任何担保。 决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净 资产总额 5%的关联交易。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书;根据总经理的提名和首 席执行官的考核意见,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作; (十六) 董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时, 应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份,凡侵占资产不能以现金清 偿的,通过变现股权偿还。 (十七)董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 福建龙净环保股份有限公司章程 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对不超过公司最近一期经审计净资产总额 30%的单笔对外投 资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委 托理财等资产运用行使决策权,并建立严格的审查和决策程序;对单笔金额超过公司最 近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、 资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审 计净资产总额 5%的关联交易行使决策权,对于与关联人发生交易额高于三千万元且高于 占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易应当提请股东大会审议。 公司对外担保审批应遵循如下审批原则: (一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保; (二)对于董事会权限范围的担保事项,应当经董事会全体成员三分之二以上同意; (三)需提交股东大会审议的担保事项,应当经出席股东大会股东所持有表决权的三 分之二以上通过; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保(对本公司控股子公司提供的担保除 外),且反担保的提供应具有实际承担能力; (五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见; (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保 情况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 福建龙净环保股份有限公司章程 (七)董事会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知 (包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司首席执行官、总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议; (二)负责组织实施董事会决议; (三)决策经营管理的重大事项; (四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核; (五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; 福建龙净环保股份有限公司章程 (六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、资产出售、租 赁、承包和对外投资,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的贷款、 资产抵押及其他担保事项; (七)提议召开董事会临时会议; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会及首席执行官负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章 (六)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 首席执行官、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 首席执行官、总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 首席执行官、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执 行官、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官、总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为 3 年,可以连聘连任。 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经理决定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及 其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节 轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序,涉及违 法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司监事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 福建龙净环保股份有限公司章程 机关追究刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督的职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 福建龙净环保股份有限公司章程 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 福建龙净环保股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或 者年终进行现金分红。如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收 益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 (五)利润分配政策的决策程序 福建龙净环保股份有限公司章程 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提 出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分 配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 福建龙净环保股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送达的,自交付速递公司之日起的第三个 工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 福建龙净环保股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改本章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 福建龙净环保股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的本章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自 2013 年年度股东大会批准后生效。 福建龙净环保股份有限公司 2014 年 5 月 30 日
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福建龙净环保股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-22
福建龙净环保股份有限公司 章 程 二○一二年十二月二十一日修订 福建龙净环保股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知10 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议14 第五章 董事会17 第一节 董事17 第二节 董事会22 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员26 第七章 监事会28 第一节 监事28 第二节 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计30 第一节 财务会计制度30 第二节 内部审计32 第三节 会计师事务所的聘任32 第九章 通知与公告33 第一节 通知33 第二节 公告33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算34 第一节 合并、分立、增资和减资34 第二节 解散和清算34 第十一章 修改本章程36 第十二章 附则37 福建龙净环保股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和 公司员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股〖1998〗 01 号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得了注册号为 3500001001680 号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗 171 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股, 于 2000 年 12 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:福建龙净环保股份有限公司 英文名称:Fujian Longking Co.,LTD 第五条 公司住所: 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 邮政编码:364000 第六条 公司注册资本为人民币 21,381 万元。 第七条 公司营业期限至二零四八年二月二十二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建环保龙头企业,创业内第一品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境污染防治设备、输送设备(不含特 种设备)的设计、制造、销售、安装、调试,法律法规未规定许可的,均可自主选择经 营项目开展经营。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为龙岩市国有资产管理局、福建龙净环保股份有限公司工 会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、 龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司、龙岩市 通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司;认购的 股份数分别为 22,465,798、14,718,028、1,653,702、1,157,588、826,845、248,046、 165,360、82,675、3,720,842、2,893,986、2,067,130 股;出资方式: 龙岩市国有资产 管理局系以经营性资产 22,970,152.46 元、财政周转金 70 万元、现金 350 万元出资, 福建龙净环保股份有限公司工会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福 建省龙岩市经济技术协作公司、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建 龙岩龙净工贸有限公司以货币出资,龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有 福建龙净环保股份有限公司章程 限公司、龙岩市电力建设发展公司以债权转股权方式出资;出资时间均为 1998 年 2 月 13 日。 公司发起人龙岩环星工业公司、龙岩市汇东金属材料有限公司已经依法将其持有的 股份转让,福建省龙岩市经济技术协作公司部分股权、龙岩市通用机械有限公司部分股 权已经依法转让。 第十九条 公司股份总数为 213,810,000 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 福建龙净环保股份有限公司章程 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 福建龙净环保股份有限公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运 用的资金单笔超过公司最近一次经审计之净资产总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; (十七) 审议公司单笔金额超过最近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收 购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)等资产运用的事 项; (十八) 审议公司与关联人发生交易额高于三千万元且高于占公司最近一期经审计 净资产总额 5%的关联交易事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产总额 30%的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 福建龙净环保股份有限公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所举行。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者 中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式为股 东参加股东大会提供便利的情形出现,从其规定。股东通过该等方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 福建龙净环保股份有限公司章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 福建龙净环保股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有 效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会 福建龙净环保股份有限公司章程 议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数额、代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 福建龙净环保股份有限公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资 产总额 50%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,按照本章程第四十四条 的规定,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会在选举董事、监事或者独立董事 时实行累积投票制。 福建龙净环保股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事、独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一 表决权出现重复表决的,如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投票的,以现 场投票为准;同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 福建龙净环保股份有限公司章程 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应当立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 福建龙净环保股份有限公司章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断 原则进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如能证明在决策过程中已尽到合理 的谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。 董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司设立独立董事,独立董事的人数为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或 注册会计师资格的会计专业人士。 (一)独立董事应当符合下列条件: 1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性。 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。 5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。 6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。 福建龙净环保股份有限公司章程 7、公司章程规定的其他条件。 (二)下列人员不得担任独立董事: 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任 职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照有关法 律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受损害。 (四)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的精力和时间有效 的履行独立董事的职责。 (六)独立董事的提名、选举和更换: 1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会书面意见。 福建龙净环保股份有限公司章程 4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人,但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给予 撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。 6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事具有以下特别职权 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可,提交董事会讨论,独立董事 做出判决前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 福建龙净环保股份有限公司章程 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取 有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别 披露。 (九)为了保证独立董事有效行使用职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条 件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书 面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给 予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在 年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 6、 公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第二节 董事会 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百零五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金 单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的事项;对外担保行为:公司对外担保 总额,在一年内不超过最近一期经审计净资产总额 30%的担保事项,但单笔担保额超过 最近一期经审计净资产 10%的担保,必须再经提请股东大会批准。决定公司与关联人发 生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净资产总额 5%的关联交易; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书;根据总经理的提名和首 席执行官的考核意见,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作; (十六) 董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时, 应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份,凡侵占资产不能以现金清 偿的,通过变现股权偿还。 (十七)董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 福建龙净环保股份有限公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对不超过公司最近一期经审计净资产总额 30%的单笔对外投 资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委 托理财等资产运用行使决策权,并建立严格的审查和决策程序;对单笔金额超过公司最 近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、 资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审 计净资产总额 5%的关联交易行使决策权,对于与关联人发生交易额高于三千万元且高于 占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易应当提请股东大会审议。 公司对外担保审批应遵循如下审批原则: (一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保应当取得董 事会全体成员 2/3 以上签署同意,当单项对外担保额超过净资产 10%以上,在董事会审 议后,提请股东大会批准。 (二)公司对外担保必需要求对方提供反担保,且反担保的提供应具有实际承担能 力。 (三)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见。 (四)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保 情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 福建龙净环保股份有限公司章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知 (包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 福建龙净环保股份有限公司章程 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、高级工程师、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司首席执行官、总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议; (二)负责组织实施董事会决议; 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)决策经营管理的重大事项; (四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核; (五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; (六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、资产出售、租 赁、承包和对外投资,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的贷款、 资产抵押及其他担保事项; (七)提议召开董事会临时会议; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会及首席执行官负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章 (六)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 首席执行官、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 首席执行官、总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 首席执行官、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执 行官、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官、总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为 3 年,可以连聘连任。 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经理决定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 福建龙净环保股份有限公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及 其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节 轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序,涉及违 法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司监事会将视情节轻重对直 福建龙净环保股份有限公司章程 接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督的职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 福建龙净环保股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或 者年终进行现金分红。如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收 益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 (五)利润分配政策的决策程序 福建龙净环保股份有限公司章程 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提 出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分 配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 福建龙净环保股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送达的,自交付速递公司之日起的第三个 工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 福建龙净环保股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 福建龙净环保股份有限公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改本章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 福建龙净环保股份有限公司章程 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的本章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自 2012 年度第二次临时股东大会批准后生效。 福建龙净环保股份有限公司 2012 年 12 月 21 日
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福建龙净环保股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-12
福建龙净环保股份有限公司 章 程 二○一二年七月十一日修订 福建龙净环保股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定8 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议14 第五章 董事会17 第一节 董事17 第二节 董事会23 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员26 第七章 监事会28 第一节 监事28 第二节 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计30 第一节 财务会计制度30 第二节 内部审计32 第三节 会计师事务所的聘任32 第九章 通知与公告33 第一节 通知33 第二节 公告33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算34 第一节 合并、分立、增资和减资34 第二节 解散和清算35 第十一章 修改本章程36 第十二章 附则37 福建龙净环保股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和 公司员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股〖1998〗 01 号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得了注册号为 3500001001680 号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗 171 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股, 于 2000 年 12 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:福建龙净环保股份有限公司 英文名称:Fujian Longking Co.,LTD 第五条 公司住所: 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 邮政编码:364000 第六条 公司注册资本为人民币 21,381 万元。 第七条 公司营业期限至二零四八年二月二十二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建环保龙头企业,创业内第一品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境污染防治设备(含烟气脱硫治理、 除尘设备);工业自动控制系统装置;环保专用仪器、仪表,输送机械设计、制造、销 售、安装;对外贸易;环境污染治理设施运营;除尘脱硫;环境工程(废气) 专项工程 设计;房地产开发,室内装饰装修;对水利水电、火电行业的投资。(以上经营范围涉 及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为龙岩市国有资产管理局、福建龙净环保股份有限公司工 会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、 龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司、龙岩市 通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司;认购的 股份数分别为 22,465,798、14,718,028、1,653,702、1,157,588、826,845、248,046、 165,360、82,675、3,720,842、2,893,986、2,067,130 股;出资方式: 龙岩市国有资产 管理局系以经营性资产 22,970,152.46 元、财政周转金 70 万元、现金 350 万元出资, 福建龙净环保股份有限公司工会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福 福建龙净环保股份有限公司章程 建省龙岩市经济技术协作公司、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建 龙岩龙净工贸有限公司以货币出资,龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有 限公司、龙岩市电力建设发展公司以债权转股权方式出资;出资时间均为 1998 年 2 月 13 日。 公司发起人龙岩环星工业公司、龙岩市汇东金属材料有限公司已经依法将其持有的 股份转让,福建省龙岩市经济技术协作公司部分股权、龙岩市通用机械有限公司部分股 权已经依法转让。 第十九条 公司股份总数为 213,810,000 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 福建龙净环保股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 福建龙净环保股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运 用的资金单笔超过公司最近一次经审计之净资产总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; (十七) 审议公司单笔金额超过最近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收 购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)等资产运用的事 项; (十八) 审议公司与关联人发生交易额高于三千万元且高于占公司最近一期经审计 净资产总额 5%的关联交易事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; 福建龙净环保股份有限公司章程 (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产总额 30%的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所举行。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者 中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式为股 东参加股东大会提供便利的情形出现,从其规定。股东通过该等方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 福建龙净环保股份有限公司章程 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大 福建龙净环保股份有限公司章程 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有 效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权 福建龙净环保股份有限公司章程 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会 议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数额、代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 福建龙净环保股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 福建龙净环保股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资 产总额 50%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,按照本章程第四十四条 的规定,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 福建龙净环保股份有限公司章程 当公司控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会在选举董事、监事或者独立董事 时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事、独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一 表决权出现重复表决的,如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投票的,以现 场投票为准;同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 福建龙净环保股份有限公司章程 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应当立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 福建龙净环保股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 福建龙净环保股份有限公司章程 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断 原则进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如能证明在决策过程中已尽到合理 的谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。 董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司设立独立董事,独立董事的人数为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或 注册会计师资格的会计专业人士。 (一)独立董事应当符合下列条件: 1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性。 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。 福建龙净环保股份有限公司章程 5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。 6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。 7、公司章程规定的其他条件。 (二)下列人员不得担任独立董事: 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任 职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照有关法 律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受损害。 (四)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的精力和时间有效 的履行独立董事的职责。 (六)独立董事的提名、选举和更换: 1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时 福建龙净环保股份有限公司章程 报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会书面意见。 4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人,但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给予 撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。 6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事具有以下特别职权 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可,提交董事会讨论,独立董事 做出判决前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 福建龙净环保股份有限公司章程 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取 有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别 披露。 (九)为了保证独立董事有效行使用职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条 件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书 面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给 予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在 年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 6、 公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金 单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的事项;对外担保行为:公司对外担保 总额,在一年内不超过最近一期经审计净资产总额 30%的担保事项,但单笔担保额超过 最近一期经审计净资产 10%的担保,必须再经提请股东大会批准。决定公司与关联人发 生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净资产总额 5%的关联交易; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书;根据总经理的提名和首 席执行官的考核意见,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作; (十六) 董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时, 应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份,凡侵占资产不能以现金清 福建龙净环保股份有限公司章程 偿的,通过变现股权偿还。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百一十条 董事会对不超过公司最近一期经审计净资产总额 30%的单笔对外投 资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委 托理财等资产运用行使决策权,并建立严格的审查和决策程序;对单笔金额超过公司最 近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、 资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审 计净资产总额 5%的关联交易行使决策权,对于与关联人发生交易额高于三千万元且高于 占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易应当提请股东大会审议。 公司对外担保审批应遵循如下审批原则: (一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保应当取得董 事会全体成员 2/3 以上签署同意,当单项对外担保额超过净资产 10%以上,在董事会审 议后,提请股东大会批准。 (二)公司对外担保必需要求对方提供反担保,且反担保的提供应具有实际承担能 力。 (三)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见。 (四)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保 情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 福建龙净环保股份有限公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知 (包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、高级工程师、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司首席执行官、总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议; 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)负责组织实施董事会决议; (三)决策经营管理的重大事项; (四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核; (五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; (六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、资产出售、租 赁、承包和对外投资,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的贷款、 资产抵押及其他担保事项; (七)提议召开董事会临时会议; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会及首席执行官负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章 (六)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 首席执行官、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 首席执行官、总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 首席执行官、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执 行官、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官、总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为 3 年,可以连聘连任。 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经理决定。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及 其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节 轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序,涉及违 法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 福建龙净环保股份有限公司章程 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司监事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 福建龙净环保股份有限公司章程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 福建龙净环保股份有限公司章程 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或 者年终进行现金分红。如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收 益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 福建龙净环保股份有限公司章程 (五)利润分配政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提 出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分 配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师 福建龙净环保股份有限公司章程 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送达的,自交付速递公司之日起的第三个 工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 福建龙净环保股份有限公司章程 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 福建龙净环保股份有限公司章程 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改本章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的本章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自 2012 年度第一次临时股东大会批准后生效。 福建龙净环保股份有限公司 2012 年 07 月 11 日
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福建龙净环保股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-12
福建龙净环保股份有限公司 章 程 二○一二年五月十一日修订 福建龙净环保股份有限公司章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定8 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议14 第五章 董事会17 第一节 董事17 第二节 董事会22 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员26 第七章 监事会28 第一节 监事28 第二节 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计30 第一节 财务会计制度30 第二节 内部审计31 第三节 会计师事务所的聘任31 第九章 通知与公告32 第一节 通知32 第二节 公告33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算33 第一节 合并、分立、增资和减资33 第二节 解散和清算34 第十一章 修改本章程35 第十二章 附则36 福建龙净环保股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和 公司员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股〖1998〗 01 号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得了注册号为 3500001001680 号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗 171 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股, 于 2000 年 12 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:福建龙净环保股份有限公司 英文名称:Fujian Longking Co.,LTD 第五条 公司住所: 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 邮政编码:364000 第六条 公司注册资本为人民币 21,381 万元。 第七条 公司营业期限至二零四八年二月二十二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建环保龙头企业,创业内第一品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境污染防治设备(含烟气脱硫治理、 除尘设备);工业自动控制系统装置;环保专用仪器、仪表,输送机械设计、制造、销 售、安装;对外贸易;环境污染治理设施运营;除尘脱硫;环境工程(废气) 专项工程 设计;房地产开发,室内装饰装修;对水利水电、火电行业的投资。(以上经营范围涉 及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为龙岩市国有资产管理局、福建龙净环保股份有限公司工 会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、 龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司、龙岩市 通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司;认购的 股份数分别为 22,465,798、14,718,028、1,653,702、1,157,588、826,845、248,046、 165,360、82,675、3,720,842、2,893,986、2,067,130 股;出资方式: 龙岩市国有资产 管理局系以经营性资产 22,970,152.46 元、财政周转金 70 万元、现金 350 万元出资, 福建龙净环保股份有限公司工会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福 福建龙净环保股份有限公司章程 建省龙岩市经济技术协作公司、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建 龙岩龙净工贸有限公司以货币出资,龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有 限公司、龙岩市电力建设发展公司以债权转股权方式出资;出资时间均为 1998 年 2 月 13 日。 公司发起人龙岩环星工业公司、龙岩市汇东金属材料有限公司已经依法将其持有的 股份转让,福建省龙岩市经济技术协作公司部分股权、龙岩市通用机械有限公司部分股 权已经依法转让。 第十九条 公司股份总数为 213,810,000 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 福建龙净环保股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 福建龙净环保股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产总 额 50%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项; (十七) 审议公司单笔金额超过最近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收 购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)等资产运用的事 项; (十八) 审议公司与关联人发生交易额高于三千万元且高于占公司最近一期经审计 净资产总额 5%的关联交易事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产总额 30%的任何担 福建龙净环保股份有限公司章程 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所举行。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者 中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式为股 东参加股东大会提供便利的情形出现,从其规定。股东通过该等方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 福建龙净环保股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 福建龙净环保股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 福建龙净环保股份有限公司章程 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有 效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 福建龙净环保股份有限公司章程 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会 议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数额、代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 福建龙净环保股份有限公司章程 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 福建龙净环保股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资 产总额 50%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,按照本章程第四十四条 的规定,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会在选举董事、监事或者独立董事 福建龙净环保股份有限公司章程 时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事、独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一 表决权出现重复表决的,如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投票的,以现 场投票为准;同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 福建龙净环保股份有限公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应当立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 福建龙净环保股份有限公司章程 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 福建龙净环保股份有限公司章程 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断 原则进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如能证明在决策过程中已尽到合理 的谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。 董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司设立独立董事,独立董事的人数为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或 注册会计师资格的会计专业人士。 (一)独立董事应当符合下列条件: 1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性。 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。 5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。 福建龙净环保股份有限公司章程 6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。 7、公司章程规定的其他条件。 (二)下列人员不得担任独立董事: 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任 职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照有关法 律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受损害。 (四)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的精力和时间有效 的履行独立董事的职责。 (六)独立董事的提名、选举和更换: 1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议 福建龙净环保股份有限公司章程 的,应同时报送董事会书面意见。 4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人,但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给予 撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。 6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事具有以下特别职权 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可,提交董事会讨论,独立董事 做出判决前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。 福建龙净环保股份有限公司章程 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取 有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别 披露。 (九)为了保证独立董事有效行使用职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条 件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书 面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给 予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在 年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 6、 公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等 资产运用事项的资金不超过公司最近一次经审计之净资产总额 30%的。决定公司与关联 人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净资产总额 5%的关联交 易。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书;根据总经理的提名和首 席执行官的考核意见,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作; (十六) 董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时, 应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份,凡侵占资产不能以现金清 偿的,通过变现股权偿还。 福建龙净环保股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百一十条 董事会对不超过公司最近一期经审计净资产总额 30%的单笔对外投 资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委 托理财等资产运用行使决策权,并建立严格的审查和决策程序;对单笔金额超过公司最 近一期经审计净资产总额 30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、 资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审 计净资产总额 5%的关联交易行使决策权,对于与关联人发生交易额高于三千万元且高于 占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易应当提请股东大会审议。 公司对外担保审批应遵循如下审批原则: (一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保应当取得董 事会全体成员 2/3 以上签署同意,当单项对外担保额超过净资产 10%以上,在董事会审 议后,提请股东大会批准。 (二)公司对外担保必需要求对方提供反担保,且反担保的提供应具有实际承担能 力。 (三)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见。 (四)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保 情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 福建龙净环保股份有限公司章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知 (包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 福建龙净环保股份有限公司章程 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、高级工程师、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司首席执行官、总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议; (二)负责组织实施董事会决议; 福建龙净环保股份有限公司章程 (三)决策经营管理的重大事项; (四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核; (五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; (六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、资产出售、租 赁、承包和对外投资,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的贷款、 资产抵押及其他担保事项; (七)提议召开董事会临时会议; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会及首席执行官负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章 (六)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 首席执行官、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 首席执行官、总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 首席执行官、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执 行官、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官、总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为 3 年,可以连聘连任。 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经理决定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 福建龙净环保股份有限公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及 其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节 轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序,涉及违 法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司监事会将视情节轻重对直 福建龙净环保股份有限公司章程 接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 福建龙净环保股份有限公司章程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 福建龙净环保股份有限公司章程 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公 司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行,公司可根据实际情况进行利润分 配,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。如公司因经营需要,暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 福建龙净环保股份有限公司章程 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送达的,自交付速递公司之日起的第三个 工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 福建龙净环保股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 福建龙净环保股份有限公司章程 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 福建龙净环保股份有限公司章程 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改本章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 福建龙净环保股份有限公司章程 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的本章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自 2011 年年度股东大会批准后生效。 福建龙净环保股份有限公司 2012 年 05 月 11 日
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公告日期:2011-05-21
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公告日期:2009-07-09
福建龙净环保股份有限公司 章 程 二○○九年七月八日修正福建龙净环保股份有限公司 1 目 录 第一章 总则………………………………………………………………………………2 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………3 第三章 股份………………………………………………………………………………3 第一节 股份发行…………………………………………………………………………3 第二节 股份增减和回购…………………………………………………………………4 第三节 股份转让…………………………………………………………………………5 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………6 第一节 股东………………………………………………………………………………6 第二节 股东大会的一般规定……………………………………………………………8 第三节 股东大会的召集…………………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………………………………10 第五节 股东大会的召开…………………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………………………14 第五章 董事会……………………………………………………………………………17 第一节 董事………………………………………………………………………………17 第二节 董事会……………………………………………………………………………22 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员……………………………………26 第七章 监事会……………………………………………………………………………28 第一节 监事………………………………………………………………………………28 第二节 监事会……………………………………………………………………………29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………………30 第一节 财务会计制度……………………………………………………………………30 第二节 内部审计…………………………………………………………………………31 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………………31 第九章 通知与公告………………………………………………………………………32 第一节 通知………………………………………………………………………………32 第二节 公告………………………………………………………………………………32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………33 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………………33 第二节 解散和清算………………………………………………………………………34 第十一章 修改本章程……………………………………………………………………35 第十二章 附则……………………………………………………………………………36福建龙净环保股份有限公司 2 第一章 总 则 第一条 为维护福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和 公司员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股〖1998〗 01 号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得了注册号为3500001001680 号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2000 年12 月11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗 171 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,500 万股, 于2000 年12 月29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:福建龙净环保股份有限公司 英文名称:Fujian Longking Co.,LTD 第五条 公司住所: 福建省龙岩市新罗区陵园路81 号 邮政编码:364000 第六条 公司注册资本为人民币20,790 万元。 第七条 公司营业期限至二零四八年二月二十二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。福建龙净环保股份有限公司 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建环保龙头企业,创业内第一品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境污染防治设备(含烟气脱硫治理、 除尘设备),工业自动控制系统装置,环保专用仪器、仪表,输送机械设计、制造、销 售、安装;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务:经营本企业 和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;环境污染治理设施运营(除 尘脱硫甲级);环境污染防治工程(废气)甲级专项设计资格;房地产开发,室内装饰装修; 对水利水电行业的投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为龙岩市国有资产管理局、福建龙净环保股份有限公司工 会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、 龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司、龙岩市 通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司;认购的 股份数分别为22,465,798、14,718,028、1,653,702、1,157,588、826,845、248,046、 165,360、82,675、3,720,842、2,893,986、2,067,130 股;出资方式: 龙岩市国有资产 管理局系以经营性资产22,970,152.46 元、财政周转金70 万元、现金350 万元出资,福建龙净环保股份有限公司 4 福建龙净环保股份有限公司工会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福 建省龙岩市经济技术协作公司、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建 龙岩龙净工贸有限公司以货币出资,龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有 限公司、龙岩市电力建设发展公司以债权转股权方式出资;出资时间均为1998 年2 月 13 日。 公司发起人龙岩环星工业公司、龙岩市汇东金属材料有限公司已经依法将其持有的 股份转让,福建省龙岩市经济技术协作公司部分股权、龙岩市通用机械有限公司部分股 权已经依法转让。 第十九条 公司股份总数为207,900,000 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。福建龙净环保股份有限公司 5 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。福建龙净环保股份有限公司 6 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或福建龙净环保股份有限公司 7 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位福建龙净环保股份有限公司 8 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;福建龙净环保股份有限公司 9 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所举行。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者 中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式为股 东参加股东大会提供便利的情形出现,从其规定。股东通过该等方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董福建龙净环保股份有限公司 10 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事福建龙净环保股份有限公司 11 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前、临时股东大会召开15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2 个工作日公告并说明原因。福建龙净环保股份有限公司 12 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有 效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权 的人作为代表出席公司的股东大会。福建龙净环保股份有限公司 13 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会 议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数额、代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总福建龙净环保股份有限公司 14 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告;福建龙净环保股份有限公司 15 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,按照本章程第四十四条 的规定,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司控股股东持股比例在30%以上时,股东大会在选举董事、监事或者独立董事福建龙净环保股份有限公司 16 时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事、独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一 表决权出现重复表决的,如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投票的,以现 场投票为准;同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。福建龙净环保股份有限公司 17 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应当立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时福建龙净环保股份有限公司 18 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视福建龙净环保股份有限公司 19 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断 原则进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如能证明在决策过程中已尽到合理 的谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。 董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司设立独立董事,独立董事的人数为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或 注册会计师资格的会计专业人士。 (一)独立董事应当符合下列条件: 1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性。 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。 5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。福建龙净环保股份有限公司 20 6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。 7、公司章程规定的其他条件。 (二)下列人员不得担任独立董事: 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任 职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照有关法 律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受损害。 (四)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的精力和时间有效 的履行独立董事的职责。 (六)独立董事的提名、选举和更换: 1、公司董事会、监事会、单独或并合持有公司已发行股份1%或1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议福建龙净环保股份有限公司 21 的,应同时报送董事会书面意见。 4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人,但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给予 撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。 6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事具有以下特别职权 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可,提交董事会讨论,独立董事 做出判决前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。福建龙净环保股份有限公司 22 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取 有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别 披露。 (九)为了保证独立董事有效行使用职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条 件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书 面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给 予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在 年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 6、 公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第二节 董事会福建龙净环保股份有限公司 23 第一百零五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项的资金不超过公司最近一次经审计之净资产值的 30%。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书;根据总经理的提名和首 席执行官的考核意见,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作; (十六) 董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时, 应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份,凡侵占资产不能以现金清 偿的,通过变现股权偿还。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计福建龙净环保股份有限公司 24 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限。董事会审批单笔金额不超过公司最近一次经审计之净 资产值30%的对外投资,资产收购、出售、租赁、承包,资产抵押(为公司自身贷款需要), 委托理财等,并建立严格的审查和决策程序;单笔金额超过公司最近一次经审计之净资 产值30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对于与关联人达成总额高于三千万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联 交易应当提请股东大会审议。 公司对外担保审批应遵循如下审批原则: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司应当对被担保对象的资信进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企 业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,当单项对外担 保额超过净资产10%以上,在董事会审议后,提请股东大会批准;公司不直接或间接为 资产负债率超过70%和在银行有不良信用记录的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必需要求对方提供反担保,且反担保的提供应具有实际 承担能力。 (五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见。 (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保 情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;福建龙净环保股份有限公司 25 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知 (包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开5 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面福建龙净环保股份有限公司 26 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理八名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、高级工程师、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司首席执行官、总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议; (二)负责组织实施董事会决议; (三)决策经营管理的重大事项;福建龙净环保股份有限公司 27 (四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核; (五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; (六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的收购、资产出售、租 赁、承包和对外投资,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的贷款、 资产抵押及其他担保事项; (七)提议召开董事会临时会议; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会及首席执行官负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章 (六)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 首席执行官、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 首席执行官、总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 首席执行官、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执 行官、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官、总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为3 年,可以连聘连任。 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经理决定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。福建龙净环保股份有限公司 28 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及 其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节 轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序,涉及违 法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司监事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法福建龙净环保股份有限公司 29 机关追究刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应福建龙净环保股份有限公司 30 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月 结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润福建龙净环保股份有限公司 31 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公 司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行,公司可根据实际情况进行利润分 配,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。如公司因经营需要,暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。福建龙净环保股份有限公司 32 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送达的,自交付速递公司之日起的第三个 工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站福建龙净环保股份有限公司 33 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。福建龙净环保股份有限公司 34 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到 通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。福建龙净环保股份有限公司 35 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改本章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公福建龙净环保股份有限公司 36 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的本章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自2008 年年度股东大会批准后生效。 福建龙净环保股份有限公司 2009 年07 月08 日
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福建龙净环保股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-03-19
福建龙净环保股份有限公司 章 程 二○○八年六月十八日修正福建龙净环保股份有限公司 1 目 录 第一章 总则………………………………………………………………………………2 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………3 第三章 股份………………………………………………………………………………3 第一节 股份发行…………………………………………………………………………3 第二节 股份增减和回购…………………………………………………………………4 第三节 股份转让…………………………………………………………………………5 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………6 第一节 股东………………………………………………………………………………6 第二节 股东大会的一般规定……………………………………………………………8 第三节 股东大会的召集…………………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………………………………10 第五节 股东大会的召开…………………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………………………14 第五章 董事会……………………………………………………………………………17 第一节 董事………………………………………………………………………………17 第二节 董事会……………………………………………………………………………22 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员……………………………………26 第七章 监事会……………………………………………………………………………28 第一节 监事………………………………………………………………………………28 第二节 监事会……………………………………………………………………………29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………………30 第一节 财务会计制度……………………………………………………………………30 第二节 内部审计…………………………………………………………………………31 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………………31 第九章 通知与公告………………………………………………………………………32 第一节 通知………………………………………………………………………………32 第二节 公告………………………………………………………………………………32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………33 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………………33 第二节 解散和清算………………………………………………………………………34 第十一章 修改本章程……………………………………………………………………35 第十二章 附则……………………………………………………………………………36福建龙净环保股份有限公司 2 第一章 总 则 第一条 为维护福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和 公司员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股〖1998〗 01 号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得了注册号为3500001001680 号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2000 年12 月11 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗 171 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,500 万股, 于2000 年12 月29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:福建龙净环保股份有限公司 英文名称:Fujian Longking Co.,LTD 第五条 公司住所: 福建省龙岩市新罗区陵园路81 号 邮政编码:364000 第六条 公司注册资本为人民币16,700 万元。 第七条 公司营业期限至二零四八年二月二十二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。福建龙净环保股份有限公司 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建环保龙头企业,创业内第一品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境污染防治设备(含烟气脱硫治理、 除尘设备),工业自动控制系统装置,环保专用仪器、仪表,输送机械设计、制造、销 售、安装;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务:经营本企业 和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;环境污染治理设施运营(除 尘脱硫甲级);环境污染防治工程(废气)甲级专项设计资格;房地产开发,室内装饰装修; 对水利水电行业的投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为龙岩市国有资产管理局、福建龙净环保股份有限公司工 会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、 龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建龙岩龙净工贸有限公司、龙岩市 通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司;认购的 股份数分别为22,465,798、14,718,028、1,653,702、1,157,588、826,845、248,046、 165,360、82,675、3,720,842、2,893,986、2,067,130 股;出资方式: 龙岩市国有资产 管理局系以经营性资产22,970,152.46 元、财政周转金70 万元、现金350 万元出资,福建龙净环保股份有限公司 4 福建龙净环保股份有限公司工会、中国电能成套设备有限公司、龙岩环星工业公司、福 建省龙岩市经济技术协作公司、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩汽车改装厂、福建 龙岩龙净工贸有限公司以货币出资,龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有 限公司、龙岩市电力建设发展公司以债权转股权方式出资;出资时间均为1998 年2 月 13 日。 公司发起人龙岩环星工业公司、龙岩市汇东金属材料有限公司已经依法将其持有的 股份转让,福建省龙岩市经济技术协作公司部分股权、龙岩市通用机械有限公司部分股 权已经依法转让。 第十九条 公司股份总数为167,000,000 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。福建龙净环保股份有限公司 5 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。福建龙净环保股份有限公司 6 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或福建龙净环保股份有限公司 7 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位福建龙净环保股份有限公司 8 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;福建龙净环保股份有限公司 9 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所举行。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者 中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式为股 东参加股东大会提供便利的情形出现,从其规定。股东通过该等方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董福建龙净环保股份有限公司 10 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事福建龙净环保股份有限公司 11 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前、临时股东大会召开15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2 个工作日公告并说明原因。福建龙净环保股份有限公司 12 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有 效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权 的人作为代表出席公司的股东大会。福建龙净环保股份有限公司 13 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会 议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数额、代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总福建龙净环保股份有限公司 14 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告;福建龙净环保股份有限公司 15 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,按照本章程第四十四条 的规定,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司控股股东持股比例在30%以上时,股东大会在选举董事、监事或者独立董事福建龙净环保股份有限公司 16 时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事、独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一 表决权出现重复表决的,如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投票的,以现 场投票为准;同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。福建龙净环保股份有限公司 17 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应当立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时福建龙净环保股份有限公司 18 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视福建龙净环保股份有限公司 19 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断 原则进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如能证明在决策过程中已尽到合理 的谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。 董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法 机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司设立独立董事,独立董事的人数为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或 注册会计师资格的会计专业人士。 (一)独立董事应当符合下列条件: 1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性。 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。 5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。福建龙净环保股份有限公司 20 6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。 7、公司章程规定的其他条件。 (二)下列人员不得担任独立董事: 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任 职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照有关法 律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受损害。 (四)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的精力和时间有效 的履行独立董事的职责。 (六)独立董事的提名、选举和更换: 1、公司董事会、监事会、单独或并合持有公司已发行股份1%或1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议福建龙净环保股份有限公司 21 的,应同时报送董事会书面意见。 4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人,但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给予 撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。 6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事具有以下特别职权 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可,提交董事会讨论,独立董事 做出判决前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。福建龙净环保股份有限公司 22 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取 有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一;保留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别 披露。 (九)为了保证独立董事有效行使用职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条 件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书 面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给 予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在 年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 6、 公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第二节 董事会福建龙净环保股份有限公司 23 第一百零五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项的资金不超过公司最近一次经审计之净资产值的 30%。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书;根据总经理的提名和首 席执行官的考核意见,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作; (十六) 董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时, 应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份,凡侵占资产不能以现金清 偿的,通过变现股权偿还。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计福建龙净环保股份有限公司 24 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限。董事会审批单笔金额不超过公司最近一次经审计之净 资产值30%的对外投资,资产收购、出售、租赁、承包,资产抵押(为公司自身贷款需要), 委托理财等,并建立严格的审查和决策程序;单笔金额超过公司最近一次经审计之净资 产值30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对于与关联人达成总额高于三千万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联 交易应当提请股东大会审议。 公司对外担保审批应遵循如下审批原则: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司应当对被担保对象的资信进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企 业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,当单项对外担 保额超过净资产10%以上,在董事会审议后,提请股东大会批准;公司不直接或间接为 资产负债率超过70%和在银行有不良信用记录的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必需要求对方提供反担保,且反担保的提供应具有实际 承担能力。 (五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见。 (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保 情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;福建龙净环保股份有限公司 25 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知 (包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开5 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面福建龙净环保股份有限公司 26 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理八名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、高级工程师、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司首席执行官、总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议; (二)负责组织实施董事会决议; (三)决策经营管理的重大事项;福建龙净环保股份有限公司 27 (四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核; (五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; (六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的收购、资产出售、租 赁、承包和对外投资,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的贷款、 资产抵押及其他担保事项; (七)提议召开董事会临时会议; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会及首席执行官负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章 (六)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 首席执行官、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 首席执行官、总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 首席执行官、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执 行官、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官、总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为3 年,可以连聘连任。 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经理决定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。福建龙净环保股份有限公司 28 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及 其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司董事会将视情节 轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序,涉及违 法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企 业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生,公司监事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法福建龙净环保股份有限公司 29 机关追究刑事责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应福建龙净环保股份有限公司 30 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月 结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润福建龙净环保股份有限公司 31 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公 司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行,公司可根据实际情况进行利润分 配,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。如公司因经营需要,暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。福建龙净环保股份有限公司 32 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式及公司本章 程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送达的,自交付速递公司之日起的第三个 工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站福建龙净环保股份有限公司 33 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。福建龙净环保股份有限公司 34 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到 通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。福建龙净环保股份有限公司 35 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改本章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公福建龙净环保股份有限公司 36 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的本章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自2007 年年度股东大会以特别决议批准后生效。 福建龙净环保股份有限公司 2009 年3 月18 日
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龙净环保:龙净环保公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-06-19
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G龙净公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-30
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关于修改公司章程部分的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-28
根据中国证监会(证监字[2005]15号)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》的要求,对《公司章程》的部分条款进行修改和补充,具体修改内容如下: 一、原第四十条 :公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 现修改为:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、在原第四十四条之后增加四个条款,原第四十四条修改为第四十九条,其后的条款序号相应顺延,新增条款内容如下: 第四十五条:下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 三、在第五章董事会中增设第三节"独立董事",原第三节"董事会秘书"改为第四节;原第一百一十二条(现第一百一十六条)为第三节"独立董事"条款内容。 四、在原第一百一十二条(现第一百一十六条)之(四)增加: 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 五、在原第一百一十二条(现第一百一十六条)之(六)独立董事的提名、选举和更换中增加二项内容: 7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 六、在原第一百一十二条(现第一百一十六条)之(九)中增加一项内容: 5、 公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 七、原第一百一十六条(现第一百二十条)董事会秘书的主要职责: (一)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会会议,并负责会议的记录和会议件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 现修改为: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其证券监管机构之间的沟通和联系,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。 (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者提供公司披露资料。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料。 (五)参加董事会会议、负责会议的记录。 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告。 (七)负责保管公司股东名册,大股东、董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议资料和会议记录等。 (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、公司章程,以及上市协议中关于其他法律责任的内容。 (九)促进董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市交易规则、公司章程等时,应当提醒与会董事和提请列席会议的监事就此发表意见,如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关董事、监事个人的意见写入会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 八、原第一百九十九条(现第二百零三条):董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定想抵触。 修改为:董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定想抵触。公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程附件。 附件二、《修改公司股东大会议事规则部分内容的议案》 根据中国证监会(证监字[2005]15号)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,公司将对股东大会议事规则的有关内容进行修订如下: 在原第十条之后增加三个条款,原第十一条修改为第十四条,其后的条款序号相应顺延,新增条款内容如下: 第十一条:下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 具有本条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第十二条:公司召开股东大会除现场会议投票外,鼓励通过网络服务向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。股东大会提案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,除现场会议外,公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。 第十三条:公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项,股东大会网络投票开始的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
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