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ST广珠(600382.SH)

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公司章程—ST广珠(600382)
ST广珠:章程(2022年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-09-21
公告内容详见附件
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ST广珠:广东明珠集团股份有限公司章程(2022年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-30
广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 广东明珠集团股份有限公司 章 程 (2022 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4 第三章 股 份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 17 第一节 董事的一般规定 ........................................................................................... 17 第二节 独立董事 ........................................................................................................... 20 第三节 董事会 ........................................................................................................... 24 第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................... 27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................... 27 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 29 第一节 监事 ................................................................................................................. 29 第二节 监事会 ............................................................................................................. 29 第八章 绩效评价与激励约束机制 ..................................................................................... 30 第一节 董事、监事和高级管理人员的绩效评价 ....................................................... 30 第二节 高级管理人员的激励与约束机制 ................................................................... 31 1 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ............................................................................................................... 34 第一节 通知 ................................................................................................................. 34 第二节 公告 ................................................................................................................. 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 35 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 36 第十二章 修改章程 ........................................................................................................... 37 第十三章 附则 ................................................................................................................. 38 2 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以 定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为: 4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通 知》精神,公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记,营业执照号为: 440000000023440。 根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规 范的通知(国发[1995]17 号),公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东明珠集团股份有限公司 英文名称:GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省兴宁市官汕路 99 号 邮政编码:514500 第六条 公司注册资本为人民币 788,933,815 万元。 第七条 公司营业期限:为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 3 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 及公司董事会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,积极开发高新技术产品,坚持质量第一、 用户至上、优质服务的方针。大力开拓国内外市场,努力满足用户需求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:矿产资源(非煤矿山)开采;金属矿石销售; 非金属矿及制品销售;实业投资;股权投资;科创企业孵化服务;企业管理咨询;物业管理 及提供自有物业、场地租赁及配套商务服务;供应链管理服务;道地药材、药食同源植物的 种植、收购、加工、销售;药品生产、销售(中药饮片、中成药);生物医药研发、检测; 科学文化技术推广、服务;批发零售业;货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 78,893.3815 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 4 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 6 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利 益,不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准手续,不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或 指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 或损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)审议公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十四)审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但包括资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易(提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上; 8 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 6、对外捐赠的,包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠,每一会计 年度内累计金额占公司最近一期经审计净利润 5%以上(含 5%), 或达到法律法规、中国证 监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》规定的其他须提 交股东大会审议的。 上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票上市规则确定。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司另 行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为公司其他关联方提供的担保。 (七)公司相关制度规定需由股东大会审议的关联方担保事项。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 9 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会采取现场及网络投票方式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定向股东提供网络投 票方式以及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 10 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 11 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 12 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 13 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 14 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,董事和独立董事分别投票选举。 前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。累积投票制实施办法如下: 15 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表 决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事候选人时,不必平均分 配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事、监事的当选原则 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据 得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所 持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。 2、在差额选举时,如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数,则得 票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事, 且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二 轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次 召开股东大会对缺额董事进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。在差额 选举时,若因两名或两名以上候选人的票数相同,其全部当选将导致当选人数超过该次股东 大会应选人数的,股东大会应就上述得票总数相等的候选人按《累积投票制实施细则》规定 的程序进行第二轮选举,以得票数较多并且所得票数占出席股东大会股东所持股份总数二分 之一以上者当选。若经第二轮选举,仍不能决定全部的当选者,则缺额董事或监事在下次股 东大会上选举填补。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 16 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自会 议结束后开始,被改选或更换的董事、监事随即卸任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 17 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映 中小股东的意见。 第九十六条 上市公司应当在股东大会召开前披露董事会候选人的详细资料,便于股东 对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 公司应当与董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 18 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)及时了解公司财务状况,维护公司资产安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本 章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 19 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 董事会设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)通过上海证券交易所备案审核未提出异议; (六)符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或工作指引中涉及的独立 董事条件的其他规定。 第一百零七条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程第九十四条规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 20 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (一)独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布 的相关文件中的要求。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司依据上海证券交易所对备案审核结果,确定或调整独立董事候选人。 对上海证券交易所持有异议的被提名人,不作为独立董事候选人,但可作为公司董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 21 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中:独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,须经全体独立董事同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现 公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露 义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法 律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极 主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 22 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对年度报告中披露的原因 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意意见及其理由;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现 意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条:为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为董事会审议事项 相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明。 当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒有关 情况,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明 情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过。 (六)独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理 由。 (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外 的、未予披露的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 23 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 致的风险。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人(至少有 1 名会计专业人 士)。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购公 司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人以及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作; (十七)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采 取“占用即冻结”的方法,对占用者所持股份申请司法冻结; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 24 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一期总资产 30% 的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司发生未达到需要提交股东大会审议的标准且达到以下标准的购 买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在 内。)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用 协议、转让或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)的非关联交易事项需由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相关权限。 第一百二十条:董事会设董事长 1 人。董事长由董事以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公司最近经审计净 资产 10%的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 裁等行使。 第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 25 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 5 日以前发出通知。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:书面表示以下意见之一:同意、反对或弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 26 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百三十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由公司承担。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁,由董事会聘任或解聘。 27 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级 管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总裁列席董事会会议。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司总裁制订规定 报董事会批准。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 28 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 29 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事和高级管理人员的绩效评价 第一百六十六条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价 标准和程序。 第一百六十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评 价、相互评价等方式进行。 第一百六十八条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会 对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 30 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 第一百六十九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第二节 高级管理人员的激励与约束机制 第一百七十条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人才, 保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百七十一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以 及其他激励的重要依据。 第一百七十二条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以充分披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 31 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则:公司实行稳定、持续、合理的利润 分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,每年将根据当期的经营情 况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与 长远发展的关系,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的 利润分配方案。 第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提 议,股东大会批准,可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例:在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应当优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金 支出安排是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (四)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 32 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 金分红的条件下,提出股票股利分配方案。 (五)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序: (一)利润分配方案的拟定:董事会结合公司章程的规定和经营状况,与独立董事、 监事充分讨论,充分考虑中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配方案。 独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 提交董事会审议。 (二)利润分配的决策程序:董事会在审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见,独立董 事应发表明确意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审 议当年利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)利润分配的监督:监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发 表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百八十一条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策的调整:公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 33 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过,公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供 便利。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人直接送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; 34 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 (四)以传真或电子邮件方式送出。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,与召开董事会的会议通知一致。 第一百九十五条 公司通知以专人直接送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真或电子邮件方式送出的,自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会 指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 35 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 36 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 37 广东明珠公司章程 2022 年 8 月修订 第十三章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“超过”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“少于”“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百二十四条 本章程自股东大会审议通过之日起生效;修改亦同。 广东明珠集团股份有限公司 法定代表人:黄丙娣 二〇二二年八月三十日 38
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*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司章程(2022年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-01-18
广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 广东明珠集团股份有限公司 章 程 (2022 年 1 月修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4 第三章 股 份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 17 第一节 董事的一般规定 ........................................................................................... 17 第二节 独立董事 ........................................................................................................... 19 第三节 董事会 ........................................................................................................... 23 第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................... 27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................... 27 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................. 29 第二节 监事会 ............................................................................................................. 29 第八章 绩效评价与激励约束机制 ..................................................................................... 30 第一节 董事、监事和高级管理人员的绩效评价 ....................................................... 30 第二节 高级管理人员的激励与约束机制 ................................................................... 30 1 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ............................................................................................................... 34 第一节 通知 ................................................................................................................. 34 第二节 公告 ................................................................................................................. 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 35 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 36 第十二章 修改章程 ........................................................................................................... 37 第十三章 附则 ................................................................................................................. 37 2 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以 定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为: 4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通 知》精神,公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记,营业执照号为: 440000000023440。 根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规 范的通知(国发[1995]17 号),公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东明珠集团股份有限公司 英文名称:GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省兴宁市官汕路 99 号 邮政编码:514500 第六条 公司注册资本为人民币 788,933,815 万元。 第七条 公司营业期限:为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 3 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 及公司董事会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,积极开发高新技术产品,坚持质量第一、 用户至上、优质服务的方针。大力开拓国内外市场,努力满足用户需求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:实业投资;股权投资;科创企业孵化服务; 企业管理咨询;城镇、园区、社区的投资、开发建设和运营;物业管理及提供自有物业、场 地租赁及配套商务服务;供应链管理服务;道地药材、药食同源植物的种植、收购、加工、 销售;药品生产、销售(中药饮片、中成药);生物医药研发、检测;科学文化技术推广、 服务;批发零售业;货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 78,893.3815 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 4 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 6 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利 益,不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准手续,不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或 指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 或损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)审议公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十四)审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但包括资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易(提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上; 8 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票上市规则确定。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司另 行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为公司其他关联方提供的担保。 (七)公司相关制度规定需由股东大会审议的关联方担保事项。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 9 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会采取现场及网络投票方式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定向股东提供网络投 票方式以及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 10 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 11 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 12 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 13 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 14 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,董事和独立董事分别投票选举。 前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表 15 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事候选人时,不必平均分 配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事、监事的当选原则 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据 得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所 持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。 2、在差额选举时,如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数,则得 票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事, 且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二 轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次 召开股东大会对缺额董事进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。在差额 选举时,若因两名或两名以上候选人的票数相同,其全部当选将导致当选人数超过该次股东 大会应选人数的,股东大会应就上述得票总数相等的候选人按《累积投票制实施细则》规定 的程序进行第二轮选举,以得票数较多并且所得票数占出席股东大会股东所持股份总数二分 之一以上者当选。若经第二轮选举,仍不能决定全部的当选者,则缺额董事或监事在下次股 东大会上选举填补。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 16 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自会 议结束后开始,被改选或更换的董事、监事随即卸任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 17 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映 中小股东的意见。 第九十六条 上市公司应当在股东大会召开前披露董事会候选人的详细资料,便于股东 对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 公司应当与董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 18 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)及时了解公司财务状况,维护公司资产安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本 章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二节 独立董事 19 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第一百零五条 董事会设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)通过上海证券交易所备案审核未提出异议; (六)符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或工作指引中涉及的独立 董事条件的其他规定。 第一百零七条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程第九十四条规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 (一)独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 20 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布 的相关文件中的要求。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司依据上海证券交易所对备案审核结果,确定或调整独立董事候选人。 对上海证券交易所持有异议的被提名人,不作为独立董事候选人,但可作为公司董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外,还具有以下特别职权: 21 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中:独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,须经全体独立董事同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现 公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露 义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法 律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极 主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对年度报告中披露的原因 22 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意意见及其理由;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现 意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条:为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为董事会审议事项 相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明。 当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒有关 情况,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明 情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过。 (六)独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理 由。 (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外 的、未予披露的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 23 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人(至少有 1 名会计专业人 士)。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购公 司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人以及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作; (十七)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采 取“占用即冻结”的方法,对占用者所持股份申请司法冻结; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 24 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一期总资产 30% 的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司发生未达到需要提交股东大会审议的标准且达到以下标准的购 买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在 内。)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用 协议、转让或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)的非关联交易事项需由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相关权限。 第一百二十条:董事会设董事长 1 人。董事长由董事以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公司最近经审计净 资产 10%的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 裁等行使。 第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 25 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 5 日以前发出通知。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:书面表示以下意见之一:同意、反对或弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 26 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百三十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由公司承担。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级 管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 27 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总裁列席董事会会议。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司总裁制订规定 报董事会批准。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 28 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 29 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事和高级管理人员的绩效评价 第一百六十六条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价 标准和程序。 第一百六十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评 价、相互评价等方式进行。 第一百六十八条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会 对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百六十九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第二节 高级管理人员的激励与约束机制 30 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第一百七十条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人才, 保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百七十一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以 及其他激励的重要依据。 第一百七十二条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以充分披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 31 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则:公司实行稳定、持续、合理的利润 分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,每年将根据当期的经营情 况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与 长远发展的关系,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的 利润分配方案。 第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提 议,股东大会批准,可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例:在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应当优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金 支出安排是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (四)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配方案。 (五)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 32 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序: (一)利润分配方案的拟定:董事会结合公司章程的规定和经营状况,与独立董事、 监事充分讨论,充分考虑中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配方案。 独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 提交董事会审议。 (二)利润分配的决策程序:董事会在审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见,独立董 事应发表明确意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审 议当年利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)利润分配的监督:监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发 表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百八十一条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策的调整:公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过,公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供 便利。 33 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人直接送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式进行。 34 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,与召开董事会的会议通知一致。 第一百九十五条 公司通知以专人直接送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真或电子邮件方式送出的,自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会 指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 35 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 36 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 37 广东明珠公司章程 2022 年 1 月修订 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“超过”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“少于”“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百二十四条 本章程自股东大会审议通过之日起生效;修改亦同。 广东明珠集团股份有限公司 法定代表人:彭胜 二○二一年十二月三十一日 38
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广东明珠公司章程(2019年7月31日修订报批版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-01
广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 广东明珠集团股份有限公司 章 程 (2019 年 7 月 31 日修订报批版) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4 第三章 股 份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 17 第一节 董事的一般规定 ........................................................................................... 17 第二节 独立董事 ........................................................................................................... 20 第三节 董事会 ........................................................................................................... 24 第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................... 27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................... 27 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 29 第一节 监事 ................................................................................................................. 29 第二节 监事会 ............................................................................................................. 29 第八章 绩效评价与激励约束机制 ..................................................................................... 30 第一节 董事、监事和高级管理人员的绩效评价 ....................................................... 30 第二节 高级管理人员的激励与约束机制 ................................................................... 31 1 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ............................................................................................................... 34 第一节 通知 ................................................................................................................. 34 第二节 公告 ................................................................................................................. 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 35 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 36 第十二章 修改章程 ........................................................................................................... 37 第十三章 附则 ................................................................................................................. 38 2 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以 定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为: 4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通 知》精神,公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记,营业执照号为: 440000000023440。 根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规 范的通知(国发[1995]17 号),公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东明珠集团股份有限公司 英文名称:GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省兴宁市官汕路 99 号 邮政编码:514500 第六条 公司注册资本为人民币 60,687.2165 万元。 第七条 公司营业期限:为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 3 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 及公司董事会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,积极开发高新技术产品,坚持质量第一、 用户至上、优质服务的方针。大力开拓国内外市场,努力满足用户需求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:实业投资;股权投资;科创企业孵化服务; 企业管理咨询;城镇、园区、社区的投资、开发建设和运营;物业管理及提供自有物业、场 地租赁及配套商务服务;供应链管理服务;道地药材、药食同源植物的种植、收购、加工、 销售;药品生产、销售(中药饮片、中成药);生物医药研发、检测;科学文化技术推广、 服务;批发零售业;货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 60,687.2165 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 4 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 6 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利 益,不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准手续,不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或 指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 或损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)审议公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十四)审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但包括资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易(提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上; 8 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票上市规则确定。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司另 行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为公司其他关联方提供的担保。 (七)公司相关制度规定需由股东大会审议的关联方担保事项。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 9 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会采取现场及网络投票方式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定向股东提供网络投 票方式以及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 10 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 11 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 12 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 13 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 14 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,董事和独立董事分别投票选举。 前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 15 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表 决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事候选人时,不必平均分 配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事、监事的当选原则 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据 得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所 持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。 2、在差额选举时,如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数,则得 票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事, 且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二 轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次 召开股东大会对缺额董事进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。在差额 选举时,若因两名或两名以上候选人的票数相同,其全部当选将导致当选人数超过该次股东 大会应选人数的,股东大会应就上述得票总数相等的候选人按《累积投票制实施细则》规定 的程序进行第二轮选举,以得票数较多并且所得票数占出席股东大会股东所持股份总数二分 之一以上者当选。若经第二轮选举,仍不能决定全部的当选者,则缺额董事或监事在下次股 东大会上选举填补。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 16 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自会 议结束后开始,被改选或更换的董事、监事随即卸任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 17 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映 中小股东的意见。 第九十六条 上市公司应当在股东大会召开前披露董事会候选人的详细资料,便于股东 对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 公司应当与董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 18 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)及时了解公司财务状况,维护公司资产安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本 章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 19 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第二节 独立董事 第一百零五条 董事会设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)通过上海证券交易所备案审核未提出异议; (六)符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或工作指引中涉及的独立 董事条件的其他规定。 第一百零七条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程第九十四条规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 (一)独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 20 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 益不受损害。 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布 的相关文件中的要求。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司依据上海证券交易所对备案审核结果,确定或调整独立董事候选人。 对上海证券交易所持有异议的被提名人,不作为独立董事候选人,但可作为公司董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 21 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中:独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,须经全体独立董事同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现 公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露 义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法 律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极 主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; 22 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对年度报告中披露的原因 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意意见及其理由;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现 意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条:为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为董事会审议事项 相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明。 当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒有关 情况,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明 情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过。 (六)独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理 由。 (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外 的、未予披露的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 23 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人(至少有 1 名会计专业人 士)。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购公 司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人以及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作; (十七)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采 取“占用即冻结”的方法,对占用者所持股份申请司法冻结; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 24 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一期总资产 30% 的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司发生未达到需要提交股东大会审议的标准且达到以下标准的购 买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在 内。)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用 协议、转让或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)的非关联交易事项需由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相关权限。 第一百二十条:董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事以全 体董事的过半数选举产生。董事长不能同时兼任总裁职务。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公司最近经审计净 资产 10%的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 裁等行使。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 25 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 5 日以前发出通知。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:书面表示以下意见之一:同意、反对或弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 26 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百三十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由公司承担。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁,由董事会聘任或解聘。 27 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级 管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总裁列席董事会会议。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司总裁制订规定 报董事会批准。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 28 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 29 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事和高级管理人员的绩效评价 第一百六十六条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价 标准和程序。 第一百六十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评 价、相互评价等方式进行。 第一百六十八条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会 对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 30 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第一百六十九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第二节 高级管理人员的激励与约束机制 第一百七十条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人才, 保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百七十一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以 及其他激励的重要依据。 第一百七十二条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以充分披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 31 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则:公司实行稳定、持续、合理的利润 分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,每年将根据当期的经营情 况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与 长远发展的关系,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的 利润分配方案。 第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提 议,股东大会批准,可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例:在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应当优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金 支出安排是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (四)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 32 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 金分红的条件下,提出股票股利分配方案。 (五)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序: (一)利润分配方案的拟定:董事会结合公司章程的规定和经营状况,与独立董事、 监事充分讨论,充分考虑中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配方案。 独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 提交董事会审议。 (二)利润分配的决策程序:董事会在审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见,独立董 事应发表明确意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审 议当年利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)利润分配的监督:监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发 表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百八十一条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策的调整:公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 33 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过,公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供 便利。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人直接送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; 34 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 (四)以传真或电子邮件方式送出。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,与召开董事会的会议通知一致。 第一百九十五条 公司通知以专人直接送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真或电子邮件方式送出的,自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会 指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 35 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 36 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 37 广东明珠公司章程 2019 年 7 月 31 日修订报批版 第十三章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“超过”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“少于”“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百二十四条 本章程自股东大会审议通过之日起生效;修改亦同。 广东明珠集团股份有限公司 法定代表人:张坚力 二○一九年七月三十一日 38
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公告日期:2019-03-28
广东明珠公司章程 2019 年修订 广东明珠集团股份有限公司 章 程 (2019 年修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4 第三章 股 份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 17 第一节 董事的一般规定 ........................................................................................... 17 第二节 独立董事 ........................................................................................................... 20 第三节 董事会 ........................................................................................................... 24 第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................... 27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................... 27 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 29 第一节 监事 ................................................................................................................. 29 第二节 监事会 ............................................................................................................. 29 第八章 绩效评价与激励约束机制 ..................................................................................... 30 第一节 董事、监事和高级管理人员的绩效评价 ....................................................... 30 第二节 高级管理人员的激励与约束机制 ................................................................... 31 1 广东明珠公司章程 2019 年修订 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ............................................................................................................... 34 第一节 通知 ................................................................................................................. 34 第二节 公告 ................................................................................................................. 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 35 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 36 第十二章 修改章程 ........................................................................................................... 37 第十三章 附则 ................................................................................................................. 38 2 广东明珠公司章程 2019 年修订 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以 定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为: 4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通 知》精神,公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记,营业执照号为: 440000000023440。 根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规 范的通知(国发[1995]17 号),公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东明珠集团股份有限公司 英文名称:GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省兴宁市官汕路 99 号 邮政编码:514500 第六条 公司注册资本为人民币 60,687.2165 万元。 第七条 公司营业期限:为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 3 广东明珠公司章程 2019 年修订 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 及公司董事会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,积极开发高新技术产品,坚持质量第一、 用户至上、优质服务的方针。大力开拓国内外市场,努力满足用户需求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:实业投资;制造、销售:普通机械、金属制 品、汽车零部件、橡胶制品、服装;有色金属、黑色金属冶炼;矿产品(含铁矿石)销售(涉 及需取得审批许可的未取得审批许可前不得经营);信息咨询和计算机技术服务;设备及物 业租赁;园林设计;室内装饰及设计;产品设计;水电设备安装及维修,货物和技术进出口 业务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经 营);不涉及前置审批许可的商业物资供销业批发和零售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 60,687.2165 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 4 广东明珠公司章程 2019 年修订 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 5 广东明珠公司章程 2019 年修订 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 6 广东明珠公司章程 2019 年修订 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 7 广东明珠公司章程 2019 年修订 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利 益,不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准手续,不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或 指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 或损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)审议公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十四)审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但包括资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易(提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 8 广东明珠公司章程 2019 年修订 经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票上市规则确定。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司另 行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为公司其他关联方提供的担保。 (七)公司相关制度规定需由股东大会审议的关联方担保事项。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 9 广东明珠公司章程 2019 年修订 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会采取现场及网络投票方式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定向股东提供网络投 票方式以及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 10 广东明珠公司章程 2019 年修订 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 11 广东明珠公司章程 2019 年修订 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 12 广东明珠公司章程 2019 年修订 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 13 广东明珠公司章程 2019 年修订 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 14 广东明珠公司章程 2019 年修订 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,董事和独立董事分别投票选举。 前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 15 广东明珠公司章程 2019 年修订 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表 决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事候选人时,不必平均分 配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事、监事的当选原则 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据 得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所 持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。 2、在差额选举时,如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数,则得 票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事, 且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二 轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次 召开股东大会对缺额董事进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。在差额 选举时,若因两名或两名以上候选人的票数相同,其全部当选将导致当选人数超过该次股东 大会应选人数的,股东大会应就上述得票总数相等的候选人按《累积投票制实施细则》规定 的程序进行第二轮选举,以得票数较多并且所得票数占出席股东大会股东所持股份总数二分 之一以上者当选。若经第二轮选举,仍不能决定全部的当选者,则缺额董事或监事在下次股 东大会上选举填补。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 16 广东明珠公司章程 2019 年修订 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自会 议结束后开始,被改选或更换的董事、监事随即卸任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 17 广东明珠公司章程 2019 年修订 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映 中小股东的意见。 第九十六条 上市公司应当在股东大会召开前披露董事会候选人的详细资料,便于股东 对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 公司应当与董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 18 广东明珠公司章程 2019 年修订 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)及时了解公司财务状况,维护公司资产安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本 章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 19 广东明珠公司章程 2019 年修订 第二节 独立董事 第一百零五条 董事会设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)通过上海证券交易所备案审核未提出异议; (六)符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或工作指引中涉及的独立 董事条件的其他规定。 第一百零七条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程第九十四条规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 (一)独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 20 广东明珠公司章程 2019 年修订 见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布 的相关文件中的要求。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司依据上海证券交易所对备案审核结果,确定或调整独立董事候选人。 对上海证券交易所持有异议的被提名人,不作为独立董事候选人,但可作为公司董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 21 广东明珠公司章程 2019 年修订 事可以不再履行职务。 第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中:独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,须经全体独立董事同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现 公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露 义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法 律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极 主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相 22 广东明珠公司章程 2019 年修订 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对年度报告中披露的原因 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意意见及其理由;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现 意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条:为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为董事会审议事项 相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明。 当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒有关 情况,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明 情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过。 (六)独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理 由。 (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外 的、未予披露的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 23 广东明珠公司章程 2019 年修订 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人(至少有 1 名会计专业人 士)。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购公 司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人以及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作; (十七)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采 取“占用即冻结”的方法,对占用者所持股份申请司法冻结; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 24 广东明珠公司章程 2019 年修订 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一期总资产 30% 的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司发生未达到需要提交股东大会审议的标准且达到以下标准的购 买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在 内。)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用 协议、转让或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)的非关联交易事项需由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相关权限。 第一百二十条:董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事以全 体董事的过半数选举产生。董事长不能同时兼任总裁职务。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公司最近经审计净 资产 10%的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 裁等行使。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 25 广东明珠公司章程 2019 年修订 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 5 日以前发出通知。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:书面表示以下意见之一:同意、反对或弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 26 广东明珠公司章程 2019 年修订 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百三十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由公司承担。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 27 广东明珠公司章程 2019 年修订 公司可设副总裁,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级 管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总裁列席董事会会议。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司总裁制订规定 报董事会批准。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 28 广东明珠公司章程 2019 年修订 第一百五十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 29 广东明珠公司章程 2019 年修订 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事和高级管理人员的绩效评价 第一百六十六条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价 标准和程序。 第一百六十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评 价、相互评价等方式进行。 第一百六十八条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会 30 广东明珠公司章程 2019 年修订 对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百六十九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第二节 高级管理人员的激励与约束机制 第一百七十条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人才, 保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百七十一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以 及其他激励的重要依据。 第一百七十二条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以充分披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 31 广东明珠公司章程 2019 年修订 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则:公司实行稳定、持续、合理的利润 分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,每年将根据当期的经营情 况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与 长远发展的关系,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的 利润分配方案。 第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提 议,股东大会批准,可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例:在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应当优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金 支出安排是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (四)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 32 广东明珠公司章程 2019 年修订 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配方案。 (五)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序: (一)利润分配方案的拟定:董事会结合公司章程的规定和经营状况,与独立董事、 监事充分讨论,充分考虑中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配方案。 独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 提交董事会审议。 (二)利润分配的决策程序:董事会在审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见,独立董 事应发表明确意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审 议当年利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)利润分配的监督:监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发 表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百八十一条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策的调整:公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违 33 广东明珠公司章程 2019 年修订 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过,公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供 便利。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人直接送出; (二)以邮寄方式送出; 34 广东明珠公司章程 2019 年修订 (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,与召开董事会的会议通知一致。 第一百九十五条 公司通知以专人直接送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真或电子邮件方式送出的,自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会 指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 35 广东明珠公司章程 2019 年修订 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 36 广东明珠公司章程 2019 年修订 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 37 广东明珠公司章程 2019 年修订 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“超过”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“少于”“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百二十四条 本章程自股东大会审议通过之日起生效;修改亦同。 广东明珠集团股份有限公司 二○一九年三月二十六日 38
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公告日期:2017-06-29
广东明珠公司章程 2017 年修订 广东明珠集团股份有限公司 章 程 (尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………………02 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………………03 第三章 股份…………………………………………………………………………………03 第一节 股份发行………………………………………………………………………03 第二节 股份增减和回购………………………………………………………………03 第三节 股份转让………………………………………………………………………04 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………………05 第一节 股东……………………………………………………………………………05 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………………07 第三节 股东大会的召集………………………………………………………………09 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………………10 第五节 股东大会的召开………………………………………………………………11 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………………13 第五章 董事会………………………………………………………………………………15 第一节 董事的一般规定…………………………….………………………………….15 第二节 独立董事………………………………………………………………………. 17 第三节 董事会……………………………………….………………………………….21 第六章 总裁及其他高级管理人员…………………………………………………………24 第七章 监事会………………………………………………………………………………25 第一节 监事……………………………………………………………………………25 第二节 监事会…………………………………………………………………………26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………………27 第一节 财务会计制度…………………………………………………………………27 第二节 内部审计………………………………………………………………………29 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………………29 第九章 通知与公告…………………………………………………………………………30 第一节 通知……………………………………………………………………………30 第二节 公告……………………………………………………………………………30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………………31 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………………31 第二节 解散和清算……………………………………………………………………31 第十一章 修改章程…………………………………………………………………………33 第十二章 附则………………………………………………………………………………33 广东明珠公司章程 2017 年修订 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以 定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为: 4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通 知》精神,公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记,营业执照号为: 440000000023440。 根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规 范的通知(国发[1995]17 号),公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东明珠集团股份有限公司 英文名称:GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省兴宁市官汕路 99 号 邮政编码:514500 第六条 公司注册资本为人民币 46,682.4742 万元。 第七条 公司营业期限:为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 广东明珠公司章程 2017 年修订 及公司董事会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,积极开发高新技术产品,坚持质量第一、 用户至上、优质服务的方针。大力开拓国内外市场,努力满足用户需求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:实业投资;制造、销售:普通机械、金属制 品、汽车零部件、橡胶制品、服装;有色金属、黑色金属冶炼;矿产品(含铁矿石)销售(涉 及需取得审批许可的未取得审批许可前不得经营);信息咨询和计算机技术服务;设备及物 业租赁;园林设计;室内装饰及设计;产品设计;水电设备安装及维修,货物和技术进出口 业务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经 营);不涉及前置审批许可的商业物资供销业批发和零售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 46,682.4742 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 广东明珠公司章程 2017 年修订 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 广东明珠公司章程 2017 年修订 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 广东明珠公司章程 2017 年修订 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利 益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或 广东明珠公司章程 2017 年修订 指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 或损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为,仍包括在内。)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、 提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他 交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 广东明珠公司章程 2017 年修订 上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票上市规则确定。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司另行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为公司其他关联方提供的担保。 (七)公司相关制度规定需由股东大会审议的关联方担保事项。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会采取现场及网络投票方式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定向股东提供网络投 票方式以及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 广东明珠公司章程 2017 年修订 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 广东明珠公司章程 2017 年修订 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 广东明珠公司章程 2017 年修订 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 广东明珠公司章程 2017 年修订 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 广东明珠公司章程 2017 年修订 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 广东明珠公司章程 2017 年修订 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 广东明珠公司章程 2017 年修订 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自会 议结束后开始,被改选或更换的董事、监事随即卸任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 广东明珠公司章程 2017 年修订 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映 中小股东的意见。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 广东明珠公司章程 2017 年修订 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)及时了解公司财务状况,维护公司资产安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 董事会设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零四条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)通过上海证券交易所备案审核未提出异议; 广东明珠公司章程 2017 年修订 (六)符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或工作指引中涉及的独立 董事条件的其他规定。 第一百零五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司发行在外股份总数的 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份总数的 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程第九十四条规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 (一)独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布 的相关文件中的要求。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 广东明珠公司章程 2017 年修订 公司依据上海证券交易所对备案审核结果,确定或调整独立董事候选人。 对上海证券交易所持有异议的被提名人,不作为独立董事候选人,但可作为公司董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百零八条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中:独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,须经全体独立董事同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 广东明珠公司章程 2017 年修订 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现 公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露 义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法 律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极 主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对年度报告中披露的原因 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意意见及其理由;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现 意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十条:为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为董事会审议事项 相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明。 当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 广东明珠公司章程 2017 年修订 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒有关 情况,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明 情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过。 (六)独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理 由。 (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外 的、未予披露的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人(至少有 1 名会计专业人 士)。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人以及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 广东明珠公司章程 2017 年修订 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作; (十六)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采 取“占用即冻结”的方法,对占用者所持股份申请司法冻结; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一期总资产 30% 的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 公司发生未达到需要提交股东大会审议的标准且达到以下标准的购 买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在 内。)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用 协议、转让或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)的非关联交易事项需由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相关权限。 广东明珠公司章程 2017 年修订 第一百一十八条:董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事以 全体董事的过半数选举产生。董事长不能同时兼任总裁职务。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 5 日以前发出通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:书面表示以下意见之一:同意、反对或弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 广东明珠公司章程 2017 年修订 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级 管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 广东明珠公司章程 2017 年修订 第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司总裁制订规定 报董事会批准。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广东明珠公司章程 2017 年修订 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 广东明珠公司章程 2017 年修订 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则:公司实行稳定、持续、合理的利润 分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,每年将根据当期的经营情 况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与 长远发展的关系,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的 利润分配方案。 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下: 广东明珠公司章程 2017 年修订 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提 议,股东大会批准,可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例:在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应当优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金 支出安排是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (四)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配方案。 (五)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一)利润分配方案的拟定:董事会结合公司章程的规定和经营状况,与独立董事、 监事充分讨论,充分考虑中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配方案。 独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 提交董事会审议。 (二)利润分配的决策程序:董事会在审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见,独立董 广东明珠公司章程 2017 年修订 事应发表明确意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审 议当年利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)利润分配的监督:监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发 表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十四条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策的调整:公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过,公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 广东明珠公司章程 2017 年修订 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人直接送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,与召开董事会的会议通知一致。 第一百七十八条 公司通知以专人直接送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真或电子邮件方式送出的,自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 广东明珠公司章程 2017 年修订 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指 定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: 广东明珠公司章程 2017 年修订 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 广东明珠公司章程 2017 年修订 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 广东明珠公司章程 2017 年修订 第二百零四条 本章程所称“以上”、“超过”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“少于”“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效;修改亦同。 广东明珠集团股份有限公司 法定代表人:张文东 二○一七年六月二十八日
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公告日期:2016-11-25
广东明珠公司章程 2016 年修订 广东明珠集团股份有限公司 章 程 (2016 年修订) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………………02 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………………03 第三章 股份…………………………………………………………………………………03 第一节 股份发行………………………………………………………………………03 第二节 股份增减和回购………………………………………………………………03 第三节 股份转让………………………………………………………………………04 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………………05 第一节 股东……………………………………………………………………………05 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………………07 第三节 股东大会的召集………………………………………………………………09 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………………10 第五节 股东大会的召开………………………………………………………………11 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………………13 第五章 董事会………………………………………………………………………………15 第一节 董事的一般规定…………………………….………………………………….15 第二节 独立董事………………………………………………………………………. 17 第三节 董事会……………………………………….………………………………….21 第六章 总裁及其他高级管理人员…………………………………………………………24 第七章 监事会………………………………………………………………………………25 第一节 监事……………………………………………………………………………25 第二节 监事会…………………………………………………………………………26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………………27 第一节 财务会计制度…………………………………………………………………27 第二节 内部审计………………………………………………………………………29 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………………29 第九章 通知与公告…………………………………………………………………………30 第一节 通知……………………………………………………………………………30 第二节 公告……………………………………………………………………………30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………………31 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………………31 第二节 解散和清算……………………………………………………………………31 第十一章 修改章程…………………………………………………………………………33 第十二章 附则………………………………………………………………………………33 广东明珠公司章程 2016 年修订 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以 定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为: 4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通 知》精神,公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记,营业执照号为: 440000000023440。 根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规 范的通知(国发[1995]17 号),公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东明珠集团股份有限公司 英文名称:GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省兴宁市官汕路 99 号 邮政编码:514500 第六条 公司注册资本为人民币 46,682.4742 万元。 第七条 公司营业期限:为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 广东明珠公司章程 2016 年修订 及公司董事会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,积极开发高新技术产品,坚持质量第一、 用户至上、优质服务的方针。大力开拓国内外市场,努力满足用户需求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:实业投资;制造、销售:普通机械、金属制 品、汽车零部件、橡胶制品、服装;有色金属、黑色金属冶炼;矿产品(含铁矿石)销售(涉 及需取得审批许可的未取得审批许可前不得经营);信息咨询和计算机技术服务;设备及物 业租赁;园林设计;室内装饰及设计;房地产开发(需取得房地产资格证书方可开展经营活 动);产品设计;水电设备安装及维修,货物和技术进出口业务(法律、行政法规禁止的项 目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);不涉及前置审批许可的商 业物资供销业批发和零售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 46,682.4742 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 广东明珠公司章程 2016 年修订 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 广东明珠公司章程 2016 年修订 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 广东明珠公司章程 2016 年修订 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利 益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或 广东明珠公司章程 2016 年修订 指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 或损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为,仍包括在内。)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、 提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他 交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 广东明珠公司章程 2016 年修订 上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票上市规则确定。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司另行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为公司其他关联方提供的担保。 (七)公司相关制度规定需由股东大会审议的关联方担保事项。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会采取现场及网络投票方式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定向股东提供网络投 票方式以及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 广东明珠公司章程 2016 年修订 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 广东明珠公司章程 2016 年修订 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 广东明珠公司章程 2016 年修订 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 广东明珠公司章程 2016 年修订 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 广东明珠公司章程 2016 年修订 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 广东明珠公司章程 2016 年修订 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 广东明珠公司章程 2016 年修订 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自会 议结束后开始,被改选或更换的董事、监事随即卸任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 广东明珠公司章程 2016 年修订 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映 中小股东的意见。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 广东明珠公司章程 2016 年修订 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)及时了解公司财务状况,维护公司资产安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 董事会设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零四条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)通过上海证券交易所备案审核未提出异议; 广东明珠公司章程 2016 年修订 (六)符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或工作指引中涉及的独立 董事条件的其他规定。 第一百零五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司发行在外股份总数的 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份总数的 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程第九十四条规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 (一)独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布 的相关文件中的要求。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 广东明珠公司章程 2016 年修订 公司依据上海证券交易所对备案审核结果,确定或调整独立董事候选人。 对上海证券交易所持有异议的被提名人,不作为独立董事候选人,但可作为公司董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百零八条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中:独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,须经全体独立董事同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 广东明珠公司章程 2016 年修订 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现 公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露 义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法 律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极 主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对年度报告中披露的原因 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意意见及其理由;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现 意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十条:为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为董事会审议事项 相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明。 当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 广东明珠公司章程 2016 年修订 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒有关 情况,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明 情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过。 (六)独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理 由。 (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外 的、未予披露的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人(至少有 1 名会计专业人 士)。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人以及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 广东明珠公司章程 2016 年修订 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作; (十六)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采 取“占用即冻结”的方法,对占用者所持股份申请司法冻结; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一期总资产 30% 的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 公司发生未达到需要提交股东大会审议的标准且达到以下标准的购 买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在 内。)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用 协议、转让或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)的非关联交易事项需由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相关权限。 广东明珠公司章程 2016 年修订 第一百一十八条:董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事以 全体董事的过半数选举产生。董事长不能同时兼任总裁职务。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 5 日以前发出通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:书面表示以下意见之一:同意、反对或弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 广东明珠公司章程 2016 年修订 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级 管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 广东明珠公司章程 2016 年修订 第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司总裁制订规定 报董事会批准。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广东明珠公司章程 2016 年修订 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 广东明珠公司章程 2016 年修订 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则:公司实行稳定、持续、合理的利润 分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,每年将根据当期的经营情 况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与 长远发展的关系,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的 利润分配方案。 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下: 广东明珠公司章程 2016 年修订 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提 议,股东大会批准,可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例:在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时,公司应当优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金 支出安排是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (四)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配方案。 (五)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一)利润分配方案的拟定:董事会结合公司章程的规定和经营状况,与独立董事、 监事充分讨论,充分考虑中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配方案。 独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 提交董事会审议。 (二)利润分配的决策程序:董事会在审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见,独立董 广东明珠公司章程 2016 年修订 事应发表明确意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审 议当年利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)利润分配的监督:监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发 表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十四条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策的调整:公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过,公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 广东明珠公司章程 2016 年修订 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人直接送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,与召开董事会的会议通知一致。 第一百七十八条 公司通知以专人直接送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真或电子邮件方式送出的,自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 广东明珠公司章程 2016 年修订 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指 定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: 广东明珠公司章程 2016 年修订 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 广东明珠公司章程 2016 年修订 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 广东明珠公司章程 2016 年修订 第二百零四条 本章程所称“以上”、“超过”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“少于”“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效;修改亦同。 广东明珠集团股份有限公司 法定代表人:张文东 二○一六年十一月二十四日
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广东明珠集团股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-10
广东明珠公司章程 2013 年修正 广东明珠集团股份有限公司 章 程 (2013 年 4 月 8 日) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………………02 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………………02 第三章 股份…………………………………………………………………………………03 第一节 股份发行………………………………………………………………………03 第二节 股份增减和回购………………………………………………………………03 第三节 股份转让………………………………………………………………………04 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………………05 第一节 股东……………………………………………………………………………05 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………………06 第三节 股东大会的召集………………………………………………………………08 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………………09 第五节 股东大会的召开………………………………………………………………10 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………………12 第五章 董事会………………………………………………………………………………14 第一节 董事的一般规定…………………………….………………………………….14 第二节 独立董事………………………………………………………………………. 16 第三节 董事会……………………………………….………………………………….19 第六章 总裁及其他高级管理人员…………………………………………………………22 第七章 监事会………………………………………………………………………………23 第一节 监事……………………………………………………………………………23 第二节 监事会…………………………………………………………………………24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………………25 第一节 财务会计制度…………………………………………………………………25 第二节 内部审计………………………………………………………………………26 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………………26 第九章 通知与公告…………………………………………………………………………26 第一节 通知……………………………………………………………………………26 第二节 公告……………………………………………………………………………27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………………27 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………………27 第二节 解散和清算……………………………………………………………………28 第十一章 修改章程…………………………………………………………………………29 第十二章 附则………………………………………………………………………………30 广东明珠公司章程 2013 年修正 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以 定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为: 4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通 知》精神,公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记,营业执照号为: 440000000023440。 根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规 范的通知(国发[1995]17 号),公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东明珠集团股份有限公司 英文名称:GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省兴宁市官汕路 99 号 邮政编码:514500 第六条 公司注册资本为人民币 34174.66 万元。 第七条 公司营业期限:为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 及公司董事会认定的其他管理人员。 广东明珠公司章程 2013 年修正 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,积极开发高新技术产品,坚持质量第一、 用户至上、优质服务的方针。大力开拓国内外市场,努力满足用户需求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:实业投资;制造、销售:普通机械、金属制 品、汽车零部件、橡胶制品、服装;有色金属、黑色金属冶炼;矿产品(含铁矿石)销售(涉 及需取得审批许可的未取得审批许可前不得经营);信息咨询和计算机技术服务;设备及物 业租赁;园林设计;室内装饰及设计;房地产开发(需取得房地产资格证书方可开展经营活 动);产品设计;水电设备安装及维修,货物和技术进出口业务(法律、行政法规禁止的项 目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);不涉及前置审批许可的商 业物资供销业批发和零售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 34174.66 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 广东明珠公司章程 2013 年修正 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 广东明珠公司章程 2013 年修正 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利 益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或 指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 广东明珠公司章程 2013 年修正 或损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的事项和其他重大交易事项,所指重大交易是指: 1、交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上 的关联交易; 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易(该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的交易; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的交易; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元的交易; 7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 20%,且绝对值金 额超过人民币 3 亿元以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条:本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置会场,以现 场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外)及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)上市公司重大资产重组; (三)上市公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动 资金; (四)上市公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)上市公司股权激励计划; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (七)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务; (八)对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)上市公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (十)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十一)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 广东明珠公司章程 2013 年修正 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 广东明珠公司章程 2013 年修正 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 广东明珠公司章程 2013 年修正 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 广东明珠公司章程 2013 年修正 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自会 议结束后开始,被改选或更换的董事、监事随即卸任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (四)及时了解公司财务状况,维护公司资产安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 董事会设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零四条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 广东明珠公司章程 2013 年修正 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司发行在外股份总数的 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份总数的 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程第九十四条规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 (一)独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布 的相关文件中的要求。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证 券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 广东明珠公司章程 2013 年修正 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百零八条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中:独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,须经全体独立董事同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现 公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露 义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法 律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极 主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 广东明珠公司章程 2013 年修正 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对年度报告中披露的原因 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意意见及其理由;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现 意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十条:为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为董事会审议事项 相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明。 当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒有关 情况,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明 情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 广东明珠公司章程 2013 年修正 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过。 (六)独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理 由。 (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人(至少有 1 名会计专业人 士)。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人以及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作; (十六)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采 取“占用即冻结”的方法,对占用者所持股份申请司法冻结; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限如下: (一)交易总额不高于人民币 3000 万元,且不高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易; (二)涉及的资产总额不高于上市公司最近一期经审计总资产的 30%的交易(该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (三)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不高于公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 50%,且绝对金额不超过人民币 5000 万元的交易; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%,且绝对金额不超过人民币 500 万元的交易; (五)交易成交金额(含承担债务和费用)不高于公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额不超过人民币 5000 万元的交易; (六)交易产生利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额 不超过 500 万元的交易; (七)公司及公司控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50%或总 资产的 20%,且绝对值金额不超过人民币 3 亿元所提供的任何担保; (八)单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 (九)其他不在总裁决定权限范围内的交易行为。 审议通过以上第(七)、(八)对外担保事项时,必须符合如下两个条件:1、被担保 方应当是非公司股东、实际控制人及其关联方;2、被担保方资产负债率不超过 70%。 第一百一十八条:董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事以 全体董事的过半数选举产生。董事长不能同时兼任总裁职务。 广东明珠公司章程 2013 年修正 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 5 日以前发出通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:书面表示以下意见之一:同意、反对或弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 广东明珠公司章程 2013 年修正 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级 管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司总裁制订规定 报董事会批准。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 广东明珠公司章程 2013 年修正 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 广东明珠公司章程 2013 年修正 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为:实行持续、稳定的利润分配政策,重视对股东 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司每年以现金或者股票方式分配股利额度由董事会收集股东意见后作出决议, 广东明珠公司章程 2013 年修正 并提交股东大会审议批准后决定; (五)公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红; (六)公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 利润分配顺序: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 广东明珠公司章程 2013 年修正 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人直接送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,与召开董事会的会议通知一致。 第一百七十五条 公司通知以专人直接送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真或电子邮件方式送出的,自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会 指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 广东明珠公司章程 2013 年修正 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 广东明珠公司章程 2013 年修正 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“超过”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“少于”“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效;修改亦同。 广东明珠集团股份有限公司 法定代表人:张文东 二○一三年四月八日
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广东明珠集团股份有限公司公司章程(2013年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-16
广东明珠公司章程 2013 年修正 广东明珠集团股份有限公司 章 程 (2013 年 1 月 15 日) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………………02 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………………02 第三章 股份…………………………………………………………………………………03 第一节 股份发行………………………………………………………………………03 第二节 股份增减和回购………………………………………………………………03 第三节 股份转让………………………………………………………………………04 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………………05 第一节 股东……………………………………………………………………………05 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………………06 第三节 股东大会的召集………………………………………………………………08 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………………09 第五节 股东大会的召开………………………………………………………………10 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………………12 第五章 董事会………………………………………………………………………………14 第一节 董事的一般规定…………………………….………………………………….14 第二节 独立董事………………………………………………………………………. 16 第三节 董事会……………………………………….………………………………….19 第六章 总裁及其他高级管理人员…………………………………………………………22 第七章 监事会………………………………………………………………………………23 第一节 监事……………………………………………………………………………23 第二节 监事会…………………………………………………………………………24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………………25 第一节 财务会计制度…………………………………………………………………25 第二节 内部审计………………………………………………………………………26 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………………26 第九章 通知与公告…………………………………………………………………………26 第一节 通知……………………………………………………………………………26 第二节 公告……………………………………………………………………………27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………………27 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………………27 第二节 解散和清算……………………………………………………………………28 第十一章 修改章程…………………………………………………………………………29 第十二章 附则………………………………………………………………………………30 广东明珠公司章程 2013 年修正 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以 定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为: 4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通 知》精神,公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记,营业执照号为: 440000000023440。 根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规 范的通知(国发[1995]17 号),公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东明珠集团股份有限公司 英文名称:GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省兴宁市官汕路 99 号 邮政编码:514500 第六条 公司注册资本为人民币 34174.66 万元。 第七条 公司营业期限:为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 及公司董事会认定的其他管理人员。 广东明珠公司章程 2013 年修正 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,积极开发高新技术产品,坚持质量第一、 用户至上、优质服务的方针。大力开拓国内外市场,努力满足用户需求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部 件、橡胶制品、服装;有色金属、黑色金属冶炼;销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺 织品;信息咨询服务,设备、场地租赁,电子计算机技术服务,园林设计,产品设计,室内 装饰及设计,水电设备安装及维修,进出口业务(具体按粤外经贸进字[1998]210 号文经营); 实业投资,房地产开发经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 34174.66 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 广东明珠公司章程 2013 年修正 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 广东明珠公司章程 2013 年修正 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利 益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或 指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 或损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 广东明珠公司章程 2013 年修正 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的事项和其他重大交易事项,所指重大交易是指: 1、交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上 的关联交易; 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易(该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的交易; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的交易; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元的交易; 7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 广东明珠公司章程 2013 年修正 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 20%,且绝对值金 额超过人民币 3 亿元以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条:本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置会场,以现 场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 公司在召开股东大会审议以下事项时,应当向股东提供网络投票方式: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外)及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)上市公司重大资产重组; (三)上市公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动 资金; (四)上市公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)上市公司股权激励计划; (七)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务; (八)对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (九)上市公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (十)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十一)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 广东明珠公司章程 2013 年修正 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 广东明珠公司章程 2013 年修正 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 广东明珠公司章程 2013 年修正 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 广东明珠公司章程 2013 年修正 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 广东明珠公司章程 2013 年修正 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自会 议结束后开始,被改选或更换的董事、监事随即卸任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)及时了解公司财务状况,维护公司资产安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 广东明珠公司章程 2013 年修正 整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 董事会设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零四条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司发行在外股份总数的 1%以上或者是公司前十名股东中的自 广东明珠公司章程 2013 年修正 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份总数的 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程第九十四条规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 (一)独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布 的相关文件中的要求。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证 券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 广东明珠公司章程 2013 年修正 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百零八条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中:独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,须经全体独立董事同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现 公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露 义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法 律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极 主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 广东明珠公司章程 2013 年修正 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对年度报告中披露的原因 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意意见及其理由;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现 意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十条:为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为董事会审议事项 相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明。 当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒有关 情况,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明 情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过。 广东明珠公司章程 2013 年修正 (六)独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理 由。 (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人(至少有 1 名会计专业人 士)。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人以及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作; (十六)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采 广东明珠公司章程 2013 年修正 取“占用即冻结”的方法,对占用者所持股份申请司法冻结; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限如下: (一)交易总额不高于人民币 3000 万元,且不高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易; (二)涉及的资产总额不高于上市公司最近一期经审计总资产的 30%的交易(该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (三)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不高于公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 50%,且绝对金额不超过人民币 5000 万元的交易; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%,且绝对金额不超过人民币 500 万元的交易; (五)交易成交金额(含承担债务和费用)不高于公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额不超过人民币 5000 万元的交易; (六)交易产生利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额 不超过 500 万元的交易; (七)公司及公司控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50%或总 资产的 20%,且绝对值金额不超过人民币 3 亿元所提供的任何担保; (八)单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 (九)其他不在总裁决定权限范围内的交易行为。 审议通过以上第(七)、(八)对外担保事项时,必须符合如下两个条件:1、被担保 方应当是非公司股东、实际控制人及其关联方;2、被担保方资产负债率不超过 70%。 第一百一十八条:董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事以 全体董事的过半数选举产生。董事长不能同时兼任总裁职务。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 5 日以前发出通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:书面表示以下意见之一:同意、反对或弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: 广东明珠公司章程 2013 年修正 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级 管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司总裁制订规定 报董事会批准。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 广东明珠公司章程 2013 年修正 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 广东明珠公司章程 2013 年修正 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为:实行持续、稳定的利润分配政策,重视对股东 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司每年以现金或者股票方式分配股利额度由董事会收集股东意见后作出决议, 并提交股东大会审议批准后决定; (五)公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (六)公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 利润分配顺序: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 广东明珠公司章程 2013 年修正 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人直接送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,与召开董事会的会议通知一致。 第一百七十五条 公司通知以专人直接送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真或电子邮件方式送出的,自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会 指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 广东明珠公司章程 2013 年修正 公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 广东明珠公司章程 2013 年修正 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 广东明珠公司章程 2013 年修正 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“超过”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“少于”“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效;修改亦同。 广东明珠集团股份有限公司 法定代表人:张文东 二○一三年一月十五日
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广东明珠集团股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-10-22
广东明珠公司章程 2011 年修正 广东明珠集团股份有限公司 章 程 (2011 年 4 月 6 日) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………………02 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………………02 第三章 股份…………………………………………………………………………………03 第一节 股份发行………………………………………………………………………03 第二节 股份增减和回购………………………………………………………………03 第三节 股份转让………………………………………………………………………04 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………………05 第一节 股东……………………………………………………………………………05 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………………06 第三节 股东大会的召集………………………………………………………………08 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………………09 第五节 股东大会的召开………………………………………………………………10 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………………12 第五章 董事会………………………………………………………………………………14 第一节 董事的一般规定…………………………….………………………………….14 第二节 独立董事………………………………………………………………………. 16 第三节 董事会……………………………………….………………………………….19 第六章 总裁及其他高级管理人员…………………………………………………………22 第七章 监事会………………………………………………………………………………23 第一节 监事……………………………………………………………………………23 第二节 监事会…………………………………………………………………………24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………………25 第一节 财务会计制度…………………………………………………………………25 第二节 内部审计………………………………………………………………………26 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………………26 第九章 通知与公告…………………………………………………………………………26 第一节 通知……………………………………………………………………………26 第二节 公告……………………………………………………………………………27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………………27 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………………27 第二节 解散和清算……………………………………………………………………28 第十一章 修改章程…………………………………………………………………………29 第十二章 附则………………………………………………………………………………30 广东明珠公司章程 2011 年修正 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以 定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为: 4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通 知》精神,公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记,营业执照号为: 440000000023440。 根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规 范的通知(国发[1995]17 号),公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续。 第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东明珠集团股份有限公司 英文名称:GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省兴宁市官汕路 99 号 邮政编码:514500 第六条 公司注册资本为人民币 34174.66 万元。 第七条 公司营业期限:为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 及公司董事会认定的其他管理人员。 广东明珠公司章程 2011 年修正 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,积极开发高新技术产品,坚持质量第一、 用户至上、优质服务的方针。大力开拓国内外市场,努力满足用户需求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部 件、橡胶制品、服装;有色金属、黑色金属冶炼;销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺 织品;信息咨询服务,设备、场地租赁,电子计算机技术服务,园林设计,产品设计,室内 装饰及设计,水电设备安装及维修,进出口业务(具体按粤外经贸进字[1998]210 号文经营); 实业投资,房地产开发经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 34174.66 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 广东明珠公司章程 2011 年修正 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 广东明珠公司章程 2011 年修正 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 广东明珠公司章程 2011 年修正 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 广东明珠公司章程 2011 年修正 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的事项和其他重大交易事项,所指重大交易是指: 1、交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上 的关联交易; 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易(该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的交易; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的交易; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元的交易; 7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 20%,且绝对值金 广东明珠公司章程 2011 年修正 额超过人民币 3 亿元以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 广东明珠公司章程 2011 年修正 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 广东明珠公司章程 2011 年修正 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 广东明珠公司章程 2011 年修正 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 广东明珠公司章程 2011 年修正 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 广东明珠公司章程 2011 年修正 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 广东明珠公司章程 2011 年修正 事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自会 议结束后开始,被改选或更换的董事、监事随即卸任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 广东明珠公司章程 2011 年修正 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 广东明珠公司章程 2011 年修正 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)及时了解公司财务状况,维护公司资产安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 广东明珠公司章程 2011 年修正 第一百零三条 董事会设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零四条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司发行在外股份总数的 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份总数的 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程第九十四条规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 (一)独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 广东明珠公司章程 2011 年修正 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交 易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所 提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任 时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百零八条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中:独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,须经全体独立董事同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 广东明珠公司章程 2011 年修正 露。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对年度报告中披露的原因 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意意见及其理由;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现 意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分时, 可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒有关 情况,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 广东明珠公司章程 2011 年修正 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人(至少有 1 名会计专业人 士)。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人以及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作; (十六)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采 取“占用即冻结”的方法,对占用者所持股份申请司法冻结; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 广东明珠公司章程 2011 年修正 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限如下: (一)交易总额不高于人民币 3000 万元,且不高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易; (二)涉及的资产总额不高于上市公司最近一期经审计总资产的 30%的交易(该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (三)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不高于公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 50%,且绝对金额不超过人民币 5000 万元的交易; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%,且绝对金额不超过人民币 500 万元的交易; (五)交易成交金额(含承担债务和费用)不高于公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额不超过人民币 5000 万元的交易; (六)交易产生利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额 不超过 500 万元的交易; (七)公司及公司控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50%或总 资产的 20%,且绝对值金额不超过人民币 3 亿元所提供的任何担保; (八)单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 (九)其他不在总裁决定权限范围内的交易行为。 审议通过以上第(七)、(八)对外担保事项时,必须符合如下两个条件:1、被担保 方应当是非公司股东、实际控制人及其关联方;2、被担保方资产负债率不超过 70%。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 广东明珠公司章程 2011 年修正 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 5 日以前发出通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:书面表示以下意见之一:同意、反对或弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 广东明珠公司章程 2011 年修正 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级 管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 广东明珠公司章程 2011 年修正 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,由公司总裁制订规定 报董事会批准。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 广东明珠公司章程 2011 年修正 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 广东明珠公司章程 2011 年修正 计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对 股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金或者股票方式分配股利政策, 公司可以进行中期现金分红。盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 广东明珠公司章程 2011 年修正 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人直接送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式进行。 广东明珠公司章程 2011 年修正 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,与召开董事会的会议通知一致。 第一百七十五条 公司通知以专人直接送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真或电子邮件方式送出的,自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会 指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 广东明珠公司章程 2011 年修正 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 广东明珠公司章程 2011 年修正 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 广东明珠公司章程 2011 年修正 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“超过”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“少于”“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效;修改亦同。 广东明珠集团股份有限公司 法定代表人:涂传岚 二○一一年四月六日
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公告日期:2007-11-20
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公告日期:2006-11-08
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