投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

宁沪高速(600377.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—宁沪高速(600377)
宁沪高速公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-27
江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 章 程 公 司 章 程 修改及批准生效时间 一九九七年四月二日经公司股东大会特别决议通过 一九九七年六月二日经国家经济体制改革委员会批准生效 一九九九年六月十八日经公司股东大会特别决议通过修改 二零零一年四月二十六日经国家经济贸易委员会批准生效 二零零二年五月二十八日经公司股东大会特别决议通过修改 二零零二年七月二日经国家经济贸易委员会批准生效 二零零四年三月二十三日经公司临时股东大会特别决议通过修改 二零零四年五月十七日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零四年六月二十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改 二零零四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零五年五月十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改 二零零五年六月二十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零六年六月十日经公司 2005 年度股东周年大会批准修改 二零零七年六月十三日经公司 2006 年度股东周年大会批准修改 二零零九年三月十一日经公司 2009 年第一次临时股东大会批准修改 二零零九年六月十七日经公司 2008 年度股东周年大会批准修改 二零零九年十月二十日经公司 2009 年第二次临时股东大会批准修改 二零一二年六月十九日经公司 2011 年度股东周年大会批准修改 二零一二年九月十日经公司 2012 年度第一次临时股东大会批准修改 二零一二年十月二十六日经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准修改 二零一八年六月二十一日经公司 2017 年年度股东大会批准修改 二零一八年八月二十三日经公司 2018 年第一次临时股东大会批准修改 -2- 目 录 章目 标题 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 党组织 第五章 减资和购回股份 第六章 购买公司股份的财务资助 第七章 股票和股东名册 第八章 股东的权利和义务 第九章 控股股东对其他股东的义务 第十章 股东大会 第十一章 类别股东表决的特别程序 第十二章 董事会 第十三章 独立董事 第十四章 公司董事会秘书 第十五章 公司经理 第十六章 监事会 第十七章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十八章 财务会计制度及审计 第十九章 利润分配 第二十章 会计师事务所的聘任 第二十一章 劳动管理、职工及工会组织 第二十二章 公司的合并、分立、增资和减资 第二十三章 公司解散和清算 第二十四章 章程的修订 第二十五章 通知和公告 第二十六章 争议的解决 第二十七章 解释 -3- 第一章 总 则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其它有关规 定,制订本章程。 1.2 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和中华人民共 和国(“中国”)其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]151 号文批准,以发起方 式设立,于 1992 年 8 月 1 日在江苏省工商行政管理局注册登记,取得公司营业 执照。 根据“《国务院关于落实‘三证合一’制度改革的通知》,公司于二〇一六年 三月二十四日办理了重新登记,公司的统一社会信用代码为 91320000134762764K。 公司的发起人为:江苏省交通厅、江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建 设公司和江苏省汽车运输公司。 (必备条款 1) 1.3 本公司于 1997 年 6 月 3 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众发行 12.22 亿股 H 股,于 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所有限公司(简称“联交 所”)上市。并于 2000 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,向境内 社会公众发行 1.5 亿股 A 股,于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所(简称“上 交所”)上市。 1.4 公司的注册中文名称:江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司的注册英文名称:Jiangsu Expressway Company Limited (必备条款 2) 1.5 公司住所:中国江苏省南京市仙林大道 6 号 -4- 邮政编码:210049 电 话:(8625)84204028、84362700 转 301835、301836 传 真:(8625)84207788、84466643 (必备条款 3) 1.6 公司的法定代表人是公司董事长。 (必备条款 4) 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 (必备条款 5) 1.8 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人。 1.9 本章程经股东大会特别决议通过采纳并在国家经济体制改革委员会批准之 日起生效,以取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。 1.10 本章程主要根据公司法、国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在 一九九四年八月二十七日所发布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发 [1994]21 号)(以下简称“必备条款”)、中国证监会海外上市部和国家体改委 生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作 补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)和中国证监会一九九七年十二月 十六日《关于发布<上市公司章程指引的通知>》的内容而制定。本章程涉及必备 条款内容的修改须按本章程第 23.2 条之规定处理。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1(a)) 1.11 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间,股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 (必备条款 6) -5- 1.12 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本 章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 (必备条款 7) 1.13 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对其债务承担责任。 1.14 在遵守有关法律、法规的前提下,公司有权筹集资金及借款,包括但不限 于发行债券;公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权力时,不应 损害或废除任何类别股东的权利。 1.15 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须 保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其它有关政府规定管辖和保护。 1.16 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资的公司承担责任。 (必备条款 8) 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公 司法》有关条款所载控股公司运作。 1.17 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨是:利用所有对公司有利的因素,运用境内外社会资金,发 展江苏省内、外之公路建设、养护及管理,以及有关的经营项目,实行先进科学 -6- 管理,适应市场需要,提高生产效益,以期使公司全体股东获得最理想的经济利 益。 (必备条款 9) 2.2 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:石油制品零售,汽车维修,住宿、餐饮、食品销售, 书报刊零售、出租(以上均限批准的分支机构经营)。一般经营项目:高速公路 建设和维护管理,按章对通过车辆收费;物资储存;技术咨询;百货、纺织品、 日用杂品、五金、交电、化工产品(危险化学品除外)、汽车零配件、摩托车零 配件的销售;设备租赁,房屋租赁、场地租赁。 (必备条款 10) 2.3 公司在依法修改本章程,并经有关主管部门及机关批准及公司登记机关变 更登记后,可以变更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 3.1 公司在任何时候均设置普通股;公司根据其需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其它种类的股份。 (必备条款 11;联交所上市规则附录三-9) 3.2 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股份,内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.4 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 -7- (必备条款 12) 3.5 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 (必备条款 13) 3.6 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资者发行的以外币认购的股份,称为外资股。 内资股在境内上市的,称为上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 (必备条款 14) 3.7 内资股经董事会及有关政府机关的批准后,可在中国境内的证券交易所上 市;境外上市外资股应在香港联合交易所有限公司或其它中国境外的证券交易所 上市。 3.8 经江苏省经济体制改革委员会批准,公司成立时向发起人发行 65,300 万股, 占公司可发行的普通股总数的 100%。 (必备条款 15;联交所上市规则附录三-9) 3.9 经国家国有资产管理局批准,公司发行 H 股前,总股本为 366,574.75 万股, 其中国家股为 337,613.46 万股,由江苏交通投资公司持有并行使股权,占公司 可发行的普通股总数的 92.10%,公司原发起人之一江苏省交通厅不再作为公司 的股东;国有法人股 300 万股,由江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建设公 司、江苏省汽车运输公司各持有 100 万股,占公司可发行的普通股总数的 0.08%; 法人股 28,661.29 万股,占公司可发行的普通股总数的 7.82%。 -8- 3.10 经国务院证券管理部门批准,公司成立后可发行境外上市外资股 122,200 万股,并视市场情况超额配售发行 10%的境外上市外资股,以及向社会公众发行 的 15,000 万股的内资股。 在上述境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后,公司股本结构为: 普通股达 503,774.75 万股,其中江苏交通控股有限公司持有国家股 278,174.36 万股,占股本总数的 55.22%;国有法人股 59,947.10 万股,占股本总数的 11.90% (其中发起人江苏省交通工程总公司持有 100 万股,江苏交通建设集团有限公司 持有 100 万股,共占发行的普通股总数的 0.04%);境外上市外资股股东持有 122,200 万股,占股本总数的 24.25%;境内上市内资股股东持有 15,000 万股, 占股本总数的 2.98%;其它内资股股东持有社会法人股 28,453.29 万股,占股本 总数的 5.65%。 (必备条款 16) 公司原发起人之一,江苏省汽车运输公司持有的 100 万股国有法人股,在公 司发行 H 股后已依法转让。江苏省汽车运输公司不再作为公司的股东。 公司发起人之一江苏省公路桥梁建设公司根据江苏省人民政府苏政覆(1999) 109 号文更改为江苏交通建设集团有限公司。 公司发起人之一江苏交通投资公司根据江苏省人民政府苏政覆(2000)132 号文更改为江苏交通控股有限公司。 股改完成后,交通控股公司由于支付股份对价以及代部分社会法人股东垫付 股份对价,持有的本公司股份总额发生变动,截至 2006 年 5 月 16 日,该公司持 有本公司股份 2,742,333,070 股,占本公司股份总数的 54.4357%。江苏交通建 设集团有限公司持有本公司股份 2,072,502 股,占本公司股份总数的 0.0411%。 境外上市外资股股东持有 122,200 万股,占股本总数的 24.25%;境内上市内资 股股东持有 19,800 万股,占股本总数的 3.93%;其它内资股股东持有有限售条 件的流通股 28,648.49 万股,占股本总数的 5.69%。 3.11 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 (必备条款 17) -9- 3.12 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也 可以分次发行。 (必备条款 18) 3.13 在 3.8 条所述境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后,公司的 注册资本为 503,774.75 万元人民币。 (必备条款 19) 3.14 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3.15 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其它方式。 (五)以公积金转增股本; (六)中国证监会批准的其它方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 (必备条款 20) 3.16 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并作出公告。 3.17 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 ( 必备条款 21、联交所上市规则附录三 1(2)) - 10 - 第四章 党组织 4.1 根据《党章》规定,设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有限公司委员 会(以下简称“党委”),公司党委设书记 1 名,党委副书记、党委委员若干, 由上级党组织规定权限和程序任免。党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障 党组织的工作经费,支持党组织开展工作。 公司设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有限公司纪律检查委员会(以下 简称“纪委”),公司设立纪委书记 1 名。 4.2 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职权: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)研究公司重大问题,研究决定公司重要人士任免,审议其它“三重一 大”事项。 (三)研究公司改革、发展、稳定和涉及职工切身利益的重大问题,并提出 意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履 行监督责任。 第五章 减资和购回股份 5.1 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 (必备条款 22) 5.2 公司减少注册资本时,必须编制一份资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 - 11 - 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 (必备条款 23) 5.3 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批 准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其它公司合并;或 (三)法律、行政法规许可的其它情况。 (四)将股份奖励给本公司职工; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(四)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(五)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本条第(四)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 (必备条款 24) 5.4 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过集中竞价交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (必备条款 25) 5.5 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 - 12 - 前述所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 (必备条款 26) 5.6 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后,应当作出公告。 (必备条款 27) 5.7 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规 定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价 帐户或资本公积金帐户(按情况适用)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在任何购回合同中的任何义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户 - 13 - 或(按情况适用)资本公积金帐户中。 (必备条款 28) 第六章 购买公司股份的财务资助 6.1 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 6.2 条所述的情形。 (必备条款 29) 6.2 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其它方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。 (必备条款 30) 6.3 下列行为不视为 5.7 条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为了购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; - 14 - (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 (必备条款 31) 第七章 股票和股东名册 7.1 公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东所持股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其它事项。 (必备条款 32) 7.2 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员 签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷 形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事 长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 (必备条款 33;补充修改意见的函 1-1;联交所上市规则附录三-2(1)) 7.3 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 - 15 - 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 (必备条款 34) 7.4 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (必备条款 35;联交所上市规则附录十三 D 部 1b;补充修改意见的函 1-2) 7.5 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其它地方的股东名册。 (必备条款 36) 7.6 股东名册的各部分应当互不重迭,在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 (必备条款 37) 7.7 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或 任何其它为董事会接受的格式的书面转让文据;而该文据可以只用人手签署。所 有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。 (二)所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章程自由 转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需 申述任何理由: (联交所上市规则附录三 1(2);补充修改意见的函-12) - 16 - (i)向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的 费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的 文件; (联交所上市规则附录三 1(1)) (ii)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii)转让文据已付应缴的印花税; (iv)应提供有关的股票,以及其它董事会合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (v)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及 (联交所上市规则附录三 1(3)) (vi)有关股份没有附带任何公司的留置权。 (联交所上市规则附录三 1(2);补充修改意见的函-12) (三)所有在境内上市内资股可以依法转让,但应遵守以下规定: (1)公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (2)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 (3)董事、监事及其他高级管理人员应当在任职期间内,定期向公司申报 其所持有的本公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上 述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份; (4)董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的 ,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制; 公司董事会不按照本款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 - 17 - (5)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (四)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其它在法律上无民事行 为能力的人士。 7.8 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 (必备条款 38) 7.9 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,应 当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 (必备条款 39) 7.10 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 (必备条款 40) 7.11 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关条款的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其它有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括: (i)申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 (ii)无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 - 18 - (二)公司决定补发新股票之前,须确保其没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供就此等费用的合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (必备条款 41) (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少香港的中 文报章和英文报章各一份。 7.12 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 (必备条款 42) 7.13 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 (必备条款 43) - 19 - 第八章 股东的权利和义务 8.1 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利及承担同种义务。 (必备条款 44) 8.2 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的 共同共有人,惟必须受以下条款限制: (1)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (2)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任; (3)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (4)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 (联交所上市规则附录三 1(3)) 8.3 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; - 20 - (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其它全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利。 (八)依法请求召集、主持参加股东会议,并行使表决权; (九)依照法律、行政法规及本章程的赠与或质押其所持有的股份; (十)在缴纳了合理费用后有权查阅和复印公司债券存根、财务会计报告、 董事会会议决议、监事会会议决议; (十一)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 (必备条款 45) 8.4 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, - 21 - 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 8.5 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (必备条款 46) 第九章 控股股东对其他股东的义务 9.1 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 - 22 - 全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 (必备条款 47) 9.2 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百 分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决 权的行使; (三)该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或与他人一致行动时,以其它方式在事实上控制公司。 (必备条款 48) 9.3 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 9.4 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 9.5 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其它资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情 - 23 - 形发生。 9.6 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第十章 股东大会 10.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 (必备条款 49) 公司需制定股东大会议事规则,规则规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则及具体授权内 容。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 10.2 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东 的提案; - 24 - (十四)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 (十五)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (十六)对公司变更公司形式等事项作出决议; (十七)审议批准新增加的 10.3 条规定的担保事项; (十八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划。 (必备条款 50) 10.3 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10.4 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 (必备条款 51) 10.5 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次,并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三 分之二时; - 25 - (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或监事会提出召开时。 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 (必备条款 52) 10.6 (一)公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 (二)公司召开股东大会的通知,应当于会议召开不超过六十日前发出。 (三)计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。 (四)就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关 通知送达邮务机关投邮之日,而非第 25.1 条所述股东被视为收到有关通知之日。 (五)本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会指定的地点。股 东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司提供网络为股东参加股东大会提 供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (必备条款 53) 10.7 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议 的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程,出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效,会议的表决程序、表决结果是否合法有效,并应本公司 要求对其它有关问题出具的法律意见。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 10.8 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情 - 26 - 形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 (必备条款 54) 10.9 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数 达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到 的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 (必备条款 55;联交所上市规则附录三-7(1)) 10.10 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改 组时,应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和 后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其它同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (八)载明拟出席股东大会书面回复和会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; - 27 - (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 (必备条款 56) 10.11 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股 股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 (必备条款 57) 10.12 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 (必备条款 58) 10.13 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 10.14 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 14 天公告并说明原因。 10.15 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依照该股东的 - 28 - 委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (必备条款 59) 10.16 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并 及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 10.17 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 10.18 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 (必备条款 60) 10.19 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; - 29 - (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 10.20 (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件, 应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 (二)委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 (必备条款 61) 10.21 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自已的意思表决。 (必备条款 62) 10.22 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 (必备条款 63) 10.23 (一)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 - 30 - 单位名称)等事项。 (二)召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 (三)股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 (四)公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 10.24 (1)股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 (必备条款 64) (2)就上款而言,如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权在表决 一项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席股东大会 的股东所持表决权应(就该项议案而言)不计算在内。 (3)就股东大会决议事宜,如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个 别决议事项仅可表决赞成或仅可否决,则该股东自行或其代表作出违反该项规定 或限制的任何表决,不得计入表决结果。 (联交所上市规则附录三-14) 10.25 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 - 31 - 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 (必备条款 65) 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 如该股东为证券及期货(结算公司)条例(香港法律第五百七十一章)所定 义的认可结算公司,或本公司证券上市地管辖法律认可的结算公司,可授权其认 为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担 任其代表;但是,如经此授权一名或以上的人士,授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算公司(或其 代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。 但在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权 或限制。 10.26 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 10.27 除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 - 32 - 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 (必备条款 66) 10.28 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其它要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议 可以继续进行,讨论其它事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 (必备条款 67) 投票结果应尽快宣布。 10.29 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 (必备条款 68) 10.30 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 (必备条款 69) 10.31 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 10.32 股东大会同时采用现场和网络表决时: (一)同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 33 - (二)股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 (三)在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 10.33 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 10.34 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 10.35 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其它财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 它事项。 (六)公司年度报告。 (必备条款 70) 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监事在失去其 董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。 10.36 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 - 34 - 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 10.37 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。 10.38 下列事项须由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其它事项。 (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划。 (必备条款 71) 10.39 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 - 35 - 10.40 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 10.41 股东要求召集临时股东大会或者类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的两个或两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大会,并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东大会。前 述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (四)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 - 36 - 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (必备条款 72) 10.42 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 10.43 股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。如因任何理由,董事没有推举一 名董事主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主持。 (必备条款 73) 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 10.44 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 10.45 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 - 37 - 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 10.46 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当 在会上宣布和载入会议记录。 (必备条款 74) 10.47 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 (必 备条款 75) 10.48 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 (必备条款 76) 上述会议记录、签名簿及委托书,十年内不得销毁。 10.49 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 (必备条款 77) 10.50 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,利用现 代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 10.51 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信 息。 - 38 - 10.52 (一)股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称,会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,律师及计 票人、监票人姓名,本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 (二)召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第十一章 类别股东表决的特别程序 11.1 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 (必备条款 78) 11.2 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按第 11.3 条至第 11.7 条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 (必备条款 79;联交所上市规则附录三 6(1)) 11.3 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其它类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取 - 39 - 得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其它特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其它类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 (必备条款 80;联交所上市规则附录三 6(1)) 11.4 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 11.2 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东”的含义如下: (一)在公司按本章程第 5.3 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第 9.1 条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第 5.3 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 (必备条款 81) 11.5 (1)类别股东大会的决议,应当经根据第 11.1 条由出席类别股东大会有 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 (必备条款 82;联交所上市规则附录三 6(2)) - 40 - (2)就上款而言,如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权时在表决一 项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东大 会的股东所持的表决权应(就该项议案而言)不计算在内。 11.6 公司召开类别股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目,达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东大会;达 不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东大会。 (必备条款 83) 11.7 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 (必备条款 84) 11.8 除其它类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。 (必备条款 85;联交所上市规则附录三-9;联交所上市规则附录十三 D 部 1(f)) 11.9 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 (必备条款 85;联交所上市规则附录十三 D 部(f)) - 41 - 第十二章 董事会 12.1 公司设董事会,董事会由十三名董事组成,其中五名为独立董事。董事会 设董事长一人。 (必备条款 86) 公司需制定董事会议事规则,规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事 会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,规定明确的授权原则和 授权内容。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司建立独立董事制度,制定独立董事工作细则,经股东大会批准后执行。 12.2 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事任 期自获选之日起计算,到本届董事任期届满为止。 12.3 (1)董事由股东大会选举产生,任期三年。董事选举实行累积投票制度。 选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董 事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也 可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。董事任期届 满,可以连选连任。 (必备条款 87;补充修改意见的函 1-4) (2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当在有关选举董事的股东大会日前七天(但不应早于有关选举的股东大会通知 发出日之后一天)送达公司。 (联交所上市规则附录三-4(4)及 4(5)) (3)董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选 连任。 (4)董事无须持有公司股份。 (5)股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式罢免任何任期未届满的董事,包括任何兼任公司经理或其它管理职位的董 事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 - 42 - (联交所上市规则附录三 4(3)) (6)董事可兼任经理或其它高级管理职位(监事职位除外)。 (7)董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务; (8)兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 12.4 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 12.5 (1)董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案。 (十二)拟定公司的重大收购或出售方案; (十三)在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下,行使公司的筹集 - 43 - 资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让,并授权经理在一 定范围内行使此项所述权力; (十四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权;及 (2) 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)及(十二)项 必须由三分之二以上(含三分之二)的董事表决同意外,其余可以由半数以上(含 半数)的董事表决同意。 (必备条款 88) (3)董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规定不会使 董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委参与重大问题决策范围的,应当 事先听取公司党委的意见和建议。 12.6 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 12.7 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 12.8 (一)董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 (二)本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 - 44 - (三)公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 (必备条款 89) (四)董事会在决策参与高科技风险项目时,其投资额每年不超过公司经审 计净资产的 1%,累计投资额不超过公司净资产的 5%。 (五)董事会审议以下事项需取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意,并上 报股东大会审议批准: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 12.9 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 12.10 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署公司其它的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其 它的重要文件;及 (五)董事会授予的其它职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定一名董事代行其职权。 (必备条款 90) - 45 - (六)督促董事会决议的实施。 12.11 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。 有紧急事项时,经三分之一以上(含三分之一)董事联名,或二分之一以上 (含二分之一)独立董事联名,或经理提议,可以召开临时董事会会议。 (必备条款 91) 有紧急事项时,代表 10%以上有表决权的股东或者监事会可以提议召开临 时董事会会议。 12.12 (一)董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无须给予通 知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应责成公司秘 书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间和地 点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事和监事 会主席。 (二)遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成公司秘书在临 时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地 点和方式,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理和监事会主席。 (三)会议通知应采用中文,及在必要时可附上有关通知的英文翻译,并应 包括会议议程和议题。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 (必备条款 92) 12.13 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。在不违反第 12.5 条第(2)款所述的情况下,董事 会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,在不违反第 12.5 条第 6 款所述的情况下,董事 长有权多投一票。 (必备条款 93) - 46 - 12.14 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 12.15 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 12.16 董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流,则该 等董事应被视为已亲自出席该会议。 12.17 (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 和委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。 (二)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 (三)被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分 开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞 成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 (必备条款 94) (四)董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 12.18 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所 在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所 租金和当地交通费等费用。 12.19 董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录,由出席会议的董事和 记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 - 47 - 反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 (必备条款 95) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 12.20 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 12.21 (一)由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的 董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。 (二)董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授 权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员会 及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规则。董 事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 (三)董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的 两名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。适用于董事会会议程序及纪录 的规定,同样适用于有关委员会或工作小组,除非有关规定被董事会按前段所述 制定之规则所取代。 (四)董事会下设战略委员会;提名、薪酬与考核委员会;审计委员会,并 分别制定工作细则。 - 48 - 12.22 除非董事会另有规定,非兼任董事的经理可列席董事会会议;并有权收 到该等会议通知和有关文件;但是,除非经理兼任董事,否则无权在董事会会议 上表决。 12.23 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 12.24 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 独立董事 13.1 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行事。 13.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 13.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以 上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 13.4 独立董事按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事向公司年度股东大会提交全体 - 49 - 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 13.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 13.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 13.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第十四章 公司董事会秘书 14.1 公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书为公司的高级管理人员。 (必备条款 96) 14.2 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任及解 聘。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限于工商行政管理机关) 所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 - 50 - (四)履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理要求)。 (必备条款 97) 14.3 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出,则 该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 (必备条款 98) 14.4 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下,公司秘 书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。 14.5 公司投资者关系管理工作制度由公司董事会秘书起草,并经董事会批准后 执行;此项工作由公司董事会秘书具体负责。 第十五章 公司经理 15.1 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 (必备条款 99 条) 公司设副经理若干名,财务负责人一名。副经理和财务负责人由经理提名, 由董事会聘任和解聘。 副经理和财务负责人协助经理工作,并向经理负责。 15.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 15.3 经理每届任期三年,经理可以连聘连任。 15.4 公司经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; - 51 - (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)亲自(或委托一名副经理)召集和主持经理办公会议,经理办公会议 由经理、副经理及其他高级管理人员参加; (九)决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解 聘、辞退等事宜; (十)本章程和董事会授予的其它职权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题决策范围的,应当事 先听取公司党委的意见和建议。 15.5 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 15.6 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其它事项。 15.7 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 15.8 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 15.9 公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。 (必备条款 101) - 52 - 15.10 经理和副经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 (必备条款 102) 15.11 经理及副经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议或超越 其职权范围。 第十六章 监事会 16.1 公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事、经理及公司其他高级管理人员进行监督,防止 其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。 (必备条款 103) 公司需制定监事会议事规则,规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 16.2 监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事由股东大会选举 产生,任期三年。监事任期届满,可以连选连任。监事选举实行累积投票制度。 选举监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监 事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,也 可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 监事候选人,得票多者当选。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决 通过。 (必备条款 104[1995]1-5;联交所上市规则附录十三 D 部 1(d)(i)) 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 16.3 监事会成员由三名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选 举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 (必备条款 105) - 53 - 16.4 公司董事、经理和财务及其他高级管理人员(包括但不限于公司财务负责 人)不得兼任监事。 (必备条款 106) 16.5 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。 (必备条款 107) 监事可以提议召开临时监事会会议。 16.6 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七)公司章程规定的其它职权。 监事列席董事会会议。 (必备条款 108) (八)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的,可提出罢免建议; (九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)依照《公司法》的有关规定,对高级管理人员提起诉讼; (十一)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (十二)向股东大会提出提案。 16.7 (一)监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临 - 54 - 时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分 之二。 (二)监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决 通过。 (必备条款 109,联交所上市规则附录十三 D 部 1(d);补充修改意见的函 1-6) 16.8 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 16.9 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 16.10 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。 (必备条款 110) 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监 事所在 地至会议地点(如异于监 事所在地)的交通费、会议的食宿费、会议场所租金 和当地交通费等费用。 16.11 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 (必备条款 111) 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 55 - 第十七章 公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员的资格和义务 17.1 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理 人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;及 (必备条款 112) (十)除非法律、行政法规容许,任何国家公务员。 (十一)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其他高级管理人员的,该选 举、委派或者聘任无效。前述人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 17.2 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 (必备条款 113) - 56 - 17.3 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每一个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 (必备条款 114) 17.4 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 (必备条款 115) 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 17.5 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; - 57 - (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,以对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其它名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其它个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 (必备条款 116) 17.6 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条第(一)项所述 - 58 - 人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条第(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 (必备条款 117) 17.7 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后两年内仍有效。其它义 务的持续期应当根据公司的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 (必备条款 118) 17.8 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 17.16 条所规定的情形 除外。 (必备条款 119) 17.9 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理 和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 - 59 - 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 (必备条款 120;香港联交所上市规则附录三 4(1)) 17.10 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日 后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 (必备条款 121) 17.11 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 (必备条款 122) 17.12 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 (必备条款 123) 17.13 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当 立即偿还。 (必备条款 124) - 60 - 17.14 公司违反第 17.12 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 (必备条款 125) 17.15 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 (必备条款 126) 17.16 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 (必备条款 127) (六)采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理人员因其违反 义务所获得的财产归公司所有。 17.17 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先 - 61 - 批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 (必备条款 128) 17.18 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司 将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职 位或者退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第 9.2 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 (必备条款 129) 17.19 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书 应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 - 62 - 产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内,授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 第十八章 财务会计制度及审计 18.1 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规 定,制定本公司的财务会计制度。 (必备条款 130) 18.2 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 (必备条款 131) 18.3 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一个会计年度。 - 63 - 18.4 公司采用为人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 18.5 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 (必备条款 132) 18.6 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 (必备条款 133) 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮 件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (联交所上市规则附录三-5;补充修改意见的函 7) 18.7 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当 在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 (必备条款 134) 18.8 公司公布或者披露的季度财务报告、中期业绩、年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 (必备条款 135) 18.9 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在第一、第三季度结束后 30 天内 公布季度财务报告,在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报 告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 (必备条款 136) 18.10 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的会计帐册可供董事 及监事查阅。 - 64 - (必备条款 137) 18.11 (1)公司的季度财务报告、中期财务报告及年度财务报告完成后,须按 照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及 公告。 (2)就 H 股股东而言,如 H 股股东(“同意 H 股股东”)同意把在本公司 的电脑网络上发表的财务报告视为解除本公司根据香港联合交易所有限公司的 规定送交有关文件的责任,则就每一位同意 H 股股东而言,本公司按有关规定在 本公司的电脑网络上发表有关财务报告将被视作解除本公司在第(1)款下的责 任。 18.12 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 18.13 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第十九章 利润分配 19.1 公司的税后利润,须按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条第(四)至(五)项在一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营 状况和发展需要制订,并经股东大会审批。 (联交所上市规则附录三-9) 19.2 公司满足以下条件时,应以现金或其它股利分配形式对本年利润进行分 - 65 - 配: (一)公司当年有利润; (二)已弥补和结转递延亏损; (三)已按章程要求足额提取法定公积金。 公司在未弥补亏损,提取法定公积金和法定公益金前,不得分发股利。公司 不须为股利向股东支付利息,但到期公司尚未支付股利的除外。 19.3 公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累计额已达 公司注册资本的百分五十以上的,可以不再提取。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 19.4 公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。 19.5 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。 (必备条款 138) 19.6 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金可用于 以下用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营;及 (三)转为增加公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司 资本,并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。 19.7 公司利润分配事项的决策程序: (一) 在不违反第 19.3 条、19.4 条及 19.6 条的限制下,公司每年利润分 - 66 - 配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准并实施。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和深入论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司在召开审议分红预案的股东大会时应提供充分渠道鼓励股东特别是 中小股东出席会议并行使表决权。股东大会对股利分配方案进行审议时,公司应 当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的利益和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (四)对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况, 董事会会议的审议和表决情况,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规 定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董 事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (六)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项 的决策。 - 67 - 19.8 公司利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极、优先采取 现金方式分配股利。普通股的股利或其它分派须以人民币宣派及订值。内资股的 股利或其它现金分派应以人民币支付。 (三)除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利或红利。最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (四)公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 (必备条款 139;联交所上市规则附录三-9) 19.9 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。 (必备条款 140) 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1(c);补充修改意见的函 8) 19.10 (1)在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司 可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前,或宣布股息日期后六 年以前(以较后者为准)不得行使。 (联交所上市规则附录三 3(2)) (2)公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但 公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次 - 68 - 未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 (联交所上市规则附录三-13(1)) (3)公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股 东的股票,但必须遵守以下的条件: 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领股利; 及 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 (联交所上市规则附录三-13(2)) 第二十章 会计师事务所的聘任 20.1 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年 度财务报告,并审核公司的其它财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 (必备条款 141) 20.2 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东 年会结束时止。 (必备条款 142) 20.3 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其它信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 - 69 - (必备条款 143) 20.4 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会 计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其它在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 (必备条款 144) 20.5 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 (必备条款 145) 20.6 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 (必备条款 146) 20.7 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 (必备条款 147) 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, - 70 - 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 (修改补充意见的函 9;联交所上市规则附录十三 D 部 1(e)(i)) 20.8 (一)公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当事情。 (必备条款 148) (二)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或 2、任何应当交代情况的陈述。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1e(ii)) (三)公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1e(iii)) (四)如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 (补充修改意见的函 10;联交所上市规则附录十三 D 部 1e(iv)) - 71 - 第二十一章 劳动管理、职工及工会组织 21.1 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、 工资福利和社会保险等制度。 21.2 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自主 决定人员配置,并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。 21.3 公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章规定的范围内自主决定 公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。 21.4 公司依据中国中央政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及 员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险的 法律法规及有关规定。 21.5 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应 为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金,以开展 工会活动。 第二十二章 公司的合并、分立、增资和减资 22.1 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序 通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公 司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送达。 (必备条款 149) 22.2 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 - 72 - 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 (必备条款 150) 22.3 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 (必备条款 151) 22.4 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 (必备条款 152) 22.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 22.6 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 73 - 第二十三章 解散和清算 23.1 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (必备条款 153) (五)本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其它解散事由出现; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 23.2 公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依据有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 (必备条款 154) 公司因前条(五)(六)项规定解散的清算组,由董事或者股东大会确定的 人员组成。 23.3 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此 召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认 为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 (必备条款 155) - 74 - 23.4 公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 (必备条款 156) 23.5 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 (必备条款 157) 23.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 (必备条款 158) 23.7 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务之前, 优先从公司财产中拨付。 23.8 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何 人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿: (一)支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用和法定补偿金; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例 进行分配: (一)按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股金时, - 75 - 按各优先股股东所持股份比例分配; (二)按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 23.9 清算组成员须忠于职守,依法并诚信地履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得剥夺公司财产。 清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须承担赔偿责任。 23.10 因公司通过决议解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 (必备条款 159) 23.11 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (必备条款 160) 23.12 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十四章 公司章程的修订 24.1 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 (必备条款 161) 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 76 - 24.2 本章程的修改,涉及必备条款内容的,经国务院授权的公司审批部门和国 务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 (必备条款 162) 第二十五章 通知和公告 25.1 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股东 的通知、资料或书面声明,须按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达,或 以邮资已付的邮递方式寄发。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定地址把有关 通知陈示及保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机关指定的一家或多 家报刊上登公告,所有内资股股东应视为已收到有关通知。 (四)本章程所述“公告”,除文义另有所指外,是指在中国及境外上市的 证券交易所所在地的报章上刊登公告,有关报章应是当地法律、法规、规则或有 关证券管理机构指定或建议的。 (联交所上市规则附录三-7) 25.2 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、收件人姓名(名称)、预付 邮资,并将通知放置信封内,而包含该通告的信封寄出二十四小时后,视为已收 悉。 25.3 股东、董事及监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面陈述,可由 专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址,或将之交予或以挂号邮件方式送予 公司的登记代理人(但本章程有关条款另有明文要求者除外)。 股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定的送达时间内以通常的方 式送达或以邮资已付的方式寄至正确的地址的证据。 25.4 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达或邮寄方式通知外资股股东; - 77 - 以公告方式通知内资股股东。 25.5 公司召开董事会的会议通知,以传真通讯方式进行。 25.6 公司召开监事会的会议通知,以传真通讯方式进行。 25.7 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 25.8 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 25.9 公司指定香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站、中国证监会 和香港联交所认可的媒体为刊登公司公告及其它需要披露信息的媒体。 第二十六章 争议的解决 26.1 本公司及其股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员应遵从下述争议 解决规则: (一)凡境外上市外资股股东或内资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东或内资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定的请求该仲裁在深圳进行。 - 78 - (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 (必备条款 163) 第二十七章 解释 27.1 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处时,以在江苏省工商行 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 27.2 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其它意义的除 外: 本章程 公司的章程 董事会 公司的董事会 董事长 董事会的董事长 董事 公司的董事 法定地址 本章程 1.5 条所指的公司住所 经理 公司的总经理 人民币 中国的法定货币 公司秘书 董事会委任的公司秘书 香港联交所 香港联合交易所有限公司 国家、中国 中华人民共和国 监事 公司的监事 监事会 公司的监事会 报纸 由中国证券监督管理委员会和香港联交所认定的信息 - 79 - 披露报纸 中国证监会 中国证券监督管理委员会 27.3 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 (必备条款 165) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其它安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 - 80 -
返回页顶
宁沪高速公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-29
江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 章 程 公 司 章 程 修改及批准生效时间 一九九七年四月二日经公司股东大会特别决议通过 一九九七年六月二日经国家经济体制改革委员会批准生效 一九九九年六月十八日经公司股东大会特别决议通过修改 二零零一年四月二十六日经国家经济贸易委员会批准生效 二零零二年五月二十八日经公司股东大会特别决议通过修改 二零零二年七月二日经国家经济贸易委员会批准生效 二零零四年三月二十三日经公司临时股东大会特别决议通过修改 二零零四年五月十七日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零四年六月二十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改 二零零四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零五年五月十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改 二零零五年六月二十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零六年六月十日经公司 2005 年度股东周年大会批准修改 二零零七年六月十三日经公司 2006 年度股东周年大会批准修改 二零零九年三月十一日经公司 2009 年第一次临时股东大会批准修改 二零零九年六月十七日经公司 2008 年度股东周年大会批准修改 二零零九年十月二十日经公司 2009 年第二次临时股东大会批准修改 二零一二年六月十九日经公司 2011 年度股东周年大会批准修改 二零一二年九月十日经公司 2012 年度第一次临时股东大会批准修改 二零一二年十月二十六日经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准修改 二零一八年六月二十一日经公司 2017 年年度股东大会批准修改 -2- 目 录 章目 标题 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 党组织 第五章 减资和购回股份 第六章 购买公司股份的财务资助 第七章 股票和股东名册 第八章 股东的权利和义务 第九章 控股股东对其它股东的义务 第十章 股东大会 第十一章 类别股东表决的特别程序 第十二章 董事会 第十三章 独立董事 第十四章 公司董事会秘书 第十五章 公司经理 第十六章 监事会 第十七章 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的资格和义务 第十八章 财务会计制度及审计 第十九章 利润分配 第二十章 会计师事务所的聘任 第二十一章 劳动管理、职工及工会组织 第二十二章 公司的合并、分立、增资和减资 第二十三章 公司解散和清算 第二十四章 章程的修订 第二十五章 通知和公告 第二十六章 争议的解决 第二十七章 解释 -3- 第一章 总 则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其它有关规 定,制订本章程。 1.2 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和中华人民共 和国(“中国”)其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]151 号文批准,以发起方 式设立,于 1992 年 8 月 1 日在江苏省工商行政管理局注册登记,取得公司营业 执照。 根据“《国务院关于落实‘三证合一’制度改革的通知》,公司于二〇一六年 三月二十四日办理了重新登记,公司的统一社会信用代码为 91320000134762764K。 公司的发起人为:江苏省交通厅、江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建 设公司和江苏省汽车运输公司。 (必备条款 1) 1.3 本公司于 1997 年 6 月 3 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众发行 12.22 亿股 H 股,于 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所有限公司(简称“联交 所”)上市。并于 2000 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,向境内 社会公众发行 1.5 亿股 A 股,于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所(简称“上 交所”)上市。 1.4 公司的注册中文名称:江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司的注册英文名称:Jiangsu Expressway Company Limited (必备条款 2) 1.5 公司住所:中国江苏省南京市仙林大道 6 号 -4- 邮政编码:210049 电 话:(8625)84204028、84362700 转 301835、301836 传 真:(8625)84207788、84466643 (必备条款 3) 1.6 公司的法定代表人是公司董事长。 (必备条款 4) 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 (必备条款 5) 1.8 本章程所称其它高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人。 1.9 本章程经股东大会特别决议通过采纳并在国家经济体制改革委员会批准之 日起生效,以取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。 1.10 本章程主要根据公司法、国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在 一九九四年八月二十七日所发布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发 [1994]21 号)(以下简称“必备条款”)、中国证监会海外上市部和国家体改委 生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作 补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)和中国证监会一九九七年十二月 十六日《关于发布<上市公司章程指引的通知>》的内容而制定。本章程涉及必备 条款内容的修改须按本章程第 23.2 条之规定处理。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1(a)) 1.11 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间,股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 (必备条款 6) -5- 1.12 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员均有约束 力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本 章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管 理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 (必备条款 7) 1.13 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对其债务承担责任。 1.14 在遵守有关法律、法规的前提下,公司有权筹集资金及借款,包括但不限 于发行债券;公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权力时,不应 损害或废除任何类别股东的权利。 1.15 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须 保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其它有关政府规定管辖和保护。 1.16 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资的公司承担责任。 (必备条款 8) 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公 司法》有关条款所载控股公司运作。 1.17 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨是:利用所有对公司有利的因素,运用境内外社会资金,发 展江苏省内、外之公路建设、养护及管理,以及有关的经营项目,实行先进科学 -6- 管理,适应市场需要,提高生产效益,以期使公司全体股东获得最理想的经济利 益。 (必备条款 9) 2.2 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:石油制品零售,汽车维修,住宿、餐饮、食品销售, 书报刊零售、出租(以上均限批准的分支机构经营)。一般经营项目:高速公路 建设和维护管理,按章对通过车辆收费;物资储存;技术咨询;百货、纺织品、 日用杂品、五金、交电、化工产品(危险化学品除外)、汽车零配件、摩托车零 配件的销售;设备租赁,房屋租赁、场地租赁。 (必备条款 10) 2.3 公司在依法修改本章程,并经有关主管部门及机关批准及公司登记机关变 更登记后,可以变更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 3.1 公司在任何时候均设置普通股;公司根据其需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其它种类的股份。 (必备条款 11;联交所上市规则附录三-9) 3.2 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股份,内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.4 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 -7- (必备条款 12) 3.5 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 (必备条款 13) 3.6 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资者发行的以外币认购的股份,称为外资股。 内资股在境内上市的,称为上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 (必备条款 14) 3.7 内资股经董事会及有关政府机关的批准后,可在中国境内的证券交易所上 市;境外上市外资股应在香港联合交易所有限公司或其它中国境外的证券交易所 上市。 3.8 经江苏省经济体制改革委员会批准,公司成立时向发起人发行 65,300 万股, 占公司可发行的普通股总数的 100%。 (必备条款 15;联交所上市规则附录三-9) 3.9 经国家国有资产管理局批准,公司发行 H 股前,总股本为 366,574.75 万股, 其中国家股为 337,613.46 万股,由江苏交通投资公司持有并行使股权,占公司 可发行的普通股总数的 92.10%,公司原发起人之一江苏省交通厅不再作为公司 的股东;国有法人股 300 万股,由江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建设公 司、江苏省汽车运输公司各持有 100 万股,占公司可发行的普通股总数的 0.08%; 法人股 28,661.29 万股,占公司可发行的普通股总数的 7.82%。 -8- 3.10 经国务院证券管理部门批准,公司成立后可发行境外上市外资股 122,200 万股,并视市场情况超额配售发行 10%的境外上市外资股,以及向社会公众发行 的 15,000 万股的内资股。 在上述境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后,公司股本结构为: 普通股达 503,774.75 万股,其中江苏交通控股有限公司持有国家股 278,174.36 万股,占股本总数的 55.22%;国有法人股 59,947.10 万股,占股本总数的 11.90% (其中发起人江苏省交通工程总公司持有 100 万股,江苏交通建设集团有限公司 持有 100 万股,共占发行的普通股总数的 0.04%);境外上市外资股股东持有 122,200 万股,占股本总数的 24.25%;境内上市内资股股东持有 15,000 万股, 占股本总数的 2.98%;其它内资股股东持有社会法人股 28,453.29 万股,占股本 总数的 5.65%。 (必备条款 16) 公司原发起人之一,江苏省汽车运输公司持有的 100 万股国有法人股,在公 司发行 H 股后已依法转让。江苏省汽车运输公司不再作为公司的股东。 公司发起人之一江苏省公路桥梁建设公司根据江苏省人民政府苏政覆(1999) 109 号文更改为江苏交通建设集团有限公司。 公司发起人之一江苏交通投资公司根据江苏省人民政府苏政覆(2000)132 号文更改为江苏交通控股有限公司。 股改完成后,交通控股公司由于支付股份对价以及代部分社会法人股东垫付 股份对价,持有的本公司股份总额发生变动,截至 2006 年 5 月 16 日,该公司持 有本公司股份 2,742,333,070 股,占本公司股份总数的 54.4357%。江苏交通建 设集团有限公司持有本公司股份 2,072,502 股,占本公司股份总数的 0.0411%。 境外上市外资股股东持有 122,200 万股,占股本总数的 24.25%;境内上市内资 股股东持有 19,800 万股,占股本总数的 3.93%;其它内资股股东持有有限售条 件的流通股 28,648.49 万股,占股本总数的 5.69%。 3.11 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 (必备条款 17) -9- 3.12 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也 可以分次发行。 (必备条款 18) 3.13 在 3.8 条所述境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后,公司的 注册资本为 503,774.75 万元人民币。 (必备条款 19) 3.14 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3.15 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其它方式。 (五)以公积金转增股本; (六)中国证监会批准的其它方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 (必备条款 20) 3.16 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并作出公告。 3.17 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 ( 必备条款 21、联交所上市规则附录三 1(2)) - 10 - 第四章 党组织 4.1 根据《党章》规定,设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有限公司委员 会(以下简称“党委”),公司党委设书记 1 名,党委副书记、党委委员若干, 由上级党组织规定权限和程序任免。党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障 党组织的工作经费,支持党组织开展工作。 公司设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有限公司纪律检查委员会(以下 简称“纪委”),公司设立纪委书记 1 名。 4.2 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职权: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)研究公司重大问题,研究决定公司重要人士任免,审议其它“三重一 大”事项。 (三)研究公司改革、发展、稳定和涉及职工切身利益的重大问题,并提出 意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履 行监督责任。 第五章 减资和购回股份 5.1 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 (必备条款 22) 5.2 公司减少注册资本时,必须编制一份资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 - 11 - 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 (必备条款 23) 5.3 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批 准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其它公司合并;或 (三)法律、行政法规许可的其它情况。 (四)将股份奖励给本公司职工; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(四)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(五)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本条第(四)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 (必备条款 24) 5.4 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过集中竞价交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (必备条款 25) 5.5 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 - 12 - 前述所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 (必备条款 26) 5.6 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后,应当作出公告。 (必备条款 27) 5.7 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规 定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价 帐户或资本公积金帐户(按情况适用)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在任何购回合同中的任何义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户 - 13 - 或(按情况适用)资本公积金帐户中。 (必备条款 28) 第六章 购买公司股份的财务资助 6.1 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 6.2 条所述的情形。 (必备条款 29) 6.2 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其它方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担),或者 以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。 (必备条款 30) 6.3 下列行为不视为 5.7 条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为了购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; - 14 - (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 (必备条款 31) 第七章 股票和股东名册 7.1 公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东所持股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其它事项。 (必备条款 32) 7.2 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员 签署的,还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷 形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事 长或者其它有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 (必备条款 33;补充修改意见的函 1-1;联交所上市规则附录三-2(1)) 7.3 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 - 15 - 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 (必备条款 34) 7.4 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (必备条款 35;联交所上市规则附录十三 D 部 1b;补充修改意见的函 1-2) 7.5 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其它地方的股东名册。 (必备条款 36) 7.6 股东名册的各部分应当互不重迭,在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 (必备条款 37) 7.7 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或 任何其它为董事会接受的格式的书面转让文据;而该文据可以只用人手签署。所 有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。 (二)所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章程自由 转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需 申述任何理由: (联交所上市规则附录三 1(2);补充修改意见的函-12) - 16 - (i)向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的 费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的 文件; (联交所上市规则附录三 1(1)) (ii)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii)转让文据已付应缴的印花税; (iv)应提供有关的股票,以及其它董事会合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (v)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及 (联交所上市规则附录三 1(3)) (vi)有关股份没有附带任何公司的留置权。 (联交所上市规则附录三 1(2);补充修改意见的函-12) (三)所有在境内上市内资股可以依法转让,但应遵守以下规定: (1)公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (2)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 (3)董事、监事及其它高级管理人员应当在任职期间内,定期向公司申报 其所持有的本公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上 述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份; (4)董事、监事、其它高级管理人员及持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的 ,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制; 公司董事会不按照本款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 - 17 - (5)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (四)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其它在法律上无民事行 为能力的人士。 7.8 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 (必备条款 38) 7.9 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,应 当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 (必备条款 39) 7.10 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 (必备条款 40) 7.11 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关条款的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其它有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括: (i)申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 (ii)无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 - 18 - (二)公司决定补发新股票之前,须确保其没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供就此等费用的合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (必备条款 41) (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少香港的中 文报章和英文报章各一份。 7.12 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 (必备条款 42) 7.13 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 (必备条款 43) - 19 - 第八章 股东的权利和义务 8.1 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利及承担同种义务。 (必备条款 44) 8.2 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的 共同共有人,惟必须受以下条款限制: (1)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (2)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任; (3)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其它尚存人士应被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (4)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 (联交所上市规则附录三 1(3)) 8.3 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; - 20 - (2) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其它全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利。 (八)依法请求召集、主持参加股东会议,并行使表决权; (九)依照法律、行政法规及本章程的赠与或质押其所持有的股份; (十)在缴纳了合理费用后有权查阅和复印公司债券存根、财务会计报告、 董事会会议决议、监事会会议决议; (十一)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 (必备条款 45) 8.4 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, - 21 - 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 8.5 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (必备条款 46) 第九章 控股股东对其它股东的义务 9.1 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 - 22 - 全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其它股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 (必备条款 47) 9.2 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百 分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决 权的行使; (三)该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或与他人一致行动时,以其它方式在事实上控制公司。 (必备条款 48) 9.3 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 9.4 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 9.5 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其它资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情 - 23 - 形发生。 9.6 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第十章 股东大会 10.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 (必备条款 49) 公司需制定股东大会议事规则,规则规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则及具体授权内 容。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 10.2 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东 的提案; - 24 - (十四)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 (十五)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (十六)对公司变更公司形式等事项作出决议; (十七)审议批准新增加的 9.3 条规定的担保事项; (十八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划。 (必备条款 50) 10.3 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10.4 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 (必备条款 51) 10.5 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次,并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三 分之二时; - 25 - (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或监事会提出召开时。 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 (必备条款 52) 10.6 (一)公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 (二)公司召开股东大会的通知,应当于会议召开不超过六十日前发出。 (三)计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。 (四)就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关 通知送达邮务机关投邮之日,而非第 25.1 条所述股东被视为收到有关通知之日。 (五)本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会指定的地点。股 东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司提供网络为股东参加股东大会提 供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (必备条款 53) 10.7 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议 的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程,出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效,会议的表决程序、表决结果是否合法有效,并应本公司 要求对其它有关问题出具的法律意见。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 10.8 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情 - 26 - 形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 (必备条款 54) 10.9 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数 达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到 的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 (必备条款 55;联交所上市规则附录三-7(1)) 10.10 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改 组时,应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和 后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其它同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (八)载明拟出席股东大会书面回复和会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; - 27 - (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 (必备条款 56) 10.11 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股 股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 (必备条款 57) 10.12 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 (必备条款 58) 10.13 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 10.14 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 14 天公告并说明原因。 10.15 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依照该股东的 - 28 - 委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (必备条款 59) 10.16 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并 及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 10.17 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 10.18 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 (必备条款 60) 10.19 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; - 29 - (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 10.20 (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件, 应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 (二)委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 (必备条款 61) 10.21 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自已的意思表决。 (必备条款 62) 10.22 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 (必备条款 63) 10.23 (一)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 - 30 - 单位名称)等事项。 (二)召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 (三)股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其它高级管理人员应当列席会议。 (四)公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 10.24 (1)股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 (必备条款 64) (2)就上款而言,如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权在表决 一项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席股东大会 的股东所持表决权应(就该项议案而言)不计算在内。 (3)就股东大会决议事宜,如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个 别决议事项仅可表决赞成或仅可否决,则该股东自行或其代表作出违反该项规定 或限制的任何表决,不得计入表决结果。 (联交所上市规则附录三-14) 10.25 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 - 31 - 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 (必备条款 65) 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 如该股东为证券及期货(结算公司)条例(香港法律第五百七十一章)所定 义的认可结算公司,或本公司证券上市地管辖法律认可的结算公司,可授权其认 为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担 任其代表;但是,如经此授权一名或以上的人士,授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算公司(或其 代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。 但在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权 或限制。 10.26 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 10.27 除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 - 32 - 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 (必备条款 66) 10.28 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其它要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议 可以继续进行,讨论其它事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 (必备条款 67) 投票结果应尽快宣布。 10.29 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 (必备条款 68) 10.30 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 (必备条款 69) 10.31 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 10.32 股东大会同时采用现场和网络表决时: (一)同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 33 - (二)股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 (三)在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 10.33 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 10.34 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 10.35 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其它财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 它事项。 (六)公司年度报告。 (必备条款 70) 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监事在失去其 董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。 10.36 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 - 34 - 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 10.37 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。 10.38 下列事项须由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其它事项。 (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划。 (必备条款 71) 10.39 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 - 35 - 10.40 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 10.41 股东要求召集临时股东大会或者类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的两个或两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大会,并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东大会。前 述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (四)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 - 36 - 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (必备条款 72) 10.42 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 10.43 股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。如因任何理由,董事没有推举一 名董事主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 (必备条款 73) 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 10.44 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 10.45 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 - 37 - 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 10.46 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当 在会上宣布和载入会议记录。 (必备条款 74) 10.47 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 (必 备条款 75) 10.48 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 (必备条款 76) 上述会议记录、签名簿及委托书,十年内不得销毁。 10.49 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 (必备条款 77) 10.50 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,利用现 代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 10.51 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信 息。 - 38 - 10.52 (一)股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称,会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,律师及计 票人、监票人姓名,本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 (二)召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第十一章 类别股东表决的特别程序 11.1 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 (必备条款 78) 11.2 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按第 11.3 条至第 11.7 条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 (必备条款 79;联交所上市规则附录三 6(1)) 11.3 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其它类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取 - 39 - 得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其它特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其它类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 (必备条款 80;联交所上市规则附录三 6(1)) 11.4 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 11.2 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东”的含义如下: (一)在公司按本章程第 5.3 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第 9.1 条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第 5.3 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其它股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。 (必备条款 81) 11.5 (1)类别股东大会的决议,应当经根据第 11.1 条由出席类别股东大会有 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 (必备条款 82;联交所上市规则附录三 6(2)) - 40 - (2)就上款而言,如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权时在表决一 项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东大 会的股东所持的表决权应(就该项议案而言)不计算在内。 11.6 公司召开类别股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目,达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东大会;达 不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东大会。 (必备条款 83) 11.7 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 (必备条款 84) 11.8 除其它类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。 (必备条款 85;联交所上市规则附录三-9;联交所上市规则附录十三 D 部 1(f)) 11.9 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 (必备条款 85;联交所上市规则附录十三 D 部(f)) - 41 - 第十二章 董事会 12.1 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中四名为独立董事。董事会 设董事长一人。 (必备条款 86) 公司需制定董事会议事规则,规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事 会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,规定明确的授权原则和 授权内容。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司建立独立董事制度,制定独立董事工作细则,经股东大会批准后执行。 12.2 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事任 期自获选之日起计算,到本届董事任期届满为止。 12.3 (1)董事由股东大会选举产生,任期三年。董事选举实行累积投票制度。 选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董 事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也 可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。董事任期届 满,可以连选连任。 (必备条款 87;补充修改意见的函 1-4) (2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当在有关选举董事的股东大会日前七天(但不应早于有关选举的股东大会通知 发出日之后一天)送达公司。 (联交所上市规则附录三-4(4)及 4(5)) (3)董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选 连任。 (4)董事无须持有公司股份。 (5)股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式罢免任何任期未届满的董事,包括任何兼任公司经理或其它管理职位的董 事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 - 42 - (联交所上市规则附录三 4(3)) (6)董事可兼任经理或其它高级管理职位(监事职位除外)。 (7)董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务; (8)兼任经理或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 12.4 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 12.5 (1)董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案。 (十二)拟定公司的重大收购或出售方案; (十三)在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下,行使公司的筹集 - 43 - 资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让,并授权经理在一 定范围内行使此项所述权力; (十四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权;及 (2) 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)及(十二)项 必须由三分之二以上(含三分之二)的董事表决同意外,其余可以由半数以上(含 半数)的董事表决同意。 (必备条款 88) (3)董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规定不会使 董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委参与重大问题决策范围的,应当 事先听取公司党委的意见和建议。 12.6 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 12.7 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 12.8 (一)董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 (二)本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 - 44 - (三)公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 (必备条款 89) (四)董事会在决策参与高科技风险项目时,其投资额每年不超过公司经审 计净资产的 1%,累计投资额不超过公司净资产的 5%。 (五)董事会审议以下事项需取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意,并上 报股东大会审议批准: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 12.9 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 12.10 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署公司其它的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其 它的重要文件;及 (五)董事会授予的其它职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定一名董事代行其职权。 (必备条款 90) - 45 - (六)督促董事会决议的实施。 12.11 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。 有紧急事项时,经三分之一以上(含三分之一)董事联名,或二分之一以上 (含二分之一)独立董事联名,或经理提议,可以召开临时董事会会议。 (必备条款 91) 有紧急事项时,代表 10%以上有表决权的股东或者监事会可以提议召开临 时董事会会议。 12.12 (一)董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无须给予通 知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应责成公司秘 书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间和地 点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事和监事 会主席。 (二)遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成公司秘书在临 时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地 点和方式,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理和监事会主席。 (三)会议通知应采用中文,及在必要时可附上有关通知的英文翻译,并应 包括会议议程和议题。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 (必备条款 92) 12.13 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。在不违反第 12.5 条第(2)款所述的情况下,董事 会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,在不违反第 12.5.6 款所述的情况下,董事长有 权多投一票。 (必备条款 93) - 46 - 12.14 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 12.15 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 12.16 董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流,则该 等董事应被视为已亲自出席该会议。 12.17 (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 和委任其它董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。 (二)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 (三)被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分 开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞 成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 (必备条款 94) (四)董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 12.18 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所 在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所 租金和当地交通费等费用。 12.19 董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录,由出席会议的董事和 记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 - 47 - 反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 (必备条款 95) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 12.20 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 12.21 (一)由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的 董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。 (二)董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授 权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员会 及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规则。董 事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 (三)董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的 两名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。适用于董事会会议程序及纪录 的规定,同样适用于有关委员会或工作小组,除非有关规定被董事会按前段所述 制定之规则所取代。 (四)董事会下设战略委员会;提名、薪酬与考核委员会;审计委员会,并 分别制定工作细则。 - 48 - 12.22 除非董事会另有规定,非兼任董事的经理可列席董事会会议;并有权收 到该等会议通知和有关文件;但是,除非经理兼任董事,否则无权在董事会会议 上表决。 12.23 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 12.24 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 独立董事 13.1 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行事。 13.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 13.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以 上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 13.4 独立董事按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事向公司年度股东大会提交全体 - 49 - 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 13.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司保证独立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 13.6 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任期届满,可连选连任,但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 13.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第十四章 公司董事会秘书 14.1 公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书为公司的高级管理人员。 (必备条款 96) 14.2 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任及解 聘。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限于工商行政管理机关) 所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 - 50 - (四)履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理要求)。 (必备条款 97) 14.3 公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出,则 该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 (必备条款 98) 14.4 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下,公司秘 书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。 14.5 公司投资者关系管理工作制度由公司董事会秘书起草,并经董事会批准后 执行;此项工作由公司董事会秘书具体负责。 第十五章 公司经理 15.1 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 (必备条款 99 条) 公司设副经理若干名,财务负责人一名。副经理和财务负责人由经理提名, 由董事会聘任和解聘。 副经理和财务负责人协助经理工作,并向经理负责。 15.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 15.3 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 15.4 公司经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; - 51 - (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)亲自(或委托一名副经理)召集和主持经理办公会议,经理办公会议 由经理、副经理及其它高级管理人员参加; (九)决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解 聘、辞退等事宜; (十)本章程和董事会授予的其它职权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题决策范围的,应当事 先听取公司党委的意见和建议。 15.5 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 15.6 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其它事项。 15.7 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 15.8 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 15.9 公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。 (必备条款 101) - 52 - 15.10 经理和副经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 (必备条款 102) 15.11 经理及副经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议或超越 其职权范围。 第十六章 监事会 16.1 公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事、经理及公司其它高级管理人员进行监督,防止 其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。 (必备条款 103) 公司需制定监事会议事规则,规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 16.2 监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事由股东大会选举 产生,任期三年。监事任期届满,可以连选连任。监事选举实行累积投票制度。 选举监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监 事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,也 可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 监事候选人,得票多者当选。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决 通过。 (必备条款 104[1995]1-5;联交所上市规则附录十三 D 部 1(d)(i)) 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 16.3 监事会成员由三名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选 举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 (必备条款 105) - 53 - 16.4 公司董事、经理和财务及其它高级管理人员(包括但不限于公司财务负责 人)不得兼任监事。 (必备条款 106) 16.5 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。 (必备条款 107) 监事可以提议召开临时监事会会议。 16.6 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七)公司章程规定的其它职权。 监事列席董事会会议。 (必备条款 108) (八)对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的,可提出罢免建议; (九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)依照《公司法》的有关规定,对高级管理人员提起诉讼; (十一)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (十二)向股东大会提出提案。 16.7 (一)监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临 - 54 - 时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分 之二。 (二)监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决 通过。 (必备条款 109,联交所上市规则附录十三 D 部 1(d);补充修改意见的函 1-6) 16.8 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 16.9 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 16.10 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。 (必备条款 110) 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监 事所在 地至会议地点(如异于监 事所在地)的交通费、会议的食宿费、会议场所租金 和当地交通费等费用。 16.11 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 (必备条款 111) 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十七章 公司董事、监事、经理和 其它高级管理人员的资格和义务 - 55 - 17.1 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其它高级管理 人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;及 (必备条款 112) (十)除非法律、行政法规容许,任何国家公务员。 (十一)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其它高级管理人员的,该选 举、委派或者聘任无效。前述人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 17.2 公司董事、经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 (必备条款 113) 17.3 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, - 56 - 还应当对每一个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 (必备条款 114) 17.4 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 (必备条款 115) 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 17.5 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 - 57 - 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,以对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其它名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其它个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其它高级管理人员本身的利益有要求。 (必备条款 116) 17.6 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (“相关人”)作出董事、监事、经理和其它高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员或者本条第(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员或者本条第(一)、(二) - 58 - 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其它董事、监事、 经理和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其它高级管 理人员。 (必备条款 117) 17.7 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后两半年内仍有效。其它 义务的持续期应当根据公司的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 (必备条款 118) 17.8 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 16.16 条所规定的情形 除外。 (必备条款 119) 17.9 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理 和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其它高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、经理和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、经理和其它高级管理人员也应被视为有利害关 - 59 - 系。 (必备条款 120;香港联交所上市规则附录三 4(1)) 17.10 如果公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日 后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、经理和其它高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 (必备条款 121) 17.11 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其它高级管理人员缴纳税款。 (必备条款 122) 17.12 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其它高 级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和 其它高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、经理和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 (必备条款 123) 17.13 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当 立即偿还。 (必备条款 124) 17.14 公司违反第 17.12 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; - 60 - 但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 (必备条款 125) 17.15 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 (必备条款 126) 17.16 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其它高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、经理和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其它高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 (必备条款 127) (六)采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其它高级管理人员因其违反 义务所获得的财产归公司所有。 17.17 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先 批准。前述报酬事项包括: - 61 - (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 (必备条款 128) 17.18 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司 将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职 位或者退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第 8.2 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 (必备条款 129) 17.19 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其它相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书 应在当日内通知公司所有董事及其它相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、 - 62 - 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其它相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内,授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 第十八章 财务会计制度及审计 18.1 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规 定,制定本公司的财务会计制度。 (必备条款 130) 18.2 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 (必备条款 131) 18.3 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一个会计年度。 - 63 - 18.4 公司采用为人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 18.5 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 (必备条款 132) 18.6 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 (必备条款 133) 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮 件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (联交所上市规则附录三-5;补充修改意见的函 7) 18.7 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当 在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 (必备条款 134) 18.8 公司公布或者披露的季度财务报告、中期业绩、年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 (必备条款 135) 18.9 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在第一、第三季度结束后 30 天内 公布季度财务报告,在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报 告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 (必备条款 136) 18.10 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的会计帐册可供董事 及监事查阅。 - 64 - (必备条款 137) 18.11 (1)公司的季度财务报告、中期财务报告及年度财务报告完成后,须按 照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及 公告。 (2)就 H 股股东而言,如 H 股股东(“同意 H 股股东”)同意把在本公司 的电脑网络上发表的财务报告视为解除本公司根据香港联合交易所有限公司的 规定送交有关文件的责任,则就每一位同意 H 股股东而言,本公司按有关规定在 本公司的电脑网络上发表有关财务报告将被视作解除本公司在第(1)款下的责 任。 18.12 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 18.13 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第十九章 利润分配 19.1 公司的税后利润,须按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条第(四)至(五)项在一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营 状况和发展需要制订,并经股东大会审批。 (联交所上市规则附录三-9) 19.2 公司满足以下条件时,应以现金或其它股利分配形式对本年利润进行分 - 65 - 配: (一)公司当年有利润; (二)已弥补和结转递延亏损; (三)已按章程要求足额提取法定公积金。 公司在未弥补亏损,提取法定公积金和法定公益金前,不得分发股利。公司 不须为股利向股东支付利息,但到期公司尚未支付股利的除外。 19.3 公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累计额已达 公司注册资本的百分五十以上的,可以不再提取。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 19.4 公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。 19.5 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。 (必备条款 138) 19.6 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金可用于 以下用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营;及 (三)转为增加公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司 资本,并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。 19.7 公司利润分配事项的决策程序: (一) 在不违反第 19.3 条、19.4 条及 19.6 条的限制下,公司每年利润分 - 66 - 配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准并实施。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和深入论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司在召开审议分红预案的股东大会时应提供充分渠道鼓励股东特别是 中小股东出席会议并行使表决权。股东大会对股利分配方案进行审议时,公司应 当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的利益和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (四)对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况, 董事会会议的审议和表决情况,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规 定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董 事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (六)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项 的决策。 - 67 - 19.8 公司利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极、优先采取 现金方式分配股利。普通股的股利或其它分派须以人民币宣派及订值。内资股的 股利或其它现金分派应以人民币支付。 (三)除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利或红利。最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (四)公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 19.9 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。 (必备条款 140) 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1(c);补充修改意见的函 8) 19.10 (1)在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司 可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前,或宣布股息日期后六 年以前(以较后者为准)不得行使。 (联交所上市规则附录三 3(2)) (2)公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但 公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次 未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 - 68 - (联交所上市规则附录三-13(1)) (3)公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股 东的股票,但必须遵守以下的条件: 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领股利; 及 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 (联交所上市规则附录三-13(2)) 第二十章 会计师事务所的聘任 20.1 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年 度财务报告,并审核公司的其它财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 (必备条款 141) 20.2 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东 年会结束时止。 (必备条款 142) 20.3 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理 或者其它高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其它信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 (必备条款 143) - 69 - 20.4 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会 计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其它在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 (必备条款 144) 20.5 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 (必备条款 145) 20.6 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 (必备条款 146) 20.7 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 (必备条款 147) 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: - 70 - 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 (修改补充意见的函 9;联交所上市规则附录十三 D 部 1(e)(i)) 20.8 (一)公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当事情。 (必备条款 148) (二)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或 2、任何应当交代情况的陈述。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1e(ii)) (三)公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1e(iii)) (四)如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 (补充修改意见的函 10;联交所上市规则附录十三 D 部 1e(iv)) 第二十一章 劳动管理、职工及工会组织 21.1 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、 - 71 - 工资福利和社会保险等制度。 21.2 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自主 决定人员配置,并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。 21.3 公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章规定的范围内自主决定 公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。 21.4 公司依据中国中央政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及 员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险的 法律法规及有关规定。 21.5 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应 为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金,以开展 工会活动。 第二十二章 公司的合并、分立、增资和减资 22.1 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序 通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公 司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送达。 (必备条款 149) 22.2 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 - 72 - 承继。 (必备条款 150) 22.3 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 (必备条款 151) 22.4 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 (必备条款 152) 22.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 22.6 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十三章 解散和清算 23.1 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; - 73 - (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (必备条款 153) (五)本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其它解散事由出现; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 23.2 公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依据有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 (必备条款 154) 公司因前条(五)(六)项规定解散的清算组,由董事或者股东大会确定的 人员组成。 23.3 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此 召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认 为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 (必备条款 155) 23.4 公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 (必备条款 156) - 74 - 23.5 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 (必备条款 157) 23.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 (必备条款 158) 23.7 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前, 优先从公司财产中拨付。 23.8 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何 人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿: (一)支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用和法定补偿金; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例 进行分配: (一)按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股金时, 按各优先股股东所持股份比例分配; (二)按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 23.9 清算组成员须忠于职守,依法并诚信地履行清算义务。 - 75 - 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得剥夺公司财产。 清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须承担赔偿责任。 23.10 因公司通过决议解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 (必备条款 159) 23.11 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (必备条款 160) 23.12 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十四章 公司章程的修订 24.1 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 (必备条款 161) 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 24.2 本章程的修改,涉及必备条款内容的,经国务院授权的公司审批部门和国 务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 (必备条款 162) - 76 - 第二十五章 通知和公告 25.1 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股东 的通知、资料或书面声明,须按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达,或 以邮资已付的邮递方式寄发。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定地址把有关 通知陈示及保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机关指定的一家或多 家报刊上登公告,所有内资股股东应视为已收到有关通知。 (四)本章程所述“公告”,除文义另有所指外,是指在中国及境外上市的 证券交易所所在地的报章上刊登公告,有关报章应是当地法律、法规、规则或有 关证券管理机构指定或建议的。 (联交所上市规则附录三-7) 25.2 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、收件人姓名(名称)、预付 邮资,并将通知放置信封内,而包含该通告的信封寄出二十四小时后,视为已收 悉。 25.3 股东、董事及监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面陈述,可由 专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址,或将之交予或以挂号邮件方式送予 公司的登记代理人(但本章程有关条款另有明文要求者除外)。 股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定的送达时间内以通常的方 式送达或以邮资已付的方式寄至正确的地址的证据。 25.4 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达或邮寄方式通知外资股股东; 以公告方式通知内资股股东。 25.5 公司召开董事会的会议通知,以传真通讯方式进行。 - 77 - 25.6 公司召开监事会的会议通知,以传真通讯方式进行。 25.7 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 25.8 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 25.9 公司指定香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站、中国证监会 和香港联交所认可的媒体为刊登公司公告及其它需要披露信息的媒体。 第二十六章 争议的解决 26.1 本公司及其股东、董事、监事、经理及其它高级管理人员应遵从下述争议 解决规则: (一)凡境外上市外资股股东或内资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东或内资股股东与公司董事、监事、经理或者其它高级管理人员之间,境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定的请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 (必备条款 163) - 78 - 第二十七章 解释 27.1 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处时,以在江苏省工商行 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 27.2 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其它意义的除 外: 本章程 公司的章程 董事会 公司的董事会 董事长 董事会的董事长 董事 公司的董事 法定地址 本章程 1.5 条所指的公司住所 经理 公司的总经理 人民币 中国的法定货币 公司秘书 董事会委任的公司秘书 香港联交所 香港联合交易所有限公司 国家、中国 中华人民共和国 监事 公司的监事 监事会 公司的监事会 报纸 由中国证券监督管理委员会和香港联交所认定的信息 披露报纸 中国证监会 中国证券监督管理委员会 27.3 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 (必备条款 165) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 - 79 - 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其它安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 - 80 -
返回页顶
宁沪高速章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-27
江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 章 程 公 司 章 程 修改及批准生效时间 一九九七年四月二日经公司股东大会特别决议通过 一九九七年六月二日经国家经济体制改革委员会批准生效 一九九九年六月十八日经公司股东大会特别决议通过修改 二零零一年四月二十六日经国家经济贸易委员会批准生效 二零零二年五月二十八日经公司股东大会特别决议通过修改 二零零二年七月二日经国家经济贸易委员会批准生效 二零零四年三月二十三日经公司临时股东大会特别决议通过修改 二零零四年五月十七日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零四年六月二十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改 二零零四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零五年五月十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改 二零零五年六月二十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零六年六月十日经公司 2005 年度股东周年大会批准修改 二零零七年六月十三日经公司 2006 年度股东周年大会批准修改 二零零九年三月十一日经公司 2009 年第一次临时股东大会批准修改 二零零九年六月十七日经公司 2008 年度股东周年大会批准修改 二零零九年十月二十日经公司 2009 年第二次临时股东大会批准修改 二零一二年六月十九日经公司 2011 年度股东周年大会批准修改 二零一二年九月十日经公司 2012 年度第一次临时股东大会批准修改 二零一二年十月二十六日经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准修改 二零一八年三月二十三日经公司第八届二十三次董事会审议批准 -2- 目 录 章目 标题 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 控股股东对其它股东的义务 第九章 股东大会 第十章 类别股东表决的特别程序 第十一章 董事会 第十二章 独立董事 第十三章 公司董事会秘书 第十四章 公司经理 第十五章 监事会 第十六章 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的资格和义务 第十七章 财务会计制度及审计 第十八章 利润分配 第十九章 会计师事务所的聘任 第二十章 劳动管理、职工及工会组织 第二十一章 公司的合并、分立、增资和减资 第二十二章 公司解散和清算 第二十三章 章程的修订 第二十四章 通知和公告 第二十五章 争议的解决 第二十六章 解释 -3- 第一章 总 则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其它有关规定,制订本章程。 1.2 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和中华人民共 和国(“中国”)其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]151 号文批准,以发起方 式设立,于 1992 年 8 月 1 日在江苏省工商行政管理局注册登记,取得公司营业 执照。 根据“《国务院关于落实‘三证合一’制度改革的通知》,公司于二〇一六年 三月二十四日办理了重新登记,公司的统一社会信用代码为 91320000134762764K。 公司的发起人为:江苏省交通厅、江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建 设公司和江苏省汽车运输公司。 (必备条款 1) 1.3 本公司于 1997 年 6 月 3 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众发行 12.22 亿股 H 股,于 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所有限公司(简称“联交 所”)上市。并于 2000 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,向境内 社会公众发行 1.5 亿股 A 股,于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所(简称“上 交所”)上市。 1.4 公司的注册中文名称:江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司的注册英文名称:Jiangsu Expressway Company Limited (必备条款 2) 1.5 公司住所:中国江苏省南京市仙林大道 6 号 邮政编码:210049 -4- 电 话:(8625)84204028、84362700 转 301835、301836 传 真:(8625)84207788、84466643 (必备条款 3) 1.6 公司的法定代表人是公司董事长。 (必备条款 4) 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 (必备条款 5) 1.8 本章程所称其它高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人。 1.9 本章程经股东大会特别决议通过采纳并在国家经济体制改革委员会批准之 日起生效,以取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。 1.10 本章程主要根据公司法、国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在 一九九四年八月二十七日所发布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发 [1994]21 号)(以下简称“必备条款”)、中国证监会海外上市部和国家体改委 生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作 补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)和中国证监会一九九七年十二月 十六日《关于发布<上市公司章程指引的通知>》的内容而制定。本章程涉及必备 条款内容的修改须按本章程第 23.2 条之规定处理。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1(a)) -5- 1.11 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间,股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 (必备条款 6) 1.12 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员均有约束 力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本 章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管 理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 (必备条款 7) 1.13 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对其债务承担责任。 1.14 在遵守有关法律、法规的前提下,公司有权筹集资金及借款,包括但不限 于发行债券;公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权力时,不应 损害或废除任何类别股东的权利。 1.15 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须 保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其它有关政府规定管辖和保护。 1.16 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资的公司承担责任。 (必备条款 8) 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公 司法》有关条款所载控股公司运作。 1.17 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。 -6- 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨是:利用所有对公司有利的因素,运用境内外社会资金,发 展江苏省内、外之公路建设、养护及管理,以及有关的经营项目,实行先进科学 管理,适应市场需要,提高生产效益,以期使公司全体股东获得最理想的经济利 益。 (必备条款 9) 2.2 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:石油制品零售,汽车维修,住宿、餐饮、食品销售, 书报刊零售、出租(以上均限批准的分支机构经营)。一般经营项目:高速公路 建设和维护管理,按章对通过车辆收费;物资储存;技术咨询;百货、纺织品、 日用杂品、五金、交电、化工产品(危险化学品除外)、汽车零配件、摩托车零 配件的销售;设备租赁,房屋租赁、场地租赁。 (必备条款 10) 2.3 公司在依法修改本章程,并经有关主管部门及机关批准及公司登记机关变 更登记后,可以变更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 3.1 公司在任何时候均设置普通股;公司根据其需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其它种类的股份。 (必备条款 11;联交所上市规则附录三-9) 3.2 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -7- 3.3 公司发行的股份,内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.4 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 (必备条款 12) 3.5 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 (必备条款 13) 3.6 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资者发行的以外币认购的股份,称为外资股。 内资股在境内上市的,称为上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 (必备条款 14) 3.7 内资股经董事会及有关政府机关的批准后,可在中国境内的证券交易所上 市;境外上市外资股应在香港联合交易所有限公司或其它中国境外的证券交易所 上市。 3.8 经江苏省经济体制改革委员会批准,公司成立时向发起人发行 65,300 万股, 占公司可发行的普通股总数的 100%。 (必备条款 15;联交所上市规则附录三-9) 3.9 经国家国有资产管理局批准,公司发行 H 股前,总股本为 366,574.75 万股, 其中国家股为 337,613.46 万股,由江苏交通投资公司持有并行使股权,占公司 可发行的普通股总数的 92.10%,公司原发起人之一江苏省交通厅不再作为公司 -8- 的股东;国有法人股 300 万股,由江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建设公 司、江苏省汽车运输公司各持有 100 万股,占公司可发行的普通股总数的 0.08%; 法人股 28,661.29 万股,占公司可发行的普通股总数的 7.82%。 3.10 经国务院证券管理部门批准,公司成立后可发行境外上市外资股 122,200 万股,并视市场情况超额配售发行 10%的境外上市外资股,以及向社会公众发行 的 15,000 万股的内资股。 在上述境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后,公司股本结构为: 普通股达 503,774.75 万股,其中江苏交通控股有限公司持有国家股 278,174.36 万股,占股本总数的 55.22%;国有法人股 59,947.10 万股,占股本总数的 11.90% (其中发起人江苏省交通工程总公司持有 100 万股,江苏交通建设集团有限公司 持有 100 万股,共占发行的普通股总数的 0.04%);境外上市外资股股东持有 122,200 万股,占股本总数的 24.25%;境内上市内资股股东持有 15,000 万股, 占股本总数的 2.98%;其它内资股股东持有社会法人股 28,453.29 万股,占股本 总数的 5.65%。 (必备条款 16) 公司原发起人之一,江苏省汽车运输公司持有的 100 万股国有法人股,在公 司发行 H 股后已依法转让。江苏省汽车运输公司不再作为公司的股东。 公司发起人之一江苏省公路桥梁建设公司根据江苏省人民政府苏政覆(1999) 109 号文更改为江苏交通建设集团有限公司。 公司发起人之一江苏交通投资公司根据江苏省人民政府苏政覆(2000)132 号文更改为江苏交通控股有限公司。 股改完成后,交通控股公司由于支付股份对价以及代部分社会法人股东垫付 股份对价,持有的本公司股份总额发生变动,截至 2006 年 5 月 16 日,该公司持 有本公司股份 2,742,333,070 股,占本公司股份总数的 54.4357%。江苏交通建 设集团有限公司持有本公司股份 2,072,502 股,占本公司股份总数的 0.0411%。 境外上市外资股股东持有 122,200 万股,占股本总数的 24.25%;境内上市内资 股股东持有 19,800 万股,占股本总数的 3.93%;其它内资股股东持有有限售条 件的流通股 28,648.49 万股,占股本总数的 5.69%。 -9- 3.11 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 (必备条款 17) 3.12 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也 可以分次发行。 (必备条款 18) 3.13 在 3.8 条所述境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后,公司的 注册资本为 503,774.75 万元人民币。 (必备条款 19) 3.14 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3.15 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其它方式。 (五)以公积金转增股本; (六)中国证监会批准的其它方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 (必备条款 20) 3.16 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并作出公告。 - 10 - 3.17 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 ( 必备条款 21、联交所上市规则附录三 1(2)) 第四章 减资和购回股份 4.1 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 (必备条款 22) 4.2 公司减少注册资本时,必须编制一份资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 (必备条款 23) 4.3 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批 准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其它公司合并;或 (三)法律、行政法规许可的其它情况。 (四)将股份奖励给本公司职工; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(四)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(五)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本条第(四)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 - 11 - 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 (必备条款 24) 4.4 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过集中竞价交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (必备条款 25) 4.5 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前述所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 (必备条款 26) 4.6 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后,应当作出公告。 (必备条款 27) 4.7 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规 定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 - 12 - 述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价 帐户或资本公积金帐户(按情况适用)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在任何购回合同中的任何义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户 或(按情况适用)资本公积金帐户中。 (必备条款 28) 第五章 购买公司股份的财务资助 5.1 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 5.2 条所述的情形。 (必备条款 29) 5.2 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; - 13 - (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其它方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担),或者 以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。 (必备条款 30) 5.3 下列行为不视为 4.7 条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为了购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 (必备条款 31) 第六章 股票和股东名册 6.1 公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东所持股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其它事项。 (必备条款 32) - 14 - 6.2 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员 签署的,还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷 形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事 长或者其它有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 (必备条款 33;补充修改意见的函 1-1;联交所上市规则附录三-2(1)) 6.3 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 (必备条款 34) 6.4 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (必备条款 35;联交所上市规则附录十三 D 部 1b;补充修改意见的函 1-2) 6.5 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其它地方的股东名册。 (必备条款 36) - 15 - 6.6 股东名册的各部分应当互不重迭,在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 (必备条款 37) 6.7 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或 任何其它为董事会接受的格式的书面转让文据;而该文据可以只用人手签署。所 有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。 (二)所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章程自由 转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需 申述任何理由: (联交所上市规则附录三 1(2);补充修改意见的函-12) (i)向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的 费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的 文件; (联交所上市规则附录三 1(1)) (ii)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii)转让文据已付应缴的印花税; (iv)应提供有关的股票,以及其它董事会合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (v)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及 (联交所上市规则附录三 1(3)) (vi)有关股份没有附带任何公司的留置权。 (联交所上市规则附录三 1(2);补充修改意见的函-12) (三)所有在境内上市内资股可以依法转让,但应遵守以下规定: (1)公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (2)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 (3)董事、监事及其它高级管理人员应当在任职期间内,定期向公司申报 - 16 - 其所持有的本公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上 述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份; (4)董事、监事、其它高级管理人员及持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的 ,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制; 公司董事会不按照本款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 (5)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (四)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其它在法律上无民事行 为能力的人士。 6.8 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 (必备条款 38) 6.9 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,应 当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 (必备条款 39) 6.10 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 (必备条款 40) - 17 - 6.11 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关条款的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其它有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括: (i)申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 (ii)无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,须确保其没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供就此等费用的合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (必备条款 41) (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少香港的中 文报章和英文报章各一份。 - 18 - 6.12 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 (必备条款 42) 6.13 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 (必备条款 43) 第七章 股东的权利和义务 7.1 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利及承担同种义务。 (必备条款 44) 7.2 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的 共同共有人,惟必须受以下条款限制: (1)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (2)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任; (3)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其它尚存人士应被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (4)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 (联交所上市规则附录三 1(3)) - 19 - 7.3 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其它全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利。 (八)依法请求召集、主持参加股东会议,并行使表决权; (九)依照法律、行政法规及本章程的赠与或质押其所持有的股份; (十)在缴纳了合理费用后有权查阅和复印公司债券存根、财务会计报告、 董事会会议决议、监事会会议决议; (十一)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 - 20 - 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 (必备条款 45) 7.4 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 7.5 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; - 21 - 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (必备条款 46) 第八章 控股股东对其它股东的义务 8.1 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其它股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 (必备条款 47) 8.2 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百 分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决 权的行使; (三)该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或与他人一致行动时,以其它方式在事实上控制公司。 (必备条款 48) 8.3 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 - 22 - 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 8.4 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 8.5 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其它资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情 形发生。 8.6 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第九章 股东大会 9.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 (必备条款 49) 公司需制定股东大会议事规则,规则规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则及具体授权内 容。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 9.2 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; - 23 - (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东 的提案; (十四)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 (十五)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (十六)对公司变更公司形式等事项作出决议; (十七)审议批准新增加的 9.3 条规定的担保事项; (十八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划。 (必备条款 50) 9.3 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 24 - 9.4 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 (必备条款 51) 9.5 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会 每年召开一次,并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三 分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或监事会提出召开时。 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 (必备条款 52) 9.6 (一)公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 (二)公司召开股东大会的通知,应当于会议召开不超过六十日前发出。 (三)计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。 (四)就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关 通知送达邮务机关投邮之日,而非第 24.1 条所述股东被视为收到有关通知之日。 (五)本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司提供网络为股东参加股东 大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (必备条款 53) 9.7 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议 - 25 - 的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程,出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效,会议的表决程序、表决结果是否合法有效,并应本公司 要求对其它有关问题出具的法律意见。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 9.8 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形 外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 (必备条款 54) 9.9 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 (必备条款 55;联交所上市规则附录三-7(1)) 9.10 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改 组时,应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和 后果作出认真的解释; - 26 - (五)如任何董事、监事、经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其它同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (八)载明拟出席股东大会书面回复和会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 (必备条款 56) 9.11 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股 股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 (必备条款 57) 9.12 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 (必备条款 58) 9.13 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 27 - (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 9.14 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 14 天公告并说明原因。 9.15 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依照该股东的 委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (必备条款 59) 9.16 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并 及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 9.17 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件和持股凭证;委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 - 28 - 的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 9.18 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 (必备条款 60) 9.19 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 9.20 (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件, 应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 (二)委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 (必备条款 61) 9.21 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自已的意思表决。 - 29 - (必备条款 62) 9.22 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 (必备条款 63) 9.23 (一)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 (二)召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 (三)股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其它高级管理人员应当列席会议。 (四)公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 9.24 (1)股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 (必备条款 64) - 30 - (2)就上款而言,如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权在表决 一项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席股东大会 的股东所持表决权应(就该项议案而言)不计算在内。 (3)就股东大会决议事宜,如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个 别决议事项仅可表决赞成或仅可否决,则该股东自行或其代表作出违反该项规定 或限制的任何表决,不得计入表决结果。 (联交所上市规则附录三-14) 9.25 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 (必备条款 65) 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 如该股东为证券及期货(结算公司)条例(香港法律第五百七十一章)所定 义的认可结算公司,或本公司证券上市地管辖法律认可的结算公司,可授权其认 为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担 任其代表;但是,如经此授权一名或以上的人士,授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算公司(或其 代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。 但在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权 或限制。 9.26 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 - 31 - 限制。 9.27 除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 (必备条款 66) 9.28 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其它要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议 可以继续进行,讨论其它事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 (必备条款 67) 投票结果应尽快宣布。 9.29 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 (必备条款 68) 9.30 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 (必备条款 69) 9.31 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 - 32 - 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 9.32 股东大会同时采用现场和网络表决时: (一)同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (二)股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 (三)在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 9.33 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 9.34 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 9.35 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其它财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 - 33 - 它事项。 (六)公司年度报告。 (必备条款 70) 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监事在失去其 董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。 9.36 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 9.37 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。 9.38 下列事项须由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其它事项。 (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 - 34 - 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划。 (必备条款 71) 9.39 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 9.40 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 9.41 股东要求召集临时股东大会或者类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的两个或两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大会,并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东大会。前 述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 - 35 - (三)董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (四)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (必备条款 72) 9.42 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 9.43 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的,董 事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的, 出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 (必备条款 73) 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 36 - 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 9.44 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 9.45 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 9.46 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当 在会上宣布和载入会议记录。 (必备条款 74) 9.47 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 (必 备条款 75) 9.48 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 (必备条款 76) 上述会议记录、签名簿及委托书,十年内不得销毁。 - 37 - 9.49 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 (必备条款 77) 9.50 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,利用现 代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 9.51 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信 息。 9.52 (一)股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称,会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,律师及计票 人、监票人姓名,本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 (二)召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第十章 类别股东表决的特别程序 10.1 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 (必备条款 78) 10.2 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按第 10.3 条至第 10.7 条分别召集的股东会议上通过,方 - 38 - 可进行。 (必备条款 79;联交所上市规则附录三 6(1)) 10.3 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其它类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其它特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其它类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 (必备条款 80;联交所上市规则附录三 6(1)) 10.4 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 10.2 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东”的含义如下: (一)在公司按本章程第 4.3 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 - 39 - 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第 8.1 条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第 4.3 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其它股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。 (必备条款 81) 10.5 (1)类别股东大会的决议,应当经根据第 10.1 条由出席类别股东大会有 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 (必备条款 82;联交所上市规则附录三 6(2)) (2)就上款而言,如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权时在表决一 项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东大 会的股东所持的表决权应(就该项议案而言)不计算在内。 10.6 公司召开类别股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目,达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东大会;达 不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东大会。 (必备条款 83) 10.7 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 (必备条款 84) - 40 - 10.8 除其它类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。 (必备条款 85;联交所上市规则附录三-9;联交所上市规则附录十三 D 部 1(f)) 10.9 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 (必备条款 85;联交所上市规则附录十三 D 部(f)) 第十一章 董事会 11.1 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中四名为独立董事。董事会 设董事长一人。 (必备条款 86) 公司需制定董事会议事规则,规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事 会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,规定明确的授权原则和 授权内容。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司建立独立董事制度,制定独立董事工作细则,经股东大会批准后执行。 11.2 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事任 期自获选之日起计算,到本届董事任期届满为止。 11.3 (1)董事由股东大会选举产生,任期三年。董事选举实行累积投票制度。 选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董 事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也 可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 - 41 - 董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。董事任期届 满,可以连选连任。 (必备条款 87;补充修改意见的函 1-4) (2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当在有关选举董事的股东大会日前七天(但不应早于有关选举的股东大会通知 发出日之后一天)送达公司。 (联交所上市规则附录三-4(4)及 4(5)) (3)董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选 连任。 (4)董事无须持有公司股份。 (5)股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式罢免任何任期未届满的董事,包括任何兼任公司经理或其它管理职位的董 事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 (联交所上市规则附录三 4(3)) (6)董事可兼任经理或其它高级管理职位(监事职位除外)。 (7)董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务; (8)兼任经理或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 11.4 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 11.5 (1)董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; - 42 - (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案。 (十二)拟定公司的重大收购或出售方案; (十三)在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下,行使公司的筹集 资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让,并授权经理在一 定范围内行使此项所述权力; (十四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权;及 (2) 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)及(十二)项 必须由三分之二以上(含三分之二)的董事表决同意外,其余可以由半数以上(含 半数)的董事表决同意。 (必备条款 88) (3)董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规定不会使 董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。 11.6 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 - 43 - 东大会作出说明。 11.7 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 11.8 (一)董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 (二)本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 (三)公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 (必备条款 89) (四)董事会在决策参与高科技风险项目时,其投资额每年不超过公司经审 计净资产的 1%,累计投资额不超过公司净资产的 5%。 (五)董事会审议以下事项需取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意,并上 报股东大会审议批准: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 11.9 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 - 44 - 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 11.10 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署公司其它的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其 它的重要文件;及 (五)董事会授予的其它职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定一名董事代行其职权。 (必备条款 90) (六)督促董事会决议的实施。 11.11 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。 有紧急事项时,经三分之一以上(含三分之一)董事联名,或二分之一以上 (含二分之一)独立董事联名,或经理提议,可以召开临时董事会会议。 (必备条款 91) 有紧急事项时,代表 10%以上有表决权的股东或者监事会可以提议召开临 时董事会会议。 11.12 (一)董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无须给予通 知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应责成公司秘 书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间和地 点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事和监事 会主席。 (二)遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成公司秘书在临 时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地 点和方式,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理和监事会主席。 (三)会议通知应采用中文,及在必要时可附上有关通知的英文翻译,并应 包括会议议程和议题。 - 45 - (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 (必备条款 92) 11.13 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。在不违反第 11.6 条第(2)款所述的情况下,董事 会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,在不违反第 11.6.6 款所述的情况下,董事长有 权多投一票。 (必备条款 93) 11.14 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 11.15 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 11.16 董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流,则该 等董事应被视为已亲自出席该会议。 11.17 (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 和委任其它董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。 (二)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 (三)被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分 开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞 - 46 - 成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 (必备条款 94) (四)董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 11.18 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所 在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所 租金和当地交通费等费用。 11.19 董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录,由出席会议的董事和 记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 (必备条款 95) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 11.20 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 11.21 (一)由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的 董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。 - 47 - (二)董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授 权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员会 及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规则。董 事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 (三)董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的 两名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。适用于董事会会议程序及纪录 的规定,同样适用于有关委员会或工作小组,除非有关规定被董事会按前段所述 制定之规则所取代。 (四)董事会下设战略委员会;提名、薪酬与考核委员会;审计委员会,并 分别制定工作细则。 11.22 除非董事会另有规定,非兼任董事的经理可列席董事会会议;并有权收 到该等会议通知和有关文件;但是,除非经理兼任董事,否则无权在董事会会议 上表决。 11.23 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 11.24 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 独立董事 12.1 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行事。 - 48 - 12.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 12.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以 上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 12.4 独立董事按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 12.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司保证独立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 12.6 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任期届满,可连选连任,但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 12.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 - 49 - 第十三章 公司董事会秘书 13.1 公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书为公司的高级管理人员。 (必备条款 96) 13.2 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任及解 聘。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限于工商行政管理机关) 所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 (四)履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理要求)。 (必备条款 97) 13.3 公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出,则 该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 (必备条款 98) 13.4 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下,公司秘 书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。 13.5 公司投资者关系管理工作制度由公司董事会秘书起草,并经董事会批准后 执行;此项工作由公司董事会秘书具体负责。 第十四章 公司经理 14.1 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 - 50 - (必备条款 99 条) 公司设副经理若干名,财务负责人一名。副经理和财务负责人由经理提名, 由董事会聘任和解聘。 副经理和财务负责人协助经理工作,并向经理负责。 14.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 14.3 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 14.4 公司经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)亲自(或委托一名副经理)召集和主持经理办公会议,经理办公会议 由经理、副经理及其它高级管理人员参加; (九)决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解 聘、辞退等事宜; (十)本章程和董事会授予的其它职权。 14.5 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 14.6 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 - 51 - 的报告制度; (四)董事会认为必要的其它事项。 14.7 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 14.8 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 14.9 公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。 (必备条款 101) 14.10 经理和副经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 (必备条款 102) 14.11 经理及副经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议或超越 其职权范围。 第十五章 监事会 15.1 公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事、经理及公司其它高级管理人员进行监督,防止 其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。 (必备条款 103) 公司需制定监事会议事规则,规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 15.2 监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事由股东大会选举 产生,任期三年。监事任期届满,可以连选连任。监事选举实行累积投票制度。 - 52 - 选举监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监 事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,也 可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 监事候选人,得票多者当选。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决 通过。 (必备条款 104[1995]1-5;联交所上市规则附录十三 D 部 1(d)(i)) 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 15.3 监事会成员由三名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选 举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 (必备条款 105) 15.4 公司董事、经理和财务及其它高级管理人员(包括但不限于公司财务负责 人)不得兼任监事。 (必备条款 106) 15.5 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。 (必备条款 107) 监事可以提议召开临时监事会会议。 15.6 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; - 53 - (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七)公司章程规定的其它职权。 监事列席董事会会议。 (必备条款 108) (八)对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的,可提出罢免建议; (九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)依照《公司法》的有关规定,对高级管理人员提起诉讼; (十一)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (十二)向股东大会提出提案。 15.7 (一)监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临 时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分 之二。 (二)监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决 通过。 (必备条款 109,联交所上市规则附录十三 D 部 1(d);补充修改意见的函 1-6) 15.8 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 15.9 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 15.10 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 - 54 - 的合理费用,应当由公司承担。 (必备条款 110) 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监 事所在 地至会议地点(如异于监 事所在地)的交通费、会议的食宿费、会议场所租金 和当地交通费等费用。 15.11 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 (必备条款 111) 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十六章 公司董事、监事、经理和 其它高级管理人员的资格和义务 16.1 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其它高级管理 人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 - 55 - 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;及 (必备条款 112) (十)除非法律、行政法规容许,任何国家公务员。 (十一)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其它高级管理人员的,该选 举、委派或者聘任无效。前述人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 16.2 公司董事、经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 (必备条款 113) 16.3 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每一个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 (必备条款 114) 16.4 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 (必备条款 115) 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; - 56 - (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 16.5 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,以对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其它名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其它个人债务提供担保; - 57 - (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其它高级管理人员本身的利益有要求。 (必备条款 116) 16.6 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (“相关人”)作出董事、监事、经理和其它高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员或者本条第(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员或者本条第(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其它董事、监事、 经理和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其它高级管 理人员。 (必备条款 117) 16.7 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后两半年内仍有效。其它 义务的持续期应当根据公司的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 (必备条款 118) 16.8 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 16.16 条所规定的情形 - 58 - 除外。 (必备条款 119) 16.9 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理 和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其它高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、经理和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、经理和其它高级管理人员也应被视为有利害关 系。 (必备条款 120;香港联交所上市规则附录三 4(1)) 16.10 如果公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日 后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、经理和其它高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 (必备条款 121) 16.11 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其它高级管理人员缴纳税款。 (必备条款 122) 16.12 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其它高 级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: - 59 - (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和 其它高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、经理和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 (必备条款 123) 16.13 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当 立即偿还。 (必备条款 124) 16.14 公司违反第 16.12 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 (必备条款 125) 16.15 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 (必备条款 126) 16.16 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其它高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 - 60 - 事、监事、经理和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其它高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 (必备条款 127) (六)采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其它高级管理人员因其违反 义务所获得的财产归公司所有。 16.17 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先 批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 (必备条款 128) 16.18 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司 将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职 位或者退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第 8.2 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 - 61 - 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 (必备条款 129) 16.19 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其它相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书 应在当日内通知公司所有董事及其它相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其它相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内,授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 - 62 - 工作,及时向证券监管部门报告。 第十七章 财务会计制度及审计 17.1 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规 定,制定本公司的财务会计制度。 (必备条款 130) 17.2 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 (必备条款 131) 17.3 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一个会计年度。 17.4 公司采用为人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 17.5 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 (必备条款 132) 17.6 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 (必备条款 133) 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮 件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (联交所上市规则附录三-5;补充修改意见的函 7) 17.7 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当 在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 - 63 - 种财务报表中税后利润数较少者为准。 (必备条款 134) 17.8 公司公布或者披露的季度财务报告、中期业绩、年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 (必备条款 135) 17.9 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在第一、第三季度结束后 30 天内 公布季度财务报告,在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报 告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 (必备条款 136) 17.10 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的会计帐册可供董事 及监事查阅。 (必备条款 137) 17.11 (1)公司的季度财务报告、中期财务报告及年度财务报告完成后,须按 照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及 公告。 (2)就 H 股股东而言,如 H 股股东(“同意 H 股股东”)同意把在本公司 的电脑网络上发表的财务报告视为解除本公司根据香港联合交易所有限公司的 规定送交有关文件的责任,则就每一位同意 H 股股东而言,本公司按有关规定在 本公司的电脑网络上发表有关财务报告将被视作解除本公司在第(1)款下的责 任。 17.12 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 17.13 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 - 64 - 第十八章 利润分配 18.1 公司的税后利润,须按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条第(四)至(五)项在一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营 状况和发展需要制订,并经股东大会审批。 (联交所上市规则附录三-9) 18.2 公司满足以下条件时,应以现金或其它股利分配形式对本年利润进行分 配: (一)公司当年有利润; (二)已弥补和结转递延亏损; (三)已按章程要求足额提取法定公积金。 公司在未弥补亏损,提取法定公积金和法定公益金前,不得分发股利。公司 不须为股利向股东支付利息,但到期公司尚未支付股利的除外。 18.3 公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累计额已达 公司注册资本的百分五十以上的,可以不再提取。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 18.4 公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。 18.5 资本公积金包括下列款项: - 65 - (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。 (必备条款 138) 18.6 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金可用于 以下用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营;及 (三)转为增加公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司 资本,并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。 18.7 公司利润分配事项的决策程序: (一) 在不违反第 18.3 条、18.4 条及 18.6 条的限制下,公司每年利润分 配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准并实施。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和深入论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司在召开审议分红预案的股东大会时应提供充分渠道鼓励股东特别是 中小股东出席会议并行使表决权。股东大会对股利分配方案进行审议时,公司应 当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的利益和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (四)对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况, 董事会会议的审议和表决情况,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规 - 66 - 定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董 事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (六)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项 的决策。 18.8 公司利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极、优先采取 现金方式分配股利。普通股的股利或其它分派须以人民币宣派及订值。内资股的 股利或其它现金分派应以人民币支付。 (三)除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利或红利。最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (四)公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 - 67 - 18.9 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。 (必备条款 140) 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1(c);补充修改意见的函 8) 18.10 (1)在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司 可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前,或宣布股息日期后六 年以前(以较后者为准)不得行使。 (联交所上市规则附录三 3(2)) (2)公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但 公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次 未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 (联交所上市规则附录三-13(1)) (3)公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股 东的股票,但必须遵守以下的条件: 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领股利; 及 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 (联交所上市规则附录三-13(2)) - 68 - 第十九章 会计师事务所的聘任 19.1 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年 度财务报告,并审核公司的其它财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 (必备条款 141) 19.2 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东 年会结束时止。 (必备条款 142) 19.3 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理 或者其它高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其它信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 (必备条款 143) 19.4 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会 计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其它在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 (必备条款 144) 19.5 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 - 69 - (必备条款 145) 19.6 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 (必备条款 146) 19.7 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 (必备条款 147) 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 (修改补充意见的函 9;联交所上市规则附录十三 D 部 1(e)(i)) 19.8 (一)公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 - 70 - 大会说明公司有无不当事情。 (必备条款 148) (二)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或 2、任何应当交代情况的陈述。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1e(ii)) (三)公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1e(iii)) (四)如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 (补充修改意见的函 10;联交所上市规则附录十三 D 部 1e(iv)) 第二十章 劳动管理、职工及工会组织 20.1 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、 工资福利和社会保险等制度。 20.2 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自主 决定人员配置,并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。 20.3 公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章规定的范围内自主决定 公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。 - 71 - 20.4 公司依据中国中央政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及 员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险的 法律法规及有关规定。 20.5 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应 为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金,以开展 工会活动。 第二十一章 公司的合并、分立、增资和减资 21.1 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序 通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公 司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送达。 (必备条款 149) 21.2 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 (必备条款 150) 21.3 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 - 72 - (必备条款 151) 21.4 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 (必备条款 152) 21.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 21.6 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十二章 解散和清算 22.1 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (必备条款 153) (五)本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其它解散事由出现; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 - 73 - 22.2 公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依据有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 (必备条款 154) 公司因前条(五)(六)项规定解散的清算组,由董事或者股东大会确定的 人员组成。 22.3 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此 召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认 为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 (必备条款 155) 22.4 公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 (必备条款 156) 22.5 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 - 74 - (必备条款 157) 22.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 (必备条款 158) 22.7 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前, 优先从公司财产中拨付。 22.8 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何 人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿: (一)支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用和法定补偿金; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例 进行分配: (一)按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股金时, 按各优先股股东所持股份比例分配; (二)按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 22.9 清算组成员须忠于职守,依法并诚信地履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得剥夺公司财产。 清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须承担赔偿责任。 22.10 因公司通过决议解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 (必备条款 159) - 75 - 22.11 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (必备条款 160) 22.12 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十三章 公司章程的修订 23.1 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 (必备条款 161) 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 23.2 本章程的修改,涉及必备条款内容的,经国务院授权的公司审批部门和国 务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 (必备条款 162) 第二十四章 通知和公告 24.1 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股东 的通知、资料或书面声明,须按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达,或 - 76 - 以邮资已付的邮递方式寄发。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定地址把有关 通知陈示及保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机关指定的一家或多 家报刊上登公告,所有内资股股东应视为已收到有关通知。 (四)本章程所述“公告”,除文义另有所指外,是指在中国及境外上市的 证券交易所所在地的报章上刊登公告,有关报章应是当地法律、法规、规则或有 关证券管理机构指定或建议的。 (联交所上市规则附录三-7) 24.2 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、收件人姓名(名称)、预付 邮资,并将通知放置信封内,而包含该通告的信封寄出二十四小时后,视为已收 悉。 24.3 股东、董事及监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面陈述,可由 专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址,或将之交予或以挂号邮件方式送予 公司的登记代理人(但本章程有关条款另有明文要求者除外)。 股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定的送达时间内以通常的方 式送达或以邮资已付的方式寄至正确的地址的证据。 24.4 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达或邮寄方式通知外资股股东; 以公告方式通知内资股股东。 24.5 公司召开董事会的会议通知,以传真通讯方式进行。 24.6 公司召开监事会的会议通知,以传真通讯方式进行。 24.7 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工 - 77 - 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 24.8 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 24.9 公司指定香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站、中国证监会 和香港联交所认可的媒体为刊登公司公告及其它需要披露信息的媒体。 第二十五章 争议的解决 25.1 本公司及其股东、董事、监事、经理及其它高级管理人员应遵从下述争议 解决规则: (一)凡境外上市外资股股东或内资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东或内资股股东与公司董事、监事、经理或者其它高级管理人员之间,境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定的请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 (必备条款 163) - 78 - 第二十六章 解释 26.1 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处时,以在江苏省工商行 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 26.2 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其它意义的除 外: 本章程 公司的章程 董事会 公司的董事会 董事长 董事会的董事长 董事 公司的董事 法定地址 本章程 1.5 条所指的公司住所 经理 公司的总经理 人民币 中国的法定货币 公司秘书 董事会委任的公司秘书 香港联交所 香港联合交易所有限公司 国家、中国 中华人民共和国 监事 公司的监事 监事会 公司的监事会 报纸 由中国证券监督管理委员会和香港联交所认定的信息 披露报纸 中国证监会 中国证券监督管理委员会 26.3 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 (必备条款 165) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 - 79 - 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其它安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 - 80 -
返回页顶
宁沪高速公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-26
江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 章 程 公 司 章 程 修改及批准生效时间 一九九七年四月二日经公司股东大会特别决议通过 一九九七年六月二日经国家经济体制改革委员会批准生效 一九九九年六月十八日经公司股东大会特别决议通过修改 二零零一年四月二十六日经国家经济贸易委员会批准生效 二零零二年五月二十八日经公司股东大会特别决议通过修改 二零零二年七月二日经国家经济贸易委员会批准生效 二零零四年三月二十三日经公司临时股东大会特别决议通过修改 二零零四年五月十七日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零四年六月二十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改 二零零四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零五年五月十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改 二零零五年六月二十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效 二零零六年六月十日经公司 2005 年度股东周年大会批准修改 二零零七年六月十三日经公司 2006 年度股东周年大会批准修改 二零零九年三月十一日经公司 2009 年第一次临时股东大会批准修改 二零零九年六月十七日经公司 2008 年度股东周年大会批准修改 二零零九年十月二十日经公司 2009 年第二次临时股东大会批准修改 二零一二年六月十九日经公司 2011 年度股东周年大会批准修改 二零一二年九月十日经公司 2012 年度第一次临时股东大会批准修改 二零一二年十月二十六日经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准修改 二零一八年三月二十三日经公司第八届二十三次董事会审议批准 -2- 目 录 章目 标题 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 控股股东对其它股东的义务 第九章 股东大会 第十章 类别股东表决的特别程序 第十一章 董事会 第十二章 独立董事 第十三章 公司董事会秘书 第十四章 公司经理 第十五章 监事会 第十六章 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的资格和义务 第十七章 财务会计制度及审计 第十八章 利润分配 第十九章 会计师事务所的聘任 第二十章 劳动管理、职工及工会组织 第二十一章 公司的合并、分立、增资和减资 第二十二章 公司解散和清算 第二十三章 章程的修订 第二十四章 通知和公告 第二十五章 争议的解决 第二十六章 解释 -3- 第一章 总 则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其它有关规定,制订本章程。 1.2 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和中华人民共 和国(“中国”)其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]151 号文批准,以发起方 式设立,于 1992 年 8 月 1 日在江苏省工商行政管理局注册登记,取得公司营业 执照。 根据“《国务院关于落实‘三证合一’制度改革的通知》,公司于二〇一六年 三月二十四日办理了重新登记,公司的统一社会信用代码为 91320000134762764K。 公司的发起人为:江苏省交通厅、江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建 设公司和江苏省汽车运输公司。 (必备条款 1) 1.3 本公司于 1997 年 6 月 3 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众发行 12.22 亿股 H 股,于 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所有限公司(简称“联交 所”)上市。并于 2000 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,向境内 社会公众发行 1.5 亿股 A 股,于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所(简称“上 交所”)上市。 1.4 公司的注册中文名称:江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司的注册英文名称:Jiangsu Expressway Company Limited (必备条款 2) 1.5 公司住所:中国江苏省南京市仙林大道 6 号 邮政编码:210049 -4- 电 话:(8625)84204028、84362700 转 301835、301836 传 真:(8625)84207788、84466643 (必备条款 3) 1.6 公司的法定代表人是公司董事长。 (必备条款 4) 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 (必备条款 5) 1.8 本章程所称其它高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人。 1.9 本章程经股东大会特别决议通过采纳并在国家经济体制改革委员会批准之 日起生效,以取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。 1.10 本章程主要根据公司法、国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在 一九九四年八月二十七日所发布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发 [1994]21 号)(以下简称“必备条款”)、中国证监会海外上市部和国家体改委 生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作 补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)和中国证监会一九九七年十二月 十六日《关于发布<上市公司章程指引的通知>》的内容而制定。本章程涉及必备 条款内容的修改须按本章程第 23.2 条之规定处理。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1(a)) -5- 1.11 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间,股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 (必备条款 6) 1.12 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员均有约束 力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本 章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管 理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 (必备条款 7) 1.13 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对其债务承担责任。 1.14 在遵守有关法律、法规的前提下,公司有权筹集资金及借款,包括但不限 于发行债券;公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权力时,不应 损害或废除任何类别股东的权利。 1.15 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须 保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其它有关政府规定管辖和保护。 1.16 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资的公司承担责任。 (必备条款 8) 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公 司法》有关条款所载控股公司运作。 1.17 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。 -6- 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨是:利用所有对公司有利的因素,运用境内外社会资金,发 展江苏省内、外之公路建设、养护及管理,以及有关的经营项目,实行先进科学 管理,适应市场需要,提高生产效益,以期使公司全体股东获得最理想的经济利 益。 (必备条款 9) 2.2 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:石油制品零售,汽车维修,住宿、餐饮、食品销售, 书报刊零售、出租(以上均限批准的分支机构经营)。一般经营项目:高速公路 建设和维护管理,按章对通过车辆收费;物资储存;技术咨询;百货、纺织品、 日用杂品、五金、交电、化工产品(危险化学品除外)、汽车零配件、摩托车零 配件的销售;设备租赁,房屋租赁、场地租赁。 (必备条款 10) 2.3 公司在依法修改本章程,并经有关主管部门及机关批准及公司登记机关变 更登记后,可以变更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 3.1 公司在任何时候均设置普通股;公司根据其需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以设置其它种类的股份。 (必备条款 11;联交所上市规则附录三-9) 3.2 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -7- 3.3 公司发行的股份,内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.4 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 (必备条款 12) 3.5 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 (必备条款 13) 3.6 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资者发行的以外币认购的股份,称为外资股。 内资股在境内上市的,称为上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 (必备条款 14) 3.7 内资股经董事会及有关政府机关的批准后,可在中国境内的证券交易所上 市;境外上市外资股应在香港联合交易所有限公司或其它中国境外的证券交易所 上市。 3.8 经江苏省经济体制改革委员会批准,公司成立时向发起人发行 65,300 万股, 占公司可发行的普通股总数的 100%。 (必备条款 15;联交所上市规则附录三-9) 3.9 经国家国有资产管理局批准,公司发行 H 股前,总股本为 366,574.75 万股, 其中国家股为 337,613.46 万股,由江苏交通投资公司持有并行使股权,占公司 可发行的普通股总数的 92.10%,公司原发起人之一江苏省交通厅不再作为公司 -8- 的股东;国有法人股 300 万股,由江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建设公 司、江苏省汽车运输公司各持有 100 万股,占公司可发行的普通股总数的 0.08%; 法人股 28,661.29 万股,占公司可发行的普通股总数的 7.82%。 3.10 经国务院证券管理部门批准,公司成立后可发行境外上市外资股 122,200 万股,并视市场情况超额配售发行 10%的境外上市外资股,以及向社会公众发行 的 15,000 万股的内资股。 在上述境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后,公司股本结构为: 普通股达 503,774.75 万股,其中江苏交通控股有限公司持有国家股 278,174.36 万股,占股本总数的 55.22%;国有法人股 59,947.10 万股,占股本总数的 11.90% (其中发起人江苏省交通工程总公司持有 100 万股,江苏交通建设集团有限公司 持有 100 万股,共占发行的普通股总数的 0.04%);境外上市外资股股东持有 122,200 万股,占股本总数的 24.25%;境内上市内资股股东持有 15,000 万股, 占股本总数的 2.98%;其它内资股股东持有社会法人股 28,453.29 万股,占股本 总数的 5.65%。 (必备条款 16) 公司原发起人之一,江苏省汽车运输公司持有的 100 万股国有法人股,在公 司发行 H 股后已依法转让。江苏省汽车运输公司不再作为公司的股东。 公司发起人之一江苏省公路桥梁建设公司根据江苏省人民政府苏政覆(1999) 109 号文更改为江苏交通建设集团有限公司。 公司发起人之一江苏交通投资公司根据江苏省人民政府苏政覆(2000)132 号文更改为江苏交通控股有限公司。 股改完成后,交通控股公司由于支付股份对价以及代部分社会法人股东垫付 股份对价,持有的本公司股份总额发生变动,截至 2006 年 5 月 16 日,该公司持 有本公司股份 2,742,333,070 股,占本公司股份总数的 54.4357%。江苏交通建 设集团有限公司持有本公司股份 2,072,502 股,占本公司股份总数的 0.0411%。 境外上市外资股股东持有 122,200 万股,占股本总数的 24.25%;境内上市内资 股股东持有 19,800 万股,占股本总数的 3.93%;其它内资股股东持有有限售条 件的流通股 28,648.49 万股,占股本总数的 5.69%。 -9- 3.11 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 (必备条款 17) 3.12 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也 可以分次发行。 (必备条款 18) 3.13 在 3.8 条所述境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后,公司的 注册资本为 503,774.75 万元人民币。 (必备条款 19) 3.14 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3.15 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其它方式。 (五)以公积金转增股本; (六)中国证监会批准的其它方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 (必备条款 20) 3.16 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并作出公告。 - 10 - 3.17 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 ( 必备条款 21、联交所上市规则附录三 1(2)) 第四章 减资和购回股份 4.1 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 (必备条款 22) 4.2 公司减少注册资本时,必须编制一份资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 (必备条款 23) 4.3 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批 准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其它公司合并;或 (三)法律、行政法规许可的其它情况。 (四)将股份奖励给本公司职工; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(四)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(五)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本条第(四)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 - 11 - 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 (必备条款 24) 4.4 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过集中竞价交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (必备条款 25) 4.5 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前述所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 (必备条款 26) 4.6 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后,应当作出公告。 (必备条款 27) 4.7 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规 定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 - 12 - 述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价 帐户或资本公积金帐户(按情况适用)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在任何购回合同中的任何义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户 或(按情况适用)资本公积金帐户中。 (必备条款 28) 第五章 购买公司股份的财务资助 5.1 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 5.2 条所述的情形。 (必备条款 29) 5.2 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; - 13 - (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其它方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担),或者 以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。 (必备条款 30) 5.3 下列行为不视为 4.7 条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为了购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 (必备条款 31) 第六章 股票和股东名册 6.1 公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东所持股份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其它事项。 (必备条款 32) - 14 - 6.2 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员 签署的,还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷 形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事 长或者其它有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 (必备条款 33;补充修改意见的函 1-1;联交所上市规则附录三-2(1)) 6.3 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 (必备条款 34) 6.4 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (必备条款 35;联交所上市规则附录十三 D 部 1b;补充修改意见的函 1-2) 6.5 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其它地方的股东名册。 (必备条款 36) - 15 - 6.6 股东名册的各部分应当互不重迭,在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 (必备条款 37) 6.7 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或 任何其它为董事会接受的格式的书面转让文据;而该文据可以只用人手签署。所 有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。 (二)所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章程自由 转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需 申述任何理由: (联交所上市规则附录三 1(2);补充修改意见的函-12) (i)向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的 费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的 文件; (联交所上市规则附录三 1(1)) (ii)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (iii)转让文据已付应缴的印花税; (iv)应提供有关的股票,以及其它董事会合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (v)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及 (联交所上市规则附录三 1(3)) (vi)有关股份没有附带任何公司的留置权。 (联交所上市规则附录三 1(2);补充修改意见的函-12) (三)所有在境内上市内资股可以依法转让,但应遵守以下规定: (1)公司不接受本公司的股票作为质押权的标的; (2)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 (3)董事、监事及其它高级管理人员应当在任职期间内,定期向公司申报 - 16 - 其所持有的本公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上 述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份; (4)董事、监事、其它高级管理人员及持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的 ,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益;但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制; 公司董事会不按照本款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 (5)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (四)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其它在法律上无民事行 为能力的人士。 6.8 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 (必备条款 38) 6.9 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,应 当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 (必备条款 39) 6.10 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 (必备条款 40) - 17 - 6.11 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关条款的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其它有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括: (i)申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及 (ii)无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,须确保其没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供就此等费用的合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (必备条款 41) (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少香港的中 文报章和英文报章各一份。 - 18 - 6.12 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 (必备条款 42) 6.13 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 (必备条款 43) 第七章 股东的权利和义务 7.1 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利及承担同种义务。 (必备条款 44) 7.2 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的 共同共有人,惟必须受以下条款限制: (1)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (2)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任; (3)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其它尚存人士应被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (4)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 (联交所上市规则附录三 1(3)) - 19 - 7.3 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印; (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其它全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利。 (八)依法请求召集、主持参加股东会议,并行使表决权; (九)依照法律、行政法规及本章程的赠与或质押其所持有的股份; (十)在缴纳了合理费用后有权查阅和复印公司债券存根、财务会计报告、 董事会会议决议、监事会会议决议; (十一)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 - 20 - 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 (必备条款 45) 7.4 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 7.5 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; - 21 - 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (必备条款 46) 第八章 控股股东对其它股东的义务 8.1 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其它股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 (必备条款 47) 8.2 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百 分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决 权的行使; (三)该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或与他人一致行动时,以其它方式在事实上控制公司。 (必备条款 48) 8.3 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 - 22 - 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 8.4 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 8.5 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其它资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情 形发生。 8.6 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第九章 股东大会 9.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 (必备条款 49) 公司需制定股东大会议事规则,规则规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则及具体授权内 容。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 9.2 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; - 23 - (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东 的提案; (十四)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 (十五)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (十六)对公司变更公司形式等事项作出决议; (十七)审议批准新增加的 9.3 条规定的担保事项; (十八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划。 (必备条款 50) 9.3 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 24 - 9.4 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 (必备条款 51) 9.5 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会 每年召开一次,并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三 分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或监事会提出召开时。 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 (必备条款 52) 9.6 (一)公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 (二)公司召开股东大会的通知,应当于会议召开不超过六十日前发出。 (三)计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。 (四)就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关 通知送达邮务机关投邮之日,而非第 24.1 条所述股东被视为收到有关通知之日。 (五)本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司提供网络为股东参加股东 大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (必备条款 53) 9.7 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议 - 25 - 的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程,出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效,会议的表决程序、表决结果是否合法有效,并应本公司 要求对其它有关问题出具的法律意见。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 9.8 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可 以在股东大会召开 12 个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内(但不得迟于股东大会日前 10 个工作日)发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知 公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东建议罢免 核数师的,公司必须将建议罢免核数师的通知连同核数师的任何书面申述,于股 东大会举行前至少 10 个工作日寄予股东。 (就此 9.8 条而言, 工作日指香港证券交易所和上海证券交易所均交易的日子) (必备条款 54) 9.9 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 (必备条款 55;联交所上市规则附录三-7(1)) 9.10 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 - 26 - 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改 组时,应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和 后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其它同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (八)载明拟出席股东大会书面回复和会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 (必备条款 56) 9.11 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股 股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 (必备条款 57) 9.12 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 (必备条款 58) 9.13 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: - 27 - (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 9.14 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 14 天公告并说明原因。 9.15 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依照该股东的 委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (必备条款 59) 9.16 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并 及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 9.17 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件和持股凭证;委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 - 28 - 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 9.18 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 (必备条款 60) 9.19 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 9.20 (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件, 应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 (二)委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 (必备条款 61) 9.21 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 - 29 - 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自已的意思表决。 (必备条款 62) 9.22 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 (必备条款 63) 9.23 (一)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 (二)召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 (三)股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其它高级管理人员应当列席会议。 (四)公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 9.24 (1)股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 - 30 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 (必备条款 64) (2)就上款而言,如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权在表决 一项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席股东大会 的股东所持表决权应(就该项议案而言)不计算在内。 (3)就股东大会决议事宜,如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个 别决议事项仅可表决赞成或仅可否决,则该股东自行或其代表作出违反该项规定 或限制的任何表决,不得计入表决结果。 (联交所上市规则附录三-14) 9.25 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 (必备条款 65) 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 如该股东为证券及期货(结算公司)条例(香港法律第五百七十一章)所定 义的认可结算公司,或本公司证券上市地管辖法律认可的结算公司,可授权其认 为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担 任其代表;但是,如经此授权一名或以上的人士,授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算公司(或其 代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。 但在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权 或限制。 - 31 - 9.26 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 9.27 除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 (必备条款 66) 9.28 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其它要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议 可以继续进行,讨论其它事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 (必备条款 67) 投票结果应尽快宣布。 9.29 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 (必备条款 68) 9.30 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投 一票。 - 32 - (必备条款 69) 9.31 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 9.32 股东大会同时采用现场和网络表决时: (一)同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (二)股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 (三)在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 9.33 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 9.34 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 9.35 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; - 33 - (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其它财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 它事项。 (六)公司年度报告。 (必备条款 70) 上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监事在失去其 董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。 9.36 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 9.37 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。 9.38 下列事项须由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; - 34 - (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其它事项。 (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划。 (必备条款 71) 9.39 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 9.40 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 9.41 股东要求召集临时股东大会或者类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的两个或两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大会,并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东大会。前 述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程 - 35 - 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (四)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (必备条款 72) 9.42 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 9.43 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的,董 事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的, 出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 - 36 - (必备条款 73) 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 9.44 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 9.45 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 9.46 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当 在会上宣布和载入会议记录。 (必备条款 74) 9.47 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 (必 备条款 75) 9.48 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 - 37 - (必备条款 76) 上述会议记录、签名簿及委托书,十年内不得销毁。 9.49 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 (必备条款 77) 9.50 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,利用现 代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 9.51 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信 息。 9.52 (一)股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称,会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,律师及计票 人、监票人姓名,本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 (二)召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第十章 类别股东表决的特别程序 10.1 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 (必备条款 78) - 38 - 10.2 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按第 10.3 条至第 10.7 条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 (必备条款 79;联交所上市规则附录三 6(1)) 10.3 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其它类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其它特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其它类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 (必备条款 80;联交所上市规则附录三 6(1)) 10.4 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 10.2 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决 - 39 - 权,但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东”的含义如下: (一)在公司按本章程第 4.3 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第 8.1 条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第 4.3 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其它股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。 (必备条款 81) 10.5 (1)类别股东大会的决议,应当经根据第 10.1 条由出席类别股东大会有 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 (必备条款 82;联交所上市规则附录三 6(2)) (2)就上款而言,如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权时在表决一 项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东大 会的股东所持的表决权应(就该项议案而言)不计算在内。 10.6 公司召开类别股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目,达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东大会;达 不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东大会。 (必备条款 83) 10.7 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 - 40 - 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 (必备条款 84) 10.8 除其它类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。 (必备条款 85;联交所上市规则附录三-9;联交所上市规则附录十三 D 部 1(f)) 10.9 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。 (必备条款 85;联交所上市规则附录十三 D 部(f)) 第十一章 董事会 11.1 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,其中四名为独立董事。董事会 设董事长一人。 (必备条款 86) 公司需制定董事会议事规则,规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事 会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,规定明确的授权原则和 授权内容。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司建立独立董事制度,制定独立董事工作细则,经股东大会批准后执行。 11.2 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。董事任 期自获选之日起计算,到本届董事任期届满为止。 11.3 (1)董事由股东大会选举产生,任期三年。董事选举实行累积投票制度。 - 41 - 选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董 事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也 可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。董事任期届 满,可以连选连任。 (必备条款 87;补充修改意见的函 1-4) (2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当在有关选举董事的股东大会日前七天(但不应早于有关选举的股东大会通知 发出日之后一天)送达公司。 (联交所上市规则附录三-4(4)及 4(5)) (3)董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选 连任。 (4)董事无须持有公司股份。 (5)股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式罢免任何任期未届满的董事,包括任何兼任公司经理或其它管理职位的董 事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 (联交所上市规则附录三 4(3)) (6)董事可兼任经理或其它高级管理职位(监事职位除外)。 (7)董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务; (8)兼任经理或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 11.4 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 42 - 11.5 (1)董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案。 (十二)拟定公司的重大收购或出售方案; (十三)在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下,行使公司的筹集 资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让,并授权经理在一 定范围内行使此项所述权力; (十四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权;及 (2) 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)及(十二)项 必须由三分之二以上(含三分之二)的董事表决同意外,其余可以由半数以上(含 半数)的董事表决同意。 (必备条款 88) (3)董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵 守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规定不会使 - 43 - 董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。 11.6 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 11.7 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 11.8 (一)董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 (二)本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 (三)公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 (必备条款 89) (四)董事会在决策参与高科技风险项目时,其投资额每年不超过公司经审 计净资产的 1%,累计投资额不超过公司净资产的 5%。 (五)董事会审议以下事项需取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意,并上 报股东大会审议批准: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 - 44 - 11.9 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 11.10 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署公司其它的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其 它的重要文件;及 (五)董事会授予的其它职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定一名董事代行其职权。 (必备条款 90) (六)督促董事会决议的实施。 11.11 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。 有紧急事项时,经三分之一以上(含三分之一)董事联名,或二分之一以上 (含二分之一)独立董事联名,或经理提议,可以召开临时董事会会议。 (必备条款 91) 有紧急事项时,代表 10%以上有表决权的股东或者监事会可以提议召开临 时董事会会议。 11.12 (一)董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无须给予通 知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应责成公司秘 书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间和地 点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事和监事 会主席。 (二)遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成公司秘书在临 时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地 - 45 - 点和方式,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理和监事会主席。 (三)会议通知应采用中文,及在必要时可附上有关通知的英文翻译,并应 包括会议议程和议题。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 (必备条款 92) 11.13 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。在不违反第 11.6 条第(2)款所述的情况下,董事 会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,在不违反第 11.6.6 款所述的情况下,董事长有 权多投一票。 (必备条款 93) 11.14 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 11.15 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 11.16 董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上 述设施,所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流,则该 等董事应被视为已亲自出席该会议。 11.17 (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 和委任其它董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。 (二)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 - 46 - 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 (三)被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分 开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞 成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 (必备条款 94) (四)董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 11.18 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所 在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所 租金和当地交通费等费用。 11.19 董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录,由出席会议的董事和 记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 (必备条款 95) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 11.20 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 11.21 (一)由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的 董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 - 47 - 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。 (二)董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授 权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员会 及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规则。董 事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 (三)董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的 两名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。适用于董事会会议程序及纪录 的规定,同样适用于有关委员会或工作小组,除非有关规定被董事会按前段所述 制定之规则所取代。 (四)董事会下设战略委员会;提名、薪酬与考核委员会;审计委员会,并 分别制定工作细则。 11.22 除非董事会另有规定,非兼任董事的经理可列席董事会会议;并有权收 到该等会议通知和有关文件;但是,除非经理兼任董事,否则无权在董事会会议 上表决。 11.23 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 11.24 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 独立董事 12.1 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。 - 48 - 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行事。 12.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 12.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以 上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 12.4 独立董事按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 12.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司保证独立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 12.6 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任期届满,可连选连任,但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 12.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 - 49 - 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第十三章 公司董事会秘书 13.1 公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书为公司的高级管理人员。 (必备条款 96) 13.2 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任及解 聘。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限于工商行政管理机关) 所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 (四)履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理要求)。 (必备条款 97) 13.3 公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司秘书。 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出,则 该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。 (必备条款 98) 13.4 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下,公司秘 书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。 13.5 公司投资者关系管理工作制度由公司董事会秘书起草,并经董事会批准后 执行;此项工作由公司董事会秘书具体负责。 - 50 - 第十四章 公司经理 14.1 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 (必备条款 99 条) 公司设副经理若干名,财务负责人一名。副经理和财务负责人由经理提名, 由董事会聘任和解聘。 副经理和财务负责人协助经理工作,并向经理负责。 14.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 14.3 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 14.4 公司经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)亲自(或委托一名副经理)召集和主持经理办公会议,经理办公会议 由经理、副经理及其它高级管理人员参加; (九)决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解 聘、辞退等事宜; (十)本章程和董事会授予的其它职权。 14.5 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 14.6 经理工作细则包括下列内容: - 51 - (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其它事项。 14.7 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 14.8 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 14.9 公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。 (必备条款 101) 14.10 经理和副经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 (必备条款 102) 14.11 经理及副经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议或超越 其职权范围。 第十五章 监事会 15.1 公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事、经理及公司其它高级管理人员进行监督,防止 其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。 (必备条款 103) 公司需制定监事会议事规则,规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 - 52 - 15.2 监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事由股东大会选举 产生,任期三年。监事任期届满,可以连选连任。监事选举实行累积投票制度。 选举监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监 事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,也 可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 监事候选人,得票多者当选。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决 通过。 (必备条款 104[1995]1-5;联交所上市规则附录十三 D 部 1(d)(i)) 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 15.3 监事会成员由三名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选 举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 (必备条款 105) 15.4 公司董事、经理和财务及其它高级管理人员(包括但不限于公司财务负责 人)不得兼任监事。 (必备条款 106) 15.5 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。 (必备条款 107) 监事可以提议召开临时监事会会议。 15.6 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; - 53 - (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七)公司章程规定的其它职权。 监事列席董事会会议。 (必备条款 108) (八)对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的,可提出罢免建议; (九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)依照《公司法》的有关规定,对高级管理人员提起诉讼; (十一)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (十二)向股东大会提出提案。 15.7 (一)监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临 时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分 之二。 (二)监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决 通过。 (必备条款 109,联交所上市规则附录十三 D 部 1(d);补充修改意见的函 1-6) 15.8 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 15.9 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; - 54 - (三)发出通知的日期。 15.10 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。 (必备条款 110) 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监 事所在 地至会议地点(如异于监 事所在地)的交通费、会议的食宿费、会议场所租金 和当地交通费等费用。 15.11 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 (必备条款 111) 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十六章 公司董事、监事、经理和 其它高级管理人员的资格和义务 16.1 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其它高级管理 人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; - 55 - (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;及 (必备条款 112) (十)除非法律、行政法规容许,任何国家公务员。 (十一)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其它高级管理人员的,该选 举、委派或者聘任无效。前述人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 16.2 公司董事、经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 (必备条款 113) 16.3 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每一个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 (必备条款 114) 16.4 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 (必备条款 115) 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: - 56 - (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 16.5 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,以对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; - 57 - (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其它名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其它个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其它高级管理人员本身的利益有要求。 (必备条款 116) 16.6 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (“相关人”)作出董事、监事、经理和其它高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员或者本条第(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员或者本条第(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其它董事、监事、 经理和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其它高级管 理人员。 (必备条款 117) 16.7 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后两半年内仍有效。其它 义务的持续期应当根据公司的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 (必备条款 118) - 58 - 16.8 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 16.16 条所规定的情形 除外。 (必备条款 119) 16.9 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理 和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其它高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、经理和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、经理和其它高级管理人员也应被视为有利害关 系。 (必备条款 120;香港联交所上市规则附录三 4(1)) 16.10 如果公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日 后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、经理和其它高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 (必备条款 121) 16.11 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其它高级管理人员缴纳税款。 (必备条款 122) 16.12 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其它高 - 59 - 级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和 其它高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项,使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、经理和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 (必备条款 123) 16.13 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当 立即偿还。 (必备条款 124) 16.14 公司违反第 16.12 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 (必备条款 125) 16.15 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 (必备条款 126) 16.16 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员赔偿由于其失职给公 - 60 - 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其它高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、经理和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其它高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 (必备条款 127) (六)采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其它高级管理人员因其违反 义务所获得的财产归公司所有。 16.17 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先 批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 (必备条款 128) 16.18 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司 将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职 位或者退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 - 61 - 与本章程第 8.2 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 (必备条款 129) 16.19 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其它相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书 应在当日内通知公司所有董事及其它相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其它相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内,授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 - 62 - 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 第十七章 财务会计制度及审计 17.1 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规 定,制定本公司的财务会计制度。 (必备条款 130) 17.2 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 (必备条款 131) 17.3 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一个会计年度。 17.4 公司采用为人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 17.5 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 (必备条款 132) 17.6 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 (必备条款 133) 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮 件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (联交所上市规则附录三-5;补充修改意见的函 7) - 63 - 17.7 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当 在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 (必备条款 134) 17.8 公司公布或者披露的季度财务报告、中期业绩、年度业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 (必备条款 135) 17.9 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在第一、第三季度结束后 30 天内 公布季度财务报告,在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报 告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 (必备条款 136) 17.10 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的会计帐册可供董事 及监事查阅。 (必备条款 137) 17.11 (1)公司的季度财务报告、中期财务报告及年度财务报告完成后,须按 照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及 公告。 (2)就 H 股股东而言,如 H 股股东(“同意 H 股股东”)同意把在本公司 的电脑网络上发表的财务报告视为解除本公司根据香港联合交易所有限公司的 规定送交有关文件的责任,则就每一位同意 H 股股东而言,本公司按有关规定在 本公司的电脑网络上发表有关财务报告将被视作解除本公司在第(1)款下的责 任。 17.12 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 - 64 - 17.13 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 利润分配 18.1 公司的税后利润,须按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 本条第(四)至(五)项在一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营 状况和发展需要制订,并经股东大会审批。 (联交所上市规则附录三-9) 18.2 公司满足以下条件时,应以现金或其它股利分配形式对本年利润进行分 配: (一)公司当年有利润; (二)已弥补和结转递延亏损; (三)已按章程要求足额提取法定公积金。 公司在未弥补亏损,提取法定公积金和法定公益金前,不得分发股利。公司 不须为股利向股东支付利息,但到期公司尚未支付股利的除外。 18.3 公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累计额已达 公司注册资本的百分五十以上的,可以不再提取。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 65 - 18.4 公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。 18.5 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。 (必备条款 138) 18.6 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公积金。公积金可用于 以下用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营;及 (三)转为增加公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司 资本,并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。 18.7 公司利润分配事项的决策程序: (一) 在不违反第 18.3 条、18.4 条及 18.6 条的限制下,公司每年利润分 配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准并实施。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和深入论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司在召开审议分红预案的股东大会时应提供充分渠道鼓励股东特别是 中小股东出席会议并行使表决权。股东大会对股利分配方案进行审议时,公司应 当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的利益和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (四)对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 - 66 - 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况, 董事会会议的审议和表决情况,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规 定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董 事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (六)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项 的决策。 18.8 公司利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极、优先采取 现金方式分配股利。普通股的股利或其它分派须以人民币宣派及订值。内资股的 股利或其它现金分派应以人民币支付。 (三)除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利或红利。最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 - 67 - (四)公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税 金。 18.11 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。 (必备条款 140) 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1(c);补充修改意见的函 8) 18.12 (1)在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司 可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前,或宣布股息日期后六 年以前(以较后者为准)不得行使。 (联交所上市规则附录三 3(2)) (2)公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但 公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次 未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 (联交所上市规则附录三-13(1)) (3)公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股 东的股票,但必须遵守以下的条件: 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领股利; 及 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 (联交所上市规则附录三-13(2)) - 68 - 第十九章 会计师事务所的聘任 19.1 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年 度财务报告,并审核公司的其它财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 (必备条款 141) 19.2 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东 年会结束时止。 (必备条款 142) 19.3 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理 或者其它高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其它信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 (必备条款 143) 19.4 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会 计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其它在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 (必备条款 144) 19.5 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 - 69 - (必备条款 145) 19.6 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 (必备条款 146) 19.7 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国 务院证券主管机构备案。 (必备条款 147) 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 (修改补充意见的函 9;联交所上市规则附录十三 D 部 1(e)(i)) 19.8 (一)公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 - 70 - 大会说明公司有无不当事情。 (必备条款 148) (二)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或 2、任何应当交代情况的陈述。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1e(ii)) (三)公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (联交所上市规则附录十三 D 部 1e(iii)) (四)如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 (补充修改意见的函 10;联交所上市规则附录十三 D 部 1e(iv)) 第二十章 劳动管理、职工及工会组织 20.1 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、 工资福利和社会保险等制度。 20.2 公司应对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自主 决定人员配置,并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。 20.3 公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章规定的范围内自主决定 公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。 - 71 - 20.4 公司依据中国中央政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及 员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险的 法律法规及有关规定。 20.5 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应 为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金,以开展 工会活动。 第二十一章 公司的合并、分立、增资和减资 21.1 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序 通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公 司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送达。 (必备条款 149) 21.2 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 (必备条款 150) 21.3 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 - 72 - (必备条款 151) 21.4 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 (必备条款 152) 21.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 21.6 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十二章 解散和清算 22.1 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (必备条款 153) (五)本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其它解散事由出现; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 - 73 - 22.2 公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依据有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 (必备条款 154) 公司因前条(五)(六)项规定解散的清算组,由董事或者股东大会确定的 人员组成。 22.3 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此 召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认 为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 (必备条款 155) 22.4 公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 (必备条款 156) 22.5 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 - 74 - (必备条款 157) 22.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 (必备条款 158) 22.7 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前, 优先从公司财产中拨付。 22.8 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何 人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿: (一)支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用和法定补偿金; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例 进行分配: (一)按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股金时, 按各优先股股东所持股份比例分配; (二)按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 22.9 清算组成员须忠于职守,依法并诚信地履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得剥夺公司财产。 清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须承担赔偿责任。 22.10 因公司通过决议解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 (必备条款 159) - 75 - 22.11 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (必备条款 160) 22.12 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十三章 公司章程的修订 23.1 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 (必备条款 161) 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 23.2 本章程的修改,涉及必备条款内容的,经国务院授权的公司审批部门和国 务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 (必备条款 162) 第二十四章 通知和公告 24.1 (一)除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股东 的通知、资料或书面声明,须按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达,或 - 76 - 以邮资已付的邮递方式寄发。 (二)对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定地址把有关 通知陈示及保留满 24 小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 (三)公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机关指定的一家或多 家报刊上登公告,所有内资股股东应视为已收到有关通知。 (四)本章程所述“公告”,除文义另有所指外,是指在中国及境外上市的 证券交易所所在地的报章上刊登公告,有关报章应是当地法律、法规、规则或有 关证券管理机构指定或建议的。 (联交所上市规则附录三-7) 24.2 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、收件人姓名(名称)、预付 邮资,并将通知放置信封内,而包含该通告的信封寄出二十四小时后,视为已收 悉。 24.3 股东、董事及监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面陈述,可由 专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址,或将之交予或以挂号邮件方式送予 公司的登记代理人(但本章程有关条款另有明文要求者除外)。 股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定的送达时间内以通常的方 式送达或以邮资已付的方式寄至正确的地址的证据。 24.4 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达或邮寄方式通知外资股股东; 以公告方式通知内资股股东。 24.5 公司召开董事会的会议通知,以传真通讯方式进行。 24.6 公司召开监事会的会议通知,以传真通讯方式进行。 24.7 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工 - 77 - 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 24.8 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 24.9 公司指定香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站、中国证监会 和香港联交所认可的媒体为刊登公司公告及其它需要披露信息的媒体。 第二十五章 争议的解决 25.1 本公司及其股东、董事、监事、经理及其它高级管理人员应遵从下述争议 解决规则: (一)凡境外上市外资股股东或内资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东或内资股股东与公司董事、监事、经理或者其它高级管理人员之间,境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定的请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 (必备条款 163) - 78 - 第二十六章 解释 26.1 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处时,以在江苏省工商行 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 26.2 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其它意义的除 外: 本章程 公司的章程 董事会 公司的董事会 董事长 董事会的董事长 董事 公司的董事 法定地址 本章程 1.5 条所指的公司住所 经理 公司的总经理 人民币 中国的法定货币 公司秘书 董事会委任的公司秘书 香港联交所 香港联合交易所有限公司 国家、中国 中华人民共和国 监事 公司的监事 监事会 公司的监事会 报纸 由中国证券监督管理委员会和香港联交所认定的信息 披露报纸 中国证监会 中国证券监督管理委员会 26.3 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 (必备条款 165) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 - 79 - 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其它安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 - 80 -
返回页顶