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五洲交通(600368.SH)

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公司章程—五洲交通(600368)
五洲交通公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-21
广西五洲交通股份有限公司章程 广西五洲交通股份有限公司章程 (2018 年 6 月 20 日修订) 广西五洲交通股份有限公司董事会 广西五洲交通股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪律检查机构职权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 广西五洲交通股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准,以定向募集 方式设立,并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,注册号码为 19822509-5-2,2015 年 5 月 8 日,变更为统一社会信用代码 914500001982250954。公司于 1996 年按照《公司法》进行规范并重新登记。经中国证监会 证监发行字[2000]158 号文核准,公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会公众股 8,000 万股, 全部为内资股,于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员 会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流通的 通知》,公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证券交易所上市流通。 第三条 公司注册名称:广西五洲交通股份有限公司。 第四条 公司住所:广西壮族自治区南宁市民族大道 115-1 号。 第五条 公司注册资本为人民币 1,125,632,068 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中 国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第九条 本章程此次修订于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议 通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以团结、求实、高效、创新为准则,遵守国家法律、法规, 贯彻国家产业政策,为交通建设开拓新的资金渠道,加速广西交通建设步伐,开拓高速公路 及其他交通运输业和服务业,把企业办成主业优、副业兴,具有现代化设施和高水平服务的 多功能、效益好的经济实体,以高速、稳步的发展,使全体股东获得满意的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营收费公路、桥梁;对公路、桥 梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发;建材、建筑设备、施工机 械设备、五金交电、百货的购销;对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。 广西五洲交通股份有限公司章程 第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准, 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、广西区财政厅和中 国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 公司成立时股本总计 11,200 万股,其中国家股 7000 万股,占公司股本总数的 62.5%;国 有法人股 2000 万股,占公司股本总数的 17.86%;内部职工股 2200 万股,占公司股本总数 的 19.64%。 第二十条 2000 年 12 月 1 日公司发行人民币普通股 80,000,000 股,2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易,总股本为 442,000,000 股。 2006 年 6 月经公司股权分置改 革相关股东会审议通过,以流通股股份总额 10,200 万股为基数、按照 10:3.2 的比例向流通 股股东送股,公司有限售条件的流通股股份总额为 307,360,000 股,无限售条件的流通股股 份总额为 134,640,000 股,2009 年 7 月 6 日,有售条件的流通股股份全部解禁,公司总股 本为 442,000,000 股,均为无限售条件的流通股。 2008 年 2 月 29 日公司通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券,2009 年 7 月 1 日,公司股本增加 113,867,688 股,2009 年 9 月 10 日,公司股份总数变更为 555,867,688 股; 经 2011 年年度股东大会决议批准,2012 年 6 月 21 日公司实施 2011 年度利润分配方 案,公司股本增加 277,933,844 股,公司股份总数变更为 833,801,532 股; 经 2017 年年度股东大会决议批准,2018 年 5 月 22 日公司实施 2017 年度利润分配方 案,公司股本增加 291,830,536 股,公司股份总数变更为 1,125,632,068 股。 公司股份总数为 1,125,632,068 股,股本结构为:普通股 1,125,632,068 股,全部为无限 售条件的流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 广西五洲交通股份有限公司章程 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 广西五洲交通股份有限公司章程 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 股东向公司索取资料,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权复印如下资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、半年度报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 广西五洲交通股份有限公司章程 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股 东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结,该股东应 尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力,董事会应通过变现其所持公司股份 以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管 理人员违反上述规定的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 广西五洲交通股份有限公司章程 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在 其他地点召开股东大会,公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如果必需的话,公司将在关于召开股东大 广西五洲交通股份有限公司章程 会的公告中明确规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证 监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 广西五洲交通股份有限公司章程 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 广西五洲交通股份有限公司章程 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 广西五洲交通股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 广西五洲交通股份有限公司章程 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策的方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,实行关联股东回避制度,不得参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 广西五洲交通股份有限公司章程 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: 1、董事会换届,下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出,在经上一届董事会审 议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。 3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人,报中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决。 监事的提名方式和程序如下: 1、由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监事 会按提名程序提出,在经上一届监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股 东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案; 3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的,可以按照本章程第五十四、五十五 条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 累积投票制的相关规定: 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告之该次董事、独立董事和监事选举 中每股拥有的投票权。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事 和监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决 权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、独立董事和监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下,股东选举的监事、 独立董事与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 广西五洲交通股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在公 司股东大会结束后的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第九十六条 公司根据《党章》及相关规定,设立中国共产党广西五洲交通股份有限公 司委员会(以下简称“公司党委”)和相关纪检监察机构。 第九十七条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委会 成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层,董事会、监事会、经营管理层成员 中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会。 第九十八条 公司党委设党群工作部作为工作部门, 纪检监察机构设纪检监察室作为工 作部门;同时设立工会、团委等群众性组织。 第九十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 广西五洲交通股份有限公司章程 第二节 公司党委职权 第一百条 公司党委行使下列职权: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕企业经营开展工作,保证监督党和国家的方 针、政策和党组织的决定在公司的贯彻执行; (二)履行党风廉政建设主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导; (三)支持公司建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层 依法行使职权; (四)研究部署公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明 建设、企业文化建设、宣传工作和工会、共青团等群众组织; (五)前置讨论企业重大问题的决策、重大人事任免、讨论审议“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委讨论决定的事项。 第三节 公司纪检监察机构职权 第一百零一条 公司纪检监察机构行使下列职权: (一)落实监督责任,维护党的章程、其他党内法规以及公司规章制度; (二)检查党的路线、方针、政策、决议以及公司规章制度的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进行监督,做出关于 维护党纪的决定; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织、党员及员工违反党纪政纪 的案件; (六)受理对公司各级党组织、党员及员工的检举、控告,受理员工的控告和申诉,保 障员工权利; (七)研究其它应由公司纪检监察机构决定的事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 广西五洲交通股份有限公司章程 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 广西五洲交通股份有限公司章程 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 广西五洲交通股份有限公司章程 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 公司对外投资(含委托理财或委托贷款等)、抵押或担保、关联交易、 资产处置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款 等事项,必须按照权限建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会按照有关法律法规和规范性规章(包括但不限于上海证券交易所股票上市规则) 等,决定须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和规 范性规章的规定相悖,遵从有关法律法规和规范性规章的规定。董事会的权限为: (一)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资; (二)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的委托理财或委托贷款项目; (三)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的抵押或担保事项(对外担保 具体按照本章程第四十二条执行); (四)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的关联交易; (五)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的资产处置或收购事项; (六)可以决定不超过公司最近一期经审计净资产 20%的提供财务资助、租入或租出资 产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项。 上述授权按单笔合同或者协议的金额计算,但在一年内发生同类事项的,则按累计金额 计算,已经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算范围。除有关法律法规和规范性规章 另有规定外,公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公 司之间发生上述事项(提供担保除外),原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、送达、传真或 邮寄;通知时限为:提前 5 天。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: 广西五洲交通股份有限公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。公司调整利润分配政策的,除经全体董事过半数表决通过的,还 需经 2/3 以上(含)独立董事表决通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:现场书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设可设副总经理 2 至 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 广西五洲交通股份有限公司章程 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 广西五洲交通股份有限公司章程 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (三)公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配 股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十三条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报 表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。 在特殊情况下,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表 当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一: 1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%; 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元; 4、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项(重大投资或重 大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,募集资 金项目除外) (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股 利分配预案。 第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董 事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现 金分红比例未达到第一百六十三条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供 网络投票方式。 (三)公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十五条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。 第一百六十六条 公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公 司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较 大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润 分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。” 广西五洲交通股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 电子邮件; (二)以专人送出; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知, 由电子邮件、专人或者以预付邮资函件 发送董事。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 由电子邮件、专人或者以预付邮资函件 发送监事。 第一百七十九条 公司通知以电子邮件送达的,以发送至董事、监事在公司报备的电子 邮箱时间为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 广西五洲交通股份有限公司章程 收日期为送达日期;公司通知以特快专递方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 广西五洲交通股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 广西五洲交通股份有限公司章程 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在广西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 广西五洲交通股份有限公司章程 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程此次修订自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后生效。 (本章程于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 1 广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益, 规范行使公司股东大会职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会 规范意见》等有关法律、法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 6000 万元以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,严格按照 法律、行政法规、上市公司股东大会规则以及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证 股东能够依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一 百零一条和《公司章程》第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,必须说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董 事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,必须征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向广西证 监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会广 西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取 广西五洲交通股份有限公司章程 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会必须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 股东大会的会议通知包括以下内容: 一、会议的日期、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、投票代理委托书的送达时间和地点; 六、会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的通知中,充 分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、 资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: 一、变更募集资金使用方向的原因; 二、新项目的概况及其盈利前景; 三、对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。 第十六条 股东大会通知和补充通知中必须充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 广西五洲交通股份有限公司章程 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时必须同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中必须列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司一般情况下在公司本部会议室召开股东大会。如果需在其他地点召开股东 大会,公司将在召开股东大会的通知中予以公告。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。如果必要的话,公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,必须采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东必须持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还必须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 广西五洲交通股份有限公司章程 前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策的方案; 广西五洲交通股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,必须回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东也可以自由地在董事、独立 董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散投于多人。按照候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、独立董事或者监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下, 股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。 第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在 广西五洲交通股份有限公司章程 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中必须列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,必须在股东 大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广西证监局和上海证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的 规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 广西五洲交通股份有限公司章程 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公司董事会必 须向上海证券交易所作出解释并公告。 第五章 附则 第五十二条 本规则所称公告或通知,是指按《公司章程》的规定,在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站上公 布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外 “、“低于”、“多于”,不含本数。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则自 2015 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 (本议事规则于 2015 年 1 月 15 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 2 广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其 职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,其职能由公司证券部行使,具体处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形 成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 广西五洲交通股份有限公司章程 (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 广西五洲交通股份有限公司章程 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 广西五洲交通股份有限公司章程 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司调整利润分配 政策的,除经全体董事过半数表决通过的,还需经 2/3 以上(含)独立董事表决通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; 广西五洲交通股份有限公司章程 (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室负责人或董事会办公室的其他人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 广西五洲交通股份有限公司章程 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室主任或其他工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则报公司股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 (本议事规则于 2012 年 8 月 17 日经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 3 广西五洲交通股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督 职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,由公司证券部行使具体职能并处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券部经理兼任监事会办公室主任,保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司证券部协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 广西五洲交通股份有限公司章程 致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向中国证监会广西监管局报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当在会议记录、会议决议以及公司定期报告审核意见页上进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 指定公司证券部办理。 广西五洲交通股份有限公司章程 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 (本议事规则于 2006 年 9 月 26 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过)
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五洲交通公司章程(讨论稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-01
广西五洲交通股份有限公司章程 广西五洲交通股份有限公司章程 (讨论稿) (本章程待 2018 年第一次临时股东大会审议通过后实行) 广西五洲交通股份有限公司董事会 广西五洲交通股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪律检查机构职权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 广西五洲交通股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准,以定向募集 方式设立,并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,注册号码为 19822509-5-2,2015 年 5 月 8 日,变更为统一社会信用代码 914500001982250954。公司于 1996 年按照《公司法》进行规范并重新登记。经中国证监会 证监发行字[2000]158 号文核准,公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会公众股 8,000 万股, 全部为内资股,于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员 会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流通的 通知》,公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证券交易所上市流通。 第三条 公司注册名称:广西五洲交通股份有限公司。 第四条 公司住所:广西壮族自治区南宁市民族大道 115-1 号。 第五条 公司注册资本为人民币 1,125,632,068 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中 国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第九条 本章程此次修订于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议 通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以团结、求实、高效、创新为准则,遵守国家法律、法规, 贯彻国家产业政策,为交通建设开拓新的资金渠道,加速广西交通建设步伐,开拓高速公路 及其他交通运输业和服务业,把企业办成主业优、副业兴,具有现代化设施和高水平服务的 多功能、效益好的经济实体,以高速、稳步的发展,使全体股东获得满意的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营收费公路、桥梁;对公路、桥 梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发;建材、建筑设备、施工机 械设备、五金交电、百货的购销;对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。 广西五洲交通股份有限公司章程 第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准, 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、广西区财政厅和中 国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 公司成立时股本总计 11,200 万股,其中国家股 7000 万股,占公司股本总数的 62.5%;国 有法人股 2000 万股,占公司股本总数的 17.86%;内部职工股 2200 万股,占公司股本总数 的 19.64%。 第二十条 2000 年 12 月 1 日公司发行人民币普通股 80,000,000 股,2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易,总股本为 442,000,000 股。 2006 年 6 月经公司股权分置改 革相关股东会审议通过,以流通股股份总额 10,200 万股为基数、按照 10:3.2 的比例向流通 股股东送股,公司有限售条件的流通股股份总额为 307,360,000 股,无限售条件的流通股股 份总额为 134,640,000 股,2009 年 7 月 6 日,有售条件的流通股股份全部解禁,公司总股 本为 442,000,000 股,均为无限售条件的流通股。 2008 年 2 月 29 日公司通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券,2009 年 7 月 1 日,公司股本增加 113,867,688 股,2009 年 9 月 10 日,公司股份总数变更为 555,867,688 股; 经 2011 年年度股东大会决议批准,2012 年 6 月 21 日公司实施 2011 年度利润分配方 案,公司股本增加 277,933,844 股,公司股份总数变更为 833,801,532 股; 经 2017 年年度股东大会决议批准,2018 年 5 月 22 日公司实施 2017 年度利润分配方 案,公司股本增加 291,830,536 股,公司股份总数变更为 1,125,632,068 股。 公司股份总数为 1,125,632,068 股,股本结构为:普通股 1,125,632,068 股,全部为无限 售条件的流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 广西五洲交通股份有限公司章程 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 广西五洲交通股份有限公司章程 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 股东向公司索取资料,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权复印如下资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、半年度报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 广西五洲交通股份有限公司章程 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股 东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结,该股东应 尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力,董事会应通过变现其所持公司股份 以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管 理人员违反上述规定的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 广西五洲交通股份有限公司章程 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在 其他地点召开股东大会,公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如果必需的话,公司将在关于召开股东大 广西五洲交通股份有限公司章程 会的公告中明确规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证 监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 广西五洲交通股份有限公司章程 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 广西五洲交通股份有限公司章程 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 广西五洲交通股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 广西五洲交通股份有限公司章程 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策的方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,实行关联股东回避制度,不得参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 广西五洲交通股份有限公司章程 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: 1、董事会换届,下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出,在经上一届董事会审 议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。 3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人,报中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决。 监事的提名方式和程序如下: 1、由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监事 会按提名程序提出,在经上一届监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股 东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案; 3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的,可以按照本章程第五十四、五十五 条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 累积投票制的相关规定: 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告之该次董事、独立董事和监事选举 中每股拥有的投票权。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事 和监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决 权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、独立董事和监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下,股东选举的监事、 独立董事与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 广西五洲交通股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在公 司股东大会结束后的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第九十六条 公司根据《党章》及相关规定,设立中国共产党广西五洲交通股份有限公 司委员会(以下简称“公司党委”)和相关纪检监察机构。 第九十七条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委会 成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层,董事会、监事会、经营管理层成员 中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会。 第九十八条 公司党委设党群工作部作为工作部门, 纪检监察机构设纪检监察室作为工 作部门;同时设立工会、团委等群众性组织。 第九十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 广西五洲交通股份有限公司章程 第二节 公司党委职权 第一百条 公司党委行使下列职权: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕企业经营开展工作,保证监督党和国家的方 针、政策和党组织的决定在公司的贯彻执行; (二)履行党风廉政建设主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导; (三)支持公司建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层 依法行使职权; (四)研究部署公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明 建设、企业文化建设、宣传工作和工会、共青团等群众组织; (五)前置讨论企业重大问题的决策、重大人事任免、讨论审议“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委讨论决定的事项。 第三节 公司纪检监察机构职权 第一百零一条 公司纪检监察机构行使下列职权: (一)落实监督责任,维护党的章程、其他党内法规以及公司规章制度; (二)检查党的路线、方针、政策、决议以及公司规章制度的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进行监督,做出关于 维护党纪的决定; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织、党员及员工违反党纪政纪 的案件; (六)受理对公司各级党组织、党员及员工的检举、控告,受理员工的控告和申诉,保 障员工权利; (七)研究其它应由公司纪检监察机构决定的事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 广西五洲交通股份有限公司章程 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 广西五洲交通股份有限公司章程 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 广西五洲交通股份有限公司章程 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 公司对外投资(含委托理财或委托贷款等)、抵押或担保、关联交易、 资产处置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款 等事项,必须按照权限建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会按照有关法律法规和规范性规章(包括但不限于上海证券交易所股票上市规则) 等,决定须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和规 范性规章的规定相悖,遵从有关法律法规和规范性规章的规定。董事会的权限为: (一)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资; (二)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的委托理财或委托贷款项目; (三)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的抵押或担保事项(对外担保 具体按照本章程第四十二条执行); (四)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的关联交易; (五)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的资产处置或收购事项; (六)可以决定不超过公司最近一期经审计净资产 20%的提供财务资助、租入或租出资 产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项。 上述授权按单笔合同或者协议的金额计算,但在一年内发生同类事项的,则按累计金额 计算,已经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算范围。除有关法律法规和规范性规章 另有规定外,公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公 司之间发生上述事项(提供担保除外),原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、送达、传真或 邮寄;通知时限为:提前 5 天。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: 广西五洲交通股份有限公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。公司调整利润分配政策的,除经全体董事过半数表决通过的,还 需经 2/3 以上(含)独立董事表决通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:现场书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设可设副总经理 2 至 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 广西五洲交通股份有限公司章程 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 广西五洲交通股份有限公司章程 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (三)公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配 股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十三条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报 表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。 在特殊情况下,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表 当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一: 1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%; 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元; 4、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项(重大投资或重 大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,募集资 金项目除外) (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股 利分配预案。 第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董 事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现 金分红比例未达到第一百六十三条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供 网络投票方式。 (三)公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十五条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。 第一百六十六条 公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公 司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较 大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润 分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。” 广西五洲交通股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 电子邮件; (二)以专人送出; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知, 由电子邮件、专人或者以预付邮资函件 发送董事。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 由电子邮件、专人或者以预付邮资函件 发送监事。 第一百七十九条 公司通知以电子邮件送达的,以发送至董事、监事在公司报备的电子 邮箱时间为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 广西五洲交通股份有限公司章程 收日期为送达日期;公司通知以特快专递方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 广西五洲交通股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 广西五洲交通股份有限公司章程 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在广西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 广西五洲交通股份有限公司章程 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程此次修订自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后生效。 (本章程于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 1 广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益, 规范行使公司股东大会职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会 规范意见》等有关法律、法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 6000 万元以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,严格按照 法律、行政法规、上市公司股东大会规则以及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证 股东能够依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一 百零一条和《公司章程》第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,必须说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董 事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,必须征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向广西证 监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会广 西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取 广西五洲交通股份有限公司章程 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会必须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 股东大会的会议通知包括以下内容: 一、会议的日期、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、投票代理委托书的送达时间和地点; 六、会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的通知中,充 分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、 资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: 一、变更募集资金使用方向的原因; 二、新项目的概况及其盈利前景; 三、对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。 第十六条 股东大会通知和补充通知中必须充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 广西五洲交通股份有限公司章程 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时必须同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中必须列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司一般情况下在公司本部会议室召开股东大会。如果需在其他地点召开股东 大会,公司将在召开股东大会的通知中予以公告。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。如果必要的话,公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,必须采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东必须持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还必须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 广西五洲交通股份有限公司章程 前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策的方案; 广西五洲交通股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,必须回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东也可以自由地在董事、独立 董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散投于多人。按照候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、独立董事或者监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下, 股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。 第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在 广西五洲交通股份有限公司章程 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中必须列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,必须在股东 大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广西证监局和上海证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的 规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 广西五洲交通股份有限公司章程 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公司董事会必 须向上海证券交易所作出解释并公告。 第五章 附则 第五十二条 本规则所称公告或通知,是指按《公司章程》的规定,在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站上公 布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外 “、“低于”、“多于”,不含本数。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则自 2015 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 (本议事规则于 2015 年 1 月 15 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 2 广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其 职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,其职能由公司证券部行使,具体处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形 成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 广西五洲交通股份有限公司章程 (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 广西五洲交通股份有限公司章程 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 广西五洲交通股份有限公司章程 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司调整利润分配 政策的,除经全体董事过半数表决通过的,还需经 2/3 以上(含)独立董事表决通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; 广西五洲交通股份有限公司章程 (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室负责人或董事会办公室的其他人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 广西五洲交通股份有限公司章程 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室主任或其他工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则报公司股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 (本议事规则于 2012 年 8 月 17 日经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 3 广西五洲交通股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督 职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,由公司证券部行使具体职能并处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券部经理兼任监事会办公室主任,保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司证券部协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 广西五洲交通股份有限公司章程 致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向中国证监会广西监管局报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当在会议记录、会议决议以及公司定期报告审核意见页上进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 指定公司证券部办理。 广西五洲交通股份有限公司章程 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 (本议事规则于 2006 年 9 月 26 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过)
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五洲交通章程(2017年11月13日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-14
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广西五洲交通股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-16
广西五洲交通股份有限公司章程 广西五洲交通股份有限公司章程 (2015 年 1 月 15 日修订) 广西五洲交通股份有限公司董事会 广西五洲交通股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 广西五洲交通股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准,以定向募集 方式设立,并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,注册号码为 19822509-5-2。公司于 1996 年按照《公司法》进行规范并重新 登记。经中国证监会证监发行字[2000]158 号文核准,公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会 公众股 8,000 万股,全部为内资股,于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。根据中 国证券监督管理委员会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内 部职工股上市流通的通知》,公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证券 交易所上市流通。 第三条 公司注册名称:广西五洲交通股份有限公司。 第四条 公司住所:广西壮族自治区南宁市民族大道 115-1 号。 第五条 公司注册资本为人民币 833,801,532 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中 国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第九条 本章程此次修订于 2015 年 1 月 15 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议 通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以团结、求实、高效、创新为准则,遵守国家法律、法规, 贯彻国家产业政策,为交通建设开拓新的资金渠道,加速广西交通建设步伐,开拓高速公路 及其他交通运输业和服务业,把企业办成主业优、副业兴,具有现代化设施和高水平服务的 多功能、效益好的经济实体,以高速、稳步的发展,使全体股东获得满意的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营收费公路、桥梁;对公路、桥 梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发;建材、建筑设备、施工机 广西五洲交通股份有限公司章程 械设备、五金交电、百货的购销;对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。 第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准, 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、广西区财政厅和中 国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 公司成立时股本总计 11,200 万股,其中国家股 7000 万股,占公司股本总数的 62.5%;国 有法人股 2000 万股,占公司股本总数的 17.86%;内部职工股 2200 万股,占公司股本总数 的 19.64%。 第二十条 公司股份总数为 833,801,532 股,股本结构为:普通股 833,801,532 股,全部 为无限售条件的流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 广西五洲交通股份有限公司章程 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 股东向公司索取资料,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权复印如下资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、半年度报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 广西五洲交通股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股 东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结,该股东应 尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力,董事会应通过变现其所持公司股份 以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管 理人员违反上述规定的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 广西五洲交通股份有限公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在 其他地点召开股东大会,公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如果必需的话,公司将在关于召开股东大 会的公告中明确规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 广西五洲交通股份有限公司章程 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证 监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 广西五洲交通股份有限公司章程 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 广西五洲交通股份有限公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 广西五洲交通股份有限公司章程 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 广西五洲交通股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策的方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,实行关联股东回避制度,不得参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: 1、董事会换届,下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出,在经上一届董事会审 议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。 3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人,报中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决。 广西五洲交通股份有限公司章程 监事的提名方式和程序如下: 1、由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监事 会按提名程序提出,在经上一届监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股 东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案; 3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的,可以按照本章程第五十四、五十五 条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 累积投票制的相关规定: 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告之该次董事、独立董事和监事选举 中每股拥有的投票权。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事 和监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决 权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、独立董事和监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下,股东选举的监事、 独立董事与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 广西五洲交通股份有限公司章程 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在公 司股东大会结束后的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 广西五洲交通股份有限公司章程 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 公司对外投资(含委托理财或委托贷款等)、抵押或担保、关联交易、 资产处置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款 等事项,必须按照权限建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会按照有关法律法规和规范性规章(包括但不限于上海证券交易所股票上市规则) 等,决定须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和规 范性规章的规定相悖,遵从有关法律法规和规范性规章的规定。董事会的权限为: (一)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资; (二)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的委托理财或委托贷款项目; (三)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的抵押或担保事项(对外担保 广西五洲交通股份有限公司章程 具体按照本章程第四十二条执行); (四)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的关联交易; (五)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的资产处置或收购事项; (六)可以决定不超过公司最近一期经审计净资产 20%的提供财务资助、租入或租出资 产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项。 上述授权按单笔合同或者协议的金额计算,但在一年内发生同类事项的,则按累计金额 计算,已经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算范围。除有关法律法规和规范性规章 另有规定外,公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公 司之间发生上述事项(提供担保除外),原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真或邮寄;通知 时限为:提前 5 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。公司调整利润分配政策的,除经全体董事过半数表决通过的,还 需经 2/3 以上(含)独立董事表决通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 广西五洲交通股份有限公司章程 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 至 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 广西五洲交通股份有限公司章程 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,设副主 广西五洲交通股份有限公司章程 席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 广西五洲交通股份有限公司章程 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (三)公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配 股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报 表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。 广西五洲交通股份有限公司章程 在特殊情况下,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表 当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一: 1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%; 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元; 4、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项(重大投资或重 大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,募集资 金项目除外) (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股 利分配预案。 第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董 事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现 金分红比例未达到第一百五十七条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供 网络投票方式。 (三)公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十九条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案做出决议 后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。 第一百六十条 公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司 外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润 分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送董事。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送监事。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递方式送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 广西五洲交通股份有限公司章程 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、 \"多于\"不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零三条 本章程此次修订自公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过后生效。 (本章程于 2015 年 1 月 15 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 1 广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益, 规范行使公司股东大会职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会 规范意见》等有关法律、法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 6000 万元以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,严格按照 法律、行政法规、上市公司股东大会规则以及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证 股东能够依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一 百零一条和《公司章程》第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,必须说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董 事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,必须征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向广西证 监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会广 西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取 广西五洲交通股份有限公司章程 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会必须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 股东大会的会议通知包括以下内容: 一、会议的日期、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、投票代理委托书的送达时间和地点; 六、会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的通知中,充 分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、 资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: 一、变更募集资金使用方向的原因; 二、新项目的概况及其盈利前景; 三、对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。 第十六条 股东大会通知和补充通知中必须充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 广西五洲交通股份有限公司章程 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时必须同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中必须列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司一般情况下在公司本部会议室召开股东大会。如果需在其他地点召开股东 大会,公司将在召开股东大会的通知中予以公告。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。如果必要的话,公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,必须采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东必须持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还必须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 广西五洲交通股份有限公司章程 前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策的方案; 广西五洲交通股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,必须回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东也可以自由地在董事、独立 董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散投于多人。按照候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、独立董事或者监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下, 股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。 第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在 广西五洲交通股份有限公司章程 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中必须列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,必须在股东 大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广西证监局和上海证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的 规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 广西五洲交通股份有限公司章程 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公司董事会必 须向上海证券交易所作出解释并公告。 第五章 附则 第五十二条 本规则所称公告或通知,是指按《公司章程》的规定,在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站上公 布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外 “、“低于”、“多于”,不含本数。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则自 2015 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 (本议事规则于 2015 年 1 月 15 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 2 广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其 职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,其职能由公司证券部行使,具体处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形 成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 广西五洲交通股份有限公司章程 (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 广西五洲交通股份有限公司章程 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 广西五洲交通股份有限公司章程 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司调整利润分配 政策的,除经全体董事过半数表决通过的,还需经 2/3 以上(含)独立董事表决通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室负责人或董事会办公室的其他人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); 广西五洲交通股份有限公司章程 (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室主任或其他工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则报公司股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 (本议事规则于 2012 年 8 月 17 日经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 3 广西五洲交通股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督 职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,由公司证券部行使具体职能并处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券部经理兼任监事会办公室主任,保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司证券部协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 广西五洲交通股份有限公司章程 致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向中国证监会广西监管局报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当在会议记录、会议决议以及公司定期报告审核意见页上进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 指定公司证券部办理。 广西五洲交通股份有限公司章程 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 (本议事规则于 2006 年 9 月 26 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过)
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广西五洲交通股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-18
广西五洲交通股份有限公司章程 广西五洲交通股份有限公司章程 (2012 年 8 月 17 日修订) 广西五洲交通股份有限公司董事会 广西五洲交通股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 广西五洲交通股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准,以定向募集 方式设立,并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,注册号码为 19822509-5-2。公司于 1996 年按照《公司法》进行规范并重新 登记。经中国证监会证监发行字[2000]158 号文核准,公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会 公众股 8,000 万股,全部为内资股,于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。根据中 国证券监督管理委员会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内 部职工股上市流通的通知》,公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证券 交易所上市流通。 第三条 公司注册名称:广西五洲交通股份有限公司。 第四条 公司住所:广西壮族自治区南宁市民族大道 115-1 号。 第五条 公司注册资本为人民币 833,801,532 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中 国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第九条 本章程此次修订于 2012 年 8 月 17 日经公司 2012 年第三次临时股东大会审议 通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以团结、求实、高效、创新为准则,遵守国家法律、法规, 贯彻国家产业政策,为交通建设开拓新的资金渠道,加速广西交通建设步伐,开拓高速公路 及其他交通运输业和服务业,把企业办成主业优、副业兴,具有现代化设施和高水平服务的 多功能、效益好的经济实体,以高速、稳步的发展,使全体股东获得满意的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营收费公路、桥梁;对公路、桥 梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发;建材、建筑设备、施工机 广西五洲交通股份有限公司章程 械设备、五金交电、百货的购销。 第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准, 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、广西区财政厅和中 国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 公司成立时股本总计 11,200 万股,其中国家股 7000 万股,占公司股本总数的 62.5%;国 有法人股 2000 万股,占公司股本总数的 17.86%;内部职工股 2200 万股,占公司股本总数 的 19.64%。 第二十条 公司股份总数为 833,801,532 股,股本结构为:普通股 833,801,532 股,全部 为无限售条件的流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 广西五洲交通股份有限公司章程 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 股东向公司索取资料,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权复印如下资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、半年度报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 广西五洲交通股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股 东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结,该股东应 尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力,董事会应通过变现其所持公司股份 以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管 理人员违反上述规定的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 广西五洲交通股份有限公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在 其他地点召开股东大会,公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如果必需的话,公司将在关于召开股东大 会的公告中明确规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 广西五洲交通股份有限公司章程 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证 监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 广西五洲交通股份有限公司章程 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 广西五洲交通股份有限公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 广西五洲交通股份有限公司章程 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 广西五洲交通股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策的方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,实行关联股东回避制度,不得参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: 1、董事会换届,下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出,在经上一届董事会审 议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。 3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人,报中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决。 监事的提名方式和程序如下: 1、由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监事 会按提名程序提出,在经上一届监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股 东大会表决; 广西五洲交通股份有限公司章程 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案; 3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的,可以按照本章程第五十四、五十五 条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 累积投票制的相关规定: 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告之该次董事、独立董事和监事选举 中每股拥有的投票权。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事 和监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决 权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、独立董事和监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下,股东选举的监事、 独立董事与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 广西五洲交通股份有限公司章程 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在公 司股东大会结束后的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百零七条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 公司对外投资(含委托理财或委托贷款等)、抵押或担保、关联交易、 资产处置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款 等事项,必须按照权限建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会按照有关法律法规和规范性规章(包括但不限于上海证券交易所股票上市规则) 等,决定须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和规 范性规章的规定相悖,遵从有关法律法规和规范性规章的规定。董事会的权限为: (一)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资; (二)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的委托理财或委托贷款项目; (三)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的抵押或担保事项(对外担保 具体按照本章程第四十二条执行); (四)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的关联交易; (五)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的资产处置或收购事项; (六)可以决定不超过公司最近一期经审计净资产 20%的提供财务资助、租入或租出资 广西五洲交通股份有限公司章程 产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项。 上述授权按单笔合同或者协议的金额计算,但在一年内发生同类事项的,则按累计金额 计算,已经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算范围。除有关法律法规和规范性规章 另有规定外,公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公 司之间发生上述事项(提供担保除外),原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真或邮寄;通知 时限为:提前 5 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。公司调整利润分配政策的,除经全体董事过半数表决通过的,还 需经 2/3 以上(含)独立董事表决通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: 广西五洲交通股份有限公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,设副主 席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 广西五洲交通股份有限公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 广西五洲交通股份有限公司章程 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (三)公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配 股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报 表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。 在特殊情况下,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表 当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一: 1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%; 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 广西五洲交通股份有限公司章程 3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元; 4、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项(重大投资或重 大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,募集资 金项目除外); (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股 利分配预案。 第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董 事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现 金分红比例未达到第一百五十七条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供 网络投票方式。 (三)公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十九条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案做出决议 后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。” 第一百六十条 公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司 外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润 分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送董事。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送监事。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递方式送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 广西五洲交通股份有限公司章程 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 广西五洲交通股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、 \"多于\"不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零三条 本章程此次修订自公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过后生效。 (本章程于 2012 年 8 月 17 日经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 1 广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益, 规范行使公司股东大会职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会 规范意见》等有关法律、法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 6000 万元以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,严格按照 法律、行政法规、上市公司股东大会规则以及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证 股东能够依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一 百零一条和《公司章程》第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,必须说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董 事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,必须征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向广西证 监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会广 西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取 广西五洲交通股份有限公司章程 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会必须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 股东大会的会议通知包括以下内容: 一、会议的日期、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、投票代理委托书的送达时间和地点; 六、会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的通知中,充 分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、 资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: 一、变更募集资金使用方向的原因; 二、新项目的概况及其盈利前景; 三、对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。 第十六条 股东大会通知和补充通知中必须充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 广西五洲交通股份有限公司章程 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时必须同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中必须列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司一般情况下在公司本部会议室召开股东大会。如果需在其他地点召开股 东大会,公司将在召开股东大会的通知中予以公告。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。如果必要的话,公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,必须采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东必须持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还必须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 广西五洲交通股份有限公司章程 前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策的方案; 广西五洲交通股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,必须回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东也可以自由地在董事、独立 董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散投于多人。按照候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、独立董事或者监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下, 股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。 第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 广西五洲交通股份有限公司章程 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中必须列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,必须在股东 大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广西证监局和上海证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的 规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公司董事会必 须向上海证券交易所作出解释并公告。 广西五洲交通股份有限公司章程 第五章 附则 第五十二条 本规则所称公告或通知,是指按《公司章程》的规定,在中国证监会指定 报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站上 公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外 “、“低于”、“多于”,不含本数。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则自 2012 年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。 (本议事规则于 2012 年 8 月 17 日经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 2 广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其 职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,其职能由公司证券部行使,具体处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形 成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 广西五洲交通股份有限公司章程 (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 广西五洲交通股份有限公司章程 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 广西五洲交通股份有限公司章程 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司调整利润分配 政策的,除经全体董事过半数表决通过的,还需经 2/3 以上(含)独立董事表决通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室负责人或董事会办公室的其他人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); 广西五洲交通股份有限公司章程 (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室主任或其他工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则报公司股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 (本议事规则于 2012 年 8 月 17 日经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 3 广西五洲交通股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督 职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,由公司证券部行使具体职能并处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券部经理兼任监事会办公室主任,保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司证券部协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 广西五洲交通股份有限公司章程 致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向中国证监会广西监管局报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当在会议记录、会议决议以及公司定期报告审核意见页上进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 指定公司证券部办理。 广西五洲交通股份有限公司章程 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 (本议事规则于 2006 年 9 月 26 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过)
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广西五洲交通股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-29
广西五洲交通股份有限公司章程 广西五洲交通股份有限公司章程 (2012 年 6 月 28 日修订) 广西五洲交通股份有限公司董事会 广西五洲交通股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 广西五洲交通股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准,以定向募集 方式设立,并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,注册号码为 19822509-5-2。公司于 1996 年按照《公司法》进行规范并重新 登记。经中国证监会证监发行字[2000]158 号文核准,公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会 公众股 8,000 万股,全部为内资股,于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。根据中 国证券监督管理委员会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内 部职工股上市流通的通知》,公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证券 交易所上市流通。 第三条 公司注册名称:广西五洲交通股份有限公司。 第四条 公司住所:广西壮族自治区南宁市民族大道 115-1 号。 第五条 公司注册资本为人民币 555,867,688 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中 国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第九条 本章程此次修订于 2012 年 6 月 28 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议 通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以团结、求实、高效、创新为准则,遵守国家法律、法规, 贯彻国家产业政策,为交通建设开拓新的资金渠道,加速广西交通建设步伐,开拓高速公路 及其他交通运输业和服务业,把企业办成主业优、副业兴,具有现代化设施和高水平服务的 多功能、效益好的经济实体,以高速、稳步的发展,使全体股东获得满意的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营收费公路、桥梁;对公路、桥 梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发;建材、建筑设备、施工机 广西五洲交通股份有限公司章程 械设备、五金交电、百货的购销。 第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准, 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 44,200 万股。 第二十条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、广西区财政厅和中 国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 公司成立时股本总计 11,200 万股,其中国家股 7000 万股,占公司股本总数的 62.5%;国 有法人股 2000 万股,占公司股本总数的 17.86%;内部职工股 2200 万股,占公司股本总数 的 19.64%。 第二十一条 公司股本结构为:公司股份总数为 555,867,688 股,全部为无限售条件的 流通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 广西五洲交通股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股 广西五洲交通股份有限公司章程 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 股东向公司索取资料,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权复印如下资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、半年度报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 广西五洲交通股份有限公司章程 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股 东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结,该股东应 尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力,董事会应通过变现其所持公司股份 以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管 理人员违反上述规定的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 广西五洲交通股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在 其他地点召开股东大会,公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如果必需的话,公司将在关于召开股东大 会的公告中明确规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 广西五洲交通股份有限公司章程 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国 证监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 广西五洲交通股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 广西五洲交通股份有限公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 广西五洲交通股份有限公司章程 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 广西五洲交通股份有限公司章程 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,实行关联股东回避制度,不得参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: 1、董事会换届,下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出,在经上一届董事会审 议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。 3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人,报中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决。 监事的提名方式和程序如下: 1、由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监事 会按提名程序提出,在经上一届监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股 东大会表决; 广西五洲交通股份有限公司章程 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案; 3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的,可以按照本章程第五十四、五十五 条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 累积投票制的相关规定: 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告之该次董事、独立董事和监事选举 中每股拥有的投票权。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事 和监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决 权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、独立董事和监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下,股东选举的监事、 独立董事与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 广西五洲交通股份有限公司章程 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在公 司股东大会结束后的当天。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百零八条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司对外投资(含委托理财或委托贷款等)、抵押或担保、关联交易、 资产处置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款 等事项,必须按照权限建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会按照有关法律法规和规范性规章(包括但不限于上海证券交易所股票上市规则) 等,决定须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和规 范性规章的规定相悖,遵从有关法律法规和规范性规章的规定。董事会的权限为: (一)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资; (二)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的委托理财或委托贷款项目; (三)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的抵押或担保事项(对外担保 具体按照本章程第四十三条执行); (四)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的关联交易; (五)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的资产处置或收购事项; (六)可以决定不超过公司最近一期经审计净资产 20%的提供财务资助、租入或租出资 广西五洲交通股份有限公司章程 产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项。 上述授权按单笔合同或者协议的金额计算,但在一年内发生同类事项的,则按累计金额 计算,已经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算范围。除有关法律法规和规范性规章 另有规定外,公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公 司之间发生上述事项(提供担保除外),原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真或邮寄;通知 时限为:提前 5 天。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:现场书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 广西五洲交通股份有限公司章程 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,设副主 席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 广西五洲交通股份有限公司章程 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 广西五洲交通股份有限公司章程 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性; (二)公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司利润分配具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定,由股东大会审议决定; (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。独立董事 应当对此发表独立董事意见; (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%,确因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 广西五洲交通股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送董事。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送监事。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 广西五洲交通股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 广西五洲交通股份有限公司章程 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程此次修订自公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过后生效。 (本章程于 2012 年 6 月 28 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 1 广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益, 规范行使公司股东大会职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会 规范意见》等有关法律、法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 6000 万元以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,严格按照 法律、行政法规、上市公司股东大会规则以及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证 股东能够依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一 百零一条和《公司章程》第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,必须说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董 事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,必须征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向广西证 监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会广 西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取 广西五洲交通股份有限公司章程 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会必须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 股东大会的会议通知包括以下内容: 一、会议的日期、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、投票代理委托书的送达时间和地点; 六、会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的通知中,充 分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、 资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: 一、变更募集资金使用方向的原因; 二、新项目的概况及其盈利前景; 三、对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。 第十六条 股东大会通知和补充通知中必须充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 广西五洲交通股份有限公司章程 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时必须同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中必须列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司一般情况下在公司本部会议室召开股东大会。如果需在其他地点召开股 东大会,公司将在召开股东大会的通知中予以公告。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。如果必要的话,公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,必须采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东必须持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还必须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 广西五洲交通股份有限公司章程 前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 广西五洲交通股份有限公司章程 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,必须回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东也可以自由地在董事、独立 董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散投于多人。按照候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、独立董事或者监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下, 股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。 第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 广西五洲交通股份有限公司章程 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中必须列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,必须在股东 大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广西证监局和上海证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的 规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公司董事会必 须向上海证券交易所作出解释并公告。 广西五洲交通股份有限公司章程 第五章 附则 第五十二条 本规则所称公告或通知,是指按《公司章程》的规定,在中国证监会指定 报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站上 公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外 “、“低于”、“多于”,不含本数。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则自 2005 年度股东大会审议通过之日起生效。 (本议事规则于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 2 广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其 职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,其职能由公司证券部行使,具体处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形 成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 广西五洲交通股份有限公司章程 (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 广西五洲交通股份有限公司章程 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 广西五洲交通股份有限公司章程 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; 广西五洲交通股份有限公司章程 (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室负责人或董事会办公室的其他人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 广西五洲交通股份有限公司章程 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室主任或其他工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则报公司股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 (本议事规则于 2006 年 9 月 26 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 3 广西五洲交通股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督 职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,由公司证券部行使具体职能并处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券部经理兼任监事会办公室主任,保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司证券部协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 广西五洲交通股份有限公司章程 致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向中国证监会广西监管局报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当在会议记录、会议决议以及公司定期报告审核意见页上进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 指定公司证券部办理。 广西五洲交通股份有限公司章程 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 (本议事规则于 2006 年 9 月 26 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过)
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广西五洲交通股份有限公司公司章程(2012年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-02-23
广西五洲交通股份有限公司章程 广西五洲交通股份有限公司章程 (2012 年 2 月 8 日修订) 广西五洲交通股份有限公司董事会 广西五洲交通股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 广西五洲交通股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准,以定向募集 方式设立,并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,注册号码为 19822509-5-2。公司于 1996 年按照《公司法》进行规范并重新 登记。经中国证监会证监发行字[2000]158 号文核准,公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会 公众股 8,000 万股,全部为内资股,于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。根据中 国证券监督管理委员会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内 部职工股上市流通的通知》,公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证券 交易所上市流通。 第三条 公司注册名称:广西五洲交通股份有限公司。 第四条 公司住所:广西壮族自治区南宁市民族大道 115-1 号。 第五条 公司注册资本为人民币 555,867,688 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中 国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第九条 本章程此次修订于 2012 年 2 月 8 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通 过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以团结、求实、高效、创新为准则,遵守国家法律、法规, 贯彻国家产业政策,为交通建设开拓新的资金渠道,加速广西交通建设步伐,开拓高速公路 及其他交通运输业和服务业,把企业办成主业优、副业兴,具有现代化设施和高水平服务的 多功能、效益好的经济实体,以高速、稳步的发展,使全体股东获得满意的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营收费公路、桥梁;对公路、桥 梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发;建材、建筑设备、施工机 广西五洲交通股份有限公司章程 械设备、五金交电、百货的购销。 第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准, 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 44,200 万股。 第二十条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、广西区财政厅和中 国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 公司成立时股本总计 11,200 万股,其中国家股 7000 万股,占公司股本总数的 62.5%;国 有法人股 2000 万股,占公司股本总数的 17.86%;内部职工股 2200 万股,占公司股本总数 的 19.64%。 第二十一条 公司股本结构为:公司股份总数为 555,867,688 股,全部为无限售条件的 流通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 广西五洲交通股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股 广西五洲交通股份有限公司章程 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 股东向公司索取资料,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权复印如下资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、半年度报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 广西五洲交通股份有限公司章程 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股 东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结,该股东应 尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力,董事会应通过变现其所持公司股份 以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管 理人员违反上述规定的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任 的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 广西五洲交通股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在 其他地点召开股东大会,公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如果必需的话,公司将在关于召开股东大 会的公告中明确规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 广西五洲交通股份有限公司章程 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国 证监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 广西五洲交通股份有限公司章程 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 广西五洲交通股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 广西五洲交通股份有限公司章程 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,实行关联股东回避制度,不得参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: 1、董事会换届,下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出,在经上一届董事会审 议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。 3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人,报中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决。 监事的提名方式和程序如下: 1、由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监事 会按提名程序提出,在经上一届监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股 东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案; 3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 广西五洲交通股份有限公司章程 出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的,可以按照本章程第五十四、五十五 条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 累积投票制的相关规定: 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告之该次董事、独立董事和监事选举 中每股拥有的投票权。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事 和监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决 权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、独立董事和监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下,股东选举的监事、 独立董事与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 广西五洲交通股份有限公司章程 为本次会议的表决结果。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在公 司股东大会结束后的当天。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 广西五洲交通股份有限公司章程 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: 广西五洲交通股份有限公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项,必须按照以下权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的权限为: (一)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 20%,或绝对金额在 26000 万元以 下的对外投资; (二)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 10%,或绝对金额在 13000 万元以 下的抵押或担保事项(具体按照本章程第四十三条执行); (三)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 1%,或绝对金额在 1300 万元以下 的委托理财项目; (四)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%,或绝对金额在 3000 万元以下 的关联交易; (五)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%,或绝对金额在 6000 万元以下 的资产处置和收购事项。 上述授权是指按单笔合同或者协议的金额计算,但在一年内发生同类事项的,则按累计 金额计算。 广西五洲交通股份有限公司章程 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体 成员三分之二以上同意或股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真或邮寄;通知 时限为:提前 5 天。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:现场书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 广西五洲交通股份有限公司章程 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 广西五洲交通股份有限公司章程 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,设副主 席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 广西五洲交通股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性; (二)公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司利润分配具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定,由股东大会审议决定; (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。独立董事 应当对此发表独立董事意见; (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%,确因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送董事。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送监事。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 广西五洲交通股份有限公司章程 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 广西五洲交通股份有限公司章程 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程此次修订自公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过后生效。 (本章程于 2012 年 2 月 8 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 1 广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益, 规范行使公司股东大会职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会 规范意见》等有关法律、法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 6000 万元以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,严格按照 法律、行政法规、上市公司股东大会规则以及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证 股东能够依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一 百零一条和《公司章程》第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,必须说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董 事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,必须征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向广西证 监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会广 西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取 广西五洲交通股份有限公司章程 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会必须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 股东大会的会议通知包括以下内容: 一、会议的日期、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、投票代理委托书的送达时间和地点; 六、会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的通知中,充 分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、 资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: 一、变更募集资金使用方向的原因; 二、新项目的概况及其盈利前景; 三、对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。 第十六条 股东大会通知和补充通知中必须充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 广西五洲交通股份有限公司章程 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时必须同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中必须列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司一般情况下在公司本部会议室召开股东大会。如果需在其他地点召开股 东大会,公司将在召开股东大会的通知中予以公告。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。如果必要的话,公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,必须采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东必须持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还必须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 广西五洲交通股份有限公司章程 前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 广西五洲交通股份有限公司章程 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,必须回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东也可以自由地在董事、独立 董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散投于多人。按照候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、独立董事或者监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下, 股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。 第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 广西五洲交通股份有限公司章程 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中必须列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,必须在股东 大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广西证监局和上海证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的 规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公司董事会必 须向上海证券交易所作出解释并公告。 广西五洲交通股份有限公司章程 第五章 附则 第五十二条 本规则所称公告或通知,是指按《公司章程》的规定,在中国证监会指定 报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站上 公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外 “、“低于”、“多于”,不含本数。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则自 2005 年度股东大会审议通过之日起生效。 (本议事规则于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 2 广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其 职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,其职能由公司证券部行使,具体处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形 成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 广西五洲交通股份有限公司章程 (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 广西五洲交通股份有限公司章程 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 广西五洲交通股份有限公司章程 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; 广西五洲交通股份有限公司章程 (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室负责人或董事会办公室的其他人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 广西五洲交通股份有限公司章程 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室主任或其他工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则报公司股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 (本议事规则于 2006 年 9 月 26 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过) 广西五洲交通股份有限公司章程 附件 3 广西五洲交通股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督 职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,由公司证券部行使具体职能并处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券部经理兼任监事会办公室主任,保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司证券部协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; 广西五洲交通股份有限公司章程 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 广西五洲交通股份有限公司章程 致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向中国证监会广西监管局报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当在会议记录、会议决议以及公司定期报告审核意见页上进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 指定公司证券部办理。 广西五洲交通股份有限公司章程 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 (本议事规则于 2006 年 9 月 26 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过)
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公告日期:2010-06-12
公告内容详见附件
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广西五洲交通股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-08-28
广西五洲交通股份有限公司章程 0 广西五洲交通股份有限公司章程 (2009 年8 月27 日修订) 广西五洲交通股份有限公司董事会广西五洲交通股份有限公司章程 0 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则广西五洲交通股份有限公司章程 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准,以定向募集 方式设立,并于1992 年12 月31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,注册号码为19822509-5-2。公司于1996 年按照《公司法》进行规范并重新 登记。经中国证监会证监发行字[2000]158 号文核准,公司2000 年12 月1 日公开发行社会 公众股8,000 万股,全部为内资股,于2000 年12 月21 日在上海证券交易所上市。根据中 国证券监督管理委员会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内 部职工股上市流通的通知》,公司2,200 万股内部职工股于2003 年12 月3 日起在上海证券 交易所上市流通。 第三条 公司注册名称:广西五洲交通股份有限公司。 第四条 公司住所:广西壮族自治区南宁市民族大道115-1 号。 第五条 公司注册资本为人民币555,867,688 元 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中 国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第九条 本章程此次修订于2009 年8 月27 日经公司2009 年第一次临时股东大会审议 通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以团结、求实、高效、创新为准则,遵守国家法律、法规, 贯彻国家产业政策,为交通建设开拓新的资金渠道,加速广西交通建设步伐,开拓高速公路 及其他交通运输业和服务业,把企业办成主业优、副业兴,具有现代化设施和高水平服务的 多功能、效益好的经济实体,以高速、稳步的发展,使全体股东获得满意的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营收费公路、桥梁;对公路、桥 梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发;建材、建筑设备、施工机广西五洲交通股份有限公司章程 2 械设备、五金交电、百货的购销。 第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准, 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为44,200 万股。 第二十条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、广西区财政厅和中 国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年12 月31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 公司成立时股本总计11,200 万股,其中国家股7000 万股,占公司股本总数的62.5%;国 有法人股2000 万股,占公司股本总数的17.86%;内部职工股2200 万股,占公司股本总数 的19.64%。 第二十一条 公司股本结构为:公司股份总数为555,867,688 股,全部为无限售条件的 流通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:广西五洲交通股份有限公司章程 3 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股广西五洲交通股份有限公司章程 4 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 股东向公司索取资料,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权复印如下资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、半年度报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的广西五洲交通股份有限公司章程 5 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;广西五洲交通股份有限公司章程 6 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在 其他地点召开股东大会,公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如果必需的话,公司将在关于召开股东大 会的公告中明确规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或广西五洲交通股份有限公司章程 7 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国 证监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。广西五洲交通股份有限公司章程 8 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。广西五洲交通股份有限公司章程 9 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比广西五洲交通股份有限公司章程 10 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。广西五洲交通股份有限公司章程 11 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,实行关联股东回避制度,不得参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: 1、董事会换届,下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出,在经上一届董事会审 议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份3%以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。 3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人,报中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决。 监事的提名方式和程序如下: 1、由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监事 会按提名程序提出,在经上一届监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股 东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份3%以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案; 3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的,可以按照本章程第五十四、五十五 条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 累积投票制的相关规定: 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告之该次董事、独立董事和监事选举广西五洲交通股份有限公司章程 12 中每股拥有的投票权。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事 和监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决 权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、独立董事和监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下,股东选举的监事、 独立董事与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在公广西五洲交通股份有限公司章程 13 司股东大会结束后的当天。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密;广西五洲交通股份有限公司章程 14 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由12 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;广西五洲交通股份有限公司章程 15 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项,必须按照以下权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的权限为: (一)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产20%,或绝对金额在 26000 万元 以下的对外投资; (二)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产10%,或绝对金额在13000 万元以 下的抵押或担保事项(具体按照本章程第四十三条执行); (三)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产1%,或绝对金额在1300 万元以下 的委托理财项目; (四)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5%,或绝对金额在3000 万元以下 的关联交易; (五)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5%,或绝对金额在6000 万元以下 的资产处置和收购事项。 上述授权是指按单笔合同或者协议的金额计算,但在一年内发生同类事项的,则按累计 金额计算。 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体 成员三分之二以上同意或股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长1 人,设副董事长2 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权:广西五洲交通股份有限公司章程 16 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真或邮寄;通知 时限为:提前5 天。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:现场书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点;广西五洲交通股份有限公司章程 17 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章广西五洲交通股份有限公司章程 18 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由6 名监事组成,监事会设主席1 人,设副主 席1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案;广西五洲交通股份有限公司章程 19 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程广西五洲交通股份有限公司章程 20 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性; (二)公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司利润分配具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定,由股东大会审议决定; (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。独立董事 应当对此发表独立董事意见; (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%,确因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。广西五洲交通股份有限公司章程 21 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送董事。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送监事。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之 日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。广西五洲交通股份有限公司章程 22 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务;广西五洲交通股份有限公司章程 23 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。广西五洲交通股份有限公司章程 24 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程此次修订自公司2009 年第一次临时股东大会审议通过后生效。 (本章程于2009 年8 月27 日经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过)广西五洲交通股份有限公司章程 25 附件1 广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益, 规范行使公司股东大会职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会 规范意见》等有关法律、法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过6000 万元以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,严格按照 法律、行政法规、上市公司股东大会规则以及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证 股东能够依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一 百零一条和《公司章程》第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;广西五洲交通股份有限公司章程 26 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,必须说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董 事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,必须征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向广西证 监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会广 西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取广西五洲交通股份有限公司章程 27 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会必须于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 股东大会的会议通知包括以下内容: 一、会议的日期、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、投票代理委托书的送达时间和地点; 六、会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的通知中,充 分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、 资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: 一、变更募集资金使用方向的原因; 二、新项目的概况及其盈利前景; 三、对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。 第十六条 股东大会通知和补充通知中必须充分、完整披露所有提案的具体内容,以及广西五洲交通股份有限公司章程 28 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时必须同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中必须列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司一般情况下在公司本部会议室召开股东大会。如果需在其他地点召开股 东大会,公司将在召开股东大会的通知中予以公告。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。如果必要的话,公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,必须采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东必须持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还必须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之广西五洲交通股份有限公司章程 29 前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大广西五洲交通股份有限公司章程 30 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,必须回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东也可以自由地在董事、独立 董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散投于多人。按照候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、独立董事或者监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下, 股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。 第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果广西五洲交通股份有限公司章程 31 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中必须列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,必须在股东 大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广西证监局和上海证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的 规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大 会结束后2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公司董事会必 须向上海证券交易所作出解释并公告。广西五洲交通股份有限公司章程 32 第五章 附则 第五十二条 本规则所称公告或通知,是指按《公司章程》的规定,在中国证监会指定 报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站上 公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外 “、“低于”、“多于”,不含本数。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则自2005 年度股东大会审议通过之日起生效。 (本议事规则于2006 年5 月26 日经公司2005 年度股东大会审议通过)广西五洲交通股份有限公司章程 33 附件2 广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其 职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,其职能由公司证券部行使,具体处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形 成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;广西五洲交通股份有限公司章程 34 (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、广西五洲交通股份有限公司章程 35 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定广西五洲交通股份有限公司章程 36 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形;广西五洲交通股份有限公司章程 37 (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室负责人或董事会办公室的其他人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。广西五洲交通股份有限公司章程 38 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室主任或其他工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则报公司股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 (本议事规则于2006 年9 月26 日经公司2006 年第二次临时股东大会审议通过)广西五洲交通股份有限公司章程 39 附件3 广西五洲交通股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督 职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,由公司证券部行使具体职能并处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券部经理兼任监事会办公室主任,保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司证券部协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名;广西五洲交通股份有限公司章程 40 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导广西五洲交通股份有限公司章程 41 致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向中国证监会广西监管局报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当在会议记录、会议决议以及公司定期报告审核意见页上进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 指定公司证券部办理。广西五洲交通股份有限公司章程 42 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 (本议事规则于2006 年9 月26 日经公司2006 年第二次临时股东大会审议通过)
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广西五洲交通股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-01
广西五洲交通股份有限公司章程 0 广西五洲交通股份有限公司章程 (2009 年5 月21 日修订) 广西五洲交通股份有限公司董事会广西五洲交通股份有限公司章程 0 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则广西五洲交通股份有限公司章程 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准,以定向募集 方式设立,并于1992 年12 月31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,注册号码为19822509-5-2。公司于1996 年按照《公司法》进行规范并重新 登记。经中国证监会证监发行字[2000]158 号文核准,公司2000 年12 月1 日公开发行社会 公众股8,000 万股,全部为内资股,于2000 年12 月21 日在上海证券交易所上市。根据中 国证券监督管理委员会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内 部职工股上市流通的通知》,公司2,200 万股内部职工股于2003 年12 月3 日起在上海证券 交易所上市流通。 第三条 公司注册名称:广西五洲交通股份有限公司。 第四条 公司住所:广西壮族自治区南宁市金湖路53 号。 第五条 公司注册资本为人民币44,200 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中 国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第九条 本章程此次修订于2009 年5 月21 日经公司2008 年度股东大会审议通过后生 效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以团结、求实、高效、创新为准则,遵守国家法律、法规, 贯彻国家产业政策,为交通建设开拓新的资金渠道,加速广西交通建设步伐,开拓高速公路 及其他交通运输业和服务业,把企业办成主业优、副业兴,具有现代化设施和高水平服务的 多功能、效益好的经济实体,以高速、稳步的发展,使全体股东获得满意的经济效益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营收费公路、桥梁;对公路、桥 梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发;建材、建筑设备、施工机广西五洲交通股份有限公司章程 2 械设备、五金交电、百货的购销。 第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准, 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为44,200 万股。 第二十条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、广西区财政厅和中 国建设银行广西分行共同发起,于 1992 年12 月31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 公司成立时股本总计11,200 万股,其中国家股7000 万股,占公司股本总数的62.5%;国 有法人股2000 万股,占公司股本总数的17.86%;内部职工股2200 万股,占公司股本总数 的19.64%。 第二十一条 截至2008 年12 月31 日,股本结构为:公司股份总数为471,225,596 股, 其中有限售条件的流通股168,336,000 股,占公司股份总数的35.72%;无限售条件的流通 股302,889,596 股,占公司股份总数的64.28%。” 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,广西五洲交通股份有限公司章程 3 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东广西五洲交通股份有限公司章程 4 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 股东向公司索取资料,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权复印如下资料: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、半年度报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。广西五洲交通股份有限公司章程 5 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项;广西五洲交通股份有限公司章程 6 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在 其他地点召开股东大会,公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如果必需的话,公司将在关于召开股东大 会的公告中明确规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会广西五洲交通股份有限公司章程 7 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国 证监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东广西五洲交通股份有限公司章程 8 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意广西五洲交通股份有限公司章程 9 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;广西五洲交通股份有限公司章程 10 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大广西五洲交通股份有限公司章程 11 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,实行关联股东回避制度,不得参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: 1、董事会换届,下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出,在经上一届董事会审 议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份3%以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。 3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人,报中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决。 监事的提名方式和程序如下: 1、由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监事 会按提名程序提出,在经上一届监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股 东大会表决; 2、单独或合并持有公司已发行的股份3%以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案; 3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的,可以按照本章程第五十四、五十五 条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 累积投票制的相关规定: 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会广西五洲交通股份有限公司章程 12 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告之该次董事、独立董事和监事选举 中每股拥有的投票权。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事 和监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决 权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、独立董事和监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下,股东选举的监事、 独立董事与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。广西五洲交通股份有限公司章程 13 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在公 司股东大会结束后的当天。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;广西五洲交通股份有限公司章程 14 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由12 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;广西五洲交通股份有限公司章程 15 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项,必须按照以下权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的权限为: (一)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产20%,或绝对金额在 26000 万元 以下的对外投资; (二)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产10%,或绝对金额在13000 万元以 下的抵押或担保事项(具体按照本章程第四十三条执行); (三)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产1%,或绝对金额在1300 万元以下 的委托理财项目; (四)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5%,或绝对金额在3000 万元以下 的关联交易; (五)可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5%,或绝对金额在6000 万元以下 的资产处置和收购事项。 上述授权是指按单笔合同或者协议的金额计算,但在一年内发生同类事项的,则按累计 金额计算。 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体 成员三分之二以上同意或股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长1 人,设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。广西五洲交通股份有限公司章程 16 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真或邮寄;通知 时限为:提前5 天。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:现场书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程;广西五洲交通股份有限公司章程 17 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。广西五洲交通股份有限公司章程 18 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由6 名监事组成,监事会设主席1 人,设副主 席1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会;广西五洲交通股份有限公司章程 19 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。广西五洲交通股份有限公司章程 20 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性; (二)公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司利润分配具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定,由股东大会审议决定; (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。独立董事 应当对此发表独立董事意见; (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%,确因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15 天事先通知会计师广西五洲交通股份有限公司章程 21 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送董事。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送监事。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之广西五洲交通股份有限公司章程 22 日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;广西五洲交通股份有限公司章程 23 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。广西五洲交通股份有限公司章程 24 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程此次修订自公司2008 年度股东大会审议通过后生效。 (本章程于2009 年5 月21 日经公司2008 年度股东大会审议通过)广西五洲交通股份有限公司章程 25 附件1 广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益, 规范行使公司股东大会职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会 规范意见》等有关法律、法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过6000 万元以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,严格按照 法律、行政法规、上市公司股东大会规则以及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证 股东能够依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一 百零一条和《公司章程》第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;广西五洲交通股份有限公司章程 26 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,必须说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董 事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,必须征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,必须征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向广西证 监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会广 西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取广西五洲交通股份有限公司章程 27 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会必须于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 股东大会的会议通知包括以下内容: 一、会议的日期、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、投票代理委托书的送达时间和地点; 六、会务常设联系人姓名,电话号码。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的通知中,充 分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、 资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: 一、变更募集资金使用方向的原因; 二、新项目的概况及其盈利前景; 三、对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。 第十六条 股东大会通知和补充通知中必须充分、完整披露所有提案的具体内容,以及广西五洲交通股份有限公司章程 28 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时必须同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中必须列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司一般情况下在公司本部会议室召开股东大会。如果需在其他地点召开股 东大会,公司将在召开股东大会的通知中予以公告。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。如果必要的话,公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,必须采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东必须持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还必须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之广西五洲交通股份有限公司章程 29 前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持;推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由未被 推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大广西五洲交通股份有限公司章程 30 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,必须回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东也可以自由地在董事、独立 董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散投于多人。按照候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、独立董事或者监事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下, 股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。 第三十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果广西五洲交通股份有限公司章程 31 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中必须列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,必须在股东 大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广西证监局和上海证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的 规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大 会结束后2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公司董事会必 须向上海证券交易所作出解释并公告。广西五洲交通股份有限公司章程 32 第五章 附则 第五十二条 本规则所称公告或通知,是指按《公司章程》的规定,在中国证监会指定 报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站上 公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外 “、“低于”、“多于”,不含本数。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十五条 本规则自2005 年度股东大会审议通过之日起生效。 (本议事规则于2006 年5 月26 日经公司2005 年度股东大会审议通过)广西五洲交通股份有限公司章程 33 附件2 广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其 职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,其职能由公司证券部行使,具体处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形 成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;广西五洲交通股份有限公司章程 34 (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、广西五洲交通股份有限公司章程 35 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定广西五洲交通股份有限公司章程 36 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形;广西五洲交通股份有限公司章程 37 (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室负责人或董事会办公室的其他人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。广西五洲交通股份有限公司章程 38 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室主任或其他工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则报公司股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 (本议事规则于2006 年9 月26 日经公司2006 年第二次临时股东大会审议通过)广西五洲交通股份有限公司章程 39 附件3 广西五洲交通股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督 职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,由公司证券部行使具体职能并处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券部经理兼任监事会办公室主任,保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司证券部协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名;广西五洲交通股份有限公司章程 40 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导广西五洲交通股份有限公司章程 41 致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向中国证监会广西监管局报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当在会议记录、会议决议以及公司定期报告审核意见页上进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 指定公司证券部办理。广西五洲交通股份有限公司章程 42 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 (本议事规则于2006 年9 月26 日经公司2006 年第二次临时股东大会审议通过)
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公告日期:2008-10-16
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公告日期:2008-09-06
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公告日期:2006-10-14
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公告日期:2006-05-27
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广西五洲交通股份有限公司公司章程修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-25
一、修改第四条 原文"第四条 公司住所:广西壮族自治区南宁市新民路48号。" 修改为"第四条 公司住所:广西壮族自治区南宁市金湖路53号。" 二、修改第九条 原文"本章程于2002年5月16日经公司2001年度股东大会审议决议通过,经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记后生效……" 划线部分根据审议通过本次章程修订议案的股东大会召开时间和名称修改。 三、修改第十条 原文"本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人",修改为"本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负责人"。 四、修改第三十三条 原文"第三十三条 公司依据证券托管机构提供的凭证建立股东名册。" 修改为"第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。" 五、修改第三十四条 原文"第三十四条 公司股东享有下列权利……(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:1、 缴付成本费用后得到公司章程;2、缴付合理费用后有权查阅和复印:①本人持股资料;②股东大会会议记录;③中期报告和年度报告;④公司股本总额、股本结构……" 修改为"第三十四条 公司股东享有下列权利……(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:1、 缴付成本费用后得到公司章程;2、缴付合理费用后有权查阅和复印:①本人持股资料;②股东大会会议记录;③季度报告、半年度报告和年度报告;④公司股本总额、股本结构……" 六、补充第三十六条 在条款最后增加一句:"董事、监事、总经理执行职务时违反法律、法规和公司章程的规定,给公司造成损害的,需承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。" 七、在四十条后增加两条 为:"第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"和"第四十二条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得为股东及其关联方提供担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。单次担保、为单一对象担保金额不得超过5000万元,累计担保总额不得超过最近一个会计年度会计报表净资产的20%。对外担保事项涉及金额在5000万元内(含5000万元),由董事会审议批准;涉及金额在5000万元以上必须提交股东大会审议批准。" 八、修改第四十一条 原文"第四十一条 股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行使下列职权……(九)对发行公司债券作出决议……(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案……" 修改为"第四十三条 股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行使下列职权……(九)对发行公司债券、可转换债券和其他金融衍生品种作出决议……(十三)审议单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案……" 九、修改第四十二条 原文"第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。" 修改为"第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。" 十、在第四十四条后增加一条 为:"第四十七条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的请求或提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券、可转换债券和其他金融衍生品种;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)利润分配方案和弥补亏损方案;(六)董事会和监事会成员的任免;(七)变更募股资金投向;(八)需股东大会审议的关联交易;(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;(十)变更会计师事务所。" 十一、修改、补充第四十七条 原文"第四十七条 股东会议的通知包括以下内容……",修改为 "第五十条 股东大会的通知包括以下内容……",并在条款最后增加"公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确写明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项"。 十二、修改、补充第四十八条 原文"第四十八条……"修改为"第五十一条……",并在条款最后增加"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集(采用网络投票的,可以通过股东大会网络投票系统征集)其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 十三、在第五十二条后增加一条 为:"第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 十四、修改第五十四条 原文"第五十四条 监事会或者股东请求召集临时股东大会的,应当按下列程序办理:(一)……(二)……提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券机关同意后,可以……(三)监事会或者股东因董事会未应前述请求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。"修改为"第五十八条 股东、监事会或者独立董事请求召集临时股东大会的,应当按下列程序办理:(一)……(二)……提出召集会议的股东、监事会或者独立董事在报经上市公司所在地的中国证监会派出机构同意后,可以……(三)股东、监事会或者独立董事因董事会未应前述请求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予股东、监事会或者独立董事必要协助,并承担会议费用。"。 十五、修改第五十五条 原文"第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力和其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。" 修改为"第五十九条 股东大会召开的会议通知发出后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知,并在延期召开通知中说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。" 十六、在第五十五条后增加一条 为:"第六十条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告,否则会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。" 十七、在第五十六条后增加一条 为:"第六十二条 股东大会制定股东大会议事规则,以维护公司股东合法权益,规范行使股东大会职权。" 十八、在五十七条后增加两条 为:"第六十四条 对于前条所述的年度股东大会提案,董事会应按以下原则进行审核:(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。"和"第六十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。" 十九、修改第五十九条 原文"第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。" 修改为"第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。" 二十、修改第六十一条 原文"第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序请求召集临时股东大会。" 修改为"第六十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十八条的规定程序请求召集临时股东大会。" 二十一、在第六十二条后增加一条 为:"第七十一条 股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。" 二十二、在第六十六条后增加一条 为:"第七十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会如采用网络投票,股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东大会如实施网络投票,按有关实施办法办理。具有上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 二十三、修改、补充第六十七条 原文"第六十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序如下:1、……2、……3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,报中国证监会、中国证监会南宁特派员办事处和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决……"修改为:"第七十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序如下:1、……2、……3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,报中国证监会、中国证监会广西证监局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决……" 并在条款最后增加"出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的,可以按照本章程第六十三、六十六条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程第六十四、六十六条的规定决定是否提交股东大会审议。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。" 二十四、修改、补充第七十条 原文"第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会决议应根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行公告。"修改为"第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会决议应根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行公告。公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。 二十五、在第七十一条后增加两条 为:"第八十二条 公司股东或其代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。"和"第八十三条 股东大会投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。" 二十六、修改、补充第七十九条 删去条款中内容:"股东大会在董事选举中采用累积投票制度。在累积投票时,对于选举董事的决议,每一股份有与应选董事人数相同数目的表决权,各股东可就其表决权投票集中选举一个或者分配选举数人,由得票较多者当选为董事"。 修改为"股东大会在选举两名以上(含两名)董事时采用累积投票制度。大会应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告之该次董事选举中每股拥有的投票权。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下,公司独立董事与董事会其他成员分别选举。" 二十七、补充八十三条 原文"第八十三条"修改为"第九十五条",后面增加"关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等事项作出相关决议。" 二十八、原第一百一十二条删去,内容合并到新增的"第二节:独立董事"中,如下: 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事任职基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格。 (二)具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (五)公司章程规定的其他条件。 (六)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等;主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应将独立董事候选人的有关材料报送中国证监会、上海证券交易所、中国证监会广西证监局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。对被上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人但不得作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百零八条 独立董事行使以下职权: 1、《公司法》和本公司章程以及其他相关法律、法规赋予董事的职权。 2、公司赋予独立董事以下特别职权: (1)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (2)独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 3、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (6)在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事因出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不拒绝、阻碍或隐瞒,不得干涉独立董事独立行使职权。 第一百一十二条 独立董事应有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。每一位独立董事每年为公司工作的时间不应少于20个工作日。本公司的独立董事兼任其他上市公司的独立董事最多不得超过4家。 第一百一十三条 独立董事任期和更换 (一)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过六年。 (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十条中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (三)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 (四)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百一十五条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二十九、第五章第二节改为第五章第三节 三十、修改第九十三条 原文"第九十三条 董事会由13名董事组成,内设董事长1名,副董事长2名,独立董事4名……" 修改为"第一百一十七条 董事会由11名董事组成,内设董事长1名,副董事长2名,独立董事3名……" 三十一、修改第九十六条 原文"第九十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则包括以下内容……"修改为"第一百二十条 董事会制订议事规则,以规范董事会议事行为,确保董事会决策的科学和效率。" 三十二、第五章第三节改为第五章第四章 三十三、修改第一百一十三条 原文"第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 修改为"第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 三十四、修改第一百一十四条 原文"第一百一十四条 董事会秘书的任职资格:(一)具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历;(二)具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司经营情况。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 修改为"第一百三十七条 董事会秘书的任职资格:(一)具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历;(二)具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司经营情况;(三)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。" 删去"本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。",增加"具有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书:(一)《公司法》第五十七条规定的情形;(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(四)公司现任监事;(五)上海证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。 三十五、修改第一百一十六条 原文"第一百一十六条 董事会秘书的主要职责是:(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;(二)协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规,证管部门的有关规定和公司章程;为董事会决策提供意见和建议;(三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;(四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;(五)负责管理和保存公司从证券托管中心取得的股东名册,确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;(六)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;(七)负责筹备公司的境内外推介宣传活动;(八)负责处理公司与证管部门及其他政府主管部门、相关机构的有关事宜;(九)董事会授予的其它职权。" 修改为"第一百三十九条 董事会秘书应当履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;(二)负责公司和相关当事人与上海证券交易所、中国证监会广西监管局等证券监管机构以及其他政府主管部门、相关机构之间的沟通和联络,处理有关事宜;(三)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(四)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;(五)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;(六)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(七)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施;(八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;(九)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;(十)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录;(十一)为董事会决策提供意见和建议;(十二)负责筹备公司的境内外推介宣传活动;(十三)上海证券交易所要求履行的其他职责;(十四)董事会授予的其他职权。" 三十六、在第一百一十六条后增加一条 为"第一百四十条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。" 三十七、在第一百一十九条后增加五条,分别为: 第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第一百四十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)章程第一百三十七条规定的不得担任公司董事会秘书的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则或其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十七条 董事会秘书空档期间,公司指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,公司指定代行董事会秘书职责人员前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百四十八条 公司在聘任董事会秘书的同时应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责并行使相应权力。在此期间不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表任职资格参考董事会秘书任职资格。 三十八、第一百二十九条中"公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务"提到第一百二十四条后作为新的一条"第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务" 。原文中"经理责任如下:1、(1)……(2)……(3)……2、……"作为新的第一百五十五条提到新的第一百五十四条后。 三十九、补充第一百三十三条 原文"第一百三十三条 "改为" 第一百六十四条"并在条款最后增加"股东担任的监事选聘坚持公开、公平、公正、独立原则。监事候选人名单根据提名程序提交股东大会选举。股东大会在监事选举中采用累积投票制度。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的监事人数,由得票较多者当选"。 四十、在第一百三十六条后增加一条 为"第一百六十八条 监事有全面了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。" 四十一、修改第一百四十二条 原文删去,修改为"第一百七十四条 监事会制订议事规则,以规范监事会议事行为和运作,保证监事会依法行使职权。" 四十二、修改第一百四十七条 原文"第一百四十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。" 修改为"第一百七十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告;每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。" 四十三、修改第一百四十八条 原文"第一百四十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:(一)资产负债表;(二)利润表;(三)利润分配表;(四)财务状况变动表(或现金流量表);(五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。" 修改为"第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,包括下列内容:(一)资产负债表;(二)利润表;(三)利润分配表;(四)现金流量表;(五)会计报表附注。公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。" 四十四、修改第一百四十九条 原文"第一百四十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 修改为"第一百八十一条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 四十五、在第一百五十六条后增加一条 为:"第一百八十九条 公司应实施积极的利润分配方法:(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立董事意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众股增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;(三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 四十六、增加新的第十三章:投资者关系管理,如下: 第十三章 投资者关系管理 第二百二十四条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第二百二十五条 投资者关系管理的基本原则: 1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则; 2、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则; 3、平等对待全体投资者的原则; 4、高效率、低成本的原则。 第二百二十六条 投资者关系管理的目的: 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同; 2、形成尊重投资者的企业文化; 3、促进公司诚信,改善公司经营管理和治理结构; 4、 实现股东利益最大化和公司持续快速发展。 第二百二十七条 公司与投资者沟通的内容包括: 1、公司的发展战略,包括公司的产业发展方向、公司的竞争战略及公司的职能战略等; 2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,包括但不限于以下内容:公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、董事会和监事会的重大决议、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息; 3、企业文化; 4、投资者关心的与公司相关的其他信息。 第二百二十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1、公告,包括定期报告和临时报告; 2、股东大会; 3、公司网站; 4、一对一沟通; 5、邮寄资料; 6、电话咨询; 7、 广告、宣传单或其他宣传材料; 8、 媒体采访和报道; 9、现场参观; 10、 路演; 11、证券分析师说明会、公司业绩推荐会 第二百二十九条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第二百三十条 公司投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作,并由具体部门负责公司投资者关系管理事务。 第二百三十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 四十七、第十三章修改为第十四章。 四十八、尾注"本章程于2004年5月13日经本公司2003年年度股东大会以特别决议审议通过"修改为"本章程于一九九九年六月三十日经公司第十二次股东大会审议通过;1999年8月16日公司第三届董事会第二次会议根据股东大会授权进行第一次修订;2000年12月10日公司第三届董事会第五次会议根据股东大会授权进行第二次修订;2001年12月6日经公司2001年临时股东大会审议通过进行第三次修订;2004年5月13日经公司2003年年度股东大会审议通过进行第四次修订;2005年5月26日经公司2004年度(第20次)股东大会审议通过进行第五次修订。" 四十九、将公司2001年度股东大会审议通过的公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为公司章程的附件。 五十、章程中凡"经理"修改为"总经理","副经理"修改为"副总经理"。 五十一、目录部分根据章节修改情况相应修改。 第五章增加"第二节 独立董事"而原第二、三节的序号依次变更为第三、四节;"第六章 经理"改为"第六章 总经理";"第八章 财务、会计和审计"改为"财务会计制度、利润分配和审计";增加"第十三章 投资者关系管理",原"第十三章 附则"改为"第十四章 附则"。 五十二、章程各条款序号由于条款的增加或减少相应依次更改。
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