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中油工程(600339.SH)

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公司章程—中油工程(600339)
中油工程公司章程(2018年4月26日)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
中国石油集团工程股份有限公司章程 (2018.04.26 第七届董事会第一次会议修改稿) 本章程尚需经公司相关股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………(3) 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………(4) 第三章 股份…………………………………………………………………(5) 第一节 股份发行………………………………………………………(5) 第二节 股份增减和回购………………………………………………(6) 第三节 股份转让………………………………………………………(7) 第四章 党组织………………………………………………………………(7) 第五章 股东和股东大会……………………………………………………(8) 第一节 股东……………………………………………………………(8) 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………(10) 第三节 股东大会的召集………………………………………………(12) 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………(14) 第五节 股东大会的召开………………………………………………(15) 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………(18) 第六章 董事会……………………………………………………………… (22) 第一节 董事…………………………………………………………… (22) 第二节 董事会………………………………………………………… (24) 第七章 总经理及其他高级管理人员………………………………………(28) 第八章 监事会……………………………………………………………… (30) 第一节 监事…………………………………………………………… (30) 第二节 监事会………………………………………………………… (30) 第九章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………(32) 第一节 财务会计制度…………………………………………………(32) 第二节 内部审计………………………………………………………(35) 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………(35) 第十章 通知与公告………………………………………………………… (36) 第一节 通知…………………………………………………………… (36) 第二节 公告…………………………………………………………… (37) 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………(37) 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………(37) 第二节 解散和清算……………………………………………………(38) 第十二章 修改章程………………………………………………………… (40) 第十三章 附则……………………………………………………………… (40) 中国石油集团工程股份有限公司章程 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新 技术股份有限公司的批复》(新政函〔1999〕103 号)文批准,由新疆维吾尔 自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任 公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以 发起方式设立,并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照,营业执照号为 6500001000591。 中国石油天然气集团公司根据《关于新疆独山子天利高新技术股份有限 公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权〔2016〕1102 号)、《关 于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3161 号)对公 司实施重大资产重组,公司以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国石 油天然气集团公司非公开发行 A 股股份及支付现金收购相关石油工程建设资 产,该等资产作价 25,066,473,010.74 元。公司主营业务由石化产品的生产和 销售变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工 程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关石油工 程建设业务。 1.3 条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监发字〔2000〕161 号文核准,首次向社会公众发行人民 币普通股 6000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。 — 4 — 1.4 条 公司注册名称:中国石油集团工程股份有限公司 英文名称:China Petroleum Engineering Co., Ltd. 1.5 条 公司住所:新疆独山子区大庆东路 2 号,邮政编码:833699。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 5,583,147,471 元。 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党党的组织,建 立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 党组织在公司中发挥领导核心政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 1.11 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、 和董事会秘书。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:质量至上,安全为本,保障进度,控制成本, 以精品工程为业主创造价值,以优良业绩为股东创造利润,努力建设世界一 流油气工程综合服务商,实现股东、客户与合作伙伴价值最大化,为国家和 世界油气行业提供更好服务。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:工程总承包服务;工程项目管 理服务;工程勘察设计;环境保护监测;技术检测服务;信息系统集成服务; 软件开发;机械设备、金属制品、五金产品、化工产品(不含危险化学品) 的销售;专业化设计服务;建筑工程机械与设备租赁;货物进出口。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可 适时调整经营范围和方式。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 3.1.5 条 公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区 石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海 中大高新电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字〔1999〕 34 号文批准,新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投 入公司的生产经营性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字〔1999〕 064 号资产评估报告评估,净资产分别为 7,702.44 万元和 6,011.68 万元,按 1:0.72775 的比例分别折为国有法人股 5,605.44 万股和 4,375 万股,占公司 总股本的 50.96%和 39.77%;新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份 有限公司和上海中大高新电子技术有限公司分别以现金 850 万元、500 万元 和 51 万元出资入股,按同等比例分别折为法人股 618.58 万股、363.87 万股 和 37.11 万股占公司总股本的 5.62%、3.31%和 0.34%。公司五家发起人共 计出资 15,115.12 万元,折为发起人股份 11,000 万股,投资经新疆华西会计 师事务所(有限公司)华会所验字〔1999〕096 号验资报告验证。 — 6 — 3.1.6 条 目前公司股份总数为 5,583,147,471 股,公司的股本结构为: 普通股 5,583,147,471 股。 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.2.3 规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党组织 4.1 条 公司设立党委。党委设书记 1 名,可设立主抓党建工作的专职副 — 8 — 书记,其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立纪委。 4.2 条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织的 工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 4.3 条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院重大战略决策,上级党组织重要工作部署以及工作安排。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出 意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身 利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设,支持纪委切实履行监督责任。 4.4 条 党组织工作和自身建设等,按照《中国共产党章程》等有关规定 办理。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 5.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 5.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 5.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 5.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 5.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 5.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 — 10 — 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 5.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 5.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 5.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 5.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 5.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 5.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使;股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或 委托董事会实施和办理。 5.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 — 12 — 5.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 5.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 5.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认; 股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登 记截止时间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会 的,其身份由征集人和聘请的律师共同确认。 5.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 5.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 5.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 5.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 5.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 5.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 — 14 — 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 5.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 5.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 5.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 5.4.1 条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 5.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 5.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 5.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 5.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 5.5.1 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 5.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 5.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 — 16 — 效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 5.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 5.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 5.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 5.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 5.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 5.5.9 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 5.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 5.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 5.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 5.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 5.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 5.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 5.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 — 18 — 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 5.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 5.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 5.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 5.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 5.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 5.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除 关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中,除非本章 程另有规定,该关联股东就上述事项应当回避,对有关关联交易事项的议案 应当由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 5.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 5.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 5.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 — 20 — 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的 监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股 东,可提出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外);公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东,可以提出 独立董事候选人。提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况 以书面形式提交董事会。 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所 选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选 人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及公 司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的监 事除外)。 5.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行 搁置或不予表决。 5.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 5.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 5.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 5.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 5.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 5.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 5.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 5.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 5.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 5.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束之后立即就任。 5.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 — 22 — 第一节 董 事 6.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 6.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 6.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 6.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 6.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 6.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会 — 24 — 低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 6.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在 任期结束后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 6.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 6.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 6.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 6.2.2 条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 4 人。董 事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共 4 个 专门委员会协助董事会开展工作。董事会制定专门委员会的工作制度,各委 员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。 6.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事等人员责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 6.2.4 条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 6.2.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 6.2.6 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 6.2.7条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除相关法律法规及本章程另有规定外,达到下列标准之一但未达到公司 股东大会审议标准的,应提交董事会批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) — 26 — 占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。 6.2.8条 公司董事会审议批准未达到应由股东大会审议标准的对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法规及本章程 的规定外,还应严格遵循以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; (二)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当 具有相应的承担能力; (四)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 6.2.9条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 6.2.10 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 6.2.11条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 6.2.12 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 6.2.13 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 6.2.14 条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,在确保每 位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。 6.2.15 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 6.2.16 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 6.2.17 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 6.2.18 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决和通讯表决。 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函、电子邮件等方 式进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而 以电话形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可 — 28 — 以用电话会议形式进行表决。 6.2.19 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 6.2.20 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 6.2.21 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 7.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 5-8 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 7.2 条 本章程 6.1.1 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程 6.1.3 条关于董事的忠实义务和 6.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 7.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 7.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 7.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)在董事会授权范围内: 1. 总经理有权决定未达到公司章程中董事会审批权限标准的事项。 2. 进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。 (九)根据相关法律法规及公司成员企业的业务情况,相应向成员企业 推荐、委派、调整董事、监事及建议高级管理人员人选; (十)听取成员企业战略规划、预算方案; (十一)审议未达董事会审议标准的成员企业投融资事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权 范围。 7.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 7.7 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 7.8 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 7.9 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 — 30 — 7.10 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理工作。 7.11 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 7.12 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 8.1.1 条 本章程 6.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 8.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 8.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 8.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 8.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 8.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 8.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 8.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 8.2.1 条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 8.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 8.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事 会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。 8.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 8.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 — 32 — 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 8.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 9.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 9.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 9.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 9.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 9.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 9.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 9.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理 投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 利润分配遵守下列规定: (一)公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。 (二)公司实施现金分红的条件: 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经 营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额 为负数; 3. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行 现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 — 34 — 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照 本章程规定的程序,区分下列情形,拟定差异化的利润分配方案: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定 处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中 期现金分红。 (六)公司经营发展良好时,根据经营需要及业绩增长情况,可提出股 票股利分配方案。 公司在确定以股票方式分配利润时,应当充分考虑以股票方式分配利润 后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (七)公司利润分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股 东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东 的意见和诉求,公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权 利,董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (八)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东 大会现场会议外,还向股东提供网络形式的投票平台。 (九)公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未 做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发 表的独立意见。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司利润分配政策的制定及修改程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公 司董事会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对 股东持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配政策。 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的, 董事会应充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并征求独立 董事意见,向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分 配政策的原因。 董事会制订和修改利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东 所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 9.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 9.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 9.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 — 36 — 聘。 9.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 9.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 9.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 9.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 10.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 10.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 10.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 10.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 话等方式进行。 10.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 话等方式进行。 10.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完 成报告上所载日期为送达日期。 10.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 10.2.1 条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 11.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 11.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 11.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或 《中国证券报》上公告。 11.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 — 38 — 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 11.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 11.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 11.2.2 条 公司有本章程 11.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 11.2.3 条 公司因本章程 11.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 11.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 11.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 11.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 11.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 — 40 — 清算。 第十二章 修改章程 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 12.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 12.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 12.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 13.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 13.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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公告日期:2017-09-19
中国石油集团工程股份有限公司章程 (2017.09.18 第七届董事会第一次临时会议修改稿) 本章程尚需经公司相关股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………(3) 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………(4) 第三章 股份…………………………………………………………………(5) 第一节 股份发行………………………………………………………(5) 第二节 股份增减和回购………………………………………………(6) 第三节 股份转让………………………………………………………(7) 第四章 党组织………………………………………………………………(7) 第五章 股东和股东大会……………………………………………………(8) 第一节 股东……………………………………………………………(8) 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………(10) 第三节 股东大会的召集………………………………………………(12) 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………(14) 第五节 股东大会的召开………………………………………………(15) 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………(18) 第六章 董事会……………………………………………………………… (22) 第一节 董事…………………………………………………………… (22) 第二节 董事会………………………………………………………… (24) 第七章 总经理及其他高级管理人员………………………………………(28) 第八章 监事会……………………………………………………………… (30) 第一节 监事…………………………………………………………… (30) 第二节 监事会………………………………………………………… (30) 第九章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………(32) 第一节 财务会计制度…………………………………………………(32) 第二节 内部审计………………………………………………………(35) 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………(35) 第十章 通知与公告………………………………………………………… (36) 第一节 通知…………………………………………………………… (36) 第二节 公告…………………………………………………………… (37) 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………(37) 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………(37) 第二节 解散和清算……………………………………………………(38) 第十二章 修改章程………………………………………………………… (40) 第十三章 附则……………………………………………………………… (40) 中国石油集团工程股份有限公司章程 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新 技术股份有限公司的批复》(新政函〔1999〕103 号)文批准,由新疆维吾尔 自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任 公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以 发起方式设立,并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照,营业执照号为 6500001000591。 中国石油天然气集团公司根据《关于新疆独山子天利高新技术股份有限 公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权〔2016〕1102 号)、《关 于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3161 号)对公 司实施重大资产重组,公司以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国石 油天然气集团公司非公开发行 A 股股份及支付现金收购相关石油工程建设资 产,该等资产作价 25,066,473,010.74 元。公司主营业务由石化产品的生产和 销售变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工 程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关石油工 程建设业务。 1.3 条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监发字〔2000〕161 号文核准,首次向社会公众发行人民 币普通股 6000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。 — 4 — 1.4 条 公司注册名称:中国石油集团工程股份有限公司 英文名称:China Petroleum Engineering Co., Ltd. 1.5 条 公司住所:新疆独山子区大庆东路 2 号,邮政编码:833699。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 5,583,147,471 元。 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党党的组织,建 立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 党组织在公司中发挥领导核心政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 1.11 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、 和董事会秘书。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:质量至上,安全为本,保障进度,控制成本, 以精品工程为业主创造价值,以优良业绩为股东创造利润,努力建设世界一 流油气工程综合服务商,实现股东、客户与合作伙伴价值最大化,为国家和 世界油气行业提供更好服务。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为:工程总承包服务;工程项目管 理服务;工程勘察设计;环境保护监测;技术检测服务;信息系统集成服务; 软件开发;机械设备、金属制品、五金产品、化工产品(不含危险化学品) 的销售;专业化设计服务;建筑工程机械与设备租赁;货物进出口。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可 适时调整经营范围和方式。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 3.1.5 条 公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区 石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海 中大高新电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字〔1999〕 34 号文批准,新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投 入公司的生产经营性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字〔1999〕 064 号资产评估报告评估,净资产分别为 7,702.44 万元和 6,011.68 万元,按 1:0.72775 的比例分别折为国有法人股 5,605.44 万股和 4,375 万股,占公司 总股本的 50.96%和 39.77%;新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份 有限公司和上海中大高新电子技术有限公司分别以现金 850 万元、500 万元 和 51 万元出资入股,按同等比例分别折为法人股 618.58 万股、363.87 万股 和 37.11 万股占公司总股本的 5.62%、3.31%和 0.34%。公司五家发起人共 计出资 15,115.12 万元,折为发起人股份 11,000 万股,投资经新疆华西会计 师事务所(有限公司)华会所验字〔1999〕096 号验资报告验证。 — 6 — 3.1.6 条 目前公司股份总数为 5,583,147,471 股,公司的股本结构为: 普通股 5,583,147,471 股。 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.2.3 规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党组织 4.1 条 公司设立党委。党委设书记 1 名,可设立主抓党建工作的专职副 — 8 — 书记,其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立纪委。 4.2 条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织的 工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 4.3 条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院重大战略决策,上级党组织重要工作部署以及工作安排。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出 意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身 利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设,支持纪委切实履行监督责任。 4.4 条 党组织工作和自身建设等,按照《中国共产党章程》等有关规定 办理。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 5.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 5.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 5.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 5.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 5.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 5.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 — 10 — 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 5.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 5.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 5.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 5.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 5.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 5.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使;股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或 委托董事会实施和办理。 5.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 — 12 — 5.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 5.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 5.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认; 股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登 记截止时间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会 的,其身份由征集人和聘请的律师共同确认。 5.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 5.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 5.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 5.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 5.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 5.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 — 14 — 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 5.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 5.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 5.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 5.4.1 条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 5.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 5.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 5.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 5.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 5.5.1 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 5.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 5.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 — 16 — 效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 5.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 5.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 5.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 5.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 5.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 5.5.9 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 5.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 5.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 5.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 5.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 5.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 5.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 5.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 — 18 — 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 5.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 5.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 5.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 5.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 5.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 5.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除 关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中,除非本章 程另有规定,该关联股东就上述事项应当回避,对有关关联交易事项的议案 应当由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 5.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 5.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 5.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 — 20 — 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的 监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 5%以上的股 东,可提出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外);公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东,可以提出 独立董事候选人。提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况 以书面形式提交董事会。 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所 选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选 人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及公 司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的监 事除外)。 5.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行 搁置或不予表决。 5.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 5.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 5.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 5.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 5.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 5.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 5.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 5.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 5.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 5.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束之后立即就任。 5.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董 事 6.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 6.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 6.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 6.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 6.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 6.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 — 24 — 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 6.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在 任期结束后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 6.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 6.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 6.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 6.2.2 条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 4 人。董 事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共 4 个 专门委员会协助董事会开展工作。董事会制定专门委员会的工作制度,各委 员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。 6.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事等人员责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 6.2.4 条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 6.2.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 6.2.6 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 6.2.7条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除相关法律法规及本章程另有规定外,达到下列标准之一但未达到公司 股东大会审议标准的,应提交董事会批准: — 26 — (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。 6.2.8条 公司董事会审议批准未达到应由股东大会审议标准的对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法规及本章程 的规定外,还应严格遵循以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; (二)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当 具有相应的承担能力; (四)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 6.2.9条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 6.2.10 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 6.2.11条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 6.2.12 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 6.2.13 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 6.2.14 条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,在确保每 位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。 6.2.15 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 6.2.16 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 6.2.17 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 6.2.18 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决和通讯表决。 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函、电子邮件等方 式进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而 — 28 — 以电话形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用电话会议形式进行表决。 6.2.19 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 6.2.20 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 6.2.21 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 7.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 5-8 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 7.2 条 本章程 6.1.1 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程 6.1.3 条关于董事的忠实义务和 6.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 7.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 7.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 7.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)在董事会授权范围内: 1. 总经理有权决定未达到公司章程中董事会审批权限标准的事项。 2. 进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。 (九)根据相关法律法规及公司成员企业的业务情况,相应向成员企业 推荐、委派、调整董事、监事及建议高级管理人员人选; (十)听取成员企业战略规划、预算方案; (十一)审议未达董事会审议标准的成员企业投融资事项; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权 范围。 7.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 7.7 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 7.8 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 7.9 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 — 30 — 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 7.10 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理工作。 7.11 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 7.12 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 8.1.1 条 本章程 6.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 8.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 8.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 8.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 8.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 8.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 8.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 8.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 8.2.1 条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 8.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 8.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事 会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。 8.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 8.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 — 32 — 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 8.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 9.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 9.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 9.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 9.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 9.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 9.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 9.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理 投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 利润分配遵守下列规定: (一)公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。 (二)公司实施现金分红的条件: 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经 营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额 为负数; 3. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行 现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 — 34 — (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照 本章程规定的程序,区分下列情形,拟定差异化的利润分配方案: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定 处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中 期现金分红。 (六)公司经营发展良好时,根据经营需要及业绩增长情况,可提出股 票股利分配方案。 公司在确定以股票方式分配利润时,应当充分考虑以股票方式分配利润 后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (七)公司利润分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股 东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东 的意见和诉求,公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权 利,董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (八)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东 大会现场会议外,还向股东提供网络形式的投票平台。 (九)公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未 做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发 表的独立意见。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司利润分配政策的制定及修改程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公 司董事会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对 股东持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配政策。 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的, 董事会应充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并征求独立 董事意见,向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分 配政策的原因。 董事会制订和修改利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东 所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 9.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 9.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 — 36 — 9.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 9.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 9.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 9.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 9.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 10.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 10.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 10.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 10.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 话等方式进行。 10.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 话等方式进行。 10.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完 成报告上所载日期为送达日期。 10.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 10.2.1 条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 11.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 11.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 11.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或 《中国证券报》上公告。 11.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 — 38 — 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 11.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 11.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 11.2.2 条 公司有本章程 11.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 11.2.3 条 公司因本章程 11.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 11.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 11.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 11.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 — 40 — 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 11.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 12.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 12.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 12.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 13.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 13.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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中油工程公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-30
中国石油集团工程股份有限公司章程 (2017.08.29 第六届董事会第三次会议草案) 本章程尚需经公司相关股东大会审议批准 目 录 第一章 总则 …………………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………… 3 第三章 股份…………………………………………………………… 3 第一节 股份发行……………………………………………………… 3 第二节 股份增减和回购……………………………………………… 4 第三节 股份转让……………………………………………………… 5 第四章 股东和股东大会………………………………………………… 6 第一节 股东…………………………………………………………… 6 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………… 8 第三节 股东大会的召集 ……………………………………………… 10 第四节 股东大会的提案与通知 ……………………………………… 11 第五节 股东大会的召开……………………………………………… 13 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………… 19 第一节 董事………………………………………………………… 19 第二节 董事会…………………………………………………………21 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………………………25 第七章 监事会……………………………………………………………27 第一节 监事………………………………………………………… 27 第二节 监事会…………………………………………………………27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………29 第一节 财务会计制度 ………………………………………………… 29 第二节 内部审计……………………………………………………… 32 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………32 第九章 通知与公告……………………………………………………… 33 第一节 通知………………………………………………………… 33 第二节 公告………………………………………………………… 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………34 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………34 第二节 解散和清算 ……………………………………………………35 第十一章 修改章程……………………………………………………… 36 第十二章 附则………………………………………………………… 37 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术 股份有限公司的批复》【新政函(1999)103 号】文批准,由新疆独山子天利实业 总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电 工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立,并 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,营业执照号 为 6500001000591。 1.3 条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发字【2000】161 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:中国石油集团工程股份有限公司 英文名称:China Petroleum Engineering Co., Ltd. 1.5 条 公司住所:新疆独山子区大庆东路 2 号,邮政编码:833600。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 5,583,147,471 元。 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委副书记、副总经理、 董事会秘书、财务总监、总工程师、总机械师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,争取在同行业中起龙头带头作用, 带动相关产业发展,并促进新疆经济的繁荣,为投资者谋取最大利润;股份公司 坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为: 工程总承包服务;工程项目管理服务;工程勘察设计;环境保护监测;技术 检测服务;信息系统集成服务;软件开发;机械设备、金属制品、五金产品、化 工产品(不含危险化学品)的销售;专业化设计服务;建筑工程机械与设备租赁; 货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时 调整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5 条 公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油 管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新 电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字【1999】34 号文批准, 新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公司的生产经营 性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字【1999】064 号资产评估报告 评估,净资产分别为 7,702.44 万元和 6,011.68 万元,按 1:0.72775 的比例分别折 为国有法人股 5,605.44 万股和 4,375 万股,占公司总股本的 50.96%和 39.77%;新 疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有 限公司分别以现金 850 万元、500 万元和 51 万元出资入股,按同等比例分别折为 法人股 618.58 万股、363.87 万股和 37.11 万股占公司总股本的 5.62%、3.31%和 0.34%。公司五家发起人共计出资 15,115.12 万元,折为发起人股份 11,000 万股, 投资经新疆华西会计师事务所(有限公司)华会所验字【1999】096 号验资报告 验证。 中国石油天然气集团公司根据《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司 资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权 2016[1102]号)、《关于核准新疆 独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3161 号)对公司实施重大资产重组,公 司以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国石油天然气集团公司非公开发行 A 股股份及支付现金收购相关石油工程建设资产,该等资产作价 25,066,473,010.74 元。公司主营业务由石化产品的生产和销售变更为以油气田地面工程服务、储运 工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设 业务。 3.1.6 条 目前公司股份总数为 5,583,147,471 股,公司的股本结构为:普通股 5,583,147,471 股。 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为公司股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中,除非本章程另有规 定,该关联股东就上述事项应当回避,对有关关联交易事项的议案应当由出席股 东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东 无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在 股东大会决议公告中作出详细说明。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的监事) 时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 5%以上的股东,可提 出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外);公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人。 提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事 会。 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可 集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及公司章程规定的 董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的监事除外)。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期结束 后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事等人员责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总 额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高风 险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长 期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决定 公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项目,应 当报股东大会批准。 5.2.7 条 除 5.2.6 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 20%以下(含 20%)的投资 项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 25%以下(含 25%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事 项,具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 5.2.8 条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 5.2.9 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 15%以下(含 15%)的兼并收购、 出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②在公司经营范围内进行融资业务(银行贷款)的合同和相关法律文件的签 署。 (八)董事会授予的其他职权。 5.2.10 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.11 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.12 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.2.13 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件方 式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会 议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。 5.2.14 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.2.15 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、 总机械师为公司高级管理人员。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘。 (九)在董事长授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 5%以下(含 5%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 8%以下(含 8%)的兼并收购、出 售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资 回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 利润分配遵守下列规定: (一)公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。 (二)公司实施现金分红的条件: 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 可持续发展需求时,公司进行现金分红。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为 负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现 金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规 定的程序,区分下列情形,拟定差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处 理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中期现 金分红。 (六)公司经营发展良好时,根据经营需要及业绩增长情况,可提出股票股 利分配方案。 公司在确定以股票方式分配利润时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的 股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (七)公司利润分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大 会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东的意 见和诉求,公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董 事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (八)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会 现场会议外,还向股东提供网络形式的投票平台。 (九)公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立 意见。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司利润分配政策的制定及修改程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董 事会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、 稳定、科学回报的基础上,形成利润分配政策。 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的,董事会应 充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并征求独立董事意见,向 股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。 董事会制订和修改利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》及上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证 券报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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中油工程公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-13
中国石油集团工程股份有限公司章程 (修订稿) 本章程尚需经公司相关股东大会审议批准 目 录 第一章 总则 …………………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………… 3 第三章 股份…………………………………………………………… 3 第一节 股份发行……………………………………………………… 3 第二节 股份增减和回购……………………………………………… 4 第三节 股份转让……………………………………………………… 5 第四章 股东和股东大会………………………………………………… 6 第一节 股东…………………………………………………………… 6 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………… 8 第三节 股东大会的召集 ……………………………………………… 10 第四节 股东大会的提案与通知 ……………………………………… 11 第五节 股东大会的召开……………………………………………… 13 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………… 19 第一节 董事………………………………………………………… 19 第二节 董事会…………………………………………………………21 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………………………25 第七章 监事会……………………………………………………………27 第一节 监事………………………………………………………… 27 第二节 监事会…………………………………………………………27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………29 第一节 财务会计制度 ………………………………………………… 29 第二节 内部审计……………………………………………………… 32 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………32 第九章 通知与公告……………………………………………………… 33 第一节 通知………………………………………………………… 33 第二节 公告………………………………………………………… 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………34 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………34 第二节 解散和清算 ……………………………………………………35 第十一章 修改章程……………………………………………………… 36 第十二章 附则………………………………………………………… 37 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术 股份有限公司的批复》【新政函(1999)103 号】文批准,由新疆独山子天利实业 总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电 工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立,并 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,营业执照号 为 6500001000591。 1.3 条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发字【2000】161 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:中国石油集团工程股份有限公司 英文名称:China Petroleum Engineering Co., Ltd. 1.5 条 公司住所:新疆独山子区大庆东路 2 号,邮政编码:833600。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 5,583,147,471 元。 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委副书记、副总经理、 董事会秘书、财务总监、总工程师、总机械师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,争取在同行业中起龙头带头作用, 带动相关产业发展,并促进新疆经济的繁荣,为投资者谋取最大利润;股份公司 坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为: 工程总承包服务;工程项目管理服务;工程勘察设计;环境保护监测;技术 检测服务;信息系统集成服务;软件开发;机械设备、金属制品、五金产品、化 工产品(不含危险化学品)的销售;专业化设计服务;建筑工程机械与设备租赁; 货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时 调整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5 条 公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油 管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新 电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字【1999】34 号文批准, 新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公司的生产经营 性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字【1999】064 号资产评估报告 评估,净资产分别为 7,702.44 万元和 6,011.68 万元,按 1:0.72775 的比例分别折 为国有法人股 5,605.44 万股和 4,375 万股,占公司总股本的 50.96%和 39.77%;新 疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有 限公司分别以现金 850 万元、500 万元和 51 万元出资入股,按同等比例分别折为 法人股 618.58 万股、363.87 万股和 37.11 万股占公司总股本的 5.62%、3.31%和 0.34%。公司五家发起人共计出资 15,115.12 万元,折为发起人股份 11,000 万股, 投资经新疆华西会计师事务所(有限公司)华会所验字【1999】096 号验资报告 验证。 中国石油天然气集团公司根据《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司 资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权 2016[1102]号)、《关于核准新疆 独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3161 号)对公司实施重大资产重组,公 司以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国石油天然气集团公司非公开发行 A 股股份及支付现金收购相关石油工程建设资产,该等资产作价 25,066,473,010.74 元。公司主营业务由石化产品的生产和销售变更为以油气田地面工程服务、储运 工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设 业务。 3.1.6 条 目前公司股份总数为 5,583,147,471 股,公司的股本结构为:普通股 5,583,147,471 股。 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为公司股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中,除非本章程另有规 定,该关联股东就上述事项应当回避,对有关关联交易事项的议案应当由出席股 东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东 无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在 股东大会决议公告中作出详细说明。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的监事) 时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 5%以上的股东,可提 出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外);公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人。 提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事 会。 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可 集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及公司章程规定的 董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的监事除外)。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期结束 后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事等人员责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总 额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高风 险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长 期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决定 公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项目,应 当报股东大会批准。 5.2.7 条 除 5.2.6 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 20%以下(含 20%)的投资 项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 25%以下(含 25%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事 项,具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 5.2.8 条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.9 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 15%以下(含 15%)的兼并收购、 出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②在公司经营范围内进行融资业务(银行贷款)的合同和相关法律文件的签 署。 (八)董事会授予的其他职权。 5.2.10 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.11 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.12 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.2.13 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件方 式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会 议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。 5.2.14 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.2.15 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、 总机械师为公司高级管理人员。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘。 (九)在董事长授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 5%以下(含 5%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 8%以下(含 8%)的兼并收购、出 售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主 席 2 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主席工作。监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职务(公司有两 位或两位以上监事会副主席的,由半数以上监事共同推举的监事会副主席履行职 务);监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资 回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 利润分配遵守下列规定: (一)公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。 (二)公司实施现金分红的条件: 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 可持续发展需求时,公司进行现金分红。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为 负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现 金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规 定的程序,区分下列情形,拟定差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处 理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中期现 金分红。 (六)公司经营发展良好时,根据经营需要及业绩增长情况,可提出股票股 利分配方案。 公司在确定以股票方式分配利润时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的 股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (七)公司利润分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大 会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东的意 见和诉求,公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董 事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (八)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会 现场会议外,还向股东提供网络形式的投票平台。 (九)公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立 意见。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司利润分配政策的制定及修改程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董 事会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、 稳定、科学回报的基础上,形成利润分配政策。 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的,董事会应 充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并征求独立董事意见,向 股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。 董事会制订和修改利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》及上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证 券报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 38
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*ST天利公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-19
中国石油集团工程股份有限公司章程 (修订稿) 本章程尚需经公司相关股东大会审议批准 目 录 第一章 总则 …………………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………… 3 第三章 股份…………………………………………………………… 3 第一节 股份发行……………………………………………………… 3 第二节 股份增减和回购……………………………………………… 4 第三节 股份转让……………………………………………………… 5 第四章 股东和股东大会………………………………………………… 6 第一节 股东…………………………………………………………… 6 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………… 8 第三节 股东大会的召集 ……………………………………………… 10 第四节 股东大会的提案与通知 ……………………………………… 11 第五节 股东大会的召开……………………………………………… 13 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………… 19 第一节 董事………………………………………………………… 19 第二节 董事会…………………………………………………………21 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………………………25 第七章 监事会……………………………………………………………27 第一节 监事………………………………………………………… 27 第二节 监事会…………………………………………………………27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………29 第一节 财务会计制度 ………………………………………………… 29 第二节 内部审计……………………………………………………… 32 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………32 第九章 通知与公告……………………………………………………… 33 第一节 通知………………………………………………………… 33 第二节 公告………………………………………………………… 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………34 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………34 第二节 解散和清算 ……………………………………………………35 第十一章 修改章程……………………………………………………… 36 第十二章 附则………………………………………………………… 37 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术 股份有限公司的批复》【新政函(1999)103 号】文批准,由新疆独山子天利实业 总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电 工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立,并 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,营业执照号 为 6500001000591。 1.3 条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发字【2000】161 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:中国石油集团工程股份有限公司 英文名称:China Petroleum Engineering Corporation 1.5 条 公司住所:新疆独山子区大庆东路 2 号,邮政编码:833600。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 578,154,688 元。 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委副书记、副总经理、 董事会秘书、财务总监、总工程师、总机械师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,争取在同行业中起龙头带头作用, 带动相关产业发展,并促进新疆经济的繁荣,为投资者谋取最大利润;股份公司 坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为: 工程总承包服务;工程项目管理服务;工程勘察设计;环境保护监测;技术 检测服务;信息系统集成服务;软件开发;机械设备、金属制品、五金产品、化 工产品(不含危险化学品)的销售;专业化设计服务;建筑工程机械与设备租赁; 货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时 调整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5 条 公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油 管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新 电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字【1999】34 号文批准, 新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公司的生产经营 性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字【1999】064 号资产评估报告 评估,净资产分别为 7,702.44 万元和 6,011.68 万元,按 1:0.72775 的比例分别折 为国有法人股 5,605.44 万股和 4,375 万股,占公司总股本的 50.96%和 39.77%;新 疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有 限公司分别以现金 850 万元、500 万元和 51 万元出资入股,按同等比例分别折为 法人股 618.58 万股、363.87 万股和 37.11 万股占公司总股本的 5.62%、3.31%和 0.34%。公司五家发起人共计出资 15,115.12 万元,折为发起人股份 11,000 万股, 投资经新疆华西会计师事务所(有限公司)华会所验字【1999】096 号验资报告 验证。 3.1.6 条 目前公司股份总数为 578,154,688 股,公司的股本结构为:普通股 578,154,688 股。 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆独山子。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中,除非本章程另有规 定,该关联股东就上述事项应当回避,对有关关联交易事项的议案应当由出席股 东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东 无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在 股东大会决议公告中作出详细说明。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的监事) 时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 5%以上的股东,可提 出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外);公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人。 提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事 会。 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可 集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及公司章程规定的 董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的监事除外)。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期结束 后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事等人员责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总 额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高风 险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长 期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决定 公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项目,应 当报股东大会批准。 5.2.7 条 除 5.2.6 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 20%以下(含 20%)的投资 项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 25%以下(含 25%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事 项,具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 5.2.8 条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.9 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 15%以下(含 15%)的兼并收购、 出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②在公司经营范围内进行融资业务(银行贷款)的合同和相关法律文件的签 署。 (八)董事会授予的其他职权。 5.2.10 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.11 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.12 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.2.13 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件方 式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会 议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。 5.2.14 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.2.15 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、 总机械师为公司高级管理人员。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘。 (九)在董事长授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 5%以下(含 5%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 8%以下(含 8%)的兼并收购、出 售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主 席 2 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主席工作。监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职务(公司有两 位或两位以上监事会副主席的,由半数以上监事共同推举的监事会副主席履行职 务);监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资 回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 利润分配遵守下列规定: (一)公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。 (二)公司实施现金分红的条件: 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 可持续发展需求时,公司进行现金分红。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为 负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现 金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规 定的程序,区分下列情形,拟定差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处 理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中期现 金分红。 (六)公司经营发展良好时,根据经营需要及业绩增长情况,可提出股票股 利分配方案。 公司在确定以股票方式分配利润时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的 股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (七)公司利润分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大 会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东的意 见和诉求,公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董 事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (八)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会 现场会议外,还向股东提供网络形式的投票平台。 (九)公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立 意见。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司利润分配政策的制定及修改程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董 事会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、 稳定、科学回报的基础上,形成利润分配政策。 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的,董事会应 充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并征求独立董事意见,向 股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。 董事会制订和修改利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》及上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证 券报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-15
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 公 司 章 程 二O一五年四月 目 录 第一章 总则 …………………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………………………… 3 第三章 股份…………………………………………………………… 3 第一节 股份发行……………………………………………………… 3 第二节 股份增减和回购……………………………………………… 4 第三节 股份转让……………………………………………………… 5 第四章 股东和股东大会………………………………………………… 6 第一节 股东…………………………………………………………… 6 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………… 8 第三节 股东大会的召集 ……………………………………………… 10 第四节 股东大会的提案与通知 ……………………………………… 11 第五节 股东大会的召开……………………………………………… 13 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………… 19 第一节 董事………………………………………………………… 19 第二节 董事会………………………………………………………… 21 第六章 经理及其他高级管理人员………………………………………… 25 第七章 监事会……………………………………………………………27 第一节 监事………………………………………………………… 27 第二节 监事会………………………………………………………… 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………29 第一节 财务会计制度 ………………………………………………… 29 第二节 内部审计……………………………………………………… 32 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………32 第九章 通知与公告……………………………………………………… 33 第一节 通知………………………………………………………… 33 第二节 公告………………………………………………………… 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………34 第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………………… 34 第二节 解散和清算…………………………………………………… 35 第十一章 修改章程……………………………………………………… 36 第十二章 附则………………………………………………………… 37 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆独山子天利高新技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术 股份有限公司的批复》【新政函(1999)103 号】文批准,由新疆独山子天利实业 总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电 工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立,并 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,营业执照号 为 6500001000591。 1.3 条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发字【2000】161 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 英文名称:Xinjiang Dushanzi TianLi High & New Tech Co.Ltd,P.R.C. 1.5 条 公司住所:新疆独山子区大庆东路 2 号,邮政编码:833600。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 578,154,688 元。 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委副书记、副总经理、 董事会秘书、财务总监、总工程师、总机械师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,争取在同行业中起龙头带头作用, 带动相关产业发展,并促进新疆经济的繁荣,为投资者谋取最大利润;股份公司 坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为: 主营业务:普通货物运输;甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、 氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售;铁路危险货物托 运;管道储运;住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售;易 制毒化学品;甲苯、硫酸;第三类易燃液体;第 4.2 类自燃物品;第 8.1 类酸性腐 蚀品、第 8.3 类其他腐蚀品(以上不含剧毒化学品、成品油、易制爆化学品、第 一、第二类易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品)。(上述经营项目限所属分 支机构经营);高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、 塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售;石油化工 技术咨询服务;经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务;密封件 生产和销售;场地、设备、房屋、车辆租赁;日用百货销售;洗衣服务、停车场 服务;劳务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时 调整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5 条 公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油 管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新 电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字【1999】34 号文批准, 新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公司的生产经营 性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字【1999】064 号资产评估报告 评估,净资产分别为 7,702.44 万元和 6,011.68 万元,按 1:0.72775 的比例分别折 为国有法人股 5,605.44 万股和 4,375 万股,占公司总股本的 50.96%和 39.77%;新 疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有 限公司分别以现金 850 万元、500 万元和 51 万元出资入股,按同等比例分别折为 法人股 618.58 万股、363.87 万股和 37.11 万股占公司总股本的 5.62%、3.31%和 0.34%。公司五家发起人共计出资 15,115.12 万元,折为发起人股份 11,000 万股, 投资经新疆华西会计师事务所(有限公司)华会所验字【1999】096 号验资报告 验证。 3.1.6 条 目前公司股份总数为 578,154,688 股,公司的股本结构为:普通股 578,154,688 股。 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆独山子。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中,除非本章程另有规 定,该关联股东就上述事项应当回避,对有关关联交易事项的议案应当由出席股 东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东 无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在 股东大会决议公告中作出详细说明。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的监事) 时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 5%以上的股东,可提 出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外);公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人。 提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事 会。 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可 集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及公司章程规定的 董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的监事除外)。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期结束 后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事等人员责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总 额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高风 险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长 期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决定 公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项目,应 当报股东大会批准。 5.2.7 条 除 5.2.6 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 20%以下(含 20%)的投资 项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 25%以下(含 25%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事 项,具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 5.2.8 条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.9 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 15%以下(含 15%)的兼并收购、 出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②在公司经营范围内进行融资业务(银行贷款)的合同和相关法律文件的签 署。 (八)董事会授予的其他职权。 5.2.10 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.11 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.12 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.2.13 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件方 式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会 议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。 5.2.14 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.2.15 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、 总机械师为公司高级管理人员。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘。 (九)在董事长授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 5%以下(含 5%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 8%以下(含 8%)的兼并收购、出 售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主 席 2 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主席工作。监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职务(公司有两 位或两位以上监事会副主席的,由半数以上监事共同推举的监事会副主席履行职 务);监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资 回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 利润分配遵守下列规定: (一)公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。 (二)公司实施现金分红的条件: 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 可持续发展需求时,公司进行现金分红。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为 负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现 金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规 定的程序,区分下列情形,拟定差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处 理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中期现 金分红。 (六)公司经营发展良好时,根据经营需要及业绩增长情况,可提出股票股 利分配方案。 公司在确定以股票方式分配利润时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的 股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (七)公司利润分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大 会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东的意 见和诉求,公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董 事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (八)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会 现场会议外,还向股东提供网络形式的投票平台。 (九)公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立 意见。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司利润分配政策的制定及修改程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董 事会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、 稳定、科学回报的基础上,形成利润分配政策。 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的,董事会应 充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并征求独立董事意见,向 股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。 董事会制订和修改利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》及上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证 券报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-28
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 公 司 章 程 二O一二年八月 目 录 第一章 总则 …………………………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………………………… 3 第三章 股份…………………………………………………………… 3 第一节 股份发行……………………………………………………… 3 第二节 股份增减和回购……………………………………………… 4 第三节 股份转让……………………………………………………… 5 第四章 股东和股东大会………………………………………………… 6 第一节 股东…………………………………………………………… 6 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………… 8 第三节 股东大会的召集 ……………………………………………… 10 第四节 股东大会的提案与通知 ……………………………………… 11 第五节 股东大会的召开……………………………………………… 12 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………… 18 第一节 董事………………………………………………………… 18 第二节 董事会………………………………………………………… 21 第六章 经理及其他高级管理人员………………………………………… 25 第七章 监事会……………………………………………………………26 第一节 监事………………………………………………………… 26 第二节 监事会………………………………………………………… 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………28 第一节 财务会计制度 ………………………………………………… 28 第二节 内部审计……………………………………………………… 30 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………30 第九章 通知与公告……………………………………………………… 30 第一节 通知………………………………………………………… 30 第二节 公告………………………………………………………… 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………31 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………… 31 第二节 解散和清算…………………………………………………… 32 第十一章 修改章程……………………………………………………… 34 第十二章 附则………………………………………………………… 34 第一章 总 则 1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条 新疆独山子天利高新技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术 股份有限公司的批复》【新政函(1999)103 号】文批准,由新疆独山子天利实业 总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电 工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立,并 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,营业执照号 为 6500001000591。 1.3 条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发字【2000】161 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。 1.4 条 公司注册名称:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 英文名称:Xinjiang Dushanzi TianLi High & New Tech Co.Ltd,P.R.C. 1.5 条 公司住所:新疆独山子区大庆东路 2 号,邮政编码:833600。 1.6 条 公司注册资本为:人民币 578,154,688 元。 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委副书记、副总经理、 董事会秘书、财务总监、总工程师、总机械师。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,争取在同行业中起龙头带头作用, 带动相关产业发展,并促进新疆经济的繁荣,为投资者谋取最大利润;股份公司 坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担。 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围为: 主营业务:许可经营项目:普通货物运输;甲基叔丁基醚、液化石油气、2- 丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售; 铁路危险货物托运;管道储运;住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、 饮料销售(上述经营项目限所属分支机构经营)。一般经营项目:高级润滑油系列 添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工 系列产品的科技开发、生产、储运和销售;石油化工技术咨询服务;经营本企业 及其成员企业自产产品和技术的进出口业务;密封件生产和销售;场地、设备、 房屋、车辆租赁、日用百货销售;洗衣服务;劳务派遣;停车场服务。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5 条 公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油 管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新 电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字【1999】34 号文批准, 新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公司的生产经营 性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字【1999】064 号资产评估报告 评估,净资产分别为 7,702.44 万元和 6,011.68 万元,按 1:0.72775 的比例分别折 为国有法人股 5,605.44 万股和 4,375 万股,占公司总股本的 50.96%和 39.77%;新 疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有 限公司分别以现金 850 万元、500 万元和 51 万元出资入股,按同等比例分别折为 法人股 618.58 万股、363.87 万股和 37.11 万股占公司总股本的 5.62%、3.31%和 0.34%。公司五家发起人共计出资 15,115.12 万元,折为发起人股份 11,000 万股, 投资经新疆华西会计师事务所(有限公司)华会所验字【1999】096 号验资报告 验证。 3.1.6 条 目前公司股份总数为 578,154,688 股,公司的股本结构为:普通股 578,154,688 股。 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条 公司因本章程 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆独山子。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可根据实际情况,提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为 出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中,除非本章程另有规 定,该关联股东就上述事项应当回避,对有关关联交易事项的议案应当由出席股 东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东 无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在 股东大会决议公告中作出详细说明。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的监事) 时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 5%以上的股东,可提 出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外);公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人。 提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事 会。 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可 集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及公司章程规定的 董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的监事除外)。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1 年内并不当然解除,在任期结束 后的 1 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 3 人。 5.2.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事等人员责任保险方案; (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总 额 10%以下(含 10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高风 险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长 期的权益投资等风险投资;董事会应当建立严格的审查和决策程序;董事会决定 公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项目,应 当报股东大会批准。 5.2.7 条 除 5.2.6 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 20%以下(含 20%)的投资 项目; (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额 25%以下(含 25%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事 项,具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理; (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 5.2.8 条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 3 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.9 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在董事会授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下(含 10%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 15%以下(含 15%)的兼并收购、 出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②在公司经营范围内进行融资业务(银行贷款)的合同和相关法律文件的签 署。 (八)董事会授予的其他职权。 5.2.10 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.11 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.12 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.2.13 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件方 式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 3 个工作日。 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会 议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。 5.2.14 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.2.15 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.2.17 条 董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.2.18 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、 总机械师为公司高级管理人员。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘。 (九)在董事长授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 5%以下(含 5%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额 8%以下(含 8%)的兼并收购、出 售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主 席 2 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主席工作。监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职务(公司有两 位或两位以上监事会副主席的,由半数以上监事共同推举的监事会副主席履行职 务);监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资 回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 利润分配遵守下列规定: (一)公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。 (二)公司实施现金分红的条件: 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 可持续发展需求时,公司进行现金分红。 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为 负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现 金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规 定的程序,区分下列情形,拟定差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处 理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中期现 金分红。 (六)公司经营发展良好时,根据经营需要及业绩增长情况,可提出股票股 利分配方案。 公司在确定以股票方式分配利润时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的 股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (七)公司利润分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大 会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东的意 见和诉求,公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董 事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (八)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会 现场会议外,还向股东提供网络形式的投票平台。 (九)公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立 意见。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司利润分配政策的制定及修改程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董 事会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、 稳定、科学回报的基础上,形成利润分配政策。 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的,董事会应 充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并征求独立董事意见,向 股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。 董事会制订和修改利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》及上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证 券报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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公告日期:2006-05-27
公告内容详见附件
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