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美克家居(600337.SH)

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公司章程—美克家居(600337)
美克家居公司章程(2019年第三次临时股东大会审议通过)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-16
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2019 年第三次临时股东大会审议通过) 2019 年 7 月 15 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记,取得营业执照(统一社会信用代 码:916501006255516701)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 177091.2736 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 2 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:家具、装饰装璜材料、灯具及 配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务、 家居设计、手工艺术品制作及销售;针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰 品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品、食品、酒、饮料、茶叶、图书、报刊、 音像制品、电子和数字出版物、文化用品的销售;家具展示;家具维修;商务咨 询、文化艺术咨询服务、创意策划服务、文化艺术交流策划、企业形象策划、市 场营销策划;室内娱乐活动;会议、展览及相关服务;连锁加盟服务;增值电信 业务;道路普通货物运输;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸 搬运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补” 业务;餐饮服务、餐饮管理;房屋租赁、家具租赁、设备租赁;场地出租、停车 场服务;木材经营及加工。(以上商品须经国家专项审批的,在取得相关许可后, 方可从事经营活动,具体经营项目以许可证载明项目为准;涉及国营贸易、配额 许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 3 美克国际家居用品股份有限公司章程 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第 十九条 公司股份总数为 177091.2736 万股,股本结构为:普通股 177091.2736 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 美克国际家居用品股份有限公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 5 美克国际家居用品股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中 国证监会和证券交易所做出书面报告,书面通知公司并予公告,在上述期限内, 不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达 到百分之五后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依 照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再 行买卖公司的股票。 投资者购买、控制本公司股份,未按上述规定履行披露、报告义务,或相关 信息披露不及时、不完整、不真实,以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行 为,为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利,且应遵守本章程的相关规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 6 美克国际家居用品股份有限公司章程 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 7 美克国际家居用品股份有限公司章程 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在 控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 8 美克国际家居用品股份有限公司章程 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 9 美克国际家居用品股份有限公司章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 10 美克国际家居用品股份有限公司章程 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 11 美克国际家居用品股份有限公司章程 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 12 美克国际家居用品股份有限公司章程 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资 产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易 发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易 对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资 料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 法规的规定办理。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 13 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 14 美克国际家居用品股份有限公司章程 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 15 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 16 美克国际家居用品股份有限公司章程 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租 入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或 抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受 17 美克国际家居用品股份有限公司章程 托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案; (八)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以 提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的, 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并 18 美克国际家居用品股份有限公司章程 提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提 名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股 东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 19 美克国际家居用品股份有限公司章程 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 20 美克国际家居用品股份有限公司章程 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)针对恶意收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及股 东的利益,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司 及股东的合法权益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 21 美克国际家居用品股份有限公司章程 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 22 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 23 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 24 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (五)公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 25 美克国际家居用品股份有限公司章程 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 26 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 27 美克国际家居用品股份有限公司章程 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 28 美克国际家居用品股份有限公司章程 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 董事亲自出席和受托出席情况; (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 29 美克国际家居用品股份有限公司章程 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 权。 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 30 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 31 美克国际家居用品股份有限公司章程 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 32 美克国际家居用品股份有限公司章程 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 33 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 34 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 35 美克国际家居用品股份有限公司章程 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配,其中优先 以现金分红方式分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用 现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根 据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 36 美克国际家居用品股份有限公司章程 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 37 美克国际家居用品股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 38 美克国际家居用品股份有限公司章程 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 39 美克国际家居用品股份有限公司章程 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 40 美克国际家居用品股份有限公司章程 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 41 美克国际家居用品股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 42 美克国际家居用品股份有限公司章程 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 43
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美克家居章程(2018年第九次临时股东大会审议通过)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-15
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2018 年第九次临时股东大会审议通过) 2018 年 12 月 14 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 177505.2736 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 2 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:家具、装饰装璜材料、灯具及 配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务、 家居设计、手工艺术品制作及销售;针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰 品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品、食品、酒、饮料、茶叶、图书、报刊、 音像制品、电子和数字出版物、文化用品的销售;家具展示;家具维修;商务咨 询、文化艺术咨询服务、创意策划服务、文化艺术交流策划、企业形象策划、市 场营销策划;室内娱乐活动;会议、展览及相关服务;连锁加盟服务;增值电信 业务;道路普通货物运输;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸 搬运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补” 业务;餐饮服务、餐饮管理;房屋租赁、家具租赁、设备租赁;场地出租、停车 场服务;木材经营及加工。(以上商品须经国家专项审批的,在取得相关许可后, 方可从事经营活动,具体经营项目以许可证载明项目为准;涉及国营贸易、配额 许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 3 美克国际家居用品股份有限公司章程 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第 十九条 公司股份总数为 177505.2736 万股,股本结构为:普通股 177505.2736 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 美克国际家居用品股份有限公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 5 美克国际家居用品股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中 国证监会和证券交易所做出书面报告,书面通知公司并予公告,在上述期限内, 不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达 到百分之五后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依 照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再 行买卖公司的股票。 投资者购买、控制本公司股份,未按上述规定履行披露、报告义务,或相关 信息披露不及时、不完整、不真实,以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行 为,为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利,且应遵守本章程的相关规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 6 美克国际家居用品股份有限公司章程 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 7 美克国际家居用品股份有限公司章程 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 8 美克国际家居用品股份有限公司章程 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 9 美克国际家居用品股份有限公司章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 10 美克国际家居用品股份有限公司章程 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 11 美克国际家居用品股份有限公司章程 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 12 美克国际家居用品股份有限公司章程 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资 产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易 发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易 对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资 料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 法规的规定办理。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 13 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 14 美克国际家居用品股份有限公司章程 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 15 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 16 美克国际家居用品股份有限公司章程 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租 入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或 抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受 17 美克国际家居用品股份有限公司章程 托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案; (八)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以 提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的, 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并 18 美克国际家居用品股份有限公司章程 提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提 名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股 东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 19 美克国际家居用品股份有限公司章程 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 20 美克国际家居用品股份有限公司章程 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)针对恶意收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及股 东的利益,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司 及股东的合法权益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 21 美克国际家居用品股份有限公司章程 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 22 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 23 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 24 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 25 美克国际家居用品股份有限公司章程 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 26 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 27 美克国际家居用品股份有限公司章程 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 28 美克国际家居用品股份有限公司章程 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 董事亲自出席和受托出席情况; (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 29 美克国际家居用品股份有限公司章程 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 权。 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 30 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 31 美克国际家居用品股份有限公司章程 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 32 美克国际家居用品股份有限公司章程 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 33 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 34 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 35 美克国际家居用品股份有限公司章程 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配,其中优先 以现金分红方式分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用 现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根 据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 36 美克国际家居用品股份有限公司章程 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 37 美克国际家居用品股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 38 美克国际家居用品股份有限公司章程 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 39 美克国际家居用品股份有限公司章程 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 40 美克国际家居用品股份有限公司章程 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 41 美克国际家居用品股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 42 美克国际家居用品股份有限公司章程 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 43
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美克家居公司章程(2018年第七次临时股东大会审议通过)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-20
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2018 年第七次临时股东大会审议通过) 2018 年 11 月 19 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 177505.2736 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 2 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:家具、装饰装璜材料、灯具及 配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务; 针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术 品、食品的销售;家具展示;家具维修;商务咨询;连锁加盟服务;增值电信业 务;道路普通货物运输;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬 运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补” 业务;餐饮服务、房屋租赁;场地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上 商品须经国家专项审批的,在取得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项 目以许可证载明项目为准;涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专 项规定管理的商品应按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 3 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第 十九条 公司股份总数为 177505.2736 万股,股本结构为:普通股 177505.2736 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 4 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 5 美克国际家居用品股份有限公司章程 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中 国证监会和证券交易所做出书面报告,书面通知公司并予公告,在上述期限内, 不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达 到百分之五后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依 照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再 行买卖公司的股票。 投资者购买、控制本公司股份,未按上述规定履行披露、报告义务,或相关 信息披露不及时、不完整、不真实,以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行 为,为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利,且应遵守本章程的相关规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 6 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 7 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 8 美克国际家居用品股份有限公司章程 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 9 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 10 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 12 美克国际家居用品股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资 产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易 发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易 对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资 料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 法规的规定办理。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 13 美克国际家居用品股份有限公司章程 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 14 美克国际家居用品股份有限公司章程 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 15 美克国际家居用品股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 16 美克国际家居用品股份有限公司章程 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租 入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或 抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案; (八)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 17 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以 提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的, 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并 提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提 名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股 东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 18 美克国际家居用品股份有限公司章程 基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 19 美克国际家居用品股份有限公司章程 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 20 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)针对恶意收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及股 东的利益,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司 及股东的合法权益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 21 美克国际家居用品股份有限公司章程 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 22 美克国际家居用品股份有限公司章程 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 23 美克国际家居用品股份有限公司章程 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; 24 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 25 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 26 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 27 美克国际家居用品股份有限公司章程 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 28 美克国际家居用品股份有限公司章程 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 董事亲自出席和受托出席情况; (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; 29 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 权。 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 30 美克国际家居用品股份有限公司章程 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 31 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 32 美克国际家居用品股份有限公司章程 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 33 美克国际家居用品股份有限公司章程 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 34 美克国际家居用品股份有限公司章程 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 35 美克国际家居用品股份有限公司章程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配,其中优先 以现金分红方式分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用 现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根 据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 36 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 37 美克国际家居用品股份有限公司章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 38 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 39 美克国际家居用品股份有限公司章程 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 40 美克国际家居用品股份有限公司章程 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 41 美克国际家居用品股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 42 美克国际家居用品股份有限公司章程 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 43
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美克家居章程(2018年第五次临时股东大会审议通过)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-10
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2018 年第五次临时股东大会审议通过) 2018 年 7 月 9 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 177505.2736 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 2 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:家具、装饰装璜材料、灯具及 配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务; 针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术 品、食品的销售;家具展示;家具维修;商务咨询;连锁加盟服务;增值电信业 务;道路普通货物运输;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬 运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补” 业务;餐饮服务、房屋租赁;场地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上 商品须经国家专项审批的,在取得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项 目以许可证载明项目为准;涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专 项规定管理的商品应按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 3 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第 十九条 公司股份总数为 177505.2736 万股,股本结构为:普通股 177505.2736 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 4 美克国际家居用品股份有限公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 5 美克国际家居用品股份有限公司章程 份达到公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中 国证监会和证券交易所做出书面报告,书面通知公司并予公告,在上述期限内, 不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达 到百分之五后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依 照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再 行买卖公司的股票。 投资者购买、控制本公司股份,未按上述规定履行披露、报告义务,或相关 信息披露不及时、不完整、不真实,以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行 为,为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利,且应遵守本章程的相关规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 6 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 7 美克国际家居用品股份有限公司章程 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 8 美克国际家居用品股份有限公司章程 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9 美克国际家居用品股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 10 美克国际家居用品股份有限公司章程 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 11 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 12 美克国际家居用品股份有限公司章程 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资 产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易 发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易 对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资 料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 法规的规定办理。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 13 美克国际家居用品股份有限公司章程 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 14 美克国际家居用品股份有限公司章程 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 15 美克国际家居用品股份有限公司章程 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 16 美克国际家居用品股份有限公司章程 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租 入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或 抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案; (八)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 17 美克国际家居用品股份有限公司章程 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以 提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的, 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并 提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提 名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股 东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 18 美克国际家居用品股份有限公司章程 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 19 美克国际家居用品股份有限公司章程 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 20 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)针对恶意收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及股 东的利益,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司 及股东的合法权益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 21 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 22 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 23 美克国际家居用品股份有限公司章程 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; 24 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 25 美克国际家居用品股份有限公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 26 美克国际家居用品股份有限公司章程 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 27 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 董事亲自出席和受托出席情况; 28 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 权。 29 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 30 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 31 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 32 美克国际家居用品股份有限公司章程 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 33 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 34 美克国际家居用品股份有限公司章程 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配,其中优先 以现金分红方式分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用 现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根 据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的基数 35 美克国际家居用品股份有限公司章程 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 36 美克国际家居用品股份有限公司章程 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 37 美克国际家居用品股份有限公司章程 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 38 美克国际家居用品股份有限公司章程 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 39 美克国际家居用品股份有限公司章程 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 40 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 41 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 42
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美克家居公司章程(2018年第一次临时股东大会审议通过)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-30
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2018 年第一次临时股东大会审议通过) 2018 年 1 月 29 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 180610.0763 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:家具、装饰装璜材料、灯具及 配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务; 针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术 品、食品的销售;家具展示;家具维修;商务咨询;连锁加盟服务;增值电信业 务;道路普通货物运输;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬 运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补” 业务;餐饮服务、房屋租赁;场地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上 商品须经国家专项审批的,在取得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项 目以许可证载明项目为准;涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专 项规定管理的商品应按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第 十九条 公司股份总数为 180610.0763 万股,股本结构为:普通股 180610.0763 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 美克国际家居用品股份有限公司章程 份达到公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中 国证监会和证券交易所做出书面报告,书面通知公司并予公告,在上述期限内, 不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达 到百分之五后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依 照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再 行买卖公司的股票。 投资者购买、控制本公司股份,未按上述规定履行披露、报告义务,或相关 信息披露不及时、不完整、不真实,以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行 为,为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利,且应遵守本章程的相关规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 美克国际家居用品股份有限公司章程 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 美克国际家居用品股份有限公司章程 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资 产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易 发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易 对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资 料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 法规的规定办理。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 美克国际家居用品股份有限公司章程 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 美克国际家居用品股份有限公司章程 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 美克国际家居用品股份有限公司章程 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租 入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或 抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案; (八)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 美克国际家居用品股份有限公司章程 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以 提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的, 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并 提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提 名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股 东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及 基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 美克国际家居用品股份有限公司章程 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 美克国际家居用品股份有限公司章程 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)针对恶意收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及股 东的利益,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司 及股东的合法权益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 美克国际家居用品股份有限公司章程 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 美克国际家居用品股份有限公司章程 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 董事亲自出席和受托出席情况; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 权。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 美克国际家居用品股份有限公司章程 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 美克国际家居用品股份有限公司章程 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配,其中优先 以现金分红方式分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用 现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根 据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的基数 美克国际家居用品股份有限公司章程 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 美克国际家居用品股份有限公司章程 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 美克国际家居用品股份有限公司章程 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 美克国际家居用品股份有限公司章程 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 美克国际家居用品股份有限公司章程 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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美克家居章程(2017年第七次临时股东大会审议通过)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-31
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2017 年第七次临时股东大会审议通过) 2017 年 10 月 30 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 180610.0763 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:家具、装饰装璜材料、灯具及 配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务; 针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术 品、食品的销售;家具展示;家具维修;商务咨询;连锁加盟服务;增值电信业 务;道路普通货物运输;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬 运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补” 业务;餐饮服务、房屋租赁;场地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上 商品须经国家专项审批的,在取得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项 目以许可证载明项目为准;涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专 项规定管理的商品应按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第 十九条 公司股份总数为 180610.0763 万股,股本结构为:普通股 180610.0763 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上 美克国际家居用品股份有限公司章程 股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政 法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面 文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会 的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施 后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和 报告。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其 一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人 拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会 报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排, 否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的 董事、监事候选人。 上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本 公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为 所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、 所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连 锁销售管理的实际经验。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 美克国际家居用品股份有限公司章程 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 美克国际家居用品股份有限公司章程 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 美克国际家居用品股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 美克国际家居用品股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二 百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东 亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候 选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出 并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前 述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接 到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人 的简历及基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任;为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一 届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任 不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改 选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组 成人数的四分之一。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 美克国际家居用品股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 美克国际家居用品股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 美克国际家居用品股份有限公司章程 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 美克国际家居用品股份有限公司章程 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 美克国际家居用品股份有限公司章程 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三) 董事亲自出席和受托出席情况; (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 美克国际家居用品股份有限公司章程 权。 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 美克国际家居用品股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符 合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 美克国际家居用品股份有限公司章程 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 美克国际家居用品股份有限公司章程 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 美克国际家居用品股份有限公司章程 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 美克国际家居用品股份有限公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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美克家居章程(2017年第六次临时股东大会审议通过)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-14
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2017 年第六次临时股东大会审议通过) 2017 年 10 月 13 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 180610.0763 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:家具、装饰装璜材料、灯具及 配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务; 针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术 品、食品的销售;家具展示;家具维修;商务咨询;连锁加盟服务;道路普通货 物运输;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬运;自营和代理 各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务;餐饮服务、 房屋租赁;场地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上商品须经国家专项 审批的,在取得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项目以许可证载明项 目为准;涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品 应按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第 十九条 公司股份总数为 180610.0763 万股,股本结构为:普通股 180610.0763 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上 美克国际家居用品股份有限公司章程 股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政 法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面 文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会 的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施 后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和 报告。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其 一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人 拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会 报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排, 否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的 董事、监事候选人。 上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本 公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为 所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、 所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连 锁销售管理的实际经验。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 美克国际家居用品股份有限公司章程 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 美克国际家居用品股份有限公司章程 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 美克国际家居用品股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 美克国际家居用品股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二 百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东 亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候 选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出 并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前 述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接 到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人 的简历及基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任;为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一 届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任 不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改 选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组 成人数的四分之一。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 美克国际家居用品股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 美克国际家居用品股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 美克国际家居用品股份有限公司章程 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 美克国际家居用品股份有限公司章程 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 美克国际家居用品股份有限公司章程 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三) 董事亲自出席和受托出席情况; (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 美克国际家居用品股份有限公司章程 权。 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 美克国际家居用品股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符 合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 美克国际家居用品股份有限公司章程 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 美克国际家居用品股份有限公司章程 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 美克国际家居用品股份有限公司章程 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 美克国际家居用品股份有限公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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美克家居公司章程(根据公司2017年第三次临时股东大会授权修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-20
美克国际家居用品股份有限公司章程 (根据公司 2017 年第三次临时股东大会授权修订) 2017 年 7 月 19 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 149840.8456 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:家具、装饰装璜材料、灯具及 配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务; 针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术 品、食品的销售;家具展示;家具维修;商务咨询;道路普通货物运输;货物存 储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬运;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营 对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务;餐饮服务、房屋租赁;场 地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上商品须经国家专项审批的,在取 得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项目以许可证载明项目为准;涉及 国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关 规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第 十九条 公司股份总数为 149840.8456 万股,股本结构为:普通股 149840.8456 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上 美克国际家居用品股份有限公司章程 股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政 法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面 文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会 的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施 后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和 报告。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其 一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人 拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会 报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排, 否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的 董事、监事候选人。 上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本 公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为 所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、 所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连 锁销售管理的实际经验。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 美克国际家居用品股份有限公司章程 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 美克国际家居用品股份有限公司章程 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 美克国际家居用品股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 美克国际家居用品股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二 百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东 亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候 选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出 并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前 述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接 到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人 的简历及基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任;为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一 届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任 不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改 选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组 成人数的四分之一。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 美克国际家居用品股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 美克国际家居用品股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 美克国际家居用品股份有限公司章程 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 美克国际家居用品股份有限公司章程 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 美克国际家居用品股份有限公司章程 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三) 董事亲自出席和受托出席情况; (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 美克国际家居用品股份有限公司章程 权。 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 美克国际家居用品股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符 合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 美克国际家居用品股份有限公司章程 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 美克国际家居用品股份有限公司章程 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 美克国际家居用品股份有限公司章程 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 美克国际家居用品股份有限公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2017-05-13
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2017 年第二次临时股东大会审议通过) 2017 年 5 月 12 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 148340.8456 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:家具、装饰装璜材料、灯具及 配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务; 针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术 品、食品的销售;家具展示;家具维修;商务咨询;道路普通货物运输;货物存 储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬运;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营 对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务;餐饮服务、房屋租赁;场 地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上商品须经国家专项审批的,在取 得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项目以许可证载明项目为准;涉及 国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关 规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第 十九条 公司股份总数为 148340.8456 万股,股本结构为:普通股 148340.8456 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上 美克国际家居用品股份有限公司章程 股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政 法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面 文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会 的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施 后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和 报告。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其 一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人 拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会 报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排, 否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的 董事、监事候选人。 上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本 公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为 所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、 所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连 锁销售管理的实际经验。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 美克国际家居用品股份有限公司章程 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 美克国际家居用品股份有限公司章程 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 美克国际家居用品股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 美克国际家居用品股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二 百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东 亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候 选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出 并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前 述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接 到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人 的简历及基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任;为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一 届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任 不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改 选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组 成人数的四分之一。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 美克国际家居用品股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 美克国际家居用品股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 美克国际家居用品股份有限公司章程 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 美克国际家居用品股份有限公司章程 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 美克国际家居用品股份有限公司章程 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三) 董事亲自出席和受托出席情况; (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 美克国际家居用品股份有限公司章程 权。 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 美克国际家居用品股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符 合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 美克国际家居用品股份有限公司章程 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 美克国际家居用品股份有限公司章程 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 美克国际家居用品股份有限公司章程 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 美克国际家居用品股份有限公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2016-09-07
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2016 年第六次临时股东大会审议通过) 2016 年 9 月 6 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 64496.0198 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:许可经营项目:道路普通货物 运输。一般经营项目:家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生 产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务;针纺织品、厨具、日用百货、 办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售;家具展示;家具维 修;商务咨询;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬运;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务;房 屋租赁;场地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上商品须经国家专项审 批的,在取得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项目以许可证载明项目 为准;涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应 按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 64496.0198 万 股 , 股 本 结 构 为 : 普 通 股 64496.0198 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上 美克国际家居用品股份有限公司章程 股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政 法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面 文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会 的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施 后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和 报告。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其 一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人 拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会 报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排, 否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的 董事、监事候选人。 上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本 公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为 所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、 所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连 锁销售管理的实际经验。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 美克国际家居用品股份有限公司章程 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 美克国际家居用品股份有限公司章程 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 美克国际家居用品股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 美克国际家居用品股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二 百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东 亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候 选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出 并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前 述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接 到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人 的简历及基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任;为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一 届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任 不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改 选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组 成人数的四分之一。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 美克国际家居用品股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 美克国际家居用品股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 美克国际家居用品股份有限公司章程 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 美克国际家居用品股份有限公司章程 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 美克国际家居用品股份有限公司章程 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三) 董事亲自出席和受托出席情况; (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 美克国际家居用品股份有限公司章程 权。 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 美克国际家居用品股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符 合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 美克国际家居用品股份有限公司章程 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 美克国际家居用品股份有限公司章程 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 美克国际家居用品股份有限公司章程 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 美克国际家居用品股份有限公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2016-05-06
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2015 年度股东大会审议通过) 2016 年 5 月 5 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号 邮政编码:830023 第六条 公司注册资本为 64633.6419 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:许可经营项目:道路普通货物 运输。一般经营项目:家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生 产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务;针纺织品、厨具、日用百货、 办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售;家具展示;家具维 修;商务咨询;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬运;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务;房 屋租赁;场地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上商品须经国家专项审 批的,在取得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项目以许可证载明项目 为准;涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应 按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 64633.6419 万 股 , 股 本 结 构 为 : 普 通 股 64633.6419 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上 美克国际家居用品股份有限公司章程 股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政 法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面 文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会 的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施 后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和 报告。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其 一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人 拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会 报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排, 否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的 董事、监事候选人。 上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本 公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为 所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、 所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连 锁销售管理的实际经验。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 美克国际家居用品股份有限公司章程 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 美克国际家居用品股份有限公司章程 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 美克国际家居用品股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 美克国际家居用品股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二 百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东 亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候 选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出 并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前 述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接 到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人 的简历及基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任;为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一 届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任 不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改 选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组 成人数的四分之一。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 美克国际家居用品股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 美克国际家居用品股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 美克国际家居用品股份有限公司章程 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 美克国际家居用品股份有限公司章程 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 美克国际家居用品股份有限公司章程 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三) 董事亲自出席和受托出席情况; (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 美克国际家居用品股份有限公司章程 权。 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 美克国际家居用品股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符 合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 美克国际家居用品股份有限公司章程 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 美克国际家居用品股份有限公司章程 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 美克国际家居用品股份有限公司章程 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 美克国际家居用品股份有限公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2015-09-01
公告内容详见附件
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公告日期:2014-12-27
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2014 年第七次临时股东大会审议通过) 2014 年 12 月 26 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号 邮政编码:830026 第六条 公司注册资本为 64646.2419 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:许可经营项目:道路普通货物 运输。一般经营项目:家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生 产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务;针纺织品、厨具、日用百货、 办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售;家具展示;家具维 修;商务咨询;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬运;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务;房 屋租赁;场地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上商品须经国家专项审 批的,在取得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项目以许可证载明项目 为准;涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应 按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 64646.2419 万 股 , 股 本 结 构 为 : 普 通 股 64646.2419 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上 美克国际家居用品股份有限公司章程 股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政 法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面 文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会 的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施 后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和 报告。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其 一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人 拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会 报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排, 否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的 董事、监事候选人。 上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本 公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为 所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、 所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连 锁销售管理的实际经验。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 美克国际家居用品股份有限公司章程 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 美克国际家居用品股份有限公司章程 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 美克国际家居用品股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 美克国际家居用品股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二 百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东 亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候 选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出 并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前 述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接 到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人 的简历及基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任;为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一 届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任 不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改 选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组 成人数的四分之一。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 美克国际家居用品股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 美克国际家居用品股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 美克国际家居用品股份有限公司章程 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 美克国际家居用品股份有限公司章程 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 美克国际家居用品股份有限公司章程 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三) 董事亲自出席和受托出席情况; (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 美克国际家居用品股份有限公司章程 权。 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 美克国际家居用品股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 美克国际家居用品股份有限公司章程 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符 合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 美克国际家居用品股份有限公司章程 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 美克国际家居用品股份有限公司章程 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 美克国际家居用品股份有限公司章程 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 美克国际家居用品股份有限公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2014-09-16
美克国际家居用品股份有限公司章程 (2014 年第四次临时股东大会审议通过) 2014 年 9 月 15 日 美克国际家居用品股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 “[1999]外经贸资二函字第 575 号”文、“[2000]外经贸资二函字第 117 号”文、 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函(1999)99 号”文、新政函“[2000]8 号” 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号: 650000410001826)。 第三条 公司 2000 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号 邮政编码:830026 第六条 公司注册资本为 64681.0419 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 美克国际家居用品股份有限公司章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓 宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力 使公司股东获得最大的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:许可经营项目:道路普通货物 运输。一般经营项目:家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生 产和全国连锁销售;家具批发;饰物装饰设计服务;针纺织品、厨具、日用百货、 办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售;家具展示;家具维 修;商务咨询;货物存储(危化品除外);货运代理服务;商品装卸搬运;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务;房 屋租赁;场地出租、停车场服务;木材经营及加工。(以上商品须经国家专项审 批的,在取得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项目以许可证载明项目 为准;涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应 按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集 团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业 局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于 1999 年以 美克国际家居用品股份有限公司章程 美克国际家私制造有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为依 据按 1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公 司)。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 64681.0419 万 股 , 股 本 结 构 为 : 普 通 股 64681.0419 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管 理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会 等相关主管机构的批复或核准。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上 美克国际家居用品股份有限公司章程 股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政 法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面 文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会 的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施 后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和 报告。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其 一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人 拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会 报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排, 否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的 董事、监事候选人。 上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本 公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为 所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、 所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连 锁销售管理的实际经验。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 美克国际家居用品股份有限公司章程 的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会审议通过 后,可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的,有权立即对控股股东所持公司股 份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结 果的报告; (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未 予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 美克国际家居用品股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 美克国际家居用品股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 美克国际家居用品股份有限公司章程 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明取原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 美克国际家居用品股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 美克国际家居用品股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关 联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名; 此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二 百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东 亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候 选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出 并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前 述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接 到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人 的简历及基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第八十八条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式 中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连 选连任;为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一 届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任 不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改 选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组 成人数的四分之一。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 美克国际家居用品股份有限公司章程 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适 用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人 中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超 美克国际家居用品股份有限公司章程 过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应 由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百一十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公 司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (五)公司重大购买、出售、臵换资产是否有利于公司和全体股东; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会 每名独立董事应作出述职报告。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事 长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并 会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。 但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别 美克国际家居用品股份有限公司章程 规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全 体董事的过半数同意产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相 当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产 值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、 二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子 邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 董事会表决所必须的会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事 会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。 第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 董事亲自出席和受托出席情况; 美克国际家居用品股份有限公司章程 (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (五) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理和副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决 权。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百四十一条 总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表 计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、 行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时 向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、 监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董 事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任 新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十三条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 美克国际家居用品股份有限公司章程 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。 美克国际家居用品股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半 数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 美克国际家居用品股份有限公司章程 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持 续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符 合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的基数 美克国际家居用品股份有限公司章程 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的 同时,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在 董事会审议通过后提交股东大会审议; 2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 美克国际家居用品股份有限公司章程 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题; 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护; 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或 修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 美克国际家居用品股份有限公司章程 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八 条规定的报刊上公告的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方 式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送 美克国际家居用品股份有限公司章程 完成报告上所载日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 美克国际家居用品股份有限公司章程 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相 关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散 公司。 第一百九十七条 公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清