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天通股份(600330.SH)

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公司章程—天通股份(600330)
天通股份:天通控股股份有限公司章程(2022年6月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-07
天通控股股份有限公司 章 程 (修订稿) 二Ο二二年六月 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 7 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 9 第一节 股 东 .......................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 13 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 21 第五章 董 事 会 ..................................................................................................................... 24 第一节 董 事 ........................................................................................................ 24 第二节 独立董事 .................................................................................................... 27 第三节 董 事 会 .................................................................................................... 27 第四节 董事会专门委员会 .................................................................................... 33 第五节 董事会秘书 ................................................................................................ 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 .......................................................................................... 35 第七章 监 事 会 ..................................................................................................................... 36 第一节 监 事 ........................................................................................................ 36 第二节 监 事 会 .................................................................................................... 37 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 40 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 40 第二节 内部审计 .................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 43 第十章 通知和公告 ................................................................................................................. 43 第一节 通 知 ........................................................................................................ 43 第二节 公 告 ........................................................................................................ 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 44 第二节 解散和清算 ................................................................................................ 45 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 47 第十三章 附 则 ..................................................................................................................... 47 1 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 充分发挥中国共产党天通控股股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政 治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称“党章”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电 子股份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为 330000000017992。2016 年 7 月,公司换发了营业执照,统一社会信用代码为 91330000710969078C。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 99656.573 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以 2 天通控股股份有限公司章程 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企 业核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,蓝宝石晶体材料、 压电晶体材料的生产、加工及销售,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品 及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子 3 天通控股股份有限公司章程 股份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金, 出资时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所, 电子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海 宁市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 4 天通控股股份有限公司章程 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 5 天通控股股份有限公司章程 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 6 天通控股股份有限公司章程 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 99656.573 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 7 天通控股股份有限公司章程 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 8 天通控股股份有限公司章程 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 9 天通控股股份有限公司章程 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 10 天通控股股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使股东权利,履行股东义务,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位谋取非法利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出; (二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司; (三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金; (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 11 天通控股股份有限公司章程 偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对 直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人 员应予以罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用 时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或 高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉 及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东 大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关 处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 12 天通控股股份有限公司章程 和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的 权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十六) 对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司 股份作出决议; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 13 天通控股股份有限公司章程 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披 露。 财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产 的百分之十; (四)证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 14 天通控股股份有限公司章程 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或公司董事会指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还可 根据情况提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 15 天通控股股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 16 天通控股股份有限公司章程 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、 审议事项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 17 天通控股股份有限公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 18 天通控股股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 19 天通控股股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 20 天通控股股份有限公司章程 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并 应向被征集人充分披露信息。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被 及时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大 会可撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔 偿责任,这种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十 八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; 21 天通控股股份有限公司章程 (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 22 天通控股股份有限公司章程 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 五以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并 应于股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股 东推荐的候选人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条 件后,将其列入候选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 23 天通控股股份有限公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过之日起。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 24 天通控股股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 25 天通控股股份有限公司章程 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认 真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意 愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 26 天通控股股份有限公司章程 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关 于独立董事的规定。 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条 件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董 事 会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 7-9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董 事长 1-2 人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会 行使其职能。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 27 天通控股股份有限公司章程 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形 收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购 本公司股份事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据相关的法律、法规及公司实际情况,公司发生的交易(提供担保、 28 天通控股股份有限公司章程 财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 29 天通控股股份有限公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可 协议;公司认定其他交易。 公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公司 发生“购买或者出售资产”交易(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产),不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或 者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,应当提交董事会审议;若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近经审计净资产 值的 5%以下的关联交易,超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程、关联交易管理制度、董事 会议事规则规定的程序进行。 (四)对外担保事项的权限为: 本章程第四十一条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定 应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述 以外的其他担保事项由董事会决定,但应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。 (五)对外捐赠事项的权限为: 董事会有权决定金额不高于 1000 万元人民币的年度对外捐赠事项。 第一百一十九条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 30 天通控股股份有限公司章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式, 在会议开始前三日内通知各董事。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决采用书面表决方式。 31 天通控股股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、网络通讯、 电子邮件、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百三十二条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事 项要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 32 天通控股股份有限公司章程 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委 员会,协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、 工作权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规 规定必须由董事会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员 会。 第一百三十六条 各专门委员会的成员及召集人由公司董事会任命。成员全 部由公司董事组成,其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,分析董事会的构成情 况,向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选。 (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 (四)董事会赋予的其他职权。 第一百三十九条 战略决策委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百四十条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作; 33 天通控股股份有限公司章程 (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)监督及评估公司内部控制; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)审查公司重大关联交易; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百四十三条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事 规则的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百四十五条 公司董事会秘书应当具备下列任职条件: (一)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,以及工作经 验; (二)具有良好的职业道德和个人品质; (三)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 34 天通控股股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可按实际发展需要增设副总裁,由总裁提名、董事会聘任或解聘。副总 裁协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百五十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 行使法定代表人的职权; (十一) 董事会闭会期间,作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、 协议等; (十二) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 35 天通控股股份有限公司章程 权。 第一百五十五条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百五十六条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取公司党委、工会和职代会 的意见。 第一百五十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 36 天通控股股份有限公司章程 产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选 可以连任。 第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。 第一百七十二条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得 干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,设监事会主席 一人,作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 37 天通控股股份有限公司章程 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意 见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 38 天通控股股份有限公司章程 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十九条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一 监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第八章 党 建 第一百八十二条 公司根据《党章》规定,设立中共天通控股股份有限公司 党委。 第一百八十三条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百八十四条 公司党委设党委办公室作为工作部门,同时设立工会、 团 委等群众性组织。 第一百八十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百八十六条 公司党委根据《党章》等党的法规履行职责: (一)保证监督党和国家的方针、政策和国家的法律法规在本企业的贯彻执 行; (二)发挥在企业发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心作用, 领导工会、共青团等群团组织,团结凝聚职工群众,维护各方的合法权益,服务 中心工作,促进企业健康发展; (三)参与关系企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 等重大问题的决策; (四)公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意 见和建议; (五)研究其它应由公司党委决定的事项。 39 天通控股股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 40 天通控股股份有限公司章程 第一百九十二条 公司利润分配决策程序为: (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、 资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司 应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与 否作出说明和解释。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及 外部经营环境的变化,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,有必 要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策尤其 是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需 经公司董事会审议后提请股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见。股东 大会审议该议案时,发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加 股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十三条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视 投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供 分配利润为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计),公司应根据经营情况进行利润分配,保持利 润分配政策的连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公 司应当以现金或者股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的,应优先采用现 金分红进行利润分配;在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 41 天通控股股份有限公司章程 素的条件下,可以采用股票股利进行利润分配,以给予股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模。在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利 润应不少于公司当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司可以根据实际盈利情 况及资金需求进行中期现金分红。公司以现金为对价,采用要约或集中竞价方式 回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红,纳入公司该年度现 金分红的相关比例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分 红政策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三 年股利分配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披 露未提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应 当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 42 天通控股股份有限公司章程 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 43 天通控股股份有限公司章程 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零八条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公 告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 44 天通控股股份有限公司章程 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; 45 天通控股股份有限公司章程 (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百二十一条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 46 天通控股股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为 准。 47 天通控股股份有限公司章程 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 48
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天通股份:天通控股股份有限公司章程(2021年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-14
天通控股股份有限公司 章 程 (修订稿) 二Ο二一年十二月 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3 第三章 股 份........................................................................................................................ 3 第一节 股份发行...................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 6 第三节 股份转让...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 8 第一节 股 东.......................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................11 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 19 第五章 董 事 会...................................................................................................................... 22 第一节 董 事........................................................................................................ 22 第二节 独立董事.................................................................................................... 24 第三节 董 事 会.................................................................................................... 28 第四节 董事会专门委员会.................................................................................... 31 第五节 董事会秘书................................................................................................ 33 第六章 总裁及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34 第七章 监 事 会...................................................................................................................... 35 第一节 监 事........................................................................................................ 35 第二节 监 事 会.................................................................................................... 36 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 38 第一节 财务会计制度............................................................................................ 38 第二节 内部审计.................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 41 第十章 通知和公告 ................................................................................................................. 42 第一节 通 知........................................................................................................ 42 第二节 公 告........................................................................................................ 42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 42 第二节 解散和清算................................................................................................ 43 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 45 第十三章 附 则...................................................................................................................... 45 1 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充 分发挥中国共产党天通控股股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治 核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称“党章”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子 股份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为 330000000017992。2016 年 7 月,公司换发了营业执照,统一社会信用代码为 91330000710969078C。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 99656.573 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 2 天通控股股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,蓝宝石晶体材料、 压电晶体材料的生产、加工及销售,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及 相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子 股份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金, 出资时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所, 3 天通控股股份有限公司章程 电子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海 宁市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 4 天通控股股份有限公司章程 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 5 天通控股股份有限公司章程 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 99656.573 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 6 天通控股股份有限公司章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 7 天通控股股份有限公司章程 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8 天通控股股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 天通控股股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使股东权利,履行股东义务,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位谋取非法利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 10 天通控股股份有限公司章程 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 11 天通控股股份有限公司章程 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司 股份作出决议; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决 定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 12 天通控股股份有限公司章程 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规 定的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或公司董事会指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还可根 据情况提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 13 天通控股股份有限公司章程 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 14 天通控股股份有限公司章程 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审 议事项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 15 天通控股股份有限公司章程 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 16 天通控股股份有限公司章程 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: 17 天通控股股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和 非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及 时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可 撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责 任,这种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规 定的程序自行召集临时股东大会。 18 天通控股股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公 司分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 19 天通控股股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 20 天通控股股份有限公司章程 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于 股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐 的候选人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将 其列入候选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 21 天通控股股份有限公司章程 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 22 天通控股股份有限公司章程 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤 勉地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应 当以公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 23 天通控股股份有限公司章程 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真 负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关 于独立董事的规定。 24 天通控股股份有限公司章程 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符 合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 25 天通控股股份有限公司章程 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 (公司提供担保除外),公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外))应由 独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 26 天通控股股份有限公司章程 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正 常行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名 等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并 发表独立意见; (六)重大关联交易; (七)变更募集资金投资项目; (八)制定资本公积金转增股本预案; (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正; (十一)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,独 立董事对审计意见涉及事项发表意见; (十二)会计师事务所的聘用及解聘; (十三)公司管理层收购; (十四)重大资产重组; (十五)以集中竞价交易方式回购股份; (十六)公司内部控制评价报告; (十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中 国证监会认定的其他事项; (十八)独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项, 27 天通控股股份有限公司章程 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行 使职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由 7-9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-2 人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行 使其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: 28 天通控股股份有限公司章程 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形 收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购 本公司股份事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: 29 天通控股股份有限公司章程 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 30 天通控股股份有限公司章程 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 31 天通控股股份有限公司章程 第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员 会,协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作 权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必 须由董事会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百六十条 各专门委员会的成员及召集人由公司董事会任命。成员全部由 公司董事组成,其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求。 (二)制订董事选择的标准和程序。 (三)广泛搜寻合格的董事候选人。 (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 (五)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 (六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)董事会赋予的其他职权。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序; (二)与公司外部审计机构进行交流; (三)对内部审计人员及其工作进行考核; (四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核; (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (六)检查公司遵守法律、法规的情况; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 32 天通控股股份有限公司章程 事会审查决定。 第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规 则的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列 任职条件: (一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年 以上; (二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露;同时负责做好公司内幕知情人登记报备工作; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证 券交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; 33 天通控股股份有限公司章程 (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可按实际发展需要增设副总裁,由总裁提名、董事会聘任或解聘。副总裁 协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 34 天通控股股份有限公司章程 (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取公司党委、工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 35 天通控股股份有限公司章程 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选可 以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,设监事会主席一 人,作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 36 天通控股股份有限公司章程 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 37 天通控股股份有限公司章程 第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限 为十年。 第八章 党 建 第二百零九条 公司根据《党章》规定,设立中共天通控股股份有限公司党委。 第二百一十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置, 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第二百一十一条 公司党委设党委办公室作为工作部门,同时设立工会、团 委 等群众性组织。 第二百一十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二百一十三条 公司党委根据《党章》等党的法规履行职责: (一)保证监督党和国家的方针、政策和国家的法律法规在本企业的贯彻执行; (二)发挥在企业发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心作用,领 导工会、共青团等群团组织,团结凝聚职工群众,维护各方的合法权益,服务中心 工作,促进企业健康发展; (三)参与关系企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等 重大问题的决策; (四)公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见 和建议; (五)研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 38 天通控股股份有限公司章程 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十九条 公司利润分配决策程序为: (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、 资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出 说明和解释。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 39 天通控股股份有限公司章程 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分 配利润为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 (中期现金分红可未经审计),公司应根据经营情况进行利润分配,保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司应当以 现金或者股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的,应优先采用现金分红进行 利润分配;在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 可以采用股票股利进行利润分配,以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模。在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当 年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期 现金分红。公司以现金为对价,采用要约或集中竞价方式回购股份的,当年已实施 的股份回购金额视同公司现金分红,纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 40 天通控股股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红 政策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股 利分配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露 未提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第二百二十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41 天通控股股份有限公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 42 天通控股股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百三十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。 第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 43 天通控股股份有限公司章程 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百四十五条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十六条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组 不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 44 天通控股股份有限公司章程 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百五十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 45 天通控股股份有限公司章程 程的规定相抵触。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 46
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公告日期:2019-04-10
天通控股股份有限公司 章 程 (修订稿) 二Ο 一九年四月 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3 第三章 股 份........................................................................................................................ 3 第一节 股份发行...................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 6 第三节 股份转让...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 8 第一节 股 东.......................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................11 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 19 第五章 董 事 会...................................................................................................................... 22 第一节 董 事........................................................................................................ 22 第二节 独立董事.................................................................................................... 24 第三节 董 事 会.................................................................................................... 28 第四节 董事会专门委员会.................................................................................... 31 第五节 董事会秘书................................................................................................ 33 第六章 总裁及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34 第七章 监 事 会...................................................................................................................... 35 第一节 监 事........................................................................................................ 35 第二节 监 事 会.................................................................................................... 36 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 38 第一节 财务会计制度............................................................................................ 38 第二节 内部审计.................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 41 第十章 通知和公告 ................................................................................................................. 42 第一节 通 知........................................................................................................ 42 第二节 公 告........................................................................................................ 42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 42 第二节 解散和清算................................................................................................ 43 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 45 第十三章 附 则...................................................................................................................... 45 1 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充 分发挥中国共产党天通控股股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治 核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称“党章”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子 股份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为 330000000017992。2016 年 7 月,公司换发了营业执照,统一社会信用代码为 91330000710969078C。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 99656.573 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 2 天通控股股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,蓝宝石晶体材料、 压电晶体材料的生产、加工及销售,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及 相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子 股份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金, 出资时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所, 3 天通控股股份有限公司章程 电子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海 宁市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 4 天通控股股份有限公司章程 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 5 天通控股股份有限公司章程 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 99656.573 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 6 天通控股股份有限公司章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 7 天通控股股份有限公司章程 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8 天通控股股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 天通控股股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使股东权利,履行股东义务,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位谋取非法利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 10 天通控股股份有限公司章程 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 11 天通控股股份有限公司章程 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司 股份作出决议; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决 定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 12 天通控股股份有限公司章程 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规 定的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或公司董事会指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还可根 据情况提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 13 天通控股股份有限公司章程 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 14 天通控股股份有限公司章程 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审 议事项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 15 天通控股股份有限公司章程 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 16 天通控股股份有限公司章程 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: 17 天通控股股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和 非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及 时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可 撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责 任,这种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规 定的程序自行召集临时股东大会。 18 天通控股股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公 司分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 19 天通控股股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 20 天通控股股份有限公司章程 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于 股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐 的候选人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将 其列入候选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 21 天通控股股份有限公司章程 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 22 天通控股股份有限公司章程 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤 勉地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应 当以公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 23 天通控股股份有限公司章程 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真 负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关 于独立董事的规定。 24 天通控股股份有限公司章程 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符 合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 25 天通控股股份有限公司章程 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 (公司提供担保除外),公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外))应由 独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 26 天通控股股份有限公司章程 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正 常行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名 等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并 发表独立意见; (六)重大关联交易; (七)变更募集资金投资项目; (八)制定资本公积金转增股本预案; (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正; (十一)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,独 立董事对审计意见涉及事项发表意见; (十二)会计师事务所的聘用及解聘; (十三)公司管理层收购; (十四)重大资产重组; (十五)以集中竞价交易方式回购股份; (十六)公司内部控制评价报告; (十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中 国证监会认定的其他事项; (十八)独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项, 27 天通控股股份有限公司章程 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行 使职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由 7-9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-2 人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行 使其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: 28 天通控股股份有限公司章程 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形 收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购 本公司股份事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: 29 天通控股股份有限公司章程 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 30 天通控股股份有限公司章程 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 31 天通控股股份有限公司章程 第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员 会,协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作 权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必 须由董事会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百六十条 各专门委员会的成员及召集人由公司董事会任命。成员全部由 公司董事组成,其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求。 (二)制订董事选择的标准和程序。 (三)广泛搜寻合格的董事候选人。 (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 (五)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 (六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)董事会赋予的其他职权。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序; (二)与公司外部审计机构进行交流; (三)对内部审计人员及其工作进行考核; (四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核; (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (六)检查公司遵守法律、法规的情况; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 32 天通控股股份有限公司章程 事会审查决定。 第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规 则的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列 任职条件: (一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年 以上; (二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露;同时负责做好公司内幕知情人登记报备工作; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证 券交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; 33 天通控股股份有限公司章程 (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可按实际发展需要增设副总裁,由总裁提名、董事会聘任或解聘。副总裁 协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 34 天通控股股份有限公司章程 (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取公司党委、工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 35 天通控股股份有限公司章程 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选可 以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,设监事会主席一 人,作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 36 天通控股股份有限公司章程 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 37 天通控股股份有限公司章程 第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限 为十年。 第八章 党 建 第二百零九条 公司根据《党章》规定,设立中共天通控股股份有限公司党委。 第二百一十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置, 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第二百一十一条 公司党委设党委办公室作为工作部门,同时设立工会、团 委 等群众性组织。 第二百一十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二百一十三条 公司党委根据《党章》等党的法规履行职责: (一)保证监督党和国家的方针、政策和国家的法律法规在本企业的贯彻执行; (二)发挥在企业发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心作用,领 导工会、共青团等群团组织,团结凝聚职工群众,维护各方的合法权益,服务中心 工作,促进企业健康发展; (三)参与关系企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等 重大问题的决策; (四)公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见 和建议; (五)研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 38 天通控股股份有限公司章程 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十九条 公司利润分配决策程序为: (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、 资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出 说明和解释。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 39 天通控股股份有限公司章程 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分 配利润为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 (中期现金分红可未经审计),公司应根据经营情况进行利润分配,保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司应当以 现金或者股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的,应优先采用现金分红进行 利润分配;在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 可以采用股票股利进行利润分配,以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模。在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当 年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期 现金分红。公司以现金为对价,采用要约或集中竞价方式回购股份的,当年已实施 的股份回购金额视同公司现金分红,纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 40 天通控股股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红 政策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股 利分配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露 未提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第二百二十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41 天通控股股份有限公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 42 天通控股股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百三十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。 第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 43 天通控股股份有限公司章程 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百四十五条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十六条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组 不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 44 天通控股股份有限公司章程 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百五十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 45 天通控股股份有限公司章程 程的规定相抵触。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 46
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公告日期:2018-11-08
天通控股股份有限公司 章 程 (修订稿) 二Ο 一八年十一月 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3 第三章 股 份........................................................................................................................ 3 第一节 股份发行...................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 6 第三节 股份转让...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 8 第一节 股 东.......................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................11 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 19 第五章 董 事 会...................................................................................................................... 22 第一节 董 事........................................................................................................ 22 第二节 独立董事.................................................................................................... 24 第三节 董 事 会.................................................................................................... 28 第四节 董事会专门委员会.................................................................................... 31 第五节 董事会秘书................................................................................................ 32 第六章 总裁及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34 第七章 监 事 会...................................................................................................................... 35 第一节 监 事........................................................................................................ 35 第二节 监 事 会.................................................................................................... 36 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 38 第一节 财务会计制度............................................................................................ 38 第二节 内部审计.................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 41 第十章 通知和公告 ................................................................................................................. 41 第一节 通 知........................................................................................................ 41 第二节 公 告........................................................................................................ 42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 42 第二节 解散和清算................................................................................................ 43 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 45 第十三章 附 则...................................................................................................................... 45 1 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充 分发挥中国共产党天通控股股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治 核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称“党章”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子 股份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为 330000000017992。2016 年 7 月,公司换发了营业执照,统一社会信用代码为 91330000710969078C。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 99656.573 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 2 天通控股股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,蓝宝石晶体材料、 压电晶体材料的生产、加工及销售,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及 相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子 股份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金, 出资时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所, 3 天通控股股份有限公司章程 电子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海 宁市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 4 天通控股股份有限公司章程 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 5 天通控股股份有限公司章程 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 99656.573 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 6 天通控股股份有限公司章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 7 天通控股股份有限公司章程 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8 天通控股股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 天通控股股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和资 产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 10 天通控股股份有限公司章程 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 天通控股股份有限公司章程 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决 定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 12 天通控股股份有限公司章程 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规 定的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 13 天通控股股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 14 天通控股股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审 议事项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 15 天通控股股份有限公司章程 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 16 天通控股股份有限公司章程 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 17 天通控股股份有限公司章程 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和 非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及 时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可 撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责 任,这种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规 定的程序自行召集临时股东大会。 18 天通控股股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公 司分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 19 天通控股股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于 20 天通控股股份有限公司章程 股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐 的候选人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将 其列入候选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 21 天通控股股份有限公司章程 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤 勉地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应 当以公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: 22 天通控股股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 23 天通控股股份有限公司章程 使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真 负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关 于独立董事的规定。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 24 天通控股股份有限公司章程 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符 合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事 25 天通控股股份有限公司章程 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 (公司提供担保除外),公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外))应由 独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正 常行使时,公司应将有关情况予以披露。 26 天通控股股份有限公司章程 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名 等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并 发表独立意见; (六)重大关联交易; (七)变更募集资金投资项目; (八)制定资本公积金转增股本预案; (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正; (十一)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,独 立董事对审计意见涉及事项发表意见; (十二)会计师事务所的聘用及解聘; (十三)公司管理层收购; (十四)重大资产重组; (十五)以集中竞价交易方式回购股份; (十六)公司内部控制评价报告; (十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中 国证监会认定的其他事项; (十八)独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行 27 天通控股股份有限公司章程 使职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由 7-9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-2 人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行 使其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 28 天通控股股份有限公司章程 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; 29 天通控股股份有限公司章程 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 30 天通控股股份有限公司章程 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员 会,协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作 权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必 须由董事会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百六十条 各专门委员会的成员及召集人由公司董事会任命。成员全部由 31 天通控股股份有限公司章程 公司董事组成,其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求。 (二)制订董事选择的标准和程序。 (三)广泛搜寻合格的董事候选人。 (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 (五)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 (六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)董事会赋予的其他职权。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序; (二)与公司外部审计机构进行交流; (三)对内部审计人员及其工作进行考核; (四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核; (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (六)检查公司遵守法律、法规的情况; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规 则的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 32 天通控股股份有限公司章程 第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列 任职条件: (一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年 以上; (二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露;同时负责做好公司内幕知情人登记报备工作; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证 券交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 33 天通控股股份有限公司章程 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可按实际发展需要增设副总裁,由总裁提名、董事会聘任或解聘。副总裁 协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 34 天通控股股份有限公司章程 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取公司党委、工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选可 以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 35 天通控股股份有限公司章程 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,设监事会主席一 人,作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; 36 天通控股股份有限公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限 为十年。 37 天通控股股份有限公司章程 第八章 党 建 第二百零九条 公司根据《党章》规定,设立中共天通控股股份有限公司党委。 第二百一十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置, 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第二百一十一条 公司党委设党委办公室作为工作部门,同时设立工会、团 委 等群众性组织。 第二百一十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二百一十三条 公司党委根据《党章》等党的法规履行职责: (一)保证监督党和国家的方针、政策和国家的法律法规在本企业的贯彻执行; (二)发挥在企业发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心作用,领 导工会、共青团等群团组织,团结凝聚职工群众,维护各方的合法权益,服务中心 工作,促进企业健康发展; (三)参与关系企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等 重大问题的决策; (四)公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见 和建议; (五)研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 38 天通控股股份有限公司章程 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十九条 公司利润分配决策程序为: (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、 资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出 说明和解释。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 39 天通控股股份有限公司章程 第二百二十条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分 配利润为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 (中期现金分红可未经审计),公司应根据经营情况进行利润分配,保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司应当以 现金或者股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的,应优先采用现金分红进行 利润分配;在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 可以采用股票股利进行利润分配,以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模。在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当 年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进 行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红 政策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股 利分配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 40 天通控股股份有限公司章程 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露 未提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第二百二十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; 41 天通控股股份有限公司章程 (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百三十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 42 天通控股股份有限公司章程 第二百四十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。 第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百四十五条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十六条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 43 天通控股股份有限公司章程 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组 不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 44 天通控股股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百五十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 45
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公告日期:2018-04-21
天通控股股份有限公司 章 程 (修订稿) 二Ο 一八年四月 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3 第三章 股 份........................................................................................................................ 3 第一节 股份发行...................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 6 第三节 股份转让...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 8 第一节 股 东.......................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................11 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 18 第五章 董 事 会...................................................................................................................... 22 第一节 董 事........................................................................................................ 22 第二节 独立董事.................................................................................................... 24 第三节 董 事 会.................................................................................................... 28 第四节 董事会专门委员会.................................................................................... 31 第五节 董事会秘书................................................................................................ 32 第六章 总裁及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34 第七章 监 事 会...................................................................................................................... 35 第一节 监 事........................................................................................................ 35 第二节 监 事 会.................................................................................................... 36 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 38 第一节 财务会计制度............................................................................................ 38 第二节 内部审计.................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 41 第十章 通知和公告 ................................................................................................................. 41 第一节 通 知........................................................................................................ 41 第二节 公 告........................................................................................................ 42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 42 第二节 解散和清算................................................................................................ 43 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 44 第十三章 附 则...................................................................................................................... 45 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充 分发挥中国共产党天通控股股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治 核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称“党章”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子 股份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为 330000000017992。2016 年 7 月,公司换发了营业执照,统一社会信用代码为 91330000710969078C。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 99656.573 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 天通控股股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,蓝宝石晶体材料、 压电晶体材料的生产、加工及销售,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及 相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子 股份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金, 出资时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所, 天通控股股份有限公司章程 电子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海 宁市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 天通控股股份有限公司章程 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 99656.573 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 天通控股股份有限公司章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 天通控股股份有限公司章程 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 天通控股股份有限公司章程 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 天通控股股份有限公司章程 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和资 产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 天通控股股份有限公司章程 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 天通控股股份有限公司章程 (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决 定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规 天通控股股份有限公司章程 定的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 天通控股股份有限公司章程 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 天通控股股份有限公司章程 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审 议事项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 天通控股股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 天通控股股份有限公司章程 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 天通控股股份有限公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和 非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及 时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可 撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责 任,这种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规 定的程序自行召集临时股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 天通控股股份有限公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公 司分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 天通控股股份有限公司章程 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于 股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐 的候选人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将 其列入候选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 天通控股股份有限公司章程 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 天通控股股份有限公司章程 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤 勉地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应 当以公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 天通控股股份有限公司章程 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 天通控股股份有限公司章程 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真 负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关 于独立董事的规定。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符 合下列基本条件: 天通控股股份有限公司章程 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 天通控股股份有限公司章程 东大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 (公司提供担保除外),公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外))应由 独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正 常行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名 等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 天通控股股份有限公司章程 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并 发表独立意见; (六)重大关联交易; (七)变更募集资金投资项目; (八)制定资本公积金转增股本预案; (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正; (十一)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,独 立董事对审计意见涉及事项发表意见; (十二)会计师事务所的聘用及解聘; (十三)公司管理层收购; (十四)重大资产重组; (十五)以集中竞价交易方式回购股份; (十六)公司内部控制评价报告; (十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中 国证监会认定的其他事项; (十八)独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行 使职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 天通控股股份有限公司章程 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由 7-9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-2 人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行 使其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 天通控股股份有限公司章程 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 天通控股股份有限公司章程 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 天通控股股份有限公司章程 第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员 会,协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作 权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必 须由董事会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百六十条 各专门委员会的成员及召集人由公司董事会任命。成员全部由 公司董事组成,其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求。 天通控股股份有限公司章程 (二)制订董事选择的标准和程序。 (三)广泛搜寻合格的董事候选人。 (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 (五)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 (六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)董事会赋予的其他职权。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序; (二)与公司外部审计机构进行交流; (三)对内部审计人员及其工作进行考核; (四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核; (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (六)检查公司遵守法律、法规的情况; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规 则的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列 天通控股股份有限公司章程 任职条件: (一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年 以上; (二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露;同时负责做好公司内幕知情人登记报备工作; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证 券交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 天通控股股份有限公司章程 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可按实际发展需要增设副总裁,由总裁提名、董事会聘任或解聘。副总裁 协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 天通控股股份有限公司章程 该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取公司党委、工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选可 以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 天通控股股份有限公司章程 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,设监事会主席一 人,作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 天通控股股份有限公司章程 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限 为十年。 天通控股股份有限公司章程 第八章 党 建 第二百零九条 公司根据《党章》规定,设立中共天通控股股份有限公司党委。 第二百一十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置, 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第二百一十一条 公司党委设党委办公室作为工作部门,同时设立工会、团 委 等群众性组织。 第二百一十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二百一十三条 公司党委根据《党章》等党的法规履行职责: (一)保证监督党和国家的方针、政策和国家的法律法规在本企业的贯彻执行; (二)发挥政治核心作用,领导工会、共青团等群团组织,团结凝聚职工群众, 维护各方的合法权益,服务中心工作,促进企业健康发展; (三)参与关系企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等 重大问题的决策; (四)公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见 和建议; (五)研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 天通控股股份有限公司章程 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十九条 公司利润分配决策程序为: (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、 资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出 说明和解释。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视投资 天通控股股份有限公司章程 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分 配利润为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 (中期现金分红可未经审计),公司应根据经营情况进行利润分配,保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司应当以 现金或者股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的,应优先采用现金分红进行 利润分配;在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 可以采用股票股利进行利润分配,以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模。在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当 年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进 行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红 政策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股 利分配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露 未提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 天通控股股份有限公司章程 第二节 内部审计 第二百二十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 天通控股股份有限公司章程 关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百三十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 天通控股股份有限公司章程 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。 第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百四十五条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十六条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: 天通控股股份有限公司章程 (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组 不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 天通控股股份有限公司章程 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百五十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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天通股份章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-18
天通控股股份有限公司 章 程 (修订稿) 二Ο 一七年四月 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总裁及其它高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会议制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子股 份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为 330000000017992。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 83047.1442 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 天通控股股份有限公司章程 第十二条 公司的经营宗旨: 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,蓝宝石晶体材料、 压电晶体材料的生产、加工及销售,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及 相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子股 份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所,电 子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海宁 市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 83047.1442 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: 天通控股股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 天通控股股份有限公司章程 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 天通控股股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 天通控股股份有限公司章程 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和资 产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 天通控股股份有限公司章程 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 天通控股股份有限公司章程 (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定 的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; 天通控股股份有限公司章程 (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 天通控股股份有限公司章程 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 天通控股股份有限公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议 事项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 天通控股股份有限公司章程 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 天通控股股份有限公司章程 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 天通控股股份有限公司章程 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股 股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及时 发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可撤销 相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任,这种 责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 天通控股股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司 分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 天通控股股份有限公司章程 理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以 上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于股东 大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐的候选 人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候 选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 天通控股股份有限公司章程 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 天通控股股份有限公司章程 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤勉 地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 天通控股股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律 法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 天通控股股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关于 独立董事的规定。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符合 下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 天通控股股份有限公司章程 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 天通控股股份有限公司章程 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正常 行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的战略发展、薪酬与考核、审 计、提名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公 天通控股股份有限公司章程 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使 职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 第一百三十六条 公司应建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由 7-9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1-2 人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使 其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: 天通控股股份有限公司章程 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 天通控股股份有限公司章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在会 议开始前三日内通知各董事。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。 天通控股股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料,包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要 认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员会, 协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限, 天通控股股份有限公司章程 各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事 会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百六十条 各专门委员会的成员及召集人由公司董事会任命。成员全部由公 司董事组成,其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求。 (二)制订董事选择的标准和程序。 (三)广泛搜寻合格的董事候选人。 (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 (五)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 (六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)董事会赋予的其他职权。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序; (二)与公司外部审计机构进行交流; (三)对内部审计人员及其工作进行考核; (四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核; (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (六)检查公司遵守法律、法规的情况; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规则 天通控股股份有限公司章程 的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列任 职条件: (一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年 以上; (二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 天通控股股份有限公司章程 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上 市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应 当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述 决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券 交易所报告; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成上海证券交易所及其他证券监管机构要求履行的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可按实际发展需要增设副总裁,由总裁提名、董事会聘任或解聘。副总裁协 助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 天通控股股份有限公司章程 (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 天通控股股份有限公司章程 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一人, 作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 天通控股股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督 促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 天通控股股份有限公司章程 第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事 享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限为十 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 天通控股股份有限公司章程 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资 金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听 取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和 解释。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应 当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配 利润为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告(中 期现金分红可未经审计),公司应根据经营情况进行利润分配,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司应当以现金或者 股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配; 在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,可以采用股票 股利进行利润分配,以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模。在满足现金 分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配利 天通控股股份有限公司章程 润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政 策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股利分 配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露未 提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 天通控股股份有限公司章程 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行, 临时董事会可采用传真方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行,临 时监事会可采用传真方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 天通控股股份有限公司章程 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 天通控股股份有限公司章程 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百四十四条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 天通控股股份有限公司章程 债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 天通控股股份有限公司章程 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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天通控股股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-03
天通控股股份有限公司 章 程 (修订稿) 二Ο 一五年四月 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总裁及其它高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会议制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子股 份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为 330000000017992。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 83047.1442 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 天通控股股份有限公司章程 第十二条 公司的经营宗旨: 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,晶体硅太阳能电池片、 高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块的生产及销售,太阳能光伏系统 集成,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务,经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子股 份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所,电 子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海宁 市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 83047.1442 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: 天通控股股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 天通控股股份有限公司章程 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 天通控股股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 天通控股股份有限公司章程 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和资 产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 天通控股股份有限公司章程 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 天通控股股份有限公司章程 (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定 的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; 天通控股股份有限公司章程 (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 天通控股股份有限公司章程 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 天通控股股份有限公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议 事项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 天通控股股份有限公司章程 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 天通控股股份有限公司章程 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 天通控股股份有限公司章程 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股 股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及时 发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可撤销 相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任,这种 责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 天通控股股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司 分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 天通控股股份有限公司章程 理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以 上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于股东 大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐的候选 人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候 选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 天通控股股份有限公司章程 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 天通控股股份有限公司章程 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤勉 地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 天通控股股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律 法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 天通控股股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关于 独立董事的规定。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符合 下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 天通控股股份有限公司章程 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 天通控股股份有限公司章程 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正常 行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的战略发展、薪酬与考核、审 计、提名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公 天通控股股份有限公司章程 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使 职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 第一百三十六条 公司应建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事不低于三分之一(3 人),执行董事不高于三分之一(3 人),董事会设董事长一人、副董事长二人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使 其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: 天通控股股份有限公司章程 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 天通控股股份有限公司章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在会 议开始前三日内通知各董事。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。 天通控股股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料,包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要 认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员会, 协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限, 天通控股股份有限公司章程 各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事 会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百六十条 各专门委员会成员人数为:提名委员会由 3-5 名委员组成;薪酬 与考核委员会由 3-5 名委员组成;战略发展委员会由 7-9 名委员组成;审计委员会由 3-5 名委员组成。 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命, 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求。 (二)制订董事选择的标准和程序。 (三)广泛搜寻合格的董事候选人。 (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 (五)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 (六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)董事会赋予的其他职权。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序; (二)与公司外部审计机构进行交流; (三)对内部审计人员及其工作进行考核; (四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核; (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (六)检查公司遵守法律、法规的情况; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 天通控股股份有限公司章程 第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规则 的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列任 职条件: (一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年 以上; (二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; 天通控股股份有限公司章程 (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上 市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应 当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述 决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券 交易所报告; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成上海证券交易所及其他证券监管机构要求履行的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司现设副总裁 3 名,可按公司实际发展需要增设或减少,由总裁提名董事会聘 任或解聘。副总裁协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 天通控股股份有限公司章程 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 天通控股股份有限公司章程 第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一人, 作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 天通控股股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督 促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 天通控股股份有限公司章程 第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事 享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限为十 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 天通控股股份有限公司章程 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资 金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听 取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和 解释。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应 当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配 利润为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告(中 期现金分红可未经审计),公司应根据经营情况进行利润分配,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司应当以现金或者 股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配; 在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下下,可以采用股 票股利进行利润分配,以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模。在满足现 天通控股股份有限公司章程 金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配 利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政 策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股利分 配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露未 提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 天通控股股份有限公司章程 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行, 临时董事会可采用传真方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行,临 时监事会可采用传真方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 天通控股股份有限公司章程 以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 天通控股股份有限公司章程 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百四十四条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事 天通控股股份有限公司章程 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 天通控股股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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天通控股股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-30
天通控股股份有限公司 章 程 (修订稿) 二Ο 一四年七月 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总裁及其它高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会议制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子股 份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为 330000000017992。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 64881.84 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 天通控股股份有限公司章程 第十二条 公司的经营宗旨: 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,晶体硅太阳能电池片、 高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块的生产及销售,太阳能光伏系统 集成,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务,经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子股 份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所,电 子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海宁 市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 64881.84 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: 天通控股股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 天通控股股份有限公司章程 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 天通控股股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 天通控股股份有限公司章程 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和资 产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 天通控股股份有限公司章程 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 天通控股股份有限公司章程 (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定 的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; 天通控股股份有限公司章程 (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 天通控股股份有限公司章程 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 天通控股股份有限公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议 事项中涉及网络投票的事项等内容; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 天通控股股份有限公司章程 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 天通控股股份有限公司章程 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 天通控股股份有限公司章程 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股 股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及时 发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可撤销 相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任,这种 责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 天通控股股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司 分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 天通控股股份有限公司章程 理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以 上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于股东 大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐的候选 人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候 选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 天通控股股份有限公司章程 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 天通控股股份有限公司章程 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤勉 地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 天通控股股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律 法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 天通控股股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关于 独立董事的规定。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符合 下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 天通控股股份有限公司章程 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 天通控股股份有限公司章程 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正常 行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的战略发展、薪酬与考核、审 计、提名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公 天通控股股份有限公司章程 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使 职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 第一百三十六条 公司应建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事不低于三分之一(3 人),执行董事不高于三分之一(3 人),董事会设董事长一人、副董事长二人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使 其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: 天通控股股份有限公司章程 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 天通控股股份有限公司章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在会 议开始前三日内通知各董事。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。 天通控股股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料,包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要 认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员会, 协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限, 天通控股股份有限公司章程 各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事 会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百六十条 各专门委员会成员人数为:提名委员会由 3-5 名委员组成;薪酬 与考核委员会由 3-5 名委员组成;战略发展委员会由 7-9 名委员组成;审计委员会由 3-5 名委员组成。 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命, 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求。 (二)制订董事选择的标准和程序。 (三)广泛搜寻合格的董事候选人。 (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 (五)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 (六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)董事会赋予的其他职权。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序; (二)与公司外部审计机构进行交流; (三)对内部审计人员及其工作进行考核; (四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核; (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (六)检查公司遵守法律、法规的情况; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 天通控股股份有限公司章程 第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规则 的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列任 职条件: (一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年 以上; (二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; 天通控股股份有限公司章程 (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上 市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应 当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述 决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券 交易所报告; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成上海证券交易所及其他证券监管机构要求履行的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司现设副总裁 3 名,可按公司实际发展需要增设或减少,由总裁提名董事会聘 任或解聘。副总裁协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 天通控股股份有限公司章程 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 天通控股股份有限公司章程 第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一人, 作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 天通控股股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督 促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 天通控股股份有限公司章程 第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事 享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限为十 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 天通控股股份有限公司章程 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资 金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听 取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和 解释。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应 当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配 利润为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告(中 期现金分红可未经审计),公司应根据经营情况进行利润分配,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司应当以现金或者 股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配; 在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下下,可以采用股 票股利进行利润分配,以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模。在满足现 天通控股股份有限公司章程 金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配 利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政 策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股利分 配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露未 提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 天通控股股份有限公司章程 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行, 临时董事会可采用传真方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行,临 时监事会可采用传真方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 天通控股股份有限公司章程 以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 天通控股股份有限公司章程 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百四十四条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事 天通控股股份有限公司章程 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 天通控股股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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天通控股股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-22
天通控股股份有限公司 章 程 (修订稿) 二Ο 一四年三月 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总裁及其它高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会议制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子股 份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码为 3300001005459。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 64881.84 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 天通控股股份有限公司章程 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,晶体硅太阳能电池片、 高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块的生产及销售,太阳能光伏系统 集成,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务,经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子股 份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所,电 子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资时 天通控股股份有限公司章程 间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海宁 市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 64881.84 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 天通控股股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 天通控股股份有限公司章程 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 天通控股股份有限公司章程 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 天通控股股份有限公司章程 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和资 产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 天通控股股份有限公司章程 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; 天通控股股份有限公司章程 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定 的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; 天通控股股份有限公司章程 (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 天通控股股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 天通控股股份有限公司章程 (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议或通过公司提供的网络投票系统等方式和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议 事项中涉及网络投票的事项等内容; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 天通控股股份有限公司章程 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 天通控股股份有限公司章程 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股 天通控股股份有限公司章程 股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及时 发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可撤销 相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任,这种 责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 天通控股股份有限公司章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司 分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 天通控股股份有限公司章程 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以 上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于股东 大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐的候选 人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候 选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 天通控股股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 天通控股股份有限公司章程 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤勉 地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 天通控股股份有限公司章程 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律 法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 天通控股股份有限公司章程 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关于 独立董事的规定。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符合 下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 天通控股股份有限公司章程 (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 天通控股股份有限公司章程 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正常 行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的战略发展、薪酬与考核、审 计、提名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使 职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 天通控股股份有限公司章程 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 第一百三十六条 公司应建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事不低于三分之一(3 人),执行董事不高于三分之一(3 人),董事会设董事长一人、副董事长二人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使 其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 天通控股股份有限公司章程 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 天通控股股份有限公司章程 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在会 议开始前三日内通知各董事。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 天通控股股份有限公司章程 票权。 第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料,包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要 认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员会, 协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限, 各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事 会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百六十条 各专门委员会成员人数为:提名委员会由 3-5 名委员组成;薪酬 与考核委员会由 3-5 名委员组成;战略发展委员会由 7-9 名委员组成;审计委员会由 3-5 名委员组成。 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命, 天通控股股份有限公司章程 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求。 (二)制订董事选择的标准和程序。 (三)广泛搜寻合格的董事候选人。 (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 (五)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 (六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)董事会赋予的其他职权。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序; (二)与公司外部审计机构进行交流; (三)对内部审计人员及其工作进行考核; (四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核; (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (六)检查公司遵守法律、法规的情况; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规则 的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 天通控股股份有限公司章程 公司和董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列任 职条件: (一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年 以上; (二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上 市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应 当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述 天通控股股份有限公司章程 决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券 交易所报告; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成上海证券交易所及其他证券监管机构要求履行的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司现设副总裁 3 名,可按公司实际发展需要增设或减少,由总裁提名董事会聘 任或解聘。副总裁协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; 天通控股股份有限公司章程 (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 天通控股股份有限公司章程 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一人, 作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; 天通控股股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督 促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事 享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 天通控股股份有限公司章程 议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限为十 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十四条 公司利润分配决策程序为: 天通控股股份有限公司章程 (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资 金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听 取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和 解释。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应 当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配 利润为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告(中 期现金分红可未经审计),公司应根据经营情况进行利润分配,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司应当以现金或者 股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配; 在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下下,可以采用股 票股利进行利润分配,以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模。在满足现 金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配 利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 天通控股股份有限公司章程 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政 策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股利分 配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露未 提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 天通控股股份有限公司章程 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行, 临时董事会可采用传真方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行,临 时监事会可采用传真方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 天通控股股份有限公司章程 第二百三十一条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 天通控股股份有限公司章程 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百四十四条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 天通控股股份有限公司章程 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 天通控股股份有限公司章程 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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天通控股股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-07
天通控股股份有限公司 章 程 二Ο 一四年三月 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总裁及其它高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会议制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子股 份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码为 3300001005459。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 64881.84 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 天通控股股份有限公司章程 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,晶体硅太阳能电池片、 高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块的生产及销售,太阳能光伏系统 集成,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务,经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子股 份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所,电 子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资时 天通控股股份有限公司章程 间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海宁 市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 64881.84 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 天通控股股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 天通控股股份有限公司章程 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 天通控股股份有限公司章程 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 天通控股股份有限公司章程 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和资 产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 天通控股股份有限公司章程 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; 天通控股股份有限公司章程 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定 的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; 天通控股股份有限公司章程 (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 天通控股股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 天通控股股份有限公司章程 (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议或通过公司提供的网络投票系统等方式和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议 事项中涉及网络投票的事项等内容; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 天通控股股份有限公司章程 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 天通控股股份有限公司章程 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股 天通控股股份有限公司章程 股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及时 发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可撤销 相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任,这种 责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 天通控股股份有限公司章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司 分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 天通控股股份有限公司章程 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以 上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于股东 大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐的候选 人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候 选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 天通控股股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 天通控股股份有限公司章程 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤勉 地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 天通控股股份有限公司章程 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律 法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 天通控股股份有限公司章程 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关于 独立董事的规定。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符合 下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 天通控股股份有限公司章程 (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 天通控股股份有限公司章程 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正常 行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的战略发展、薪酬与考核、审 计、提名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使 职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 天通控股股份有限公司章程 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 第一百三十六条 公司应建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事不低于三分之一(3 人),执行董事不高于三分之一(3 人),董事会设董事长一人、副董事长二人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使 其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 天通控股股份有限公司章程 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 天通控股股份有限公司章程 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在会 议开始前三日内通知各董事。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 天通控股股份有限公司章程 票权。 第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料,包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要 认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员会, 协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限, 各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事 会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百六十条 各专门委员会成员人数为:提名委员会由 3-5 名委员组成;薪酬 与考核委员会由 3-5 名委员组成;战略发展委员会由 7-9 名委员组成;审计委员会由 3-5 名委员组成。 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命, 天通控股股份有限公司章程 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求。 (二)制订董事选择的标准和程序。 (三)广泛搜寻合格的董事候选人。 (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 (五)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 (六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)董事会赋予的其他职权。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序; (二)与公司外部审计机构进行交流; (三)对内部审计人员及其工作进行考核; (四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核; (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (六)检查公司遵守法律、法规的情况; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规则 的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 天通控股股份有限公司章程 公司和董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列任 职条件: (一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年 以上; (二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上 市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应 当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述 天通控股股份有限公司章程 决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券 交易所报告; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成上海证券交易所及其他证券监管机构要求履行的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司现设副总裁 3 名,可按公司实际发展需要增设或减少,由总裁提名董事会聘 任或解聘。副总裁协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; 天通控股股份有限公司章程 (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 天通控股股份有限公司章程 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一人, 作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 天通控股股份有限公司章程 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事 享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限为十 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 天通控股股份有限公司章程 务会计制度。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资 金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听 取独立董事的意见,独立董事应发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 天通控股股份有限公司章程 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应 当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司在盈利年度原则上应当以现金 或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期 现金分红。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政 策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股利分 配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露未 提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 天通控股股份有限公司章程 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行, 临时董事会可采用传真方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行,临 时监事会可采用传真方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 天通控股股份有限公司章程 第二百三十一条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 天通控股股份有限公司章程 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百四十四条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 天通控股股份有限公司章程 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 天通控股股份有限公司章程 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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天通控股股份有限公司公司章程(2013年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-10
天通控股股份有限公司 章 程 (经 2013 年第二次临时股东大会特别决议通过) 二Ο 一三年九月七日 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总裁及其它高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会议制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子股 份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码为 3300001005459。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 58881.84 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 天通控股股份有限公司章程 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,晶体硅太阳能电池片、 高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块的生产及销售,太阳能光伏系统 集成,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务,经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子股 份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所,电 子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资时 天通控股股份有限公司章程 间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海宁 市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 58881.84 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 天通控股股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 天通控股股份有限公司章程 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 天通控股股份有限公司章程 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 天通控股股份有限公司章程 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和资 产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 天通控股股份有限公司章程 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; 天通控股股份有限公司章程 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定 的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; 天通控股股份有限公司章程 (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 天通控股股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 天通控股股份有限公司章程 (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议或通过公司提供的网络投票系统等方式和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议 事项中涉及网络投票的事项等内容; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 天通控股股份有限公司章程 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 天通控股股份有限公司章程 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股 天通控股股份有限公司章程 股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及时 发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可撤销 相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任,这种 责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 天通控股股份有限公司章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司 分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 天通控股股份有限公司章程 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以 上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于股东 大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐的候选 人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候 选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 天通控股股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 天通控股股份有限公司章程 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤勉 地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 天通控股股份有限公司章程 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律 法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 天通控股股份有限公司章程 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关于 独立董事的规定。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符合 下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 天通控股股份有限公司章程 (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 天通控股股份有限公司章程 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正常 行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的战略发展、薪酬与考核、审 计、提名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使 职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 天通控股股份有限公司章程 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 第一百三十六条 公司应建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事不低于三分之一(3 人),执行董事不高于三分之一(3 人),董事会设董事长一人、副董事长二人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使 其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 天通控股股份有限公司章程 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 天通控股股份有限公司章程 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在会 议开始前三日内通知各董事。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 天通控股股份有限公司章程 票权。 第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料,包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要 认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百五十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员会, 协助董事会行使其职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限, 各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事 会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百六十条 各专门委员会成员人数为:提名委员会由 3-5 名委员组成;薪酬 与考核委员会由 3-5 名委员组成;战略发展委员会由 7-9 名委员组成;审计委员会由 3-5 名委员组成。 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命, 天通控股股份有限公司章程 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求。 (二)制订董事选择的标准和程序。 (三)广泛搜寻合格的董事候选人。 (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 (五)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 (六)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核。 (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 (三)董事会赋予的其他职权。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责: (一)制定公司长期发展战略; (二)监督、核实公司重大投资决策; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序; (二)与公司外部审计机构进行交流; (三)对内部审计人员及其工作进行考核; (四)对公司的内部控制制度执行情况进行考核; (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (六)检查公司遵守法律、法规的情况; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规则 的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 天通控股股份有限公司章程 公司和董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,必须具备下列任 职条件: (一)具有大学本科以上学历,从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年 以上; (二)有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上 市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应 当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述 天通控股股份有限公司章程 决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券 交易所报告; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成上海证券交易所及其他证券监管机构要求履行的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司现设副总裁 3 名,可按公司实际发展需要增设或减少,由总裁提名董事会聘 任或解聘。副总裁协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; 天通控股股份有限公司章程 (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 天通控股股份有限公司章程 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一人, 作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 天通控股股份有限公司章程 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。 第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事 享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百零八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限为十 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 天通控股股份有限公司章程 务会计制度。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资 金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听 取独立董事的意见,独立董事应发表明确的独立意见。 (二)股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 天通控股股份有限公司章程 (四)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应 当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策,遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司在盈利年度原则上应当以现金 或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期 现金分红。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露: (一)公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政 策的制定及执行情况,同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股利分 配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 (二)公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露未 提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 天通控股股份有限公司章程 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行, 临时董事会可采用传真方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行,临 时监事会可采用传真方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 天通控股股份有限公司章程 第二百三十一条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 天通控股股份有限公司章程 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百四十四条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 天通控股股份有限公司章程 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 天通控股股份有限公司章程 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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天通控股股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-04
天通控股股份有限公司 章 程 (经 2012 年度股东大会特别决议通过) 二Ο 一三年五月二十七日 天通控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总裁及其它高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会议制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 天通控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子股 份有限公司的批复》批准,由海宁市天通电子有限公司整体变更设立,在浙江省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码为 3300001005459。 第三条 公司于二000年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天通控股股份有限公司 英文名称:TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 邮政编码:314412 第六条 公司注册资本为人民币 58881.84 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 天通控股股份有限公司章程 以客户为中心,以创新为动力,以品质为基础,以服务为保障,全面提升企业 核心竞争力。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,晶体硅太阳能电池片、 高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块的生产及销售,太阳能光伏系统 集成,太阳能光伏发电,实业投资、房地产投资。经营自产产品及相关技术的出口业 务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为: 1、潘广通,认购股份 1688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 2、潘建清,认购股份 1598 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 3、浙江天力工贸有限公司(原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子股 份有限公司员工持股会,下同),认购股份 1464.1268 万股,出资方式为现金,出资 时间 1999 年 1 月; 4、宝钢集团企业开发总公司,认购股份 1200 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所(原信息产业部电子第四十八研究所,电 子工业部第四十八研究所),认购股份 500 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 6、海宁市经济发展投资公司,认购股份 542.5 万股,出资方式为现金,出资时 天通控股股份有限公司章程 间 1999 年 1 月; 7、海宁市郭店镇资产经营公司,认购股份 600 万股,出资方式为现金,出资时 间 1999 年 1 月; 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心(原海宁市郭店镇农业技术服务中心,海宁 市郭店镇水利农机管理站),认购股份 183.45 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 9、潘金鑫(原潘金兴),认购股份 301.7183 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 10、金建清,认购股份 214.2905 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 11、段金柱,认购股份 211.0605 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 12、潘娟美,认购股份 206.1705 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 13、徐春明,认购股份 205.9369 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 14、潘建忠,认购股份 182.8115 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 15、张锦康,认购股份 174.3588 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 16、张瑞金,认购股份 147.6471 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 17、朱成,认购股份 158.2959 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 18、李德章,认购股份 120.8271 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 19、杜海利,认购股份 136.2065 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 20、葛汉成,认购股份 84.1488 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 21、郭曙辉,认购股份 78.8639 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 22、曹雪龙,认购股份 76.5332 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 23、周锡明,认购股份 70.1285 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 24、赵建忠,认购股份 69.9865 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 25、顾祖兴,认购股份 64.5956 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 26、张瑞标,认购股份 56.472 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 27、姚少峰,认购股份 52.6624 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 28、潘妙甫,认购股份 46.6837 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 29、张桂宝,认购股份 62.1088 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 30、孙建芳(原孙剑芳),认购股份 45.8782 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 31、张晓红,认购股份 100.7766 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 32、张继芳,认购股份 42.224 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 33、徐永法,认购股份 41.234 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 34、杜华良,认购股份 41.0883 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 天通控股股份有限公司章程 35、周寿初,认购股份 40.6754 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 36、杜海仪,认购股份 40.0957 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 37、潘广祥,认购股份 38.3298 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 38、张敬民,认购股份 37.3998 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 39、潘子康,认购股份 33.5071 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 40、祁关泉,认购股份 63.0231 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 41、於建康,认购股份 31.4356 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 42、陈坤源,认购股份 17.37 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 43、钱金甫,认购股份 24.1645 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 44、程鹤峰,认购股份 19.4834 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 45、凌惠祥,认购股份 18.2937 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 46、祁林松,认购股份 54 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 47、段建国,认购股份 17.3633 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 48、金月明,认购股份 17.2688 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 49、段德明,认购股份 16.8048 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 50、施天明,认购股份 60.0001 万股,出资方式为现金,出资时间 1999 年 1 月; 第十九条 公司股份总数为 58881.84 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 天通控股股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 天通控股股份有限公司章程 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 天通控股股份有限公司章程 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 天通控股股份有限公司章程 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和资 产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以 罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、 监事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定 天通控股股份有限公司章程 后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; 天通控股股份有限公司章程 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 为提高公司效率,股东大会可以就下列事项授权公司董事会决定: (一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及一次性不超过 公司最近一次经审计的净资产 10%范围内的投资决策与调整; (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保,余额不超过公司 最近一次经审计的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保; (三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%及 一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的关联交易; (四) 公司股东大会作出决议后,由公司董事会决定相应的实施方案; (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二,即 6 人时; (二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定 的最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; 天通控股股份有限公司章程 (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 天通控股股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 天通控股股份有限公司章程 (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议或通过公司提供的网络投票系统等方式和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议 事项中涉及网络投票的事项等内容; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 天通控股股份有限公司章程 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 天通控股股份有限公司章程 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股 天通控股股份有限公司章程 股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及时 发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可撤销 相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任,这种 责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 天通控股股份有限公司章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司 分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 天通控股股份有限公司章程 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会在审议上述事项时,公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股 权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后, 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以 上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于股东 大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐的候选 人进行审查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候 选人名单,由公司董事会提请股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 天通控股股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 天通控股股份有限公司章程 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤勉 地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 天通控股股份有限公司章程 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律 法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的义务,在其任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 天通控股股份有限公司章程 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外,还应符合本节关于 独立董事的规定。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应符合 下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本节第一百一十四条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 天通控股股份有限公司章程 (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 天通控股股份有限公司章程 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正常 行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的战略发展、薪酬与考核、审 计、提名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使 职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 天通控股股份有限公司章程 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。 第一百三十六条 公司应建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事不低于三分之一(3 人),执行董事不高于三分之一(3 人),董事会设董事长一人、副董事长二人。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使 其职能。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 天通控股股份有限公司章程 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产 50%以下(包括 50%)的对外担保事项; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的如下职权: 天通控股股份有限公司章程 1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10% 及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短期投资; 2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的,累 计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行贷款。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董