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华发股份(600325.SH)

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公司章程—华发股份(600325)
华发股份公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-21
珠海华发实业股份有限公司章程 二〇一九年五月 目 录 章节 页码 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事局 ..................................................................................................................... 20 第一节 董事 ..................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 25 第三节 董事局 ................................................................................................................. 29 第四节 董事局秘书 ......................................................................................................... 34 第六章 公司党委 ................................................................................................................. 36 第七章 总 裁 ..................................................................................................................... 38 第八章 监事会 ..................................................................................................................... 40 第一节 监事 ..................................................................................................................... 40 第二节 监事会 ................................................................................................................. 40 第三节 监事会决议 ......................................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审议 ......................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 42 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 45 第十章 通知和公告 ............................................................................................................. 46 第一节 通知 ..................................................................................................................... 46 第二节 公告 ................................................................................................................... 46 第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................. 47 第一节 合并或分立 ...................................................................................................... 47 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 48 第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 49 第十三章 附 则 ................................................................................................................. 50 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称:“《公司法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号、[1992]73 号文批准,以定向募集方式设立;在珠海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。 公司已经依照《公司法》进行了规范,并经广东省经济体制改革委员 会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局 履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2004 年 2 月 25 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所:珠海市昌盛路 155 号 邮政编码:519030 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰陆拾肆万柒仟壹 佰壹拾陆元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决 议,并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定,公司设立中国共产 2 党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的工作机构,配备党 务工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司;公司可以依照公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉股东;股东 可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 执行副总裁、董 事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断探索有中国特色的社会主义的经营 模式,充分发挥自身优势,大力发展和扩大再生产。通过股份制改革,转 变企业的投资机制和运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在 市场竞争中获得成功,取得良好经济效益,让股东有满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产经营;批 发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五金、五金工 具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原料(不含化 学危险品)、五金交电、化工。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规 定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 3 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十九条 公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管登记。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股,其中向发 起人发行 17,800 万股,占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 2,117,647,116 股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的,董事局 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总 股本 50%的股票,发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格 计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监 会对上述股票发行方式另有规定的,从其规定。 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 4 第二十五条 公司在下列情况下,根据法律、法规、国务院证券主管部门 及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序,可以回购本公司 的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股票用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求 公司回购其股票的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因回购公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席 的董事局会议决议。公司依照规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内 转让或者注销。 收购本公司股份后,公司应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 第三十条 本公司发起人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得 转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申 报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持 有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十一条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 6 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时,应当支付公司因提供资料所产生的合 理费用。 第三十六条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 7 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 个工作日内,向中国证 监会和上海证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规 定的期限内,不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已 发行股份 10%的股东,应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持 有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 8 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事局有权按照法律 的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有 的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全, 任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产或资金的,董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的董事,董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 9 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (即不足八人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场 地限制等合理原因需另行选择会议召开地点,董事局或召集人应当 在现场 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 10 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 11 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事 局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计 12 算上述时间间隔时,会议召开当日不包括在内。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司 董 事 局和 其 他 召 集人 将 采 取必 要 措 施 ,保 证 股东 大 会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 13 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 若委托书未指示受委托的代理人对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,视为股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事局秘书应当 14 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持,董事局 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司 制 定 股东 大 会 议 事规 则 ,详 细 规 定股 东大 会 的 召开 和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事局拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 15 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 16 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、 表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行: (一)提名方式: 1、董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人;董事局、 17 监事会进行换届选举时,上届董事局有权提名董事候选人,上届监事会有权提 名监事候选人。 2、股东提名。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 3%(提名独立董事时为 1%)以上的股东可以提名董事、监事候选人,但每 一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比 例所得的人数(取四舍五入)、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数 的三分之一,所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数,最少可以提 名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时,其持股时间应当符合上述连 续持股 180 日以上的要求。 (二)提名程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事局提出选任 董事的建议名单,经董事局决议通过后,由董事局向股东大会提出董事候选人 名单并提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 2、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东 可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,并 提交股东大会选举,但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权 股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数须符合本章 程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。 (三)董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查,发 现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市 公司董事、监事的要求时,有权要求提案人进行纠正,提案人坚持将提案提交 股东大会表决的,董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中 国证监会派出机构报告。 18 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上时,股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东 大 会 现场 结 束 时 间不 得 早 于网 络 或 其 他方 式 ,会 议 主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 19 有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾三年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 20 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届 董事局任期届满时为止,但本章程另有规定的除外。董事任期届满,可连 选连任。 在选举董事时,公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事局任期届满的,应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行 换届选举的具体程序如下: (一)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股 东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 (二)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事,但当选人所得 票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。 (五)若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选 董事人数超过应选董事人数的,排名在前的董事候选人当选,剩余董事候选人 再进行选举,并按得票从多到少依次产生当选董事。 (六)出现下列情况时,应当重新进行选举: 1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同,且 因此造成当选人数超过应选人数时; 2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过 半数时; 21 3、当选董事不足应选人数时。 (七)若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局 所需的全部董事人数时,该次股东大会所选举的董事无效,原任董事继续留任 直至选出新一届董事局为止,董事局应当在 30 天内召开会议,再次召集股东 大会并重新选举董事。 (八)若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的,上一届董事 局的原任董事全部自动当选,并组成新一届董事局。 (九)公司应当和当选董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 若在董事任期届满前罢免、更换董事的,提议更换改选董事的提案人应 当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事 的,每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一,且须得到出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而 需选举接任董事的,参照本章程关于董事换届选举的程序办理,但接任董事的 选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董 事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事 的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 22 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者 董事局的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事 局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且 23 董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局应当在两个工作日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司 董事局低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和 其他高级管理人员。 24 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十四条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行 独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时 , 应及时补足独立董事人数。 第一百一十六条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; 25 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 26 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公司法》 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别 职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应当由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事局提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事局; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关费用由公 司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大 27 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项, 董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的 工作条件,董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应当及时到证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 28 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事局 第一百二十二条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事局由十四名董事组成,其中独立董事五名。设董 事局主席一名,董事局副主席一至三名。 第一百二十四条 董事局行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 29 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项 规定的事项。本事项须经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。 (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事局决定公司重大问题时,应事先听取公司党委 的意见。 第一百二十六条 董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于 召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司董事局对于 股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第一百二十七条 公司董事 局应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十八条 董事局应当制定董事局议事规则,以确保董事局的工 作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件,报公司股东大会 审议批准后生效。 第一百二十九条 董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜, 董事局对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处 置,须经公司股东大会批准: (一)与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司最 近一次经审计的净资产总额的 50%,且不超过公司最近一次经审计的资产总额 的 30%; (二)非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总 额 30%; (三)对外担保:单笔担保金额不得超过公司净资产总额的 10%,累计对 外担保总额不得超过公司净资产总额的 50%,且不得超过最近一期经审计总资 产的 30%。对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司 净资产总额的 20%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定: (1)不得为股东及公司持股不足 50%的其他关联方、任何非法人单位或 30 个人提供担保。 (2)超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。 (3 应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (4)对外担保应当要求对方提供反担保,但对公司的控股子公司提供的 担保除外。 (5)董事局决定对外担保事项时,应取得董事局全体成员三分之二以上 签署同意。 董事局在行使前款权利时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事 项,法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定 的,根据该等规定的要求执行。 在决策权限内,董事局可以制定行使决策权的具体规则。 第一百三十条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任,以全体 董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事局主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东 大会报告; (七)董事局授予的其他职权。 第一百三十二条 董事局主席不能履行职权时,董事局主席应当指定副 董事局主席代行其职权。 第一百三十三条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 31 对本章程第一百三十一条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股 份公司切身利益相关的重大事情,总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及 时向董事局报告,并尽快召开董事局会议。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事局主席应在十日内召集临时董 事局会议: (一)董事局主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十五条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:召开董事局会议的五天前。若情况紧急,需要尽快召开董事局临 时会议的,在征得全体董事同意的前提下,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但此种情况下,召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事局 主席不能履行职责时,应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时 董事局会议;董事局主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十六条 董事局会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事局决议表决方式为记名投票表决。 董事局会议以现场召开为原则。必要时,在保障与会董事充分表达意见 的前提下,经召集人或提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 32 开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十九条 董事局会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将 该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事局会议应当有记录。出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存, 保存期限为十年。 第一百四十二条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承 担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 33 第一百四十四条 公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。各专门委员会对董事局负责,各专门委员会的提案应提交董 事局审查决定。 第一百四十五条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中的召集人为会计专业人士。具体的组成人数及人选由董事局决定。 董事局负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案。 第一百五十条 各专门委员会对特定事项进行审议时,可以聘请中介 机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第四节 董事局秘书 第一百五十一条 董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。 董事局秘书处设董事局秘书一名负责主管董事局秘书处工作,董事局秘书 是公司高级管理人员,对董事局负责。 34 第一百五十二条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事局委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百五十三条 董事局秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和 记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程有关规定时,应当提出异议; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事局印章; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事局秘书。 第一百五十五条 董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者 解聘。董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。 35 第六章 公司党委 第一百五十六条 根据《党章》规定,设立公司党委和公司纪委。公 司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。党委书 记及其他委员的任免按照党的有关规定执行。 第一百五十七条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立 工会、团委等群众性组织。 第一百五十八条 党委发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党 治党责任,落实党风廉政建设主体责任,主要行使以下职权: (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行; (二)参与公司重大问题的决策,支持股东大会、董事局、监事会、经营 班子依法行使职权,促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增 值; (三)落实党管干部和党管人才原则,负责建立完善适应现代企业制度要 求和市场竞争需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、组织考察、推荐人 选,建设高素质经营者队伍和人才队伍; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书 记队伍建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作,维护职工合 法权益; (六)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十九条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会 议、文件、决定、决议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻 落实; (二)加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工 作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施; 公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以 36 及党委权限范围内的干部任免; (四)以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组 织提请议定的重要事项等; (五)党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面 的重要事项; (六)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审 议公司纪检或纪委工作报告和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪 律处分决定; (七)公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定 等方面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 第一百六十条 党委前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整, 下属企业的设立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的 重要措施; (十)董事局和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题; (十一)需党委参与决策的其他事项。 第一百六十一条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革 发展稳定的“三重一大”问题,董事局、经营班子拟决策前应提交公司党 委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交 董事局、经营班子进行决策。 37 第一百六十二条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度,确 保决策科学,运作高效。 第一百六十三条 纪委落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪律审 查和纪律监督职责,主要行使以下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党员领导干部行使权力进行监督; (六)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规 的案件; (七)受理党员的控告和申诉; (八)保障党员权利; (九)其他应由公司纪委或纪检工作部门承担的职能。 第七章 总 裁 第一百六十四条 公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受 聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总裁。在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司总裁或其他高 级管理人员。 第一百六十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十七条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作; (二)组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 38 (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事局临时会议; (十)公司章程或者董事局授予的其他职权。 第一百六十八条 总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局上没有 表决权。 第一百六十九条 总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百七十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百七十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、 监事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事局 应积极采取措施追究其法律责任。 第一百七十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 39 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举、 罢免和更换,其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序;职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事 有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,二名由股 东大会选举产生和罢免,另一名由公司职工选举产生和罢免。监事会设监 事长一名,监事长由全部监事的三分之二以上选举产生。监事长不能履行 职权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。 40 第一百八十二条 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司 及股东的合法权益,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事局会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司 章程的行为,可以向董事局、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其 他有关部门报告或根据《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百八十四条 监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议的通知则应当 在会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监 事会会议的,监事会会议可以随时召开,会议通知可以以电话或者其他口 头方式发出,但召集人应当在监事会会议上作出说明。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、 地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百八十六条 监事会应当制定监事会议事规则,作为本章程的附 件,报公司股东大会审议批准后生效。 第三节 监事会决议 第一百八十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会 会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为 41 出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十八条 监事会决议采用记名投票表决方式,每一监事享有一票 表决权。监事会决议需由过半数监事同意方为有效。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存 期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 42 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 第一百九十三条 本节中所规定财务会计报告应当按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股 份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第一百九十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大 会批准后,公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份) 的派发或转增事项。 第一百九十八条 公司的利润分配应当遵循以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影 响公司持续经营能力。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配,经公司 43 股东大会审议决定,可进行中期利润分配。 (三)在公司未分配利润为正、当期可供分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时, 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,经董事局审议通过后,提交股 东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权。 (五)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除 现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履 行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后,提交董事局 审议,独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议 案经董事局审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 (七)若股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用公司的资金。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局 批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 44 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事局委任填 补空缺的会计师事务所的报酬,由董事局确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 45 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事局的会议通知,除可以第二百零八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,除可以第二百零八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以第一次传 真当日为送达日期。 第二百一十四条 因 意 外遗 漏 未 向 某 有 权 得 到通 知 的 人 送 出 会 议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公 司 应当 按 照 国 务 院 证 券 主管 部 门 及 上 海 证 券交 易所的要求进行披露,并在不少于两家证券类专业报刊上刊登公司公告和 其他需要披露的信息。 46 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事局拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资 产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在至少一种公司指定的报刊上公告三次。 第二百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百二十条 公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 47 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散 的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事局、总裁的职权立即停止。清 算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 48 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算 期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清 算组应当自股东大会或 者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 49 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百三十六条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十八条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十九条 公司股东大会议事规则、董事局议事规则及监事会 议事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百四十一条 本章程中“控股股东”是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东,或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程中“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 本章程中所称“董事局”、“董事局主席”即《公司法》中所称“董 事会”、“董事长”; 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下” , 50 均含本数;“不满”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事局负责解释。 51
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华发股份公司章程(2019年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-31
珠海华发实业股份有限公司章程 二〇一九年一月 目 录 章节 页码 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事局 ..................................................................................................................... 20 第一节 董事 ..................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 25 第三节 董事局 ................................................................................................................. 29 第四节 董事局秘书 ......................................................................................................... 34 第六章 公司党委 ................................................................................................................. 36 第七章 总 裁 ..................................................................................................................... 38 第八章 监事会 ..................................................................................................................... 40 第一节 监事 ..................................................................................................................... 40 第二节 监事会 ................................................................................................................. 40 第三节 监事会决议 ......................................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审议 ......................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 42 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 45 第十章 通知和公告 ............................................................................................................. 46 第一节 通知 ..................................................................................................................... 46 第二节 公告 ................................................................................................................... 46 第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................. 47 第一节 合并或分立 ...................................................................................................... 47 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 48 第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 49 第十三章 附 则 ................................................................................................................. 50 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称:“《公司法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号、[1992]73 号文批准,以定向募集方式设立;在珠海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。 公司已经依照《公司法》进行了规范,并经广东省经济体制改革委员 会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局 履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2004 年 2 月 25 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所:珠海市昌盛路 155 号 邮政编码:519030 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰玖拾伍万叁仟壹 佰壹拾陆元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决 议,并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定,公司设立中国共产 2 党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的工作机构,配备党 务工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司;公司可以依照公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉股东;股东 可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 执行副总裁、董 事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断探索有中国特色的社会主义的经营 模式,充分发挥自身优势,大力发展和扩大再生产。通过股份制改革,转 变企业的投资机制和运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在 市场竞争中获得成功,取得良好经济效益,让股东有满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产经营、物 业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五 金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原 料(不含化学危险品)、五金交电、化工。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规 定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 3 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十九条 公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管登记。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股,其中向发 起人发行 17,800 万股,占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 2,117,953,116 股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的,董事局 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总 股本 50%的股票,发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格 计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监 会对上述股票发行方式另有规定的,从其规定。 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 4 第二十五条 公司在下列情况下,根据法律、法规、国务院证券主管部门 及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序,可以回购本公司 的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股票用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求 公司回购其股票的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因回购公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席 的董事局议决议。公司依照规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转 让或者注销。 收购本公司股份后,公司应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 第三十条 本公司发起人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得 转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申 报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持 有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十一条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 6 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时,应当支付公司因提供资料所产生的合 理费用。 第三十六条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 7 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 个工作日内,向中国证 监会和上海证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规 定的期限内,不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已 发行股份 10%的股东,应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持 有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 8 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事局有权按照法律 的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有 的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全, 任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产或资金的,董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的董事,董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 9 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (即不足八人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场 地限制等合理原因需另行选择会议召开地点,董事局或召集人应当说明原 因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符 合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 10 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 11 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事 局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计 12 算上述时间间隔时,会议召开当日不包括在内。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司 董 事 局和 其 他 召 集人 将 采 取必 要 措 施 ,保 证 股东 大 会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 13 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 若委托书未指示受委托的代理人对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,视为股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事局秘书应当 14 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持 ,董事局 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司 制 定 股东 大 会 议 事规 则 ,详 细 规 定股 东大 会 的 召开 和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事局拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 15 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 16 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、 表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行: (一)提名方式: 1、董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人;董事局、 17 监事会进行换届选举时,上届董事局有权提名董事候选人,上届监事会有权提 名监事候选人。 2、股东提名。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 3%(提名独立董事时为 1%)以上的股东可以提名董事、监事候选人,但每 一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比 例所得的人数(取四舍五入)、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数 的三分之一,所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数,最少可以提 名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时,其持股时间应当符合上述连 续持股 180 日以上的要求。 (二)提名程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事局提出选任 董事的建议名单,经董事局决议通过后,由董事局向股东大会提出董事候选人 名单并提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 2、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东 可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,并 提交股东大会选举,但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权 股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数须符合本章 程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。 (三)董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查,发 现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市 公司董事、监事的要求时,有权要求提案人进行纠正,提案人坚持将提案提交 股东大会表决的,董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中 国证监会派出机构报告。 18 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上时,股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东 大 会 现场 结 束 时 间不 得 早 于网 络 或 其 他方 式 ,会 议 主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 19 有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾三年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 20 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举和更换。董事任期三年,从股东大会 决议通过之日起计算,至本届董事局任期届满时为止,但本章程另有规定 的除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。 在选举董事时,公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事局任期届满的,应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行 换届选举的具体程序如下: (一)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股 东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 (二)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事,但当选人所得 票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。 (五)若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选 董事人数超过应选董事人数的,排名在前的董事候选人当选,剩余董事候选人 再进行选举,并按得票从多到少依次产生当选董事。 (六)出现下列情况时,应当重新进行选举: 1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同,且 因此造成当选人数超过应选人数时; 2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过 半数时; 21 3、当选董事不足应选人数时。 (七)若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局 所需的全部董事人数时,该次股东大会所选举的董事无效,原任董事继续留任 直至选出新一届董事局为止,董事局应当在 30 天内召开会议,再次召集股东 大会并重新选举董事。 (八)若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的,上一届董事 局的原任董事全部自动当选,并组成新一届董事局。 (九)公司应当和当选董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 若在董事任期届满前罢免、更换董事的,提议更换改选董事的提案人应 当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事 的,每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一,且须得到出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而 需选举接任董事的,参照本章程关于董事换届选举的程序办理,但接任董事的 选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董 事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事 的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 22 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者 董事局的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事 局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且 23 董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局应当在两个工作日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司 董事局低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和 其他高级管理人员。 24 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十四条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行 独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时 , 应及时补足独立董事人数。 第一百一十六条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; 25 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 26 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公司法》 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别 职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应当由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事局提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事局; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关费用由公 司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大 27 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项, 董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的 工作条件,董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应当及时到证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 28 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事局 第一百二十二条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事局由十四名董事组成,其中独立董事五名。设董 事局主席一名,董事局副主席一至三名。 第一百二十四条 董事局行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 29 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项 规定的事项。本事项须经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。 (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事局决定公司重大问题时,应事先听取公司党委 的意见。 第一百二十六条 董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于 召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司董事局对于 股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第一百二十七条 公司董事 局应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十八条 董事局应当制定董事局议事规则,以确保董事局的工 作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件,报公司股东大会 审议批准后生效。 第一百二十九条 董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜, 董事局对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处 置,须经公司股东大会批准: (一)与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司最 近一次经审计的净资产总额的 50%,且不超过公司最近一次经审计的资产总额 的 30%; (二)非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总 额 30%; (三)对外担保:单笔担保金额不得超过公司净资产总额的 10%,累计对 外担保总额不得超过公司净资产总额的 50%,且不得超过最近一期经审计总资 产的 30%。对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司 净资产总额的 20%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定: (1)不得为股东及公司持股不足 50%的其他关联方、任何非法人单位或 30 个人提供担保。 (2)超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。 (3 应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (4)对外担保应当要求对方提供反担保,但对公司的控股子公司提供的 担保除外。 (5)董事局决定对外担保事项时,应取得董事局全体成员三分之二以上 签署同意。 董事局在行使前款权利时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事 项,法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定 的,根据该等规定的要求执行。 在决策权限内,董事局可以制定行使决策权的具体规则。 第一百三十条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任,以全体 董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事局主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东 大会报告; (七)董事局授予的其他职权。 第一百三十二条 董事局主席不能履行职权时,董事局主席应当指定副 董事局主席代行其职权。 第一百三十三条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 31 对本章程第一百三十一条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股 份公司切身利益相关的重大事情,总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及 时向董事局报告,并尽快召开董事局会议。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事局主席应在十日内召集临时董 事局会议: (一)董事局主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十五条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:召开董事局会议的五天前。若情况紧急,需要尽快召开董事局临 时会议的,在征得全体董事同意的前提下,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但此种情况下,召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事局 主席不能履行职责时,应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时 董事局会议;董事局主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十六条 董事局会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事局决议表决方式为记名投票表决。 董事局会议以现场召开为原则。必要时,在保障与会董事充分表达意见 的前提下,经召集人或提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 32 开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十九条 董事局会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将 该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事局会议应当有记录。出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存, 保存期限为十年。 第一百四十二条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事局 决议上签字并对 董事局 的决议承 担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 33 第一百四十四条 公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。各专门委员会对董事局负责,各专门委员会的提案应提交董事 局审查决定。 第一百四十五条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。具体的组成人数及人选 由董事局决定。 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案。 第一百五十条 各专门委员会对特定事项进行审议时,可以聘请中介 机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第四节 董事局秘书 第一百五十一条 董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。 董事局秘书处设董事局秘书一名负责主管董事局秘书处工作,董事局秘书 是公司高级管理人员,对董事局负责。 34 第一百五十二条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事 局委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百五十三条 董事局秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和 记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程有关规定时,应当提出异议; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事局印章; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事 局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事局秘书。 第一百五十五条 董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者解 聘。董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。 35 第六章 公司党委 第一百五十六条 根据《党章》规定,设立公司党委和公司纪委。公 司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。党委书 记及其他委员的任免按照党的有关规定执行。 第一百五十七条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立 工会、团委等群众性组织。 第一百五十八条 党委发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党 治党责任,落实党风廉政建设主体责任,主要行使以下职权: (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行; (二)参与公司重大问题的决策,支持股东大会、董事局、监事会、经营 班子依法行使职权,促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增 值; (三)落实党管干部和党管人才原则,负责建立完善适应现代企业制度要 求和市场竞争需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、组织考察、推荐人 选,建设高素质经营者队伍和人才队伍; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书 记队伍建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作,维护职工合 法权益; (六)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十九条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会 议、文件、决定、决议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻 落实; (二)加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工 作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施; 公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以 36 及党委权限范围内的干部任免; (四)以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组 织提请议定的重要事项等; (五)党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面 的重要事项; (六)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审 议公司纪检或纪委工作报告和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪 律处分决定; (七)公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定 等方面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 第一百六十条 党委前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整, 下属企业的设立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的 重要措施; (十)董事局和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题; (十一)需党委参与决策的其他事项。 第一百六十一条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革 发展稳定的“三重一大”问题,董事局、经营班子拟决策前应提交公司党 委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交 董事局、经营班子进行决策。 37 第一百六十二条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度,确 保决策科学,运作高效。 第一百六十三条 纪委落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪律审 查和纪律监督职责,主要行使以下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党员领导干部行使权力进行监督; (六)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规 的案件; (七)受理党员的控告和申诉; (八)保障党员权利; (九)其他应由公司纪委或纪检工作部门承担的职能。 第七章 总 裁 第一百六十四条 公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总裁。 第一百六十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十七条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作; (二)组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; 38 (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事局临时会议; (十)公司章程或者董事局授予的其他职权。 第一百六十八条 总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局上没有表 决权。 第一百六十九条 总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百七十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百七十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、 监事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事局 应积极采取措施追究其法律责任。 第一百七十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 39 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举、 罢免和更换,其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序;职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事 有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章 有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,二名由股东 大会选举产生和罢免,另一名由公司职工选举产生和罢免。监事会设监事 长一名,监事长由全部监事的三分之二以上选举产生。监事长不能履行职 权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。 40 第一百八十二条 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股 东的合法权益,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事局会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司 章程的行为,可以向董事局、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其 他有关部门报告或根据《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百八十四条 监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议的通知则应当在 会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事 会会议的,监事会会议可以随时召开,会议通知可以以电话或者其他口头 方式发出,但召集人应当在监事会会议上作出说明。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百八十六条 监事会应当制定监事会议事规则,作为本章程的附件, 报公司股东大会审议批准后生效。 第三节 监事会决议 第一百八十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会 会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为 41 出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十八条 监事会决议采用记名投票表决方式,每一监事享有一票 表决权。监事会决议需由过半数监事同意方为有效。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存期 限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 42 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 第一百九十三条 本节中所规定财务会计报告应当按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。 第一百九十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会 批准后,公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的 派发或转增事项。 第一百九十八条 公司的利润分配应当遵循以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影 响公司持续经营能力。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配,经公司 43 股东大会审议决定,可进行中期利润分配。 (三)在公司未分配利润为正、当期可供分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时, 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,经董事局审议通过后,提交股 东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权。 (五)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除 现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履 行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后,提交董事局 审议,独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议 案经董事局审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 (七)若股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用公司的资金。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局 批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 44 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事局委任填 补空缺的会计师事务所的报酬,由董事局确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 45 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事局的会议通知,除可以第二百零八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,除可以第二百零八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以第一次传 真当日为送达日期。 第二百一十四条 因 意 外遗 漏 未 向 某 有 权 得 到通 知 的 人 送 出 会 议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公 司 应当 按 照 国 务 院 证 券 主管 部 门 及 上 海 证 券交 易所的要求进行披露,并在不少于两家证券类专业报刊上刊登公司公告和 其他需要披露的信息。 46 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事局拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在至少一种公司指定的报刊上公告三次。 第二百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百二十条 公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 47 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的, 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事局、总裁的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 48 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清 算组应当自股东大会或 者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 49 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百三十六条 董事局 依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十八条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百三十九条 公司股东大会议事规则、董事局议事规则及监事会议 事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百四十一条 本章程中 “控股股东”是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东,或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程中“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 本章程中所称“董事局”、“董事局主席”即《公司法》中所称“董 事会”、“董事长”; 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下” , 50 均含本数;“不满”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事局负责解释。 51
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公告日期:2018-08-23
珠海华发实业股份有限公司章程 二〇一八年九月 目 录 章节 页码 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事局 ..................................................................................................................... 20 第一节 董事 ..................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 24 第三节 董事局 ................................................................................................................. 29 第四节 董事局秘书 ......................................................................................................... 34 第六章 公司党委 ................................................................................................................. 35 第七章 总 裁 ..................................................................................................................... 38 第八章 监事会 ..................................................................................................................... 39 第一节 监事 ..................................................................................................................... 39 第二节 监事会 ................................................................................................................. 40 第三节 监事会决议 ......................................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审议 ......................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 42 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 44 第十章 通知和公告 ............................................................................................................. 45 第一节 通知 ..................................................................................................................... 45 第二节 公告 ................................................................................................................... 46 第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................. 46 第一节 合并或分立 ...................................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 47 第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 49 第十三章 附 则 ................................................................................................................. 49 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称:“《公司法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号、[1992]73 号文批准,以定向募集方式设立;在珠海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。 公司已经依照《公司法》进行了规范,并经广东省经济体制改革委员 会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局 履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2004 年 2 月 25 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所:珠海市昌盛路 155 号 邮政编码:519030 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰玖拾伍万叁仟壹 佰壹拾陆元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决 议,并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定,公司设立中国共产 党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的工作机构,配备党 务工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司;公司可以依照公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉股东;股东 可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 执行副总裁、董 事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断探索有中国特色的社会主义的经营 模式,充分发挥自身优势,大力发展和扩大再生产。通过股份制改革,转 变企业的投资机制和运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在 市场竞争中获得成功,取得良好经济效益,让股东有满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产经营、物 业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五 金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原 料(不含化学危险品)、五金交电、化工。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规 定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十九条 公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管登记。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股,其中向发 起人发行 17,800 万股,占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 2,117,953,116 股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的,董事局 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总 股本 50%的股票,发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格 计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监 会对上述股票发行方式另有规定的,从其规定。 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,根据法律、法规、国务院证券主管部门 及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序,可以回购本公司 的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股票奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求 公司回购其股票的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十七条 因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定回购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出;所回购的股 份应当一年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 本公司发起人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得 转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申 报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持 有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十一条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时,应当支付公司因提供资料所产生的合 理费用。 第三十六条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 个工作日内,向中国证 监会和上海证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规 定的期限内,不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已 发行股份 10%的股东,应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持 有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事局有权按照法律 的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有 的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全, 任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产或资金的,董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的董事,董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (即不足八人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场 地限制等合理原因需另行选择会议召开地点,董事局或召集人应当说明原 因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符 合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事 局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计 算上述时间间隔时,会议召开当日不包括在内。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司 董 事 局和 其 他 召 集人 将 采 取必 要 措 施 ,保 证 股东 大 会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 若委托书未指示受委托的代理人对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,视为股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事局秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持,董事局 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司 制 定 股东 大 会 议 事规 则 ,详 细 规 定股 东大 会 的 召开 和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事局拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、 表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行: (一)提名方式: 1、董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人;董事局、 监事会进行换届选举时,上届董事局有权提名董事候选人,上届监事会有权提 名监事候选人。 2、股东提名。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 3%(提名独立董事时为 1%)以上的股东可以提名董事、监事候选人,但每 一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比 例所得的人数(取四舍五入)、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数 的三分之一,所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数,最少可以提 名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时,其持股时间应当符合上述连 续持股 180 日以上的要求。 (二)提名程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事局提出选任 董事的建议名单,经董事局决议通过后,由董事局向股东大会提出董事候选人 名单并提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 2、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东 可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,并 提交股东大会选举,但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权 股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数须符合本章 程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。 (三)董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查,发 现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市 公司董事、监事的要求时,有权要求提案人进行纠正,提案人坚持将提案提交 股东大会表决的,董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中 国证监会派出机构报告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东 大 会 现场 结 束 时 间不 得 早 于网 络 或 其 他方 式 ,会 议 主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾三年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举和更换。董事任期三年,从股东大会 决议通过之日起计算,至本届董事局任期届满时为止,但本章程另有规定 的除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。 在选举董事时,公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事局任期届满的,应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行 换届选举的具体程序如下: (一)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股 东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 (二)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事,但当选人所得 票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。 (五)若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选 董事人数超过应选董事人数的,排名在前的董事候选人当选,剩余董事候选人 再进行选举,并按得票从多到少依次产生当选董事。 (六)出现下列情况时,应当重新进行选举: 1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同,且 因此造成当选人数超过应选人数时; 2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过 半数时; 3、当选董事不足应选人数时。 (七)若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局 所需的全部董事人数时,该次股东大会所选举的董事无效,原任董事继续留任 直至选出新一届董事局为止,董事局应当在 30 天内召开会议,再次召集股东 大会并重新选举董事。 (八)若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的,上一届董事 局的原任董事全部自动当选,并组成新一届董事局。 (九)公司应当和当选董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 若在董事任期届满前罢免、更换董事的,提议更换改选董事的提案人应 当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事 的,每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一,且须得到出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而 需选举接任董事的,参照本章程关于董事换届选举的程序办理,但接任董事的 选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董 事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事 的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者 董事局的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事 局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且 董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局应当在两个工作日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司 董事局低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十四条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百一十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行 独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时 , 应及时补足独立董事人数。 第一百一十六条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公司法》 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别 职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应当由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事局提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事局; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关费用由公 司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项, 董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的 工作条件,董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应当及时到证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事局 第一百二十二条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事局由十四名董事组成,其中独立董事五名。设董 事局主席一名,董事局副主席一至三名。 第一百二十四条 董事局行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事局决定公司重大问题时,应事先听取公司党委 的意见。 第一百二十六条 董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于 召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司董事局对于 股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第一百二十七条 公司董事 局应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十八条 董事局应当制定董事局议事规则,以确保董事局的工 作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件,报公司股东大会 审议批准后生效。 第一百二十九条 董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜, 董事局对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处 置,须经公司股东大会批准: (一)与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司最 近一次经审计的净资产总额的 50%,且不超过公司最近一次经审计的资产总额 的 30%; (二)非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总 额 30%; (三)对外担保:单笔担保金额不得超过公司净资产总额的 10%,累计对 外担保总额不得超过公司净资产总额的 50%,且不得超过最近一期经审计总资 产的 30%。对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司 净资产总额的 20%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定: (1)不得为股东及公司持股不足 50%的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (2)超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。 (3 应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (4)对外担保应当要求对方提供反担保,但对公司的控股子公司提供的 担保除外。 (5)董事局决定对外担保事项时,应取得董事局全体成员三分之二以上 签署同意。 董事局在行使前款权利时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事 项,法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定 的,根据该等规定的要求执行。 在决策权限内,董事局可以制定行使决策权的具体规则。 第一百三十条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任,以全体 董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事局主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东 大会报告; (七)董事局授予的其他职权。 第一百三十二条 董事局主席不能履行职权时,董事局主席应当指定副 董事局主席代行其职权。 第一百三十三条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 对本章程第一百三十一条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股 份公司切身利益相关的重大事情,总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及 时向董事局报告,并尽快召开董事局会议。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事局主席应在十日内召集临时董 事局会议: (一)董事局主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十五条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:召开董事局会议的五天前。若情况紧急,需要尽快召开董事局临 时会议的,在征得全体董事同意的前提下,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但此种情况下,召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事局 主席不能履行职责时,应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时 董事局会议;董事局主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十六条 董事局会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事局决议表决方式为记名投票表决。 董事局会议以现场召开为原则。必要时,在保障与会董事充分表达意见 的前提下,经召集人或提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十九条 董事局会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将 该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事局会议应当有记录。出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存, 保存期限为十年。 第一百四十二条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事局 决议上签字并对 董事局 的决议承 担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。各专门委员会对董事局负责,各专门委员会的提案应提交董事 局审查决定。 第一百四十五条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。具体的组成人数及人选 由董事局决定。 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案。 第一百五十条 各专门委员会对特定事项进行审议时,可以聘请中介 机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第四节 董事局秘书 第一百五十一条 董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。 董事局秘书处设董事局秘书一名负责主管董事局秘书处工作,董事局秘书 是公司高级管理人员,对董事局负责。 第一百五十二条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事 局委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百五十三条 董事局秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和 记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程有关规定时,应当提出异议; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事局印章; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事 局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事局秘书。 第一百五十五条 董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者解 聘。董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 公司党委 第一百五十六条 根据《党章》规定,设立公司党委和公司纪委。公 司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。党委书 记及其他委员的任免按照党的有关规定执行。 第一百五十七条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立 工会、团委等群众性组织。 第一百五十八条 党委发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党 治党责任,落实党风廉政建设主体责任,主要行使以下职权: (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行; (二)参与公司重大问题的决策,支持股东大会、董事局、监事会、经营 班子依法行使职权,促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增 值; (三)落实党管干部和党管人才原则,负责建立完善适应现代企业制度要 求和市场竞争需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、组织考察、推荐人 选,建设高素质经营者队伍和人才队伍; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书 记队伍建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作,维护职工合 法权益; (六)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十九条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会 议、文件、决定、决议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻 落实; (二)加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工 作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施; 公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以 及党委权限范围内的干部任免; (四)以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组 织提请议定的重要事项等; (五)党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面 的重要事项; (六)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审 议公司纪检或纪委工作报告和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪 律处分决定; (七)公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定 等方面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 第一百六十条 党委前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整, 下属企业的设立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的 重要措施; (十)董事局和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题; (十一)需党委参与决策的其他事项。 第一百六十一条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革 发展稳定的“三重一大”问题,董事局、经营班子拟决策前应提交公司党 委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交 董事局、经营班子进行决策。 第一百六十二条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度,确 保决策科学,运作高效。 第一百六十三条 纪委落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪律审 查和纪律监督职责,主要行使以下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党员领导干部行使权力进行监督; (六)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规 的案件; (七)受理党员的控告和申诉; (八)保障党员权利; (九)其他应由公司纪委或纪检工作部门承担的职能。 第七章 总 裁 第一百六十四条 公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总裁。 第一百六十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百六十七条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作; (二)组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事局临时会议; (十)公司章程或者董事局授予的其他职权。 第一百六十八条 总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局上没有表 决权。 第一百六十九条 总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百七十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百七十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、 监事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事局 应积极采取措施追究其法律责任。 第一百七十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举、 罢免和更换,其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序;职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事 有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章 有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,二名由股东 大会选举产生和罢免,另一名由公司职工选举产生和罢免。监事会设监事 长一名,监事长由全部监事的三分之二以上选举产生。监事长不能履行职 权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。 第一百八十二条 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股 东的合法权益,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事局会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司 章程的行为,可以向董事局、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其 他有关部门报告或根据《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百八十四条 监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议的通知则应当在 会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事 会会议的,监事会会议可以随时召开,会议通知可以以电话或者其他口头 方式发出,但召集人应当在监事会会议上作出说明。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百八十六条 监事会应当制定监事会议事规则,作为本章程的附件, 报公司股东大会审议批准后生效。 第三节 监事会决议 第一百八十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会 会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十八条 监事会决议采用记名投票表决方式,每一监事享有一票 表决权。监事会决议需由过半数监事同意方为有效。 第一百八十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存期 限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 第一百九十三条 本节中所规定财务会计报告应当按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。 第一百九十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会 批准后,公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的 派发或转增事项。 第一百九十八条 公司的利润分配应当遵循以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影 响公司持续经营能力。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配,经公司 股东大会审议决定,可进行中期利润分配。 (三)在公司未分配利润为正、当期可供分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时, 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,经董事局审议通过后,提交股 东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权。 (五)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除 现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履 行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后,提交董事局 审议,独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议 案经董事局审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 (七)若股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用公司的资金。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局 批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事局委任填 补空缺的会计师事务所的报酬,由董事局确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事局的会议通知,除可以第二百零八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,除可以第二百零八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以第一次传 真当日为送达日期。 第二百一十四条 因 意 外遗 漏 未 向 某 有 权 得 到通 知 的 人 送 出 会 议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公 司 应当 按 照 国 务 院 证 券 主管 部 门 及 上 海 证 券交 易所的要求进行披露,并在不少于两家证券类专业报刊上刊登公司公告和 其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事局拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在至少一种公司指定的报刊上公告三次。 第二百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百二十条 公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的, 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事局、总裁的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清 算组应当自股东大会或 者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百三十六条 董事局 依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十八条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百三十九条 公司股东大会议事规则、董事局议事规则及监事会议 事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百四十一条 本章程中 “控股股东”是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东,或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程中“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 本章程中所称“董事局”、“董事局主席”即《公司法》中所称“董 事会”、“董事长”; 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下” , 均含本数;“不满”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事局负责解释。
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华发股份公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-28
珠海华发实业股份有限公司章程 二〇一八年四月 目 录 章节 页码 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事局 ..................................................................................................................... 20 第一节 董事 ..................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 24 第三节 董事局 ................................................................................................................. 29 第四节 董事局秘书 ......................................................................................................... 34 第六章 总 裁 ..................................................................................................................... 35 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 37 第一节 监事 ..................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ................................................................................................................. 37 第三节 监事会决议 ......................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 ......................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 42 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 43 第一节 通知 ..................................................................................................................... 43 第二节 公告 ................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................... 44 第一节 合并或分立 ...................................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 46 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 47 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号、[1992]73 号文批准,以定向募集方式设立;在珠海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。 公司已经依照《公司法》进行了规范,并经广东省经济体制改革委员 会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局 履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2004 年 2 月 25 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所:珠海市昌盛路 155 号 邮政编码:519030 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟捌佰叁拾壹万叁仟壹佰 壹拾陆元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决 议,并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司;公司可以依照公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉股东;股东 可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 执行副总裁、董 事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索有中国特色的社会主义的经营 模式,充分发挥自身优势,大力发展和扩大再生产。通过股份制改革,转 变企业的投资机制和运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在 市场竞争中获得成功,取得良好经济效益,让股东有满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产经营、物 业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五 金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原 料(不含化学危险品)、五金交电、化工。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规 定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管登记。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股,其中向发 起人发行 17,800 万股,占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 2,118,313,116 股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的,董事局 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总 股本 50%的股票,发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格 计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监 会对上述股票发行方式另有规定的,从其规定。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,根据法律、法规、国务院证券主管部门 及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序,可以回购本公司 的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股票奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求 公司回购其股票的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定回购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定回购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出;所回购的股 份应当一年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 本公司发起人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得 转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申 报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持 有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时,应当支付公司因提供资料所产生的合 理费用。 第三十五条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 个工作日内,向中国证 监会和上海证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规 定的期限内,不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已 发行股份 10%的股东,应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持 有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事局有权按照法律 的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有 的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全, 任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产或资金的,董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的董事,董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (即不足八人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场 地限制等合理原因需另行选择会议召开地点,董事局或召集人应当说明原 因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符 合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事 会 或 股东 决 定 自 行召 集 股 东大 会 的 ,须书 面 通 知董 事 局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事 局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计 算上述时间间隔时,会议召开当日不包括在内。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权 登 记 日登 记 在 册 的所 有 股 东或 其 代 理 人 ,均 有权 出 席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 若委托书未指示受委托的代理人对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,视为股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事局秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持,董事局 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、 表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行: (一)提名方式: 1、董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人;董事局、 监事会进行换届选举时,上届董事局有权提名董事候选人,上届监事会有权提 名监事候选人。 2、股东提名。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 3%(提名独立董事时为 1%)以上的股东可以提名董事、监事候选人,但每 一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比 例所得的人数(取四舍五入)、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数 的三分之一,所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数,最少可以提 名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时,其持股时间应当符合上述连 续持股 180 日以上的要求。 (二)提名程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事局提出选任 董事的建议名单,经董事局决议通过后,由董事局向股东大会提出董事候选人 名单并提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 2、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东 可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,并 提交股东大会选举,但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权 股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数须符合本章 程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。 (三)董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查,发 现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市 公司董事、监事的要求时,有权要求提案人进行纠正,提案人坚持将提案提交 股东大会表决的,董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中 国证监会派出机构报告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席 股 东 大会 的 股 东 ,应 当 对提 交 表 决的 提案 发 表 以下 意 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾三年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举和更换。董事任期三年,从股东大会 决议通过之日起计算,至本届董事局任期届满时为止,但本章程另有规定 的除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。 在选举董事时,公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事局任期届满的,应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行 换届选举的具体程序如下: (一)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股 东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 (二)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事,但当选人所得 票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。 (五)若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选 董事人数超过应选董事人数的,排名在前的董事候选人当选,剩余董事候选人 再进行选举,并按得票从多到少依次产生当选董事。 (六)出现下列情况时,应当重新进行选举: 1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同,且 因此造成当选人数超过应选人数时; 2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过 半数时; 3、当选董事不足应选人数时。 (七)若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局 所需的全部董事人数时,该次股东大会所选举的董事无效,原任董事继续留任 直至选出新一届董事局为止,董事局应当在 30 天内召开会议,再次召集股东 大会并重新选举董事。 (八)若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的,上一届董事 局的原任董事全部自动当选,并组成新一届董事局。 (九)公司应当和当选董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 若在董事任期届满前罢免、更换董事的,提议更换改选董事的提案人应 当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事 的,每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一,且须得到出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而 需选举接任董事的,参照本章程关于董事换届选举的程序办理,但接任董事的 选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董 事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事 的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者 董事局的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事 局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且 董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局应当在两个工作日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司 董事局低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十三条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行 独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时 , 应及时补足独立董事人数。 第一百一十五条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公司法》 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别 职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应当由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事局提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事局; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关费用由公 司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项, 董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的 工作条件,董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应当及时到证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事局 第一百二十一条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事局由十四名董事组成,其中独立董事五名。设董 事局主席一名,董事局副主席一至三名。 第一百二十三条 董事局行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于 召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司董事局对于 股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第一百二十五条 公司董事 局应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十六条 董事局应当制定董事局议事规则,以确保董事局的工 作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件,报公司股东大会 审议批准后生效。 第一百二十七条 董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜, 董事局对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处 置,须经公司股东大会批准: (一)与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司最 近一次经审计的净资产总额的 50%,且不超过公司最近一次经审计的资产总额 的 30%; (二)非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总 额 30%; (三)对外担保:单笔担保金额不得超过公司净资产总额的 10%,累计对 外担保总额不得超过公司净资产总额的 50%,且不得超过最近一期经审计总资 产的 30%。对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司 净资产总额的 20%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定: (1)不得为股东及公司持股不足 50%的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (2)超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。 (3 应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (4)对外担保应当要求对方提供反担保,但对公司的控股子公司提供的 担保除外。 (5)董事局决定对外担保事项时,应取得董事局全体成员三分之二以上 签署同意。 董事局在行使前款权利时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事 项,法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定 的,根据该等规定的要求执行。 在决策权限内,董事局可以制定行使决策权的具体规则。 第一百二十八条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任,以全体 董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事局主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东 大会报告; (七)董事局授予的其他职权。 第一百三十条 董事局主席不能履行职权时,董事局主席应当指定副 董事局主席代行其职权。 第一百三十一条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 对本章程第一百二十九条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股 份公司切身利益相关的重大事情,总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及 时向董事局报告,并尽快召开董事局会议。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事局主席应在十日内召集临时董 事局会议: (一)董事局主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十三条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:召开董事局会议的五天前。若情况紧急,需要尽快召开董事局临 时会议的,在征得全体董事同意的前提下,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但此种情况下,召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事局 主席不能履行职责时,应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时 董事局会议;董事局主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 董事局会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事局决议表决方式为记名投票表决。 董事局会议以现场召开为原则。必要时,在保障与会董事充分表达意见 的前提下,经召集人或提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十七条 董事局会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事局会议应当有记录。出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存, 保存期限为十年。 第一百四十条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事局 决议上签字并对 董事局 的决议承 担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。各专门委员会对董事局负责,各专门委员会的提案应提交董事 局审查决定。 第一百四十三条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。具体的组成人数及人选 由董事局决定。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会对特定事项进行审议时,可以聘请中介 机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第四节 董事局秘书 第一百四十九条 董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。 董事局秘书处设董事局秘书一名负责主管董事局秘书处工作,董事局秘书 是公司高级管理人员,对董事局负责。 第一百五十条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事 局委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百五十一条 董事局秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和 记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程有关规定时,应当提出异议; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事局印章; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事 局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事局秘书。 第一百五十三条 董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者解 聘。董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总 裁 第一百五十四条 公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总裁。 第一百五十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作; (二)组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事局临时会议; (十)公司章程或者董事局授予的其他职权。 第一百五十八条 总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局上没有表 决权。 第一百五十九条 总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、 监事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事局 应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举、 罢免和更换,其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序;职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事 有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章 有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,二名由股东 大会选举产生和罢免,另一名由公司职工选举产生和罢免。监事会设监事 长一名,监事长由全部监事的三分之二以上选举产生。监事长不能履行职 权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。 第一百七十二条 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股 东的合法权益,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事局会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司 章程的行为,可以向董事局、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其 他有关部门报告或根据《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议的通知则应当在 会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事 会会议的,监事会会议可以随时召开,会议通知可以以电话或者其他口头 方式发出,但召集人应当在监事会会议上作出说明。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会应当制定监事会议事规则,作为本章程的附件, 报公司股东大会审议批准后生效。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会 会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会决议采用记名投票表决方式,每一监事享有一票 表决权。监事会决议需由过半数监事同意方为有效。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存期 限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 第一百八十三条 本节中所规定财务会计报告应当按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会 批准后,公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的 派发或转增事项。 第一百八十八条 公司的利润分配应当遵循以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影 响公司持续经营能力。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配,经公司 股东大会审议决定,可进行中期利润分配。 (三)在公司未分配利润为正、当期可供分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时, 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,经董事局审议通过后,提交股 东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权。 (五)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除 现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履 行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后,提交董事局 审议,独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议 案经董事局审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 (七)若股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用公司的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局 批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事局委任 填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事局确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公 司 解聘 或 者 续 聘 会 计 师 事务 所 由 股 东 大 会 做出 决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会 和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事局的会议通知,除可以第一百九十八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,除可以第一百九十八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方 式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以第一次传 真当日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司应当按照国务院证券主管部门及上海证券交易所 的要求进行披露,并在不少于两家证券类专业报刊上刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事局拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在至少一种公司指定的报刊上公告三次。 第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百一十条 公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的, 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组成立后,董事局、总裁的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百一十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清 算组应当自股东大会或 者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事局 依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 公司股东大会议事规则、董事局议事规则及监事会议 事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十一条 本章程中 “控股股东”是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东,或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程中“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 本章程中所称“董事局”、“董事局主席”即《公司法》中所称“董 事会”、“董事长”; 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下” , 均含本数;“不满”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事局负责解释。
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华发股份章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-10
珠海华发实业股份有限公司章程 二〇一七年八月 目 录 章节 页码 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事局 ..................................................................................................................... 20 第一节 董事 ..................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 24 第三节 董事局 ................................................................................................................. 29 第四节 董事局秘书 ......................................................................................................... 34 第六章 总 裁 ..................................................................................................................... 35 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 37 第一节 监事 ..................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ................................................................................................................. 37 第三节 监事会决议 ......................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 ......................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 42 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 43 第一节 通知 ..................................................................................................................... 43 第二节 公告 ................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................... 44 第一节 合并或分立 ...................................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 46 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 47 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号、[1992]73 号文批准,以定向募集方式设立;在珠海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。 公司已经依照《公司法》进行了规范,并经广东省经济体制改革委员 会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局 履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2004 年 2 月 25 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所:珠海市昌盛路 155 号 邮政编码:519030 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟捌佰叁拾壹万叁仟壹佰 壹拾陆元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决 议,并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司;公司可以依照公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉股东;股东 可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 执行副总裁、董 事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索有中国特色的社会主义的经营 模式,充分发挥自身优势,大力发展和扩大再生产。通过股份制改革,转 变企业的投资机制和运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在 市场竞争中获得成功,取得良好经济效益,让股东有满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产经营、物 业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五 金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原 料(不含化学危险品)、五金交电、化工。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规 定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管登记。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股,其中向发 起人发行 17,800 万股,占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 2,118,313,116 股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的,董事局 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总 股本 50%的股票,发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格 计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监 会对上述股票发行方式另有规定的,从其规定。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,根据法律、法规、国务院证券主管部门 及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序,可以回购本公司 的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股票奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求 公司回购其股票的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定回购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定回购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出;所回购的股 份应当一年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 本公司发起人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得 转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申 报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持 有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时,应当支付公司因提供资料所产生的合 理费用。 第三十五条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 个工作日内,向中国证 监会和上海证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规 定的期限内,不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已 发行股份 10%的股东,应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持 有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事局有权按照法律 的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有 的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全, 任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产或资金的,董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的董事,董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (即不足八人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场 地限制等合理原因需另行选择会议召开地点,董事局或召集人应当说明原 因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符 合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事 会 或 股东 决 定 自 行召 集 股 东大 会 的 ,须书 面 通 知董 事 局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事 局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计 算上述时间间隔时,会议召开当日不包括在内。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权 登 记 日登 记 在 册 的所 有 股 东或 其 代 理 人 ,均 有权 出 席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 若委托书未指示受委托的代理人对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,视为股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事局秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持,董事局 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、 表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行: (一)提名方式: 1、董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人;董事局、 监事会进行换届选举时,上届董事局有权提名董事候选人,上届监事会有权提 名监事候选人。 2、股东提名。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 3%(提名独立董事时为 1%)以上的股东可以提名董事、监事候选人,但每 一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比 例所得的人数(取四舍五入)、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数 的三分之一,所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数,最少可以提 名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时,其持股时间应当符合上述连 续持股 180 日以上的要求。 (二)提名程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事局提出选任 董事的建议名单,经董事局决议通过后,由董事局向股东大会提出董事候选人 名单并提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 2、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东 可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,并 提交股东大会选举,但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权 股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数须符合本章 程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。 (三)董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查,发 现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市 公司董事、监事的要求时,有权要求提案人进行纠正,提案人坚持将提案提交 股东大会表决的,董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中 国证监会派出机构报告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席 股 东 大会 的 股 东 ,应 当 对提 交 表 决的 提案 发 表 以下 意 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾三年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举和更换。董事任期三年,从股东大会 决议通过之日起计算,至本届董事局任期届满时为止,但本章程另有规定 的除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。 在选举董事时,公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事局任期届满的,应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行 换届选举的具体程序如下: (一)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股 东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 (二)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事,但当选人所得 票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。 (五)若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选 董事人数超过应选董事人数的,排名在前的董事候选人当选,剩余董事候选人 再进行选举,并按得票从多到少依次产生当选董事。 (六)出现下列情况时,应当重新进行选举: 1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同,且 因此造成当选人数超过应选人数时; 2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过 半数时; 3、当选董事不足应选人数时。 (七)若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局 所需的全部董事人数时,该次股东大会所选举的董事无效,原任董事继续留任 直至选出新一届董事局为止,董事局应当在 30 天内召开会议,再次召集股东 大会并重新选举董事。 (八)若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的,上一届董事 局的原任董事全部自动当选,并组成新一届董事局。 (九)公司应当和当选董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 若在董事任期届满前罢免、更换董事的,提议更换改选董事的提案人应 当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事 的,每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一,且须得到出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而 需选举接任董事的,参照本章程关于董事换届选举的程序办理,但接任董事的 选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董 事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事 的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者 董事局的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事 局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且 董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局应当在两个工作日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司 董事局低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十三条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行 独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时 , 应及时补足独立董事人数。 第一百一十五条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公司法》 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别 职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应当由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事局提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事局; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关费用由公 司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项, 董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的 工作条件,董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应当及时到证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事局 第一百二十一条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事局由十一名董事组成,其中独立董事四名。设董 事局主席一名,董事局副主席一至三名。 第一百二十三条 董事局行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于 召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司董事局对于 股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第一百二十五条 公司董事 局应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十六条 董事局应当制定董事局议事规则,以确保董事局的工 作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件,报公司股东大会 审议批准后生效。 第一百二十七条 董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜, 董事局对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处 置,须经公司股东大会批准: (一)与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司最 近一次经审计的净资产总额的 50%,且不超过公司最近一次经审计的资产总额 的 30%; (二)非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总 额 30%; (三)对外担保:单笔担保金额不得超过公司净资产总额的 10%,累计对 外担保总额不得超过公司净资产总额的 50%,且不得超过最近一期经审计总资 产的 30%。对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司 净资产总额的 20%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定: (1)不得为股东及公司持股不足 50%的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (2)超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。 (3 应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (4)对外担保应当要求对方提供反担保,但对公司的控股子公司提供的 担保除外。 (5)董事局决定对外担保事项时,应取得董事局全体成员三分之二以上 签署同意。 董事局在行使前款权利时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事 项,法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定 的,根据该等规定的要求执行。 在决策权限内,董事局可以制定行使决策权的具体规则。 第一百二十八条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任,以全体 董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事局主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东 大会报告; (七)董事局授予的其他职权。 第一百三十条 董事局主席不能履行职权时,董事局主席应当指定副 董事局主席代行其职权。 第一百三十一条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 对本章程第一百二十九条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股 份公司切身利益相关的重大事情,总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及 时向董事局报告,并尽快召开董事局会议。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事局主席应在十日内召集临时董 事局会议: (一)董事局主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十三条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:召开董事局会议的五天前。若情况紧急,需要尽快召开董事局临 时会议的,在征得全体董事同意的前提下,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但此种情况下,召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事局 主席不能履行职责时,应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时 董事局会议;董事局主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 董事局会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事局决议表决方式为记名投票表决。 董事局会议以现场召开为原则。必要时,在保障与会董事充分表达意见 的前提下,经召集人或提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十七条 董事局会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事局会议应当有记录。出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存, 保存期限为十年。 第一百四十条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事局 决议上签字并对 董事局 的决议承 担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。各专门委员会对董事局负责,各专门委员会的提案应提交董事 局审查决定。 第一百四十三条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。具体的组成人数及人选 由董事局决定。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会对特定事项进行审议时,可以聘请中介 机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第四节 董事局秘书 第一百四十九条 董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。 董事局秘书处设董事局秘书一名负责主管董事局秘书处工作,董事局秘书 是公司高级管理人员,对董事局负责。 第一百五十条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事 局委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百五十一条 董事局秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和 记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程有关规定时,应当提出异议; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事局印章; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事 局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事局秘书。 第一百五十三条 董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者解 聘。董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总 裁 第一百五十四条 公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总裁。 第一百五十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作; (二)组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事局临时会议; (十)公司章程或者董事局授予的其他职权。 第一百五十八条 总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局上没有表 决权。 第一百五十九条 总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、 监事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事局 应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举、 罢免和更换,其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序;职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事 有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章 有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,二名由股东 大会选举产生和罢免,另一名由公司职工选举产生和罢免。监事会设监事 长一名,监事长由全部监事的三分之二以上选举产生。监事长不能履行职 权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。 第一百七十二条 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股 东的合法权益,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事局会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司 章程的行为,可以向董事局、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其 他有关部门报告或根据《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议的通知则应当在 会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事 会会议的,监事会会议可以随时召开,会议通知可以以电话或者其他口头 方式发出,但召集人应当在监事会会议上作出说明。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会应当制定监事会议事规则,作为本章程的附件, 报公司股东大会审议批准后生效。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会 会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会决议采用记名投票表决方式,每一监事享有一票 表决权。监事会决议需由过半数监事同意方为有效。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存期 限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 第一百八十三条 本节中所规定财务会计报告应当按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会 批准后,公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的 派发或转增事项。 第一百八十八条 公司的利润分配应当遵循以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影 响公司持续经营能力。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配,经公司 股东大会审议决定,可进行中期利润分配。 (三)在公司未分配利润为正、当期可供分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时, 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,经董事局审议通过后,提交股 东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权。 (五)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除 现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履 行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后,提交董事局 审议,独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议 案经董事局审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 (七)若股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用公司的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局 批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事局委任 填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事局确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公 司 解聘 或 者 续 聘 会 计 师 事务 所 由 股 东 大 会 做出 决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会 和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事局的会议通知,除可以第一百九十八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,除可以第一百九十八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方 式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以第一次传 真当日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司应当按照国务院证券主管部门及上海证券交易所 的要求进行披露,并在不少于两家证券类专业报刊上刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事局拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在至少一种公司指定的报刊上公告三次。 第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百一十条 公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的, 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组成立后,董事局、总裁的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百一十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清 算组应当自股东大会或 者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事局 依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 公司股东大会议事规则、董事局议事规则及监事会议 事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十一条 本章程中 “控股股东”是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东,或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程中“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 本章程中所称“董事局”、“董事局主席”即《公司法》中所称“董 事会”、“董事长”; 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下” , 均含本数;“不满”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事局负责解释。
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华发股份公司章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-08
珠海华发实业股份有限公司章程 二〇一七年四月 目 录 章节 页码 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事局 ..................................................................................................................... 20 第一节 董事 ..................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 24 第三节 董事局 ................................................................................................................. 29 第四节 董事局秘书 ......................................................................................................... 34 第六章 总 裁 ..................................................................................................................... 35 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 37 第一节 监事 ..................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ................................................................................................................. 37 第三节 监事会决议 ......................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 ......................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 42 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 43 第一节 通知 ..................................................................................................................... 43 第二节 公告 ................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................... 44 第一节 合并或分立 ...................................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 46 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 47 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号、[1992]73 号文批准,以定向募集方式设立;在珠海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。 公司已经依照《公司法》进行了规范,并经广东省经济体制改革委员 会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局 履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2004 年 2 月 25 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所:珠海市昌盛路 155 号 邮政编码:519030 第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿柒仟陆佰捌拾肆万陆佰贰 拾元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决 议,并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司;公司可以依照公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉股东;股东 可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 执行副总裁、董 事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索有中国特色的社会主义的经营 模式,充分发挥自身优势,大力发展和扩大再生产。通过股份制改革,转 变企业的投资机制和运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在 市场竞争中获得成功,取得良好经济效益,让股东有满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产经营、物 业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五 金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原 料(不含化学危险品)、五金交电、化工。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规 定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管登记。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股,其中向发 起人发行 17,800 万股,占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 1,176,840,620 股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的,董事局 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总 股本 50%的股票,发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格 计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监 会对上述股票发行方式另有规定的,从其规定。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,根据法律、法规、国务院证券主管部门 及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序,可以回购本公司 的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股票奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求 公司回购其股票的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定回购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定回购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出;所回购的股 份应当一年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 本公司发起人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得 转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申 报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持 有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时,应当支付公司因提供资料所产生的合 理费用。 第三十五条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 个工作日内,向中国证 监会和上海证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规 定的期限内,不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已 发行股份 10%的股东,应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持 有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事局有权按照法律 的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有 的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全, 任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产或资金的,董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的董事,董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (即不足八人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场 地限制等合理原因需另行选择会议召开地点,董事局或召集人应当说明原 因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符 合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事 会 或 股东 决 定 自 行召 集 股 东大 会 的 ,须书 面 通 知董 事 局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事 局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计 算上述时间间隔时,会议召开当日不包括在内。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权 登 记 日登 记 在 册 的所 有 股 东或 其 代 理 人 ,均 有权 出 席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 若委托书未指示受委托的代理人对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,视为股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事局秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持,董事局 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、 表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行: (一)提名方式: 1、董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人;董事局、 监事会进行换届选举时,上届董事局有权提名董事候选人,上届监事会有权提 名监事候选人。 2、股东提名。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 3%(提名独立董事时为 1%)以上的股东可以提名董事、监事候选人,但每 一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比 例所得的人数(取四舍五入)、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数 的三分之一,所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数,最少可以提 名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时,其持股时间应当符合上述连 续持股 180 日以上的要求。 (二)提名程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事局提出选任 董事的建议名单,经董事局决议通过后,由董事局向股东大会提出董事候选人 名单并提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 2、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东 可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,并 提交股东大会选举,但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权 股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数须符合本章 程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。 (三)董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查,发 现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市 公司董事、监事的要求时,有权要求提案人进行纠正,提案人坚持将提案提交 股东大会表决的,董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中 国证监会派出机构报告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席 股 东 大会 的 股 东 ,应 当 对提 交 表 决的 提案 发 表 以下 意 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾三年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举和更换。董事任期三年,从股东大会 决议通过之日起计算,至本届董事局任期届满时为止,但本章程另有规定 的除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。 在选举董事时,公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事局任期届满的,应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行 换届选举的具体程序如下: (一)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股 东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 (二)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事,但当选人所得 票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。 (五)若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选 董事人数超过应选董事人数的,排名在前的董事候选人当选,剩余董事候选人 再进行选举,并按得票从多到少依次产生当选董事。 (六)出现下列情况时,应当重新进行选举: 1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同,且 因此造成当选人数超过应选人数时; 2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过 半数时; 3、当选董事不足应选人数时。 (七)若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局 所需的全部董事人数时,该次股东大会所选举的董事无效,原任董事继续留任 直至选出新一届董事局为止,董事局应当在 30 天内召开会议,再次召集股东 大会并重新选举董事。 (八)若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的,上一届董事 局的原任董事全部自动当选,并组成新一届董事局。 (九)公司应当和当选董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 若在董事任期届满前罢免、更换董事的,提议更换改选董事的提案人应 当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事 的,每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一,且须得到出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而 需选举接任董事的,参照本章程关于董事换届选举的程序办理,但接任董事的 选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董 事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事 的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者 董事局的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事 局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且 董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局应当在两个工作日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司 董事局低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十三条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行 独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时 , 应及时补足独立董事人数。 第一百一十五条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公司法》 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别 职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应当由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事局提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事局; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关费用由公 司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项, 董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的 工作条件,董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应当及时到证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事局 第一百二十一条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事局由十一名董事组成,其中独立董事四名。设董 事局主席一名,董事局副主席一至三名。 第一百二十三条 董事局行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于 召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司董事局对于 股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第一百二十五条 公司董事 局应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十六条 董事局应当制定董事局议事规则,以确保董事局的工 作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件,报公司股东大会 审议批准后生效。 第一百二十七条 董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜, 董事局对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处 置,须经公司股东大会批准: (一)与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司最 近一次经审计的净资产总额的 50%,且不超过公司最近一次经审计的资产总额 的 30%; (二)非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总 额 30%; (三)对外担保:单笔担保金额不得超过公司净资产总额的 10%,累计对 外担保总额不得超过公司净资产总额的 50%,且不得超过最近一期经审计总资 产的 30%。对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司 净资产总额的 20%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定: (1)不得为股东及公司持股不足 50%的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (2)超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。 (3 应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (4)对外担保应当要求对方提供反担保,但对公司的控股子公司提供的 担保除外。 (5)董事局决定对外担保事项时,应取得董事局全体成员三分之二以上 签署同意。 董事局在行使前款权利时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事 项,法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定 的,根据该等规定的要求执行。 在决策权限内,董事局可以制定行使决策权的具体规则。 第一百二十八条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任,以全体 董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事局主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东 大会报告; (七)董事局授予的其他职权。 第一百三十条 董事局主席不能履行职权时,董事局主席应当指定副 董事局主席代行其职权。 第一百三十一条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 对本章程第一百二十九条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股 份公司切身利益相关的重大事情,总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及 时向董事局报告,并尽快召开董事局会议。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事局主席应在十日内召集临时董 事局会议: (一)董事局主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十三条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:召开董事局会议的五天前。若情况紧急,需要尽快召开董事局临 时会议的,在征得全体董事同意的前提下,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但此种情况下,召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事局 主席不能履行职责时,应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时 董事局会议;董事局主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 董事局会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事局决议表决方式为记名投票表决。 董事局会议以现场召开为原则。必要时,在保障与会董事充分表达意见 的前提下,经召集人或提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十七条 董事局会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事局会议应当有记录。出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存, 保存期限为十年。 第一百四十条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事局 决议上签字并对 董事局 的决议承 担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。各专门委员会对董事局负责,各专门委员会的提案应提交董事 局审查决定。 第一百四十三条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。具体的组成人数及人选 由董事局决定。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会对特定事项进行审议时,可以聘请中介 机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第四节 董事局秘书 第一百四十九条 董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。 董事局秘书处设董事局秘书一名负责主管董事局秘书处工作,董事局秘书 是公司高级管理人员,对董事局负责。 第一百五十条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事 局委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百五十一条 董事局秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和 记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程有关规定时,应当提出异议; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事局印章; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事 局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事局秘书。 第一百五十三条 董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者解 聘。董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总 裁 第一百五十四条 公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总裁。 第一百五十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作; (二)组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事局临时会议; (十)公司章程或者董事局授予的其他职权。 第一百五十八条 总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局上没有表 决权。 第一百五十九条 总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、 监事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事局 应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举、 罢免和更换,其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序;职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事 有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章 有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,二名由股东 大会选举产生和罢免,另一名由公司职工选举产生和罢免。监事会设监事 长一名,监事长由全部监事的三分之二以上选举产生。监事长不能履行职 权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。 第一百七十二条 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股 东的合法权益,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事局会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司 章程的行为,可以向董事局、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其 他有关部门报告或根据《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议的通知则应当在 会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事 会会议的,监事会会议可以随时召开,会议通知可以以电话或者其他口头 方式发出,但召集人应当在监事会会议上作出说明。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会应当制定监事会议事规则,作为本章程的附件, 报公司股东大会审议批准后生效。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会 会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会决议采用记名投票表决方式,每一监事享有一票 表决权。监事会决议需由过半数监事同意方为有效。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存期 限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 第一百八十三条 本节中所规定财务会计报告应当按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会 批准后,公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的 派发或转增事项。 第一百八十八条 公司的利润分配应当遵循以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影 响公司持续经营能力。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配,经公司 股东大会审议决定,可进行中期利润分配。 (三)在公司未分配利润为正、当期可供分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时, 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,经董事局审议通过后,提交股 东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权。 (五)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除 现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履 行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后,提交董事局 审议,独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议 案经董事局审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 (七)若股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用公司的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局 批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事局委任 填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事局确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公 司 解聘 或 者 续 聘 会 计 师 事务 所 由 股 东 大 会 做出 决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会 和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事局的会议通知,除可以第一百九十八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,除可以第一百九十八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方 式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以第一次传 真当日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司应当按照国务院证券主管部门及上海证券交易所 的要求进行披露,并在不少于两家证券类专业报刊上刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事局拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在至少一种公司指定的报刊上公告三次。 第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百一十条 公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的, 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组成立后,董事局、总裁的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百一十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清 算组应当自股东大会或 者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事局 依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 公司股东大会议事规则、董事局议事规则及监事会议 事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十一条 本章程中 “控股股东”是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东,或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程中“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 本章程中所称“董事局”、“董事局主席”即《公司法》中所称“董 事会”、“董事长”; 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下” , 均含本数;“不满”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事局负责解释。
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公告日期:2015-11-26
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公告日期:2015-09-11
珠海华发实业股份有限公司章程 二〇一五年九月修订目录 章节 页码 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 3 第三章股份. 3 第一节股份发行. 3 第二节股份增减和回购. 4 第三节股份转让. 5 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会的一般规定. 9 第三节股东大会的召集. 10 第四节股东大会的提案与通知. 12 第五节股东大会的召开. 13 第六节股东大会的表决和决议. 16 第五章董事局. 20 第一节董事. 20 第二节独立董事. 24 第三节董事局. 29 第四节董事局秘书... 34 第六章总裁. 35 第七章监事会. 37 第一节监事. 37 第二节监事会. 37 第三节监事会决议... 39 第八章财务会计制度、利润分配和审议. 39 第一节财务会计制度... 39 第二节内部审计. 42 第三节会计师事务所的聘任. 42 第九章通知和公告. 43 第一节通知. 43 第二节公告. 43 第十章合并、分立、解散和清算. 44 第一节合并或分立. 44 第二节解散和清算. 45 第十一章修改章程. 46 第十二章附则. 47第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号、[1992]73号文批准,以定向募集方式设立;在珠海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司已经依照《公司法》进行了规范,并经广东省经济体制改革委员会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条公司于 2004 年 2月 2日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2004 年 2 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:珠海华发实业股份有限公司。 第五条公司住所:珠海市昌盛路 155 号 1至 3层 邮政编码:519030 第六条公司注册资本为人民币捌亿壹仟柒佰零肆万伍仟陆佰贰拾元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事局主席为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司;公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉股东;股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:不断探索有中国特色的社会主义的经营模式,充分发挥自身优势,大力发展和扩大再生产。通过股份制改革,转变企业的投资机制和运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在市场竞争中获得成功,取得良好经济效益,让股东有满意的投资回报。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产经营、物业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原料(不含化学危险品)、五金交电、化工。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00元。 第十八条公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管登记。 第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000万股,其中向发起人发行 17,800万股,占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十条公司的股本结构为:普通股 817,045,620股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的,董事局有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本 50%的股票,发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定的,从其规定。 第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,根据法律、法规、国务院证券主管部门及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股票奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求 公司回购其股票的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定回购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出;所回购的股份应当一年内转让给员工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条本公司发起人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十条公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时,应当支付公司因提供资料所产生的合理费用。 第三十五条公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 个工作日内,向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规定的期限内,不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已发行股份 10%的股东,应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事局有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全,任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的,董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事,董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即不足八人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场地限制等合理原因需另行选择会议召开地点,董事局或召集人应当说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。在计算上述时间间隔时,会议召开当日不包括在内。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条若委托书未指示受委托的代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持,董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行: (一)提名方式: 1、董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人;董事局、 监事会进行换届选举时,上届董事局有权提名董事候选人,上届监事会有权提名监事候选人。 2、股东提名。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 3%(提名独立董事时为 1%)以上的股东可以提名董事、监事候选人,但每一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比例所得的人数(取四舍五入)、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数的三分之一,所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数,最少可以提名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时,其持股时间应当符合上述连续持股 180 日以上的要求。 (二)提名程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事局提出选任 董事的建议名单,经董事局决议通过后,由董事局向股东大会提出董事候选人名单并提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 2、连续 180日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东 可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,并提交股东大会选举,但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权 股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数须符合本章程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。 (三)董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查,发 现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市公司董事、监事的要求时,有权要求提案人进行纠正,提案人坚持将提案提交股东大会表决的,董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中国证监会派出机构报告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事局 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾三年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举和更换。董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事局任期届满时为止,但本章程另有规定的除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 在选举董事时,公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事局任期届满的,应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行换届选举的具体程序如下: (一)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股 东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 (二)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事,但当选人所得票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。 (五)若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选 董事人数超过应选董事人数的,排名在前的董事候选人当选,剩余董事候选人再进行选举,并按得票从多到少依次产生当选董事。 (六)出现下列情况时,应当重新进行选举: 1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同,且 因此造成当选人数超过应选人数时; 2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过 半数时; 3、当选董事不足应选人数时。 (七)若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局 所需的全部董事人数时,该次股东大会所选举的董事无效,原任董事继续留任直至选出新一届董事局为止,董事局应当在 30 天内召开会议,再次召集股东大会并重新选举董事。 (八)若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的,上一届董事 局的原任董事全部自动当选,并组成新一届董事局。 (九)公司应当和当选董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 若在董事任期届满前罢免、更换董事的,提议更换改选董事的提案人应当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事的,每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一,且须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而需选举接任董事的,参照本章程关于董事换届选举的程序办理,但接任董事的选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条未经公司章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职报告。董事局应当在两个工作日内披露有关情况。 第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百一十一条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十三条独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百一十五条担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十六条独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公司法》 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应当由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事局提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事局; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百一十九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当对公司重大事项发表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项,董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 (二)公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的 工作条件,董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节董事局 第一百二十一条公司设董事局,对股东大会负责。 第一百二十二条董事局由十一名董事组成,其中独立董事四名。设董事局主席一名,董事局副主席一至三名。 第一百二十三条董事局行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司董事局对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第一百二十五条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十六条董事局应当制定董事局议事规则,以确保董事局的工作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件,报公司股东大会审议批准后生效。 第一百二十七条董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事局对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处置,须经公司股东大会批准: (一)与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司最 近一次经审计的净资产总额的 50%,且不超过公司最近一次经审计的资产总额的 30%; (二)非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总 额 30%; (三)对外担保:单笔担保金额不得超过公司净资产总额的 10%,累计对 外担保总额不得超过公司净资产总额的 50%,且不得超过最近一期经审计总资产的 30%。对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司净资产总额的 20%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定: (1)不得为股东及公司持股不足 50%的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (2)超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。 (3应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (4)对外担保应当要求对方提供反担保,但对公司的控股子公司提供的 担保除外。 (5)董事局决定对外担保事项时,应取得董事局全体成员三分之二以上 签署同意。 董事局在行使前款权利时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事项,法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定的,根据该等规定的要求执行。 在决策权限内,董事局可以制定行使决策权的具体规则。 第一百二十八条董事局主席和董事局副主席由公司董事担任,以全体董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百二十九条董事局主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告; (七)董事局授予的其他职权。 第一百三十条董事局主席不能履行职权时,董事局主席应当指定副董事局主席代行其职权。 第一百三十一条董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 对本章程第一百二十九条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股份公司切身利益相关的重大事情,总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及时向董事局报告,并尽快召开董事局会议。 第一百三十二条有下列情形之一的,董事局主席应在十日内召集临时董事局会议: (一)董事局主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十三条董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:召开董事局会议的五天前。若情况紧急,需要尽快召开董事局临时会议的,在征得全体董事同意的前提下,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但此种情况下,召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事局 主席不能履行职责时,应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时董事局会议;董事局主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条董事局会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条董事局决议表决方式为记名投票表决。 董事局会议以现场召开为原则。必要时,在保障与会董事充分表达意见的前提下,经召集人或提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十七条董事局会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条董事局会议应当有记录。出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存期限为十年。 第一百四十条董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十一条董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事局负责,各专门委员会的提案应提交董事局审查决定。 第一百四十三条专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。具体的组成人数及人选由董事局决定。 第一百四十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案。 第一百四十八条各专门委员会对特定事项进行审议时,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第四节董事局秘书 第一百四十九条董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。 董事局秘书处设董事局秘书一名负责主管董事局秘书处工作,董事局秘书是公司高级管理人员,对董事局负责。 第一百五十条董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事局委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百五十一条董事局秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和 记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程有关规定时,应当提出异议; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事局印章; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百五十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事局秘书。 第一百五十三条董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者解聘。董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。 第六章总裁 第一百五十四条公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总裁。 第一百五十六条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十七条总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作; (二)组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事局临时会议; (十)公司章程或者董事局授予的其他职权。 第一百五十八条总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局上没有表决权。 第一百五十九条总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十一条总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百六十二条总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、 监事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百六十三条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事局应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举、罢免和更换,其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序;职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二节监事会 第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成,二名由股东大会选举产生和罢免,另一名由公司职工选举产生和罢免。监事会设监事长一名,监事长由全部监事的三分之二以上选举产生。监事长不能履行职权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。 第一百七十二条监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事局会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事局、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告或根据《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百七十四条监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议的通知则应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的,监事会会议可以随时召开,会议通知可以以电话或者其他口头方式发出,但召集人应当在监事会会议上作出说明。 第一百七十五条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十六条监事会应当制定监事会议事规则,作为本章程的附件,报公司股东大会审议批准后生效。 第三节监事会决议 第一百七十七条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条监事会决议采用记名投票表决方式,每一监事享有一票表决权。监事会决议需由过半数监事同意方为有效。 第一百七十九条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存期限为十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审议 第一节财务会计制度 第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 第一百八十三条本节中所规定财务会计报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发或转增事项。 第一百八十八条公司的利润分配应当遵循以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营能力。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配,经公司股东大会审议决定,可进行中期利润分配。 (三)在公司未分配利润为正、当期可供分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时,公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,经董事局审议通过后,提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 (五)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除 现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后,提交董事局审议,独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 (七)若股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用公司的资金。 第二节内部审计 第一百八十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事局委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事局确定,报股东大会批准。 第一百九十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条公司召开董事局的会议通知,除可以第一百九十八条第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百零二条公司召开监事会的会议通知,除可以第一百九十八条第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百零三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以第一次传真当日为送达日期。 第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零五条公司应当按照国务院证券主管部门及上海证券交易所的要求进行披露,并在不少于两家证券类专业报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百零六条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零七条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事局拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零八条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在至少一种公司指定的报刊上公告三次。 第二百零九条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百一十条公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百一十三条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十四条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的, 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十五条清算组成立后,董事局、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百一十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十三条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百二十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司的章程。 第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百二十八条董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十九条公司股东大会议事规则、董事局议事规则及监事会议事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。 第二百三十条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条本章程中“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东,或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程中“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程中所称“董事局”、“董事局主席”即《公司法》中所称“董事会”、“董事长”;本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数;“不满”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二百三十二条本章程由公司董事局负责解释。 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年九月十日
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华发股份:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-24
珠海华发实业股份有限公司章程 (经二〇一五年第一次临时股东大会审议通过修订) 目 录 章节 页码 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事局 ..................................................................................................................... 20 第一节 董事 ..................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 24 第三节 董事局 ................................................................................................................. 29 第四节 董事局秘书 ......................................................................................................... 34 第六章 总 裁 ..................................................................................................................... 35 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 37 第一节 监事 ..................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ................................................................................................................. 37 第三节 监事会决议 ......................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 ......................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 42 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 43 第一节 通知 ..................................................................................................................... 43 第二节 公告 ................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................... 44 第一节 合并或分立 ...................................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 46 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 47 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号、[1992]73 号文批准,以定向募集方式设立;在珠海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。 公司已经依照《公司法》进行了规范,并经广东省经济体制改革委员 会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局 履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2004 年 2 月 25 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所:珠海市昌盛路 155 号 1 至 3 层 邮政编码:519030 第六条 公司注册资本为人民币捌亿壹仟柒佰零肆万伍仟陆佰贰拾 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决 议,并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司;公司可以依照公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉股东;股东 可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事局 秘书、财务负责人、总工程师以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人 员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索有中国特色的社会主义的经营 模式,充分发挥自身优势,大力发展和扩大再生产。通过股份制改革,转 变企业的投资机制和运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在 市场竞争中获得成功,取得良好经济效益,让股东有满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产经营、物 业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五 金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原 料(不含化学危险品)、五金交电、化工。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规 定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管登记。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股,其中向发 起人发行 17,800 万股,占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 817,045,620 股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的,董事局 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总 股本 50%的股票,发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格 计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监 会对上述股票发行方式另有规定的,从其规定。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,根据法律、法规、国务院证券主管部门 及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序,可以回购本公司 的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股票奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求 公司回购其股票的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定回购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定回购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出;所回购的股 份应当一年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 本公司发起人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得 转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申 报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持 有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十条 公司董事、监事、总裁、副总裁以及其他高级管理人员、持 有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者 在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受六个月时间限制。 董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时,应当支付公司因提供资料所产生的合 理费用。 第三十五条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 个工作日内,向中国证 监会和上海证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规 定的期限内,不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已 发行股份 10%的股东,应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持 有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事局有权按照法律 的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有 的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全, 任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产或资金的,董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的董事,董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (即不足八人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场 地限制等合理原因需另行选择会议召开地点,董事局或召集人应当说明原 因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符 合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规 定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事 局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计 算上述时间间隔时,会议召开当日不包括在内。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出 席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 若委托书未指示受委托的代理人对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,视为股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事局秘书应当 出席会议,总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持,董事局 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司不得与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、 表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行: (一)提名方式: 1、董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人;董事局、 监事会进行换届选举时,上届董事局有权提名董事候选人,上届监事会有权提 名监事候选人。 2、股东提名。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 3%(提名独立董事时为 1%)以上的股东可以提名董事、监事候选人,但每 一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比 例所得的人数(取四舍五入)、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数 的三分之一,所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数,最少可以提 名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时,其持股时间应当符合上述连 续持股 180 日以上的要求。 (二)提名程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事局提出选任 董事的建议名单,经董事局决议通过后,由董事局向股东大会提出董事候选人 名单并提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 2、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东 可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,并 提交股东大会选举,但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权 股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数须符合本章 程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。 (三)董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查,发 现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市 公司董事、监事的要求时,有权要求提案人进行纠正,提案人坚持将提案提交 股东大会表决的,董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中 国证监会派出机构报告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾三年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举和更换。董事任期三年,从股东大会 决议通过之日起计算,至本届董事局任期届满时为止,但本章程另有规定 的除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。 在选举董事时,公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事局任期届满的,应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行 换届选举的具体程序如下: (一)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股 东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 (二)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事,但当选人所得 票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。 (五)若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选 董事人数超过应选董事人数的,排名在前的董事候选人当选,剩余董事候选人 再进行选举,并按得票从多到少依次产生当选董事。 (六)出现下列情况时,应当重新进行选举: 1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同,且 因此造成当选人数超过应选人数时; 2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过 半数时; 3、当选董事不足应选人数时。 (七)若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局 所需的全部董事人数时,该次股东大会所选举的董事无效,原任董事继续留任 直至选出新一届董事局为止,董事局应当在 30 天内召开会议,再次召集股东 大会并重新选举董事。 (八)若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的,上一届董事 局的原任董事全部自动当选,并组成新一届董事局。 (九)公司应当和当选董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 若在董事任期届满前罢免、更换董事的,提议更换改选董事的提案人应 当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事 的,每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一,且须得到出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而 需选举接任董事的,参照本章程关于董事换届选举的程序办理,但接任董事的 选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董 事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事 的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者 董事局的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事 局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且 董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局应当在两个工作日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司 董事局低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十三条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行 独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时, 应及时补足独立董事人数。 第一百一十五条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公司法》 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别 职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应当由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事局提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事局; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关费用由公 司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事 项,董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的 工作条件,董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应当及时到证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事局 第一百二十一条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事局由十一名董事组成,其中独立董事四名。设董 事局主席一名,董事局副主席一至三名。 第一百二十三条 董事局行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于 召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司董事局对于 股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第一百二十五条 公司董事局 应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十六条 董事局应当制定董事局议事规则,以确保董事局的工 作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件,报公司股东大会 审议批准后生效。 第一百二十七条 董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事局对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资 产处置,须经公司股东大会批准: (一)与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司最 近一次经审计的净资产总额的 50%,且不超过公司最近一次经审计的资产总额 的 30%; (二)非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总 额 30%; (三)对外担保:单笔担保金额不得超过公司净资产总额的 10%,累计对 外担保总额不得超过公司净资产总额的 50%,且不得超过最近一期经审计总资 产的 30%。对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司 净资产总额的 20%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定: (1)不得为股东及公司持股不足 50%的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (2)超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。 (3 应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (4)对外担保应当要求对方提供反担保,但对公司的控股子公司提供的 担保除外。 (5)董事局决定对外担保事项时,应取得董事局全体成员三分之二以上 签署同意。 董事局在行使前款权利时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事 项,法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定 的,根据该等规定的要求执行。 在决策权限内,董事局可以制定行使决策权的具体规则。 第一百二十八条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任,以全体 董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事局主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东 大会报告; (七)董事局授予的其他职权。 第一百三十条 董事局主席不能履行职权时,董事局主席应当指定副 董事局主席代行其职权。 第一百三十一条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 对本章程第一百二十九条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股 份公司切身利益相关的重大事情,总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及 时向董事局报告,并尽快召开董事局会议。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事局主席应在十日内召集临时董 事局会议: (一)董事局主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十三条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:召开董事局会议的五天前。若情况紧急,需要尽快召开董事局临 时会议的,在征得全体董事同意的前提下,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但此种情况下,召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事局 主席不能履行职责时,应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时 董事局会议;董事局主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 董事局会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事局决议表决方式为记名投票表决。 董事局会议以现场召开为原则。必要时,在保障与会董事充分表达意见 的前提下,经召集人或提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十七条 董事局会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事局会议应当有记录。出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由 董事局秘书保 存,保存期限为十年。 第一百四十条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在 董事局决议上签字并对 董事局的决议承 担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。各专门委员会对董事局负责,各专门委员会的提案应提交董事 局审查决定。 第一百四十三条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。具体的组成人数及人选 由董事局决定。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会对特定事项进行审议时,可以聘请中介 机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第四节 董事局秘书 第一百四十九条 董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。 董事局秘书处设董事局秘书一名负责主管董事局秘书处工作,董事局秘书 是公司高级管理人员,对董事局负责。 第一百五十条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事 局委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百五十一条 董事局秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和 记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程有关规定时,应当提出异议; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事局印章; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事 局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事局秘书。 第一百五十三条 董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者解 聘。董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总 裁 第一百五十四条 公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总裁。 第一百五十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作; (二)组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事局临时会议; (十)公司章程或者董事局授予的其他职权。 第一百五十八条 总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局上没有表 决权。 第一百五十九条 总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、 监事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事局 应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举、 罢免和更换,其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序;职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事 有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章 有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,二名由股东 大会选举产生和罢免,另一名由公司职工选举产生和罢免。监事会设监事 长一名,监事长由全部监事的三分之二以上选举产生。监事长不能履行职 权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。 第一百七十二条 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司 及股东的合法权益,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事局会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司 章程的行为,可以向董事局、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其 他有关部门报告或根据《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议的通知则应当在 会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事 会会议的,监事会会议可以随时召开,会议通知可以以电话或者其他口头 方式发出,但召集人应当在监事会会议上作出说明。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会应当制定监事会议事规则,作为本章程的附 件,报公司股东大会审议批准后生效。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会 会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会决议采用记名投票表决方式,每一监事享有一票 表决权。监事会决议需由过半数监事同意方为有效。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存期 限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 第一百八十三条 本节中所规定财务会计报告应当按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会 批准后,公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的 派发或转增事项。 第一百八十八条 公司的利润分配应当遵循以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影 响公司持续经营能力。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配,经公司 股东大会审议决定,可进行中期利润分配。 (三)在公司未分配利润为正、当期可供分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同 时,公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,经董事局审议通过后,提交股 东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权。 (五)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除 现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履 行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后,提交董事局 审议,独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议 案经董事局审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 (七)若股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用公司的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局 批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所 的事宜发 言。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事局委任 填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事局确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公 司 解 聘 或 者 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股 东 大 会 做 出 决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证 监会 和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事局的会议通知,除可以第一百九十八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,除可以第一百九十八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以第一次传 真当日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司应当按照国务院证券主管部门及上海证券交易所 的要求进行披露,并在不少于两家证券类专业报刊上刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事局拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在至少一种公司指定的报刊上公告三次。 第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百一十条 公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的, 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组成立后,董事局、总裁的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百一十八条 债权人应当在章程规定 的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清 算组应当自股东大会或 者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事局 依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 公司股东大会议事规则、董事局议事规则及监事会议 事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十一条 本 章程中 “ 控股股东”是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东,或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程中“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 本章程中所称“董事局”、“董事局主席”即《公司法》中所称“董 事会”、“董事长”; 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下” , 均含本数;“不满”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事局负责解释。 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年三月十八日
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公告日期:2015-01-22
珠海华发实业股份有限公司章程 (经[ ]股东大会审议通过修订) 目 录 章节 页码 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事局 ..................................................................................................................... 20 第一节 董事 ..................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 24 第三节 董事局 ................................................................................................................. 29 第四节 董事局秘书 ......................................................................................................... 34 第六章 总 裁 ..................................................................................................................... 35 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 37 第一节 监事 ..................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ................................................................................................................. 37 第三节 监事会决议 ......................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 ......................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 42 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 43 第一节 通知 ..................................................................................................................... 43 第二节 公告 ................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................... 44 第一节 合并或分立 ...................................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 46 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 47 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号、[1992]73 号文批准,以定向募集方式设立;在珠海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。 公司已经依照《公司法》进行了规范,并经广东省经济体制改革委员 会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局 履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2004 年 2 月 25 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所:珠海市昌盛路 155 号 1 至 3 层 邮政编码:519030 第六条 公司注册资本为人民币捌亿壹仟柒佰零肆万伍仟陆佰贰拾 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决 议,并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司;公司可以依照公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉股东;股东 可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事局 秘书、财务负责人、总工程师以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人 员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索有中国特色的社会主义的经营 模式,充分发挥自身优势,大力发展和扩大再生产。通过股份制改革,转 变企业的投资机制和运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在 市场竞争中获得成功,取得良好经济效益,让股东有满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产经营、物 业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五 金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原 料(不含化学危险品)、五金交电、化工。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规 定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管登记。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股,其中向发 起人发行 17,800 万股,占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 817,045,620 股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的,董事局 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总 股本 50%的股票,发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格 计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监 会对上述股票发行方式另有规定的,从其规定。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,根据法律、法规、国务院证券主管部门 及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序,可以回购本公司 的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股票奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求 公司回购其股票的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定回购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定回购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出;所回购的股 份应当一年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 本公司发起人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得 转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申 报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持 有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十条 公司董事、监事、总裁、副总裁以及其他高级管理人员、持 有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者 在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受六个月时间限制。 董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时,应当支付公司因提供资料所产生的合 理费用。 第三十五条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 个工作日内,向中国证 监会和上海证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规 定的期限内,不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已 发行股份 10%的股东,应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持 有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事局有权按照法律 的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有 的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全, 任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产或资金的,董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的董事,董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (即不足八人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场 地限制等合理原因需另行选择会议召开地点,董事局或召集人应当说明原 因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符 合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事 局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计 算上述时间间隔时,会议召开当日不包括在内。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出 席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 若委托书未指示受委托的代理人对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,视为股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事局秘书应当 出席会议,总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持,董事局 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司不得与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、 表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行: (一)提名方式: 1、董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人;董事局、 监事会进行换届选举时,上届董事局有权提名董事候选人,上届监事会有权提 名监事候选人。 2、股东提名。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 3%(提名独立董事时为 1%)以上的股东可以提名董事、监事候选人,但每 一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比 例所得的人数(取四舍五入)、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数 的三分之一,所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数,最少可以提 名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时,其持股时间应当符合上述连 续持股 180 日以上的要求。 (二)提名程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事局提出选任 董事的建议名单,经董事局决议通过后,由董事局向股东大会提出董事候选人 名单并提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 2、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东 可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,并 提交股东大会选举,但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权 股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数须符合本章 程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。 (三)董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查,发 现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市 公司董事、监事的要求时,有权要求提案人进行纠正,提案人坚持将提案提交 股东大会表决的,董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中 国证监会派出机构报告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾三年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举和更换。董事任期三年,从股东大会 决议通过之日起计算,至本届董事局任期届满时为止,但本章程另有规定 的除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。 在选举董事时,公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事局任期届满的,应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行 换届选举的具体程序如下: (一)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股 东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 (二)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事,但当选人所得 票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。 (五)若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选 董事人数超过应选董事人数的,排名在前的董事候选人当选,剩余董事候选人 再进行选举,并按得票从多到少依次产生当选董事。 (六)出现下列情况时,应当重新进行选举: 1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同,且 因此造成当选人数超过应选人数时; 2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过 半数时; 3、当选董事不足应选人数时。 (七)若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局 所需的全部董事人数时,该次股东大会所选举的董事无效,原任董事继续留任 直至选出新一届董事局为止,董事局应当在 30 天内召开会议,再次召集股东 大会并重新选举董事。 (八)若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的,上一届董事 局的原任董事全部自动当选,并组成新一届董事局。 (九)公司应当和当选董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 若在董事任期届满前罢免、更换董事的,提议更换改选董事的提案人应 当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事 的,每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一,且须得到出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而 需选举接任董事的,参照本章程关于董事换届选举的程序办理,但接任董事的 选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董 事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事 的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者 董事局的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事 局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且 董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局应当在两个工作日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司 董事局低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十三条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行 独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时, 应及时补足独立董事人数。 第一百一十五条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除可以行使《公司法》 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别 职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应当由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事局提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事局; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意,其中,独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询时,应当取得全体独立董事的同意,相关费用由公 司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见,并且应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事 项,董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的 工作条件,董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应当及时到证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事局 第一百二十一条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事局由十一名董事组成,其中独立董事四名。设董 事局主席一名,董事局副主席一至三名。 第一百二十三条 董事局行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于 召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司董事局对于 股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第一百二十五条 公司董事局 应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十六条 董事局应当制定董事局议事规则,以确保董事局的工 作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件,报公司股东大会 审议批准后生效。 第一百二十七条 董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事局对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资 产处置,须经公司股东大会批准: (一)与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司最 近一次经审计的净资产总额的 50%,且不超过公司最近一次经审计的资产总额 的 30%; (二)非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总 额 30%; (三)对外担保:单笔担保金额不得超过公司净资产总额的 10%,累计对 外担保总额不得超过公司净资产总额的 50%,且不得超过最近一期经审计总资 产的 30%。对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司 净资产总额的 20%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定: (1)不得为股东及公司持股不足 50%的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (2)超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。 (3 应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (4)对外担保应当要求对方提供反担保,但对公司的控股子公司提供的 担保除外。 (5)董事局决定对外担保事项时,应取得董事局全体成员三分之二以上 签署同意。 董事局在行使前款权利时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事 项,法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定 的,根据该等规定的要求执行。 在决策权限内,董事局可以制定行使决策权的具体规则。 第一百二十八条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任,以全体 董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事局主席行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二)督促、检查董事局决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东 大会报告; (七)董事局授予的其他职权。 第一百三十条 董事局主席不能履行职权时,董事局主席应当指定副 董事局主席代行其职权。 第一百三十一条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 对本章程第一百二十九条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股 份公司切身利益相关的重大事情,总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及 时向董事局报告,并尽快召开董事局会议。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事局主席应在十日内召集临时董 事局会议: (一)董事局主席认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十三条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:召开董事局会议的五天前。若情况紧急,需要尽快召开董事局临 时会议的,在征得全体董事同意的前提下,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但此种情况下,召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事局 主席不能履行职责时,应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时 董事局会议;董事局主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 董事局会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事局决议表决方式为记名投票表决。 董事局会议以现场召开为原则。必要时,在保障与会董事充分表达意见 的前提下,经召集人或提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十七条 董事局会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事局会议应当有记录。出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由 董事局秘书保 存,保存期限为十年。 第一百四十条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在 董事局决议上签字并对 董事局的决议承 担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。各专门委员会对董事局负责,各专门委员会的提案应提交董事 局审查决定。 第一百四十三条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。具体的组成人数及人选 由董事局决定。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会对特定事项进行审议时,可以聘请中介 机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第四节 董事局秘书 第一百四十九条 董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。 董事局秘书处设董事局秘书一名负责主管董事局秘书处工作,董事局秘书 是公司高级管理人员,对董事局负责。 第一百五十条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事 局委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百五十一条 董事局秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和 记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程有关规定时,应当提出异议; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事局印章; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事 局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事局秘书。 第一百五十三条 董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者解 聘。董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总 裁 第一百五十四条 公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总裁。 第一百五十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作; (二)组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事局临时会议; (十)公司章程或者董事局授予的其他职权。 第一百五十八条 总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局上没有表 决权。 第一百五十九条 总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、 监事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事局 应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举、 罢免和更换,其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序;职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事 有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章 有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,二名由股东 大会选举产生和罢免,另一名由公司职工选举产生和罢免。监事会设监事 长一名,监事长由全部监事的三分之二以上选举产生。监事长不能履行职 权时,由该监事长指定一名监事代行其职权。 第一百七十二条 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司 及股东的合法权益,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事局会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司 章程的行为,可以向董事局、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其 他有关部门报告或根据《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议的通知则应当在 会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事 会会议的,监事会会议可以随时召开,会议通知可以以电话或者其他口头 方式发出,但召集人应当在监事会会议上作出说明。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会应当制定监事会议事规则,作为本章程的附 件,报公司股东大会审议批准后生效。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会 会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会决议采用记名投票表决方式,每一监事享有一票 表决权。监事会决议需由过半数监事同意方为有效。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存期 限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 第一百八十三条 本节中所规定财务会计报告应当按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会 批准后,公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的 派发或转增事项。 第一百八十八条 公司的利润分配应当遵循以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影 响公司持续经营能力。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配,经公司 股东大会审议决定,可进行中期利润分配。 (三)在公司未分配利润为正、当期可供分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同 时,公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,经董事局审议通过后,提交股 东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。董事局、独立董事和连续180 个交易日持有或者合并持有公司发行在外的 有表决权股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东可在股东大会召开前向 公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 (五)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除 现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履 行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后,提交董事局 审议,独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议 案经董事局审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 (七)若股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用公司的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局 批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事局在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事局委任 填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事局确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公 司 解 聘 或 者 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股 东 大 会 做 出 决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会 和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事局的会议通知,除可以第一百九十八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,除可以第一百九十八条 第(一)、(二)(三)项规定的方式进行外,还可以传真的方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以第一次传 真当日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司应当按照国务院证券主管部门及上海证券交易所 的要求进行披露,并在不少于两家证券类专业报刊上刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事局拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在至少一种公司指定的报刊上公告三次。 第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百一十条 公司合并或者分立时,公司董事局应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的, 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组成立后,董事局、总裁的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百一十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清 算组应当自股东大会或 者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事局 依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 公司股东大会议事规则、董事局议事规则及监事会议 事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十一条 本 章程中 “ 控股股东”是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东,或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程中“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 本章程中所称“董事局”、“董事局主席”即《公司法》中所称“董 事会”、“董事长”; 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下” , 均含本数;“不满”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事局负责解释。 珠海华发实业股份有限公司
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