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洪都航空(600316.SH)

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公司章程—洪都航空(600316)
洪都航空章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-12
江西洪都航空工业股份有限公司 章程 二〇一九年十月 0 江西洪都航空工业股份有限公司章程 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章股份....................................................................................................................................... 3 第一节股份发行....................................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 4 第三节股份转让....................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................... 6 第一节股东............................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 10 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 12 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 13 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 15 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 19 第五章董事会................................................................................................................................. 22 第一节董事............................................................................................................................. 22 第二节董事会......................................................................................................................... 25 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 30 第七章监事会................................................................................................................................. 31 第一节监事............................................................................................................................. 31 第二节监事会......................................................................................................................... 32 第三节监事会决议 ................................................................................................................. 33 第八章党委..................................................................................................................................... 34 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 34 第一节财务会计制度 ............................................................................................................. 34 第二节内部审计..................................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 38 第十章通知和公告......................................................................................................................... 39 第一节通知............................................................................................................................. 39 第二节公告............................................................................................................................. 39 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 40 第二节解散和清算 ................................................................................................................. 41 第十二章修改章程......................................................................................................................... 43 第十三章附则................................................................................................................................. 43 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党党章》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1157 号文批准,以发起 设立方式设立;公司在江西省工商行政管理局登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用 代码为 91360000705515290C。 第三条 公司于 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 6000 万股,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江西洪都航空工业股份有限公司 英文名称:Jiangxi Hongdu Aviation Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江西省南昌市新溪桥 邮政编码:330024 第六条 公司注册资本为人民币 717,114,512 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据 公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 2 第十二条 根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心 作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十三条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求顺利完成。 第十四条 公司应当严格遵守军工关键设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处 置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第十五条 公司应当严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第十六条 公司应当按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、设施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第十七条 公司应当执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的 规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。 第十八条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密 责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二章 经营宗旨和范围 第十九条 公司的经营宗旨:振兴中国航空工业,实施科技兴国,促进航空高科技成果 商品化,增强中国基础教练机等航空产品的国际市场竞争力;不断进行技术创新,大力发展 生产力,以优秀的经营业绩回报全体股东。 第二十条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:教练机、通用飞机、其他航空产品 及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易;航空产品的转包生 产;航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让;普通机械、五交化、金属材料及制品、 仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售;金属表面处理、热处理;资产租赁 及工商行政管理机关批准的其他业务。公司主业范围:航空飞行器的研发、制造、销售和服 务等业务。 第三章 股份 第一节股份发行 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 3 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十五条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十六条 公司经批准发行的普通股总数为 6000 万股。 公司发起设立时发行的总股本为 8000 万股,各股东认购的数量和比例为: 持股人 持股数量(万股) 比例(%) 江西洪都航空工业集团有限责 7664.6 95.2 任公司 南昌长江机械工业公司 185.9 2.32 宜春第一机械厂 84.5 1.06 江西爱民机械厂 32.5 0.41 江西第二机床厂 32.5 0.41 第二十七条 公司总股本为 717,114,512 股,均为人民币普通股。 第二十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券: (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十二条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十一第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 5 第三节 股份转让 第三十四条 公司的股份可以依法转让。 第三十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十八条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第四十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 6 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第四十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第五十一条 公司控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 第五十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 8 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第五十三条 公司控股股东承担以下特别义务: (一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立 管理人员竞聘上岗(能上能下)、员工择优录用(能进能出)、有效激励(收入分配能增能减) 的各项制度。 (二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 特殊地位谋取额外的利益。 (三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股 东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 (六)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (七)控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配 该资产或干预公司对该资产的经营管理。 (八)控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 (九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其 下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何 9 形式影响其经营管理的独立性。 (十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应 采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第五十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的制定或调整; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 10 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上有股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十九条 公司召开股东大会的地点以会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 11 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 12 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会; (四)临时提案如果属于股东大会通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第五 十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 告之股东。 (五)公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得 列入股东大会表决事项。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 13 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会会议通知发出后,董事会不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果 按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。 第七十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年 度股东大会的提案。 董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议,并作为临时股东大会的提 案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任, 由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第七十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计 师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 14 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十五条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开 20 日前以公告方式通 知各股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十六条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第七十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,发出召 开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 15 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第八十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开 程序应当符合以下规定: (一)董事会应当聘请律师,按照第五十九条的规定,出具法律意见; (二)召开程序应当符合本章的规定。 第八十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决,二者具 有同等法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 16 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第八十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第八十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第八十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益,投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁,并不得因此而 给股东、公司增加不合理的开支。 17 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 10 年。 18 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 19 (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划 (六)公司利润分配政策的制定或调整; (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票和清点表决票; (二)关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场; (三)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第一百一十四条执行;无异议的,按 本章程第一百一十一条第(二)款执行。 第一百零一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,扩大股东 参与股东大会的比例。 第一百零二条 除公司处于危机等待特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零三条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 20 第一百零五条 在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意 见,实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有 与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东可将拥有的表决权集中使用的投票表决方式。 第一百零六条 在选举董事、监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以 要选出的董事数。 第一百零七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 21 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 22 第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可以连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为他人提 供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 23 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (七)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法 亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承 担法律责任; (八)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 (十)国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第一百二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 24 第一百二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百二十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。如因董 事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百二十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百三十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第一百三十二条 独立董事的选聘、履职、权限、义务、待遇等相关事项,按照国家法 律、行政法规及部门规章的有关规定以及《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规 则》执行。 第二节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 25 第一百三十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名。 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百三十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监控; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司利润分配政策,或提出调整方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (十)制订公司内部重大改革重组及资本运作方案 (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、固定 资产(项目)投资、项目合作开发、资产(包括债权债务)处置(包括收购、出售、重组、 租赁、抵押、许可、委托管理、赞助、赠送或减免、核销)、对外担保、关联交易等事项, 决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订公司章程的修改方案; 26 (十六)制订公司重大会计政策和会计估计变更方案; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十九条 公司董事会议事规则,应明确董事会决定公司对外投资(含委托理财、 委托贷款)、固定资产(项目)投资、项目合作开发、资产(包括债权债务)处置(包括收 购、出售、重组、租赁、抵押、许可、委托管理、赞助、赠送或减免、核销)、对外担保、 关联交易等事项的权限范围,同时应执行中国证监会、上海证券交易所相关规定。 第一百四十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十一条 董事长发生变动,应当向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件(含董事会休会期间公司披露的临时报告)和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件; (六)批准除应提交董事会或股东大会审议之外的其他事项;董事长可以将其审批权 限内的投资或交易事项授权总经理决定; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 27 第一百四十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事长应至少提前五日将 会议时间和地点以专人送达、传真、电子邮件或其他快捷方式通知董事。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能召集和主持时,由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 28 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会在其权限范围内对外担保事项作出决议,除公司全体董事过半 数同意外,还必须取得出席董事会的 2/3 以上董事同意通过。 第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或书面表决方式。每名董事有 一票表决权。 第一百五十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)与会董事认为应记载的其他事项 第一百五十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十七条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一条关于董事的勤勉义务的相 关规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理发生变动,应当向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 30 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 31 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务;监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工监事代表担任 的监事 1 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、总经理、财务负责人及其 他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务;监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 32 (七)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会的监督记录以及进 行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (八)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易进行完善、 补充、纠正。 (九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)向股东大会提出提案; (十一)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会的议事方式为:由监事会主席召集主持监事会会议,应有监事 人数二分之一以上监事出席方为有效,决议以书面方式作出,并由到会监事签名。相关监事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向 监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第一百八十三条 监事会进行会议表决时,每一监事享有一票表决权。监事会作出决议 时,必须经全体监事的过半数通过。 33 第一百八十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录由 监事会自行保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第一百八十五条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定办理。 第一百八十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 党委 第一百八十七条 设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书 记原则上由一人担任,符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第一百八十八条 党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决 策,中航工业党组以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经 理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 34 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册,公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提 取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 35 第一百九十五条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十六条 公司利润分配的决策程序: (一)公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和公司经营 发展规划拟定、提出;需经半数以上独立董事表决通过;独立董事须发表明确的独立意见; (二)公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; (四)公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项; (五)对符合《公司章程》规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红预案 的,公司应当在定期报告中详细说明原因。独立董事应当对此发表独立意见。 第一百九十七条 公司利润分配政策: (一)利润分配政策的具体内容: 1、利润分配的原则:公司实施持续、稳定的利润分配政策,应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 利润分配中,现金分红优先于股票股利。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,当年经营活动产生的现金流净额为正值。 (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见报告; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大 会审议的投资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的, 公司可根据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 36 该三年实现的年均可分配利润的 30%;公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议 公司实施中期现金分红。 5、在实际分红时,公司董事会应该综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 6、股票股利分配的条件:公司经营良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股 东利益时,可以根据年度的盈利情况、公司股价及股本规模,并综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素,提出股票股利分配方案。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (二)利润分配政策的调整: 1、利润分配政策调整的条件在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁发新的法律法规或规范性文件, 需对利润分配政策进行调整; (2)当外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时,公司可根据实际情况对利润分 配政策进行调整。 2、利润分配政策调整的决策程序: 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,需经董事会过半数以上且 含半数以上独立董事表决通过,独立董事应对此发表明确的独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三 37 分之二以上通过。 调整相关利润分配政策时,公司应以保护股东利益为出发点,在相关提案中详细论证 和说明原因。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的费用,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续 38 聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真、电子邮件方式送出。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真、电子邮件方式送出。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,以传真、电子邮件发出 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和 公告如涉及国家秘密的,应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定,保守国 家秘密,在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十七条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第二百一十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 40 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司因本节前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算 组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理与清算有关的公司财产、编制资产负债表和财产清单; 41 (三)处理公司未了结的业务以及清算过程中产生的税款; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债 权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 42 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公 司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十七条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款时,应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 43 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省南昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作 规则和监事会议事规则。 44
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洪都航空章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-10
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洪都航空公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-29
江西洪都航空工业股份有限公司 章 程 二〇一六年十一月 江西洪都航空工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 董事会....................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 31 第一节 监事........................................................................................................................... 31 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第三节 监事会决议............................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 38 第一节 通知........................................................................................................................... 38 第二节 公告........................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................... 40 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................................... 42 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1157 号文批准,以发起 设立方式设立;公司在江西省工商行政管理局登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用 代码为 91360000705515290C。 第三条 公司于 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 6000 万股,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江西洪都航空工业股份有限公司 英文名称:Jiangxi Hongdu Aviation Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江西省南昌市新溪桥 邮政编码:330024 第六条 公司注册资本为人民币 717,114,512 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据 公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司应当严格遵守军工关键设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处 置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第十四条 公司应当严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第十五条 公司应当按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、设施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第十六条 公司应当执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的 规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。 第十七条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密 责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二章 经营宗旨和范围 第十八条 公司的经营宗旨:振兴中国航空工业,实施科技兴国,促进航空高科技成果 商品化,增强中国基础教练机等航空产品的国际市场竞争力;不断进行技术创新,大力发展 生产力,以优秀的经营业绩回报全体股东。 第十九条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:基础教练机、通用飞机、其他航空 产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易;航空产品的转 包生产;航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让;普通机械、五交化、金属材料及制 品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售;金属表面处理、热处理;资产 租赁及工商行政管理机关批准的其他业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二十条 公司的股份采取股票的形式。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十二条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第二十三条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十四条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十五条 公司经批准发行的普通股总数为 6000 万股。 公司发起设立时发行的总股本为 8000 万股,各股东认购的数量和比例为: 持股人 持股数量(万股) 比例(%) 江西洪都航空工业集团有限责 7664.6 95.2 任公司 南昌长江机械工业公司 185.9 2.32 宜春第一机械厂 84.5 1.06 江西爱民机械厂 32.5 0.41 江西第二机床厂 32.5 0.41 第二十六条 公司总股本为 717,114,512 股,均为人民币普通股。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十九条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批 准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十七条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第四十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第四十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第五十条 公司控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序。 第五十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第五十二条 公司控股股东承担以下特别义务: (一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立 管理人员竞聘上岗(能上能下)、员工择优录用(能进能出)、有效激励(收入分配能增能减) 的各项制度。 (二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 特殊地位谋取额外的利益。 (三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股 东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 (六)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (七)控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配 该资产或干预公司对该资产的经营管理。 (八)控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 (九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其 下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何 形式影响其经营管理的独立性。 (十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应 采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第五十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的制定或调整; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十四条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第五十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上有股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十八条 公司召开股东大会的地点以会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会; (四)临时提案如果属于股东大会通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第五 十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 告之股东。 (五)公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得 列入股东大会表决事项。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十八条 股东大会会议通知发出后,董事会不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 第六十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。 第七十一条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。 董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议,并作为临时股东大会的提 案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任, 由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第七十二条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师 事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十四条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开 20 日前以公告方式通知 各股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十五条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第七十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,发出召开 临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第八十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序 应当符合以下规定: (一)董事会应当聘请律师,按照第五十九条的规定,出具法律意见; (二)召开程序应当符合本章的规定。 第八十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决,二者具有 同等法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人 出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第八十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第八十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第八十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益,投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁,并不得因此而给股 东、公司增加不合理的开支。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划 (六)公司利润分配政策的制定或调整; (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票和清点表决票; (二)关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场; (三)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第一百一十三条执行;无异议的,按 本章程第一百一十条第(二)款执行。 第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,扩大股东参与 股东大会的比例。 第一百零一条 除公司处于危机等待特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第一百零二条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零三条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第一百零四条 在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的 意见,实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有 与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东可将拥有的表决权集中使用的投票表决方式。 第一百零五条 在选举董事、监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘 以要选出的董事数。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十九条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为他人提 供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百二十条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (七)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法 亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承 担法律责任; (八)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 (十)国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第一百二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百二十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。如因董 事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百二十八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 , 给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第一百三十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第一百三十一条 独立董事的选聘、履职、权限、义务、待遇等相关事项,按照国家法 律 、行政法规及部门规章的有关规定以及《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作 规则》执行。 第二节 董事会 第一百三十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十三条 董事会由十二名董事组成,设董事长一名,独立董事四名。 第一百三十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监控; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司利润分配政策,或提出调整方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (十)制订公司内部重大改革重组及资本运作方案 (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、固定 资产(项目)投资、项目合作开发、资产(包括债权债务)处置(包括收购、出售、重组、 租赁、抵押、许可、委托管理、赞助、赠送或减免、核销)、对外担保、关联交易等事项, 决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)制订公司重大会计政策和会计估计变更方案; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十七条 公司董事会议事规则,应明确董事会决定公司对外投资(含委托理财、 委托贷款)、固定资产(项目)投资、项目合作开发、资产(包括债权债务)处置(包括收 购、出售、重组、租赁、抵押、许可、委托管理、赞助、赠送或减免、核销)、对外担保、 关联交易等事项的权限范围,同时应执行中国证监会、上海证券交易所相关规定。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十九条 董事长发生变动,应当向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件(含董事会休会期间公司披露的临时报告)和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件; (六)批准除应提交董事会或股东大会审议之外的其他事项;董事长可以将其审批权 限内的投资或交易事项授权总经理决定; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事长应至少提前五日将 会议时间和地点以专人送达、传真、电子邮件或其他快捷方式通知董事。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能召集和主持时,由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会在其权限范围内对外担保事项作出决议,除公司全体董事过半 数同意外,还必须取得出席董事会的 2/3 以上董事同意通过。 第一百四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或书面表决方式。每名董事有 一票表决权。 第一百五十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)与会董事认为应记载的其他事项 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条关于董事的勤勉义务的相 关规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理发生变动,应当向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文件 保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律 、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律 、行政法规和本章程的规定 , 履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务;监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中公司职工代表担任的监 事 2 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、总经理、财务负责人及其 他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务;监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (七)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会的监督记录以及进 行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (八)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易进行完善、 补充、纠正。 (九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)向股东大会提出提案; (十一)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:由监事会主席召集主持监事会会议,应有监事 人数二分之一以上监事出席方为有效,决议以书面方式作出,并由到会监事签名。相关监事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向 监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第一百八十一条 监事会进行会议表决时,每一监事享有一票表决权。监事会作出决议 时,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录由 监事会自行保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第一百八十三条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定办理。 第一百八十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十八条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册,公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提 取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十一条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十二条 公司利润分配的决策程序: (一)公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和公司经营 发展规划拟定、提出;需经半数以上独立董事表决通过;独立董事须发表明确的独立意见; (二)公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; (四)公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项; (五)对符合《公司章程》第一百九十三条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提 出现金分红预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因。独立董事应当对此发表独立意见。 第一百九十三条 公司利润分配政策: (一)利润分配政策的具体内容: 1、利润分配的原则:公司实施持续、稳定的利润分配政策,应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 利润分配中,现金分红优先于股票股利。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,当年经营活动产生的现金流净额为正值。 (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见报告; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大 会审议的投资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的, 公司可根据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%;公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议 公司实施中期现金分红。 5、在实际分红时,公司董事会应该综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 6、股票股利分配的条件:公司经营良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股 东利益时,可以根据年度的盈利情况、公司股价及股本规模,并综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素,提出股票股利分配方案。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (二)利润分配政策的调整: 1、利润分配政策调整的条件在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁发新的法律法规或规范性文件, 需对利润分配政策进行调整; (2)当外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时,公司可根据实际情况对利润分 配政策进行调整。 2、利润分配政策调整的决策程序: 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,需经董事会过半数以上且 含半数以上独立董事表决通过,独立董事应对此发表明确的独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 调整相关利润分配政策时,公司应以保护股东利益为出发点,在相关提案中详细论证 和说明原因。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事 务所的费用,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真、电子邮件方式送出。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真、电子邮件方式送出。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,以传真、电子邮件发出 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉 及国家秘密的,应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定,保守国家秘密, 在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司因本节前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算 组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理与清算有关的公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务以及清算过程中产生的税款; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债 权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十六条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公 司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十三条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款时,应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省南昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作 规则和监事会议事规则。
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江西洪都航空工业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-16
江西洪都航空工业股份有限公司 章 程 二〇一五年五月 江西洪都航空工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 25 第三节 董事会....................................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总经理............................................................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................... 33 第一节 监事........................................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................................... 34 第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 39 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................... 44 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1157 号文批准,以发起 设立方式设立;公司在江西省工商行政管理局登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 3600001131943。 第三条 公司于 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 6000 万股,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江西洪都航空工业股份有限公司 英文名称:Jiangxi Hongdu Aviation Industry Co.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市新溪桥 邮政编码:330024 第六条 公司注册资本为人民币 717,114,512 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据 公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变 的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:振兴中国航空工业,实施科技兴国,促进航空高科技成果 商品化,增强中国基础教练机等航空产品的国际市场竞争力;不断进行技术创新,大力发展 生产力,以优秀的经营业绩回报全体股东。 第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:基础教练机、通用飞机、其他航 空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易;航空产品的 转包生产;航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让;普通机械、五交化、金属材料及 制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售;金属表面处理、热处理;资 产租赁及工商行政管理机关批准的其他业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十一条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为 6000 万股。 公司发起设立时发行的总股本为 8000 万股,各股东认购的数量和比例为: 持股人 持股数量(万股) 比例(%) 江西洪都航空工业集团有限责 7664.6 95.2 任公司 南昌长江机械工业公司 185.9 2.32 宜春第一机械厂 84.5 1.06 江西爱民机械厂 32.5 0.41 江西第二机床厂 32.5 0.41 第二十三条 公司总股本为 717,114,512 股,均为人民币普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十四条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的,其超出 5%以上的 股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十七条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批程序。 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第四十九条 公司控股股东承担以下特别义务: (一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立 管理人员竞聘上岗(能上能下)、员工择优录用(能进能出)、有效激励(收入分配能增能减) 的各项制度。 (二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 特殊地位谋取额外的利益。 (三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股 东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 (六)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (七)控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配 该资产或干预公司对该资产的经营管理。 (八)控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 (九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其 下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何 形式影响其经营管理的独立性。 (十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应 采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的制定或调整; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第五十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保或者单笔金额在 5000 万元以上 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分 之二时,即少于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上有股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 公司召开股东大会的地点以会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人 数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东 大会。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会; (四)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第 四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核 后告之股东。 (五)公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得 列入股东大会表决事项。 第六十五条 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提 交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十六条 股东大会会议通知发出后,董事会不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的 详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。 第六十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年 度股东大会的提案。 董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议,并作为临时股东大会的提 案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任, 由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第七十条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师 事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 第七十三条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第七十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,发出召开 临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董 事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第七十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第七十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程 序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议; 董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照第五十六条的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章的规定。 第八十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决,二者具有 同等法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第八十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第八十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益,投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁,并不得因此而给股 东、公司增加不合理的开支。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第九十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 20 年。 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司对外担保单笔金额超过净资产的 5%或者单笔金额在 5000 万元以上的对外 担保事项; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划 (六)公司利润分配政策的制定或调整; (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票和清点表决票; (二)关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场; (三)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第一百一十一条执行;无异议的,按 本章程第一百零八条第(二)款执行。 第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,扩大股东参 与股东大会的比例。 第九十九条 除公司处于危机等待特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由发起人提名,以后每届董事会成员由上一届董事会提名。公司 首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名,以后每届监事会中由股东代表出任的监事 由上一届监事会提名。 第一百零一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第一百零二条 在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东 的意见,实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有 与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东可将拥有的表决权集中使用的投票表决方式。 第一百零三条 在选举董事、监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数 乘以要选出的董事数。 第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行 为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资产为公司股 东、公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未经股东大会或董事 会同意,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法 亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承 担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 (十)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 如因 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百二十九条 独立董事是不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百三十条 公司设立独立董事 4 名,独立董事中应当至少有 1 名具有高级职称 或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 (四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)公司章程规定的其它条件。 第一百三十一条 公司选聘境外独立董事的,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百三十二条 公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满,连选可以连 任。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人影响。 第一百三十四条 下列人员不得担任独立董事 (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;其中在行使第(五) 项职权时应当取得全体独立董事的同意。 第一百三十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)公司利润分配政策的制定或调整; (七)董事会拟定的利润分配方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由,反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为独立董事提供必要的 工作条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须董事会决策的重大事 项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告,董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露,除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外负担外的,未予披露的其他利益。 第一百三十八条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料,独立董事应当向公司股东大会提交 年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十九条 委托和受托出席董事会会议时,独立董事不得委托非独立董事代为出 席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十一条 董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董 事四名。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司利润分配政策,或提出调整方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十五条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易 的权限为不超过最近一期经审计的净资产总额的 10%,同时执行上海证券交易所《股票上 市规则》的规定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百四十七条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事长应至少提前五日 将会议时间和地点用传真、电报或其他快捷方式通知董事。 如董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十五条 公司对外担保必须取得出席董事会的 2/3 以上董事同意通过。 第一百五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代 为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托 的董事代为出席。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接 受非关联董事的委托。 第一百五十八条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或书面表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百五十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百六十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当在本章程规定的职责范围内,忠实地履行职责。 第六章 总经理 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十八条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于经理 人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于经理人员。 第一百六十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百七十四条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十九条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事会人数的三分之一。 第一百八十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 其中公司职工代表担任的监 事两名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、总经理、财务负责人及其 他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务;监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (七)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会的监督记录以及进 行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (八)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易进行完善、 补充、纠正。 (九) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)向股东大会提出提案; (十一)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十四条 监事会的议事方式为:由监事会主席召集主持监事会会议,至少应有 三分之二监事出席方为有效,决议以书面方式作出,并由到会监事签名。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第一百九十五条 监事会的表决程序为:监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方 可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议时,必须经全体监事的过半数通过。 第一百九十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录由 监事会自行保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百九十七条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定办理。 第一百九十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第二百零二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百零四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提 取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零五条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零六条 公司利润分配的决策程序: (一)公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和公司经营 发展规划拟定、提出;需经半数以上独立董事表决通过;独立董事须发表明确的独立意见; (二)公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; (四)公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项; (五)对符合《公司章程》第二百零八条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出 现金分红预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因。独立董事应当对此发表独立意见。 第二百零七条 公司利润分配政策: (一)利润分配政策的具体内容: 1、利润分配的原则:公司实施持续、稳定的利润分配政策,应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 利润分配中,现金分红优先于股票股利。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,当年经营活动产生的现金流净额为正值。 (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见报告; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大 会审议的投资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的, 公司可根据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%;公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议 公司实施中期现金分红。 5、在实际分红时,公司董事会应该综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 6、股票股利分配的条件:公司经营良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股 东利益时,可以根据年度的盈利情况、公司股价及股本规模,并综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素,提出股票股利分配方案。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (二)利润分配政策的调整: 1、利润分配政策调整的条件在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁发新的法律法规或规范性文件, 需对利润分配政策进行调整; (2)当外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时,公司可根据实际情况对利润分 配政策进行调整。 2、利润分配政策调整的决策程序: 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,需经董事会过半数以上且 含半数以上独立董事表决通过,独立董事应对此发表明确的独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 调整相关利润分配政策时,公司应以保护股东利益为出发点,在相关提案中详细论证 和说明原因。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百一十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百二十条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百五十二条进行。 第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知,比照本章程第一百五十二条进行。 第二百二十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十七条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百二十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十四条 公司因本节前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算 组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。 第二百三十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理与清算有关的公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务以及清算过程中产生的税款; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债 权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公 司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十七条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款时,应经 国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百四十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省南昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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公告日期:2009-05-09
江西洪都航空工业股份有限公司 章 程 (经公司2008 年度股东大会审议通过) 二〇〇八年九月2 江西洪都航空工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................. .......................3 第二章 经营宗旨和范 围............................................................................................................. ....4 第三章 股 份............................................................................................................. .......................4 第一节 股份发 行............................................................................................................. ......4 第二节 股份增减和回 购.........................................................................................................5 第三节 股份转 让............................................................................................................. ........6 第四章 股东和股东大 会............................................................................................................. ....7 第一节 股 东............................................................................................................. ................7 第二节 股东大会的一般规 定...............................................................................................10 第三节 股东大会的召 集.......................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通 知...........................................................................................13 第五节 股东大会的召 开.......................................................................................................15 第六节 股东大会决 议...........................................................................................................19 第五章 董事 会............................................................................................................. ..................22 第一节 董 事............................................................................................................. ..............22 第二节 独立董 事............................................................................................................. ......25 第三节 董事 会............................................................................................................. ..........27 第四节 董事会秘 书............................................................................................................. ..31 第六章 总经 理............................................................................................................. ..................31 第七章 监事 会............................................................................................................. ..................33 第一节 监 事............................................................................................................. ..............33 第二节 监事 会............................................................................................................. ..........33 第三节 监事会决 议............................................................................................................. ..35 第八章 财务会计制度、利润分配和审 计...................................................................................35 第一节 财务会计制 度...........................................................................................................35 第二节 内部审 计............................................................................................................. ......37 第三节 会计师事务所的聘 任...............................................................................................37 第九章 通知和公 告............................................................................................................. ..........38 第一节 通 知............................................................................................................. ..............38 第二节 公 告............................................................................................................. ..............39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算.......................................................................39 第一节 合并、分立、增资和减 资.......................................................................................39 第二节 解散和清 算............................................................................................................. ..40 第十一章 修改章 程............................................................................................................. ..........42 第十二章 附 则............................................................................................................. ..................423 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 江西洪都航空工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1157 号文批准,以发起 设立方式设立;公司在江西省工商行政管理局登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 3600001131943。 第三条 公司于2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 6000 万股,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江西洪都航空工业股份有限公司 英文名称:Jiangxi Hongdu Aviation Industry Co.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市新溪桥 邮政编码:330024 第六条 公司注册资本为人民币35,280 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据 公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变 的事项时,应经国防科工委批准后再履行相关法定程序。 第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:振兴中国航空工业,实施科技兴国,促进航空高科技成果 商品化,增强中国基础教练机等航空产品的国际市场竞争力;不断进行技术创新,大力发展 生产力,以优秀的经营业绩回报全体股东。 第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:基础教练机、通用飞机、其他航 空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易;航空产品的 转包生产;航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让;普通机械、五交化、金属材料及 制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售;金属表面处理、热处理;资 产租赁及工商行政管理机关批准的其他业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。5 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第二十一条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为 6000 万股。 公司发起设立时发行的总股本为8000 万股,各股东认购的数量和比例为: 持股人 持股数量(万股) 比例(%) 江西洪都航空工业集团有限责 任公司 7664.6 95.2 南昌长江机械工业公司 185.9 2.32 宜春第一机械厂 84.5 1.06 江西爱民机械厂 32.5 0.41 江西第二机床厂 32.5 0.41 第二十三条 公司总股本为35280 万股,均为人民币普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。6 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。7 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十四条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国防科工委申报。未予申报的,其超出5%以上的股份,在 军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、8 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。9 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十七条 公司控股股东发生变化前,应向国防科工委履行审批程序。 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第四十九条 公司控股股东承担以下特别义务: (一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立 管理人员竞聘上岗(能上能下)、员工择优录用(能进能出)、有效激励(收入分配能增能减) 的各项制度。 (二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 特殊地位谋取额外的利益。 (三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股 东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险。 (六)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董10 事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (七)控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配 该资产或干预公司对该资产的经营管理。 (八)控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 (九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其 下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何 形式影响其经营管理的独立性。 (十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应 采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第五十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保;11 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保或者单笔金额在5000 万元以上 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分 之二时,即少于8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上有股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 公司召开股东大会的地点以会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。12 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。13 第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人 数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东 大会。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会; (四)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第 四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核 后告之股东。 (五)公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得 列入股东大会表决事项。 第六十五条 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提 交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十六条 股东大会会议通知发出后,董事会不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。14 第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的 详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。 第六十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年 度股东大会的提案。 董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议,并作为临时股东大会的提 案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任, 由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第七十条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师 事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股 东。对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。 第七十三条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项;15 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第七十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,发出召开 临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董 事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。16 第七十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第七十九条 公司董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。对于本章程第九十五 条第(三)项所列事项,公司向股东提供除现场会议投票外,还应当提供网络形式的投票平 台。实施网络投票,应当遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。” 第八十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程 序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议; 董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照第五十六条的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章的规定。 第八十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决,二者具 有同等法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。17 第八十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第八十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第八十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益,投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁,并不得因此而给股 东、公司增加不合理的开支。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其18 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为20 年。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。19 第六节 股东大会的表决和决议 第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司对外担保单笔金额超过净资产的5%或者单笔金额在5000 万元以上的对外 担保事项; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划 (六)回购本公司股票; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 。20 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票和清点表决票; (二)关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场; (三)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第一百一十二条执行;无异议的,按 本章程第一百零九条第(二)款执行。 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百条 除公司处于危机等待特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由发起人提名,以后每届董事会成员由上一届董事会提名。公司 首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名,以后每届监事会中由股东代表出任的监事 由上一届监事会提名。 第一百零二条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第一百零三条 在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东 的意见,实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有 与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东可将拥有的表决权集中使用的投票表决方 式。 第一百零四条 在选举董事、监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数 乘以要选出的董事数。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。21 第一百零七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。22 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行 为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;23 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资产为公司股 东、公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未经股东大会或董事 会同意,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法 亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承 担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 (十)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。24 第一百二十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百二十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 如因 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。25 第一百二十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百三十条 独立董事是不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百三十一条 公司设立独立董事4 名,独立董事中应当至少有1 名具有高级职称 或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 (四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)公司章程规定的其它条件。 第一百三十二条 公司选聘境外独立董事的,应当向国防科工委备案。 第一百三十三条 公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满,连选可以连 任。 第一百三十四条 独立董事必须具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人影响。 第一百三十五条 下列人员不得担任独立董事 (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员;26 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十六条 独立董事具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且占公司最近经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;其中在行使第(五) 项职权时应当取得全体独立董事的同意。 第一百三十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (七)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由,反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为独立董事提供必要的 工作条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须董事会决策的重大事 项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。27 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告,董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露,除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外负担外的,未予披露的其他利益。 第一百三十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料,独立董事应当向公司股东大会提交 年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十条 委托和受托出席董事会会议时,独立董事不得委托非独立董事代为出 席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第三节 董事会 第一百四十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十二条 董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董 事四名。 第一百四十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;28 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易 的权限为不超过最近一期经审计的净资产总额的10%,同时执行上海证券交易所《股票上 市规则》的规定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百四十八条 董事长发生变动,应当向国防科工委备案。 第一百四十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。29 第一百五十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百五十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一)代表1/10 以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事长应至少提前五日 将会议时间和地点用传真、电报或其他快捷方式通知董事。 如董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十六条 公司对外担保必须取得出席董事会的2/3 以上董事同意通过。30 第一百五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代 为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托 的董事代为出席。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接 受非关联董事的委托。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或书面表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百六十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。31 第四节 董事会秘书 第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当在本章程规定的职责范围内,忠实地履行职责。 第六章 总经理 第一百六十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十九条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于经理 人员。 本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于经理人员。 第一百七十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。32 第一百七十一条 总经理发生变动,应当向国防科工委备案。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百七十五条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。33 第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事会人数的三分之一。 第一百八十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成, 其中公司职工代表担任的监 事两名。监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主34 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、总经理、财务负责人及其 他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务;监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (七)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会的监督记录以及进 行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (八)对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易进行完善、 补充、纠正。 (九) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)向股东大会提出提案; (十一)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。35 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十五条 监事会的议事方式为:由监事会主席召集主持监事会会议,至少应有 三分之二监事出席方为有效,决议以书面方式作出,并由到会监事签名。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第一百九十六条 监事会的表决程序为:监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方 可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议时,必须经全体监事的过半数通过。 第一百九十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录由 监事会自行保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百九十八条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定办理。 第一百九十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。36 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第二百零三条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百零五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提 取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。37 第二百零八条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司可以进行中期现金分红。 (四)公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 (五)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。38 第二百一十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百五十三条进行。 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知,比照本章程第一百五十三条进行。 第二百二十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。39 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十五条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百二十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。40 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司因本节前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算 组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人;41 (二)清理与清算有关的公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务以及清算过程中产生的税款; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债 权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公 司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。42 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百四十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十八条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款时,应经 国防科工委同意后再履行相关法定程序。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。43 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省南昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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公告日期:2008-01-19
公告内容详见附件
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公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-06
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规的规定和要求,并结合公司实际情况,拟对公司章程作出如下修改和补充: 一、公司章程原第四十一条为:"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 现修改为:"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二、公司章程原第四十八条后增加一条作为第四十九条:"公司董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。对于本章程第八十条第(三)项所列事项,公司向股东提供除现场会议投票外,还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票,应当遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。" 三、公司章程原第四十九条为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。" 现修改为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 四、公司章程原第五十条为:"股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。" 现修改为:"股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。" 五、公司章程原第五十七条为:"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决,二者具有同等法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。" 现修改为:"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决,二者具有同等法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 六、公司章程原第七十条为:"股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 (四)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。 (五)第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。 现修改为:"股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 (四)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。 (五)公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 (六)第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。" 七、公司章程原第七十九条为:"股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的三分之二以上通过。 现修改为:"股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。" (一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 (二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)下列重大事项按照法律、行政法规和本章程规定,经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: ①向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); ②重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; ③股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; ④对公司有重大影响的附属企业到境外上市; ⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。" 八、公司章程原第八十五条为:"在股东大会选举董事、监事的过程中,实行累积投票制。" 现修改为:"在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。" 九、公司章程原第一百一十七条为:"独立董事具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应有独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 现修改为:"独立董事具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应有独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;其中在行使第(五)项职权时应当取得全体独立董事的同意。" 十、公司章程原第一百一十八条为:"独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由,反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。" 现修改为:"独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (七)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由,反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。" 十一、在公司章程原第一百一十九条后增加一条作为第一百二十条:"公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料,独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。" 十二、公司章程原第一百八十条为:"公司可以采取现金或股票方式分配股利。" 现修改为:"公司应实施积极的利润分配办法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。" 除上述修改外,公司章程其他条款序号依次顺延,条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化,内容不变。
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关于《公司章程》部分条款修改方案关于《公司章程》部分条款修改方案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-10-29
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《证券上市规则》等法律法规的有关规定,结合本公司的实际情况,公司董事会对《公司章程》的相关内容进行部分修改,修改内容如下: 一、变更公司控股股东 原第一十九条内容修改为:″公司经批准发行的普通股总数为6000万股。 公司发起设立时发行的总股本为8000万股,各股东认购的数量和比例为: 持股人持股数量(万股)比例(%) 江西洪都飞机工业有限公司7664.695.2 南昌长江机械工业公司185.92.32 宜春第一机械厂84.51.06 江西爱民机械厂32.50.41 江西第二机床厂32.50.41 原第二十条内容修改为:″公司总股本为21000万股,其中发起人持有12000万股,其它社会公众股股东持有9000万股,股东的持股比例和数量为: 持股人持股数量 万股 比例(%) 江西洪都飞机工业有限公司11496.954.75 南昌长江机械工业公司278.851.33 宜春第一机械厂126.750.60 江西爱民机械厂48.750.23 江西第二机床厂48.750.23 社会公众股股东900042.86 合计21000100 ◆原第八十条内容修改为:″下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司对外担保金额超过净资产的5%或者单笔金额在5000万元以上的对外担保事项; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。″ ◆原第一百条内容修改为:董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司股东、本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 ◆原第一百一十八条内容修改为:″独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由,反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。 ◆原第一百二十二条内容修改为: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及公司对外担保金额不超过净资产的5%或者单笔金额在5000万元以下的对外担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 ◆在原第一百三十三条后增加二条,即: 第一百三十四条:″公司董事会应充分调查被担保企业的资信状况,对信用级别低的企业原则上不予以提供担保。公司对外提供担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。″ 第一百三十五条:″公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上同意通过。″ (自此章程条款序号顺延)
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