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标准股份(600302.SH)

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公司章程—标准股份(600302)
标准股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
西安标准工业股份有限公司章程 (2018 年 4 月修订) 目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 4 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 .............................................. 4 第二节 股份增减和回购......................................... 5 第三节 股份转让 .............................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9 第三节 股东大会的召集........................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12 第五节 股东大会的召开........................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16 第五章 党总支委员会 ............................................. 20 第六章 董事会 ................................................... 21 第一节 董 事 ................................................ 21 第二节 独立董事 ............................................. 24 第三节 董事会 ............................................... 28 第四节 董事会秘书 ........................................... 34 第七章 经理及其他高级管理人员 ................................... 36 第八章 监事会 ................................................... 38 第一节 监 事 ................................................ 38 第二节 监事会 ............................................... 39 第三节 监事会决议 ........................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 41 第一节 财务会计制度.......................................... 41 第二节 利润分配 ............................................. 42 第三节 内部审计 ............................................. 44 第四节 会计师事务所的聘任 .................................... 45 第十章 通知和公告 ............................................... 45 第一节 通 知 ................................................ 45 第二节 公 告 ................................................ 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 46 第二节 解散和清算 ........................................... 48 第十二章 修改章程 ............................................... 49 第十三章 附 则 .................................................. 50 第一章 总 则 第一条 为维护西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定, 经西安市人民政府市政函 [1999]23 号文批准,以发起设立方式成立的股份有限公司, 在西安市工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2000 年 11 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会 证监发行字[2000]154 号批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。 于 2000 年 12 月 13 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西安标准工业股份有限公司 英文全称:XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO., LTD. 公司住所:西安市太白南路 335 号 邮政编码:710068 第五条 公司注册资本为人民币 346,009,804 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书。 第十一条 根据《中国共产党章程》规定,在公司设立中国共产党的基层组 织,建立党组织机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费,加强党组织 的建设,充分发挥党组织领导核心和政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力适应市场经济的客观要求,充分利用资金、 品牌、人才的优势,不断开发高新技术产品,开拓国内外市场,振兴中国民族缝 制设备制造工业;努力使公司持续良好地发展,为投资者谋取最大利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:系列工业缝制设备、特 种工业缝纫机、机电一体化产品、机械设备、缝制机械配件的研制、开发、生产 及销售;资产租赁;商标使用权;技术咨询、技术转让、技术服务、劳务服务及 用户培训;住宿及餐饮服务;高新技术产业的投资开发;房地产综合开发及物业 管理(审批后经营);信息咨询服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 159,504,902 股,成立时向发起 人中国标准缝纫机集团有限公司发行 98,031,350 股,占公司已发行普通股总数 的 61.46%;向吴江市菀坪镇工业公司发行 13,673,552 股,占公司已发行普通股 总数的 8.57%;向陕西信托投资有限公司发行 1,750,000 股,占公司已发行普通 股总数的 1.10%;向西安市临潼区新丰缝纫机零件厂发行 700,000 股,占公司已 发行普通股总数的 0.44%;向庆安集团有限公司发行 350,000 股,占公司已发行 普通股总数的 0.22%。发起人持有股份占公司已发行普通股总数的 71.79%。 第二十条 公司股份总数为 346,009,804 股,公司的股本结构为:普通股 346,009,804 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本。按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得以本公 司的资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提 供担保。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:西安市太白南路 335 号公司办 公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,需要征得监事会的书面同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并必须以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,需要征得相关股东的书面同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并必须以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,必须征得相关股东的书面同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 必须予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,且以书面形式提交或送达。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)与本公司存在同业竞争关系的股东及实际控制人是否存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会选举董事、监事,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、清算和解散; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司当前年度在满足现金分红条件下未进行现金分红的利润分配预案; (七)公司利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证 券品种; (二)重大资产重组; (三)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动 资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)董事、监事候选人的提名方式和程序为: 1、公司董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工代表监事候 选人的提名议案。单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份总数 3%以上 的股东,可以提名董事或非职工代表监事候选人; 2、提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在股东大会召开前详细披露, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; 3、在股东大会召开之前,董事、监事候选人应作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行法定职责; 4、由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。 (二)累积投票制适用于股东大会表决 2 名或 2 名以上董事(含独立董事)、 监事的提案。 1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书授权范围) 将累积表决票数分别或全部集中投向一人或多人,并在其选举的董事或监事名单 后标注其使用的投票权数目。但其所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次 股东大会应选的董事或监事人数; 2、如果选票上该股东使用的投票权总数等于或少于其所合法拥有的投票权 总数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权;如果该选票上该股东使用的表 决权数超过其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效,该股东所投出的全部选 票作废; 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事或监事候选 人的得票情况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决定是否当选; 4、董事或监事候选人以获得投票权数的多少决定其是否当选,当选董事或 监事获得的最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持有效表决权数的二分之一。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。董事任期三年,任期届满可连选连任。但董事会任期届满,进行换届选 举时,无论董事任期是否达到三年,全部视为任期届满。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党总支委员会 第九十八条 党总支委员会由五人组成,设书记一名,副书记一名。党总支 委员会组成人员由党员代表大会选举产生。 第九十九条 党总支委员会由公司党总支班子全体成员参加,必要时其他公 司领导或相关部门负责人列席会议。 第一百条 党总支委员会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 序,凡属于“三重一大”等重大经营管理事项必须经党总支委员会研究讨论,再 由董事会或经理办公会做出决定,并于会后向党总支委员会汇报会议决议。 第一百零一条 党总支委员会研究决定以下事项: 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级重要决定的重大举措; 2、公司党的组织建设、思想政治建设、党风廉政建设和反腐倡廉等方面的 事项; 3、统战工作和群团工作方面的重大事项; 4、按管理权限对所属企业领导班子等重要人事任免进行选拔、考察和推荐; 5、其他应由党总支委员会研究决定的事项。 第一百零二条 党总支委员会研究讨论以下事项: 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 2、公司发展战略、中长期发展规划、经营方针和年度生产经营计划; 3、公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; 4、公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; 5、公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 企业的设立和撤销; 6、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 7、涉及职工切身利益的重大事项; 8、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方 面采取的重要措施; 9、其他应由党总支委员会研究讨论的事项。 第一百零三条 公司党总支委员会研究讨论重大事项,坚持民主集中制,实 行科学决策、民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表出任的董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得利用其关联关系损害公司利益; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,辞职生效或任期 结束后的 6 个月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满 连选可以连任,但独立董事连续任职不得超过两届。 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)符合本章程第九十七条的规定; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验;并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次 独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部 门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定; (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定; (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股东单位或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (七) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员; (八)最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员; (九)中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 第一百一十八条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十九条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为 公司独立董事候选人。 第一百二十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较 丰富的会计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会 计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 第一百二十一条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任 职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求 辞职的,公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第一百二十二条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的 比例低于三分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生 之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内 提名新的独立董事候选人。 第一百二十三条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还享有 以下特别职权: (一)对公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应进行认可; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事对公司重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收前款。 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事 项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关情 况同时报送中国证监会、陕西证监局、上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应 对独立董事候选人是否被中国证监会和上海证券交易所提出异议的有关情况进 行说明。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十七条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定 的诚信尽责义务。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由七名董事组成,其中:独立董事 3 人,设董事长 一人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,董事会应将 该交易提交股东大会审议; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事 会应将该交易提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会应将该交易 提交股东大会审议; 4、单笔成交金额在 5000 万元以内,交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,且绝 对金额超过 500 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 购买或出售资产;对外投资(含委托理 财、委托贷款等);资产抵押;提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产; 债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;上海证券交易所认定 的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 上述交易事项如涉及在连续十二个月内累计计算的,应当按照中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定执行。 (二)应由董事会批准的关联交易事项: 1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,以及与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易事项。 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上,以及公司与关联人发生 的交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,董事会应将该交易提交股东大会审议。 2、上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1)交易对方; (2)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职 的; (3)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见《上海证券交易所股票上市规则》 (5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》 (6)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。 (三)公司发生的担保交易事项应由董事会审议批准,达到本章程第四十四 条规定的,董事会应将该担保提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)经理提议时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传 真、电子邮件方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇事态紧急, 临时董事会 会议的召开不受上述通知时限的限制, 但应在董事会会议记录中对此作出记载 和说明。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 监 事有权列席董事会会议。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、 权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百四十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有 一名独立董事是会计专业人员。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十九条 审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百五十条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十二条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)具有大学以上学历,有足够的财务、法律、金融企业管理、计算机应 用等专业知识; (三)从事财务、法律、金融企业管理等工作三年以上; (四)经过公司股票上市的证券交易所专业培训并取得股票上市的证券交易 所颁发的《董事会秘书资格证书》; (五)本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三) 负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,兵按规 定做好公司定期报告和临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五) 负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度, 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,协调公司与 投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (六) 提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行; (七) 为公司重大决策提供咨询和建议; (八) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向公司股票上市的证 券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任, 报公司股票上市的证券交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 董事会秘书由董事会决定或者根据公司股票上市的证券 交易所建议决定解聘。 董事会解除董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向公司 股票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会按前条规定聘任新的董事会 秘书。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接收董事会的离任审查,并将有关 档案材料,正在办理的事务以及其他遗留问题全部移交。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权 代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表具有 董事会秘书的任职资格,并经过公司股票上市的证券交易所专业培训和考核;对 授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作 经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 经理依照本章程行使职权 ,实行经理负责制下的经理会 议制。重大问题由经理提交经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时,由经理 作出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十八条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举 产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,以及在任职期 间出现本章程第一百七十二条规定情形的,股东大会或职工代表大会应当予以撤 换。 第一百七十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。” 第一百七十九条 监事有下列行为之一的,可认定失职行为,由监事会制定 具体的处罚办法报股东大会讨论通过;有严重失职行为的,有关机构将依法进行 处罚: (一) 对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的; (二) 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性。完整性未严格审查而发 生重大问题的; (三) 泄露公司机密的; (四) 在履行职责过程中接受不正当利益的; (五) 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由监事担任,以全体监事的过半数选 举产生或罢免。监事会主席不能履行职权或者不履行职务的时,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十四条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、有关交易、 合并分立等事项,董事会、董事及高管人员的尽职情况等事项进行监督,并向股 东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当 要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提交罢免提议。股东大会、董事 会应当就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百八十五条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行有效 的内部监控措施,以防止可能面临的风险。 第一百八十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十九条 监事会会议由监事召集人主持。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他 监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当在二分之一以上监事出席时方可举行。 第一百九十条 监事会的议事方式为:书面方式或举手方式,每位监事有一 票表决权。监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百九十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录应保存十年。 第一百九十二条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百九十九条 公司利润分配的基本原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司的持续经营能力。公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配。公司在符合相关法律法规及 公司章程的情况下,优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百条 公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 第二百零一条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数,并且公司现 金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司章程规定的董事会的权限范围。 公司该年度经营活动净现金流量增加额不低于 5000 万元。 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得 用于现金分红。 第二百零二条 在满足上述现金分红条件情况下,应当进行现金分红。公司 原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 第二百零三条 在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 第二百零四条 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,董 事会在充分考虑公司的成长性,可分配利润总额,每股净资产后,认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百零五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差 异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百零六条 利润分配政策调整的条件及程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确 需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会 应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润分配政策的议案经董事会审议 通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第二百零七条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章 程》的规定、公司盈利情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营 及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出、拟定。公司 董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股 东的意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二百零八条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细 记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第二百零九条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠 道(包括但不限于电话、传真、上证 E 互动平台、公司网站等)主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 第二百一十条 公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股 东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 第二百一十一条 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 第二百一十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情 况及决策程序进行监督。 第二百一十三条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在当年 的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司 的用途,独立董事应该对此发表独立意见,监事会应就相关政策执行情况发表专 项说明和意见。 第三节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十条 公司会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第二百二十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知,通过中国证监会指定的 《中国证券报》或《上海证券报》以公告形式通知公司全体股东。 第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知,由董事会秘书或股证代表以 书面送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知,由监事会召集人或监事会干 事以书面送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发 出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人, 并保留电子邮件发送记录或电子邮件回执至决议签署;公司通知以传真方式发出 的,以被通知人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第二百三十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或者《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)同业竞争,是指公司的股东或公司的董事、监事、公司高级管理人员 从事与公司相同或相似业务的行为。 (五)一致行动,是指公司股东通过协议、其他安排,与其他股东共同扩大 其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。 第二百五十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》为本章程附件。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在陕西省西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百五十八条 章程由公司董事会负责解释。
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标准股份公司章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-31
西安标准工业股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定, 经西安市人民政府市政函[1999]23 号 文批准,以发起设立方式成立的股份有限公司, 在西安市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2000 年 11 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监发行字 [2000]154 号批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。于 2000 年 12 月 13 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西安标准工业股份有限公司 英文全称:XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO., LTD. 公司住所:西安市太白南路 335 号 邮政编码:710068 第五条 公司注册资本为人民币 346,009,804 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第十一条 根据《中国共产党章程》规定,在公司设立中国共产党的基层组织,建立党 组织机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费,加强党组织的建设,充分发挥党组 织领导核心和政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力适应市场经济的客观要求,充分利用资金、品牌、人 才的优势,不断开发高新技术产品,开拓国内外市场,振兴中国民族缝制设备制造工业;努 力使公司持续良好地发展,为投资者谋取最大利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:系列工业缝制设备、特种工业缝纫 机、机电一体化产品、机械设备、缝制机械配件的研制、开发、生产及销售;资产租赁;商 标使用权;技术咨询、技术转让、技术服务、劳务服务及用户培训;住宿及餐饮服务;高新 技术产业的投资开发;房地产综合开发及物业管理(审批后经营);信息咨询服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外);经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 159,504,902 股,成立时向发起人中国标准 缝纫机集团有限公司发行 98,031,350 股,占公司已发行普通股总数的 61.46%;向吴江市 菀坪镇工业公司发行 13,673,552 股,占公司已发行普通股总数的 8.57%;向陕西信托投资 有限公司发行 1,750,000 股,占公司已发行普通股总数的 1.10%;向西安市临潼区新丰缝纫 机零件厂发行 700,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.44%;向庆安集团有限公司发行 350,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.22%。发起人持有股份占公司已发行普通股总数 的 71.79%。 第二十条 公司股份总数为 346,009,804 股,公司的股本结构为:普通股 346,009, 804 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得以本公司的资产为 本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资 料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:西安市太白南路 335 号公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。 董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,需要征得监事会的书面同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并必须以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,需要征得相关股东的书面同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并必须以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,必须征得相关股东的书面同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书必须予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案,但是连续持有公司股份不足 180 天及和公司具有同业 竞争关系的股东不得就公司更换董事、监事提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)与本公司存在同业竞争关系的股东及实际控制人是否存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会选举董事、监事,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和 持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、清算和解散; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六))公司当前年度在满足现金分红条件下未进行现金分红的利润分配预案; (七)公司利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人对于公司证券发行没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。与公司具有同业竞争关系的股东及其一 致行动人不得征集股东投票。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)重大资产重组; (三)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司《章程》规定需要提供网络投票方式的事项; (八)证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 连续 180 日以上持有或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事、 监事候选人。 (一) 董事、监事候选人的提名方式和程序为: 1、由公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东,提出新的董事候选人提案,提请股东大会表决;由公司监事会、单独或者合并 持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,提出新的监事候选人的提 案,提请股东大会表决; 2、提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在股东大会召开前详细披露,保证股东 在投票时对候选人有足够的了解; 3、在股东大会召开之前,董事、监事候选人应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行法定职责; 4、由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。 (二)累计投票制适用于股东大会表决 2 名或 2 名以上董事(含独立董事)的提案。 1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书授权范围)将累积表 决票数分别或全部集中投向一人或多人,并在其选举的董事或监事名单后标注其使用的投票 权数目。但其所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事人 数; 2、如果选票上该股东使用的投票权总数等于或少于其所合法拥有的投票权总数,则该 选票有效,差额部分视为放弃表决权;如果该选票上该股东使用的表决权数超过其所合法拥 有的投票权数目,则该选票无效,该股东所投出的全部选票作废; 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事或监事候选人的得票情 况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决定是否当选; 4、董事或监事候选人以获得投票权数的多少决定其是否当选,当选董事或监事获得的 最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权数的二 分之一。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任。董 事任期三年,任期届满可连选连任。但董事会任期届满,进行换届选举时,无论董事任期是 否达到三年,全部视为任期届满。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党总支委员会 第九十八条 党总支委员会由五人组成,设书记一名,副书记一名。党总支委员会组成 人员由党员代表大会选举产生。 第九十九条 党总支委员会由公司党总支班子全体成员参加,必要时其他公司领导或相 关部门负责人列席会议。 第一百条 党总支委员会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,凡属于 “三重一大”等重大经营管理事项必须经党总支委员会研究讨论,再由董事会或经理办公会 做出决定,并于会后向党总支委员会汇报会议决议。 第一百零一条 党总支委员会研究决定以下事项: 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级重要决定的重大举措; 2、公司党的组织建设、思想政治建设、党风廉政建设和反腐倡廉等方面的事项; 3、统战工作和群团工作方面的重大事项; 4、按管理权限对所属企业领导班子等重要人事任免进行选拔、考察和推荐; 5、其他应由党总支委员会研究决定的事项。 第一百零二条 党总支委员会研究讨论以下事项: 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 2、公司发展战略、中长期发展规划、经营方针和年度生产经营计划; 3、公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; 4、公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; 5、公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立 和撤销; 6、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 7、涉及职工切身利益的重大事项; 8、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重 要措施; 9、其他应由党总支委员会研究讨论的事项。 第一百零三条 公司党总支委员会研究讨论重大事项,坚持民主集中制,实行科学决策、 民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表出任的董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得利用其关联关系损害公司利益; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,辞职生效或任期结束后的 6 个月内 仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满连选可以连 任,但独立董事连续任职不得超过两届。 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)符合本章程第九十七条的规定; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;并已根 据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资 格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校 领导班子成员兼任职务的规定; (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定; (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股东单位或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (五)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人; (七) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员; (八)最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员; (九)中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 第一百一十八条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会 议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十九条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董 事候选人。 第一百二十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计 专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者 会计学专业博士学位等四类资格之一。 第一百二十一条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形 的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应 在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第一百二十二条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三 分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原 提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 第一百二十三条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还享有以下特别职 权: (一)对公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应进行认可; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事对公司重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收前款。 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东提名,由股东大会选举或更换,但是连续持有公司股份不足 180 天及和公司具有同业 竞争关系的股东不得提名独立董事。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当所有被提名人的有关情况同时报送 中国证监会、陕西证监局、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会和上海证券交易所提出异议的有关情况进行说明。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得 无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第一百二十七条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责 义务。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由七名董事组成,其中:独立董事 3 人,设董事长一人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 应由董事会批准的交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,董事会应将该交易提 交股东大会审议; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会应将该交易提交股 东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议; 4、单笔成交金额在 5000 万元以内,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上,且 绝对金额超过 5000 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款 等);资产抵押;提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易事项如 涉及在连续十二个月内累计计算的,应当按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。 (二)应由董事会批准的关联交易事项: 1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易事项,以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易事项。 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上,以及公司与关联人发生的交易金 额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董 事会应将该交易提交股东大会审议。 2、上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: ⑴ 交易对方; ⑵ 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; ⑶ 拥有交易对方的直接或间接控制权的; ⑷ 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见《上海证 券交易所股票上市规则》 ⑸ 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员(具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》 ⑹ 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影响的人士。 (三)公司发生的担保交易事项应由董事会审议批准,达到本章程第 43 条规定的,董 事会应将该担保提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事联名提议时; (六) 经理提议时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮 件方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇事态紧急, 临时董事会会议的召开不受上述通 知时限的限制, 但应在董事会会议记录中对此作出记载和说明。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事有权列席董事会会议。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专 业人员。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百四十九条 审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百五十条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十二条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中 介机构的费用由公司承担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,并符合 下列条件: (一) 具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二) 具有大学以上学历,有足够的财务、法律、金融企业管理、计算机应用等专业 知识; (三) 从事财务、法律、金融企业管理等工作三年以上; (四) 经过公司股票上市的证券交易所专业培训并取得股票上市的证券交易所颁发的 《董事会秘书资格证书》; (五) 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,兵按规定做好公司定期报告和 临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五) 负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,协调公司与投资者之间的关系,接 待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (六) 提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行; (七) 为公司重大决策提供咨询和建议; (八) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向公司股票上市的证券交易所推 荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市的证券 交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 董事会秘书由董事会决定或者根据公司股票上市的证券交易所建议决 定解聘。 董事会解除董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向公司股票上市的 证券交易所报告并说明原因,同时董事会按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接收董事会的离任审查,并将有关档案材料, 正在办理的事务以及其他遗留问题全部移交。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董 事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表具有董事会秘书的任职资格, 并经过公司股票上市的证券交易所专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书的规 定。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作经理、副经 理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 经理依照本章程行使职权 ,实行经理负责制下的经理会议制。重大问 题由经理提交经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时,由经理作出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十八条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百七十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,以及在任职期间出现本章 程第一百六十五条规定情形的,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。” 第一百七十九条 监事有下列行为之一的,可认定失职行为,由监事会制定具体的处罚 办法报股东大会讨论通过;有严重失职行为的,有关机构将依法进行处罚: (一) 对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的; (二) 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性。完整性未严格审查而发生重大问题 的; (三) 泄露公司机密的; (四) 在履行职责过程中接受不正当利益的; (五) 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或罢 免。监事会主席不能履行职权或者不履行职务的时,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十四条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、有关交易、合并分立等 事项,董事会、董事及高管人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以 纠正,必要时可向股东大会或董事会提交罢免提议。股东大会、董事会应当就监事会的提议 进行讨论和表决。 第一百八十五条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行有效的内部监控 措施,以防止可能面临的风险。 第一百八十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前 书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十九条 监事会会议由监事召集人主持。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当在二分之一以上监事出席时方可举行。 第一百九十条 监事会的议事方式为:书面方式或举手方式,每位监事有一票表决权。 监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百九十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录应保存十年。 第一百九十二条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百九十九条 公司利润分配的基本原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续 经营能力。公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利润分配。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利 润分配方式。 第二百条 公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 第二百零一条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数,并且公司现金充裕,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营。 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出超过公司章程规定的董事会的权限范围。 公司该年度经营活动净现金流量增加额不低于 5000 万元。 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分 红。 第二百零二条 在满足上述现金分红条件情况下,应当进行现金分红。公司原则上每年 度进行一次现金分红,董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 第二百零三条 在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%。 第二百零四条 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,董事会在充分考 虑公司的成长性,可分配利润总额,每股净资产后,认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第二百零五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红政策, 但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百零六条 利润分配政策调整的条件及程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调 整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立 意见,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络 投票方式。 第二百零七条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、 公司盈利情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重 视对投资者的合理投资回报的前提下提出、拟定。公司董事会审议通过利润分配预案后,方 能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独 立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二百零八条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当在会议上发表 明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第二百零九条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括但 不限于电话、传真、上证 E 互动平台、公司网站等)主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十条 公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权 按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润 分配方案的临时提案。 第二百一十一条 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数通过。 第二百一十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序 进行监督。 第二百一十三条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在当年的年度报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应该对 此发表独立意见,监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。 第三节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十条 公司会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第二百二十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知,通过中国证监会指定的《中国证券报》 或《上海证券报》以公告形式通知公司全体股东。 第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知,由董事会秘书或股证代表以书面送达、 传真、电子邮件等方式通知全体董事。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知,由监事会召集人或监事会干事以书面送 达、传真、电子邮件等方式通知全体监事。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录或电子邮件回执至决议 签署;公司通知以传真方式发出的,以被通知人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百三十三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第二百三十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供 相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或者《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)同业竞争,是指公司的股东或公司的董事、监事、公司高级管理人员从事与公司 相同或相似业务的行为。 (五)一致行动,是指公司股东通过协议、其他安排,与其他股东共同扩大其所能够支 配的公司股份表决权数量的行为或者事实。 第二百五十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 为本章程附件。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在陕西省西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本 数。 第二百五十八条 章程由公司董事会负责解释。
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标准股份公司章程(修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-29
西安标准工业股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定, 经西安市人民政府市政函[1999]23 号 文批准,以发起设立方式成立的股份有限公司, 在西安市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2000 年 11 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监发行字 [2000]154 号批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。于 2000 年 12 月 13 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西安标准工业股份有限公司 英文全称:XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO., LTD. 公司住所:西安市太白南路 335 号 邮政编码:710068 第五条 公司注册资本为人民币 346,009,804 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:努力适应市场经济的客观要求,充分利用资金、品牌、人 才的优势,不断开发高新技术产品,开拓国内外市场,振兴中国民族缝制设备制造工业;努 力使公司持续良好地发展,为投资者谋取最大利益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:系列工业缝制设备、特种工业缝纫 机、机电一体化产品、机械设备、缝制机械配件的研制、开发、生产及销售;资产租赁;商 标使用权;技术咨询、技术转让、技术服务、劳务服务及用户培训;住宿及餐饮服务;高新 技术产业的投资开发;房地产综合开发及物业管理(审批后经营);信息咨询服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外);经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 159,504,902 股,成立时向发起人中国标准 缝纫机集团有限公司发行 98,031,350 股,占公司已发行普通股总数的 61.46%;向吴江市 菀坪镇工业公司发行 13,673,552 股,占公司已发行普通股总数的 8.57%;向陕西信托投资 有限公司发行 1,750,000 股,占公司已发行普通股总数的 1.10%;向西安市临潼区新丰缝纫 机零件厂发行 700,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.44%;向庆安集团有限公司发行 350,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.22%。发起人持有股份占公司已发行普通股总数 的 71.79%。 第十九条 公司股份总数为 346,009,804 股,公司的股本结构为:普通股 346,009, 804 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得以本公司的资产为 本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资 料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:西安市太白南路 335 号公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。 董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,需要征得监事会的书面同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并必须以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,需要征得相关股东的书面同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并必须以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,必须征得相关股东的书面同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书必须予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案,但是连续持有公司股份不足 180 天及和公司具有同业 竞争关系的股东不得就公司更换董事、监事提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)与本公司存在同业竞争关系的股东及实际控制人是否存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会选举董事、监事,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和 持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、清算和解散; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六))公司当前年度在满足现金分红条件下未进行现金分红的利润分配预案; (七)公司利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人对于公司证券发行没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。与公司具有同业竞争关系的股东及其一 致行动人不得征集股东投票。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)重大资产重组; (三)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司《章程》规定需要提供网络投票方式的事项; (八)证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 连续 180 日以上持有或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事、 监事候选人。 (一) 董事、监事候选人的提名方式和程序为: 1、由公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东,提出新的董事候选人提案,提请股东大会表决;由公司监事会、单独或者合并 持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,提出新的监事候选人的提 案,提请股东大会表决; 2、提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在股东大会召开前详细披露,保证股东 在投票时对候选人有足够的了解; 3、在股东大会召开之前,董事、监事候选人应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行法定职责; 4、由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。 (二)累计投票制适用于股东大会表决 2 名或 2 名以上董事(含独立董事)的提案。 1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书授权范围)将累积表 决票数分别或全部集中投向一人或多人,并在其选举的董事或监事名单后标注其使用的投票 权数目。但其所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事人 数; 2、如果选票上该股东使用的投票权总数等于或少于其所合法拥有的投票权总数,则该 选票有效,差额部分视为放弃表决权;如果该选票上该股东使用的表决权数超过其所合法拥 有的投票权数目,则该选票无效,该股东所投出的全部选票作废; 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事或监事候选人的得票情 况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决定是否当选; 4、董事或监事候选人以获得投票权数的多少决定其是否当选,当选董事或监事获得的 最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权数的二 分之一。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任。董 事任期三年,任期届满可连选连任。但董事会任期届满,进行换届选举时,无论董事任期是 否达到三年,全部视为任期届满。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表出任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得利用其关联关系损害公司利益; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,辞职生效或任期结束后的 6 个月内 仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满连选可以连任, 但独立董事连续任职不得超过两届。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)符合本章程第九十七条的规定; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;并已根 据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资 格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校 领导班子成员兼任职务的规定; (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定; (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股东单位或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (五)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人; (七) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员; (八)最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员; (九)中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 第一百一十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会 议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董 事候选人。 第一百一十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会 计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或 者会计学专业博士学位等四类资格之一。 第一百一十四条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形 的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应 在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第一百一十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三 分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原 提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 第一百一十六条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还享有以下特别职 权: (一)对公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应进行认可; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事对公司重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收前款。 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东提名,由股东大会选举或更换,但是连续持有公司股份不足 180 天及和公司具有同业 竞争关系的股东不得提名独立董事。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当所有被提名人的有关情况同时报送 中国证监会、陕西证监局、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会和上海证券交易所提出异议的有关情况进行说明。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得 无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第一百二十条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义 务。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中:独立董事 3 人,设董事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 应由董事会批准的交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,董事会应将该交易提 交股东大会审议; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会应将该交易提交股 东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议; 4、单笔成交金额在 5000 万元以内,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上,且 绝对金额超过 5000 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款 等);资产抵押;提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易事项如 涉及在连续十二个月内累计计算的,应当按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。 (二)应由董事会批准的关联交易事项: 1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易事项,以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易事项。 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上,以及公司与关联人发生的交易金 额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董 事会应将该交易提交股东大会审议。 2、上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: ⑴ 交易对方; ⑵ 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; ⑶ 拥有交易对方的直接或间接控制权的; ⑷ 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见《上海证 券交易所股票上市规则》 ⑸ 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员(具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》 ⑹ 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影响的人士。 (三)公司发生的担保交易事项应由董事会审议批准,达到本章程第 43 条规定的,董 事会应将该担保提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事联名提议时; (六) 经理提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮 件方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇事态紧急, 临时董事会会议的召开不受上述通 知时限的限制, 但应在董事会会议记录中对此作出记载和说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事有权列席董事会会议。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专 业人员。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百四十三条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十五条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中 介机构的费用由公司承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,并符合 下列条件: (一) 具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二) 具有大学以上学历,有足够的财务、法律、金融企业管理、计算机应用等专业 知识; (三) 从事财务、法律、金融企业管理等工作三年以上; (四) 经过公司股票上市的证券交易所专业培训并取得股票上市的证券交易所颁发的 《董事会秘书资格证书》; (五) 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,兵按规定做好公司定期报告和 临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五) 负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,协调公司与投资者之间的关系,接 待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (六) 提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行; (七) 为公司重大决策提供咨询和建议; (八) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向公司股票上市的证券交易所推 荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市的证券 交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 董事会秘书由董事会决定或者根据公司股票上市的证券交易所建议决 定解聘。 董事会解除董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向公司股票上市的 证券交易所报告并说明原因,同时董事会按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接收董事会的离任审查,并将有关档案材料, 正在办理的事务以及其他遗留问题全部移交。 第一百五十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董 事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表具有董事会秘书的任职资格, 并经过公司股票上市的证券交易所专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书的规 定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作经理、副经 理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理依照本章程行使职权 ,实行经理负责制下的经理会议制。重大问题 由经理提交经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时,由经理作出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,以及在任职期间出现本章程 第一百六十五条规定情形的,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。” 第一百七十二条 监事有下列行为之一的,可认定失职行为,由监事会制定具体的处罚 办法报股东大会讨论通过;有严重失职行为的,有关机构将依法进行处罚: (一) 对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的; (二) 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性。完整性未严格审查而发生重大问题 的; (三) 泄露公司机密的; (四) 在履行职责过程中接受不正当利益的; (五) 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或罢 免。监事会主席不能履行职权或者不履行职务的时,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、有关交易、合并分立等 事项,董事会、董事及高管人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以 纠正,必要时可向股东大会或董事会提交罢免提议。股东大会、董事会应当就监事会的提议 进行讨论和表决。 第一百七十八条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行有效的内部监控 措施,以防止可能面临的风险。 第一百七十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书 面送达全体监事。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会会议由监事召集人主持。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当在二分之一以上监事出席时方可举行。 第一百八十三条 监事会的议事方式为:书面方式或举手方式,每位监事有一票表决权。 监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录应保存十年。 第一百八十五条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百八十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百九十二条 公司利润分配的基本原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续 经营能力。公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利润分配。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利 润分配方式。 第一百九十三条 公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 第一百九十四条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数,并且公司现金充裕,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营。 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出超过公司章程规定的董事会的权限范围。 公司该年度经营活动净现金流量增加额不低于 5000 万元。 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分 红。 第一百九十五条 在满足上述现金分红条件情况下,应当进行现金分红。公司原则上每 年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 第一百九十六条 在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%。 第一百九十七条 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,董事会在充分 考虑公司的成长性,可分配利润总额,每股净资产后,认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 第一百九十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红政策, 但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十九条 利润分配政策调整的条件及程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调 整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立 意见,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络 投票方式。 第二百条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、公司 盈利情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对 投资者的合理投资回报的前提下提出、拟定。公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提 交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董 事可以征集中小股东的意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二百零一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当在会议上发表 明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第二百零二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括但 不限于电话、传真、上证 E 互动平台、公司网站等)主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第二百零三条 公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权 按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润 分配方案的临时提案。 第二百零四条 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 第二百零五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 第二百零六条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在当年的年度报告中 披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应该对此 发表独立意见,监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。 第三节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十三条 公司会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,通过中国证监会指定的《中国证券报》 或《上海证券报》以公告形式通知公司全体股东。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,由董事会秘书或股证代表以书面送达、 传真、电子邮件等方式通知全体董事。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,由监事会召集人或监事会干事以书面送达、 传真、电子邮件等方式通知全体监事。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录或电子邮件回执至决议 签署;公司通知以传真方式发出的,以被通知人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第二百二十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供 相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或者《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十四条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十五条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)同业竞争,是指公司的股东或公司的董事、监事、公司高级管理人员从事与公司 相同或相似业务的行为。 (五)一致行动,是指公司股东通过协议、其他安排,与其他股东共同扩大其所能够支 配的公司股份表决权数量的行为或者事实。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 为本章程附件。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在陕西省西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百五十一条 章程由公司董事会负责解释。
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西安标准工业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-21
西安标准工业股份有限公司 公司章程 (经公司第六届第九次董事会修订,经公司 2014 年度股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定, 经西安市人民政府市政函[1999]23 号 文批准,以发起设立方式成立的股份有限公司, 在西安市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2000 年 11 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监发行字 [2000]154 号批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。于 2000 年 12 月 13 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西安标准工业股份有限公司 英文全称:XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO., LTD. 公司住所:西安市太白南路 335 号 邮政编码:710068 第五条 公司注册资本为人民币 346,009,804 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:努力适应市场经济的客观要求,充分利用资金、品牌、人 才的优势,不断开发高新技术产品,开拓国内外市场,振兴中国民族缝制设备制造工业;努 力使公司持续良好地发展,为投资者谋取最大利益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:系列工业缝制设备、特种工业缝纫 机、机电一体化产品、机械设备的研制、开发、生产及销售;高新技术产业的投资开发;房 地产综合开发及物业管理(审批后经营);信息咨询服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外);经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 159,504,902 股,成立时向发起人中国标准 缝纫机集团有限公司发行 98,031,350 股,占公司已发行普通股总数的 61.46%;向吴江市 菀坪镇工业公司发行 13,673,552 股,占公司已发行普通股总数的 8.57%;向陕西信托投资 有限公司发行 1,750,000 股,占公司已发行普通股总数的 1.10%;向西安市临潼区新丰缝纫 机零件厂发行 700,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.44%;向庆安集团有限公司发行 350,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.22%。发起人持有股份占公司已发行普通股总数 的 71.79%。 第十九条 公司股份总数为 346,009,804 股,公司的股本结构为:普通股 346,009, 804 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得以本公司的资产为 本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资 料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:西安市太白南路 335 号公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。 董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,需要征得监事会的书面同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并必须以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,需要征得相关股东的书面同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并必须以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,必须征得相关股东的书面同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书必须予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案,但是连续持有公司股份不足 180 天及和公司具有同业 竞争关系的股东不得就公司更换董事、监事提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)与本公司存在同业竞争关系的股东及实际控制人是否存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会选举董事、监事,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和 持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、清算和解散; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六))公司当前年度在满足现金分红条件下未进行现金分红的利润分配预案; (七)公司利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人对于公司证券发行没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。与公司具有同业竞争关系的股东及其一 致行动人不得征集股东投票。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)重大资产重组; (三)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司《章程》规定需要提供网络投票方式的事项; (八)证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 连续 180 日以上持有或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事、 监事候选人。 (一) 董事、监事候选人的提名方式和程序为: 1、由公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东,提出新的董事候选人提案,提请股东大会表决;由公司监事会、单独或者合并 持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,提出新的监事候选人的提 案,提请股东大会表决; 2、提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在股东大会召开前详细披露,保证股东 在投票时对候选人有足够的了解; 3、在股东大会召开之前,董事、监事候选人应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行法定职责; 4、由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。 (二)累计投票制适用于股东大会表决 2 名或 2 名以上董事(含独立董事)的提案。 1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书授权范围)将累积表 决票数分别或全部集中投向一人或多人,并在其选举的董事或监事名单后标注其使用的投票 权数目。但其所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事人 数; 2、如果选票上该股东使用的投票权总数等于或少于其所合法拥有的投票权总数,则该 选票有效,差额部分视为放弃表决权;如果该选票上该股东使用的表决权数超过其所合法拥 有的投票权数目,则该选票无效,该股东所投出的全部选票作废; 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事或监事候选人的得票情 况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决定是否当选; 4、董事或监事候选人以获得投票权数的多少决定其是否当选,当选董事或监事获得的 最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权数的二 分之一。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任。董 事任期三年,任期届满可连选连任。但董事会任期届满,进行换届选举时,无论董事任期是 否达到三年,全部视为任期届满。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表出任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得利用其关联关系损害公司利益; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,辞职生效或任期结束后的 6 个月内 仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满连选可以连任, 但独立董事连续任职不得超过两届。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)符合本章程第九十七条的规定; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;并已根 据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资 格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校 领导班子成员兼任职务的规定; (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定; (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股东单位或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (五)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人; (七) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员; (八)最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员; (九)中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 第一百一十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会 议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董 事候选人。 第一百一十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会 计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或 者会计学专业博士学位等四类资格之一。 第一百一十四条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形 的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应 在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第一百一十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三 分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原 提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 第一百一十六条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还享有以下特别职 权: (一)对公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应进行认可; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事对公司重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收前款。 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东提名,由股东大会选举或更换,但是连续持有公司股份不足 180 天及和公司具有同业 竞争关系的股东不得提名独立董事。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当所有被提名人的有关情况同时报送 中国证监会、陕西证监局、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会和上海证券交易所提出异议的有关情况进行说明。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得 无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第一百二十条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义 务。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中:独立董事 3 人,设董事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 应由董事会批准的交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,董事会应将该交易提 交股东大会审议; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会应将该交易提交股 东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议; 4、单笔成交金额在 5000 万元以内,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上,且 绝对金额超过 5000 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款 等);资产抵押;提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易事项如 涉及在连续十二个月内累计计算的,应当按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。 (二)应由董事会批准的关联交易事项: 1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易事项,以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易事项。 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上,以及公司与关联人发生的交易金 额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董 事会应将该交易提交股东大会审议。 2、上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: ⑴ 交易对方; ⑵ 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; ⑶ 拥有交易对方的直接或间接控制权的; ⑷ 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见《上海证 券交易所股票上市规则》 ⑸ 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员(具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》 ⑹ 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影响的人士。 (三)公司发生的担保交易事项应由董事会审议批准,达到本章程第 43 条规定的,董 事会应将该担保提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事联名提议时; (六) 经理提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮 件方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇事态紧急, 临时董事会会议的召开不受上述通 知时限的限制, 但应在董事会会议记录中对此作出记载和说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事有权列席董事会会议。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专 业人员。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百四十三条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十五条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中 介机构的费用由公司承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,并符合 下列条件: (一) 具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二) 具有大学以上学历,有足够的财务、法律、金融企业管理、计算机应用等专业 知识; (三) 从事财务、法律、金融企业管理等工作三年以上; (四) 经过公司股票上市的证券交易所专业培训并取得股票上市的证券交易所颁发的 《董事会秘书资格证书》; (五) 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,兵按规定做好公司定期报告和 临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五) 负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,协调公司与投资者之间的关系,接 待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (六) 提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行; (七) 为公司重大决策提供咨询和建议; (八) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向公司股票上市的证券交易所推 荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市的证券 交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 董事会秘书由董事会决定或者根据公司股票上市的证券交易所建议决 定解聘。 董事会解除董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向公司股票上市的 证券交易所报告并说明原因,同时董事会按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接收董事会的离任审查,并将有关档案材料, 正在办理的事务以及其他遗留问题全部移交。 第一百五十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董 事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表具有董事会秘书的任职资格, 并经过公司股票上市的证券交易所专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书的规 定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作经理、副经 理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理依照本章程行使职权 ,实行经理负责制下的经理会议制。重大问题 由经理提交经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时,由经理作出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,以及在任职期间出现本章程 第一百六十五条规定情形的,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。” 第一百七十二条 监事有下列行为之一的,可认定失职行为,由监事会制定具体的处罚 办法报股东大会讨论通过;有严重失职行为的,有关机构将依法进行处罚: (一) 对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的; (二) 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性。完整性未严格审查而发生重大问题 的; (三) 泄露公司机密的; (四) 在履行职责过程中接受不正当利益的; (五) 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或罢 免。监事会主席不能履行职权或者不履行职务的时,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、有关交易、合并分立等 事项,董事会、董事及高管人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以 纠正,必要时可向股东大会或董事会提交罢免提议。股东大会、董事会应当就监事会的提议 进行讨论和表决。 第一百七十八条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行有效的内部监控 措施,以防止可能面临的风险。 第一百七十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书 面送达全体监事。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会会议由监事召集人主持。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当在二分之一以上监事出席时方可举行。 第一百八十三条 监事会的议事方式为:书面方式或举手方式,每位监事有一票表决权。 监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录应保存十年。 第一百八十五条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百八十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百九十二条 公司利润分配的基本原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续 经营能力。公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利润分配。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利 润分配方式。 第一百九十三条 公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 第一百九十四条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数,并且公司现金充裕,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营。 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出超过公司章程规定的董事会的权限范围。 公司该年度经营活动净现金流量增加额不低于 5000 万元。 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分 红。 第一百九十五条 在满足上述现金分红条件情况下,应当进行现金分红。公司原则上每 年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 第一百九十六条 在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%。 第一百九十七条 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,董事会在充分 考虑公司的成长性,可分配利润总额,每股净资产后,认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 第一百九十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红政策, 但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十九条 利润分配政策调整的条件及程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调 整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立 意见,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络 投票方式。 第二百条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、公司 盈利情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对 投资者的合理投资回报的前提下提出、拟定。公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提 交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董 事可以征集中小股东的意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二百零一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当在会议上发表 明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第二百零二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括但 不限于电话、传真、上证 E 互动平台、公司网站等)主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第二百零三条 公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权 按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润 分配方案的临时提案。 第二百零四条 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 第二百零五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 第二百零六条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在当年的年度报告中 披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应该对此 发表独立意见,监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。 第三节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十三条 公司会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,通过中国证监会指定的《中国证券报》 或《上海证券报》以公告形式通知公司全体股东。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,由董事会秘书或股证代表以书面送达、 传真、电子邮件等方式通知全体董事。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,由监事会召集人或监事会干事以书面送达、 传真、电子邮件等方式通知全体监事。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录或电子邮件回执至决议 签署;公司通知以传真方式发出的,以被通知人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第二百二十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供 相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或者《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十四条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十五条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)同业竞争,是指公司的股东或公司的董事、监事、公司高级管理人员从事与公司 相同或相似业务的行为。 (五)一致行动,是指公司股东通过协议、其他安排,与其他股东共同扩大其所能够支 配的公司股份表决权数量的行为或者事实。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 为本章程附件。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在陕西省西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百五十一条 章程由公司董事会负责解释。
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西安标准工业股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-03
西安标准工业股份有限公司 公司章程(修订版) 第一章 总 则 第一条 为维护西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定, 经西安市人民政府市政函[1999]23 号 文批准,以发起设立方式成立的股份有限公司, 在西安市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2000 年 11 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监发行字 [2000]154 号批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。于 2000 年 12 月 13 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西安标准工业股份有限公司 英文全称:XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO., LTD. 公司住所:西安市太白南路 335 号 邮政编码:710068 第五条 公司注册资本为人民币 346,009,804 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:努力适应市场经济的客观要求,充分利用资金、品牌、人 才的优势,不断开发高新技术产品,开拓国内外市场,振兴中国民族缝制设备制造工业;努 力使公司持续良好地发展,为投资者谋取最大利益。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:系列工业缝制设备、特种工业缝纫 机、机电一体化产品、机械设备的研制、开发、生产及销售;高新技术产业的投资开发;房 地产综合开发及物业管理(审批后经营);信息咨询服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外);经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 159,504,902 股,成立时向发起人中国标准 缝纫机集团有限公司发行 98,031,350 股,占公司已发行普通股总数的 61.46%;向吴江市 菀坪镇工业公司发行 13,673,552 股,占公司已发行普通股总数的 8.57%;向陕西信托投资 有限公司发行 1,750,000 股,占公司已发行普通股总数的 1.10%;向西安市临潼区新丰缝纫 机零件厂发行 700,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.44%;向庆安集团有限公司发行 350,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.22%。发起人持有股份占公司已发行普通股总数 的 71.79%。 第十九条 公司股份总数为 346,009,804 股,公司的股本结构为:普通股 346,009, 804 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得以本公司的资产为 本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资 料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:西安市太白南路 335 号公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据需要公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。 董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,需要征得监事会的书面同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并必须以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,必须在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,需要征得相关股东的书面同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并必须以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,必须征得相关股东的书面同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书必须予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案,但是连续持有公司股份不足 180 天及和公司具有同业 竞争关系的股东不得就公司更换董事、监事提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)与本公司存在同业竞争关系的股东及实际控制人是否存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会选举董事、监事,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和 持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、清算和解散; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六))公司当前年度在满足现金分红条件下未进行现金分红的利润分配预案; (七)公司利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人对于公司证券发行没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。与公司具有同业竞 争关系的股东及其一致行动人不得征集股东投票。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)重大资产重组; (三)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司《章程》规定需要提供网络投票方式的事项; (八)证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 连续 180 日以上持有或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事、 监事候选人。 (一) 董事、监事候选人的提名方式和程序为: 1、由公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东,提出新的董事候选人提案,提请股东大会表决;由公司监事会、单独或者合并 持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,提出新的监事候选人的提 案,提请股东大会表决; 2、提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在股东大会召开前详细披露,保证股东 在投票时对候选人有足够的了解; 3、在股东大会召开之前,董事、监事候选人应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行法定职责; 4、由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。 (二)累计投票制适用于股东大会表决 2 名或 2 名以上董事(含独立董事)的提案。 1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书授权范围)将累积表 决票数分别或全部集中投向一人或多人,并在其选举的董事或监事名单后标注其使用的投票 权数目。但其所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事人 数; 2、如果选票上该股东使用的投票权总数等于或少于其所合法拥有的投票权总数,则该 选票有效,差额部分视为放弃表决权;如果该选票上该股东使用的表决权数超过其所合法拥 有的投票权数目,则该选票无效,该股东所投出的全部选票作废; 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事或监事候选人的得票情 况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决定是否当选; 4、董事或监事候选人以获得投票权数的多少决定其是否当选,当选董事或监事获得的 最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权数的二 分之一。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任。董 事任期三年,任期届满可连选连任。但董事会任期届满,进行换届选举时,无论董事任期是 否达到三年,全部视为任期届满。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表出任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得利用其关联关系损害公司利益; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,辞职生效或任期结束后的 6 个月内 仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满连选可以连任, 但独立董事连续任职不得超过两届。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)符合本章程第九十七条的规定; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;并已根 据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资 格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校 领导班子成员兼任职务的规定; (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定; (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)在与公司具有同业竞争关系的公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股东单位或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (五)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人; (七) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员; (八)最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员; (九)中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 第一百一十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会 议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董 事候选人。 第一百一十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会 计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或 者会计学专业博士学位等四类资格之一。 第一百一十四条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形 的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应 在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第一百一十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三 分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原 提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 第一百一十六条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还享有以下特别职 权: (一)对公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应进行认可; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事对公司重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收前款。 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东提名,由股东大会选举或更换,但是连续持有公司股份不足 180 天及和公司具有同业 竞争关系的股东不得提名独立董事。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当所有被提名人的有关情况同时报送 中国证监会、陕西证监局、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会和上海证券交易所提出异议的有关情况进行说明。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得 无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第一百二十条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义 务。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中:独立董事 3 人,设董事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 应由董事会批准的交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,董事会应将该交易提 交股东大会审议; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会应将该交易提交股 东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议; 4、单笔成交金额在 5000 万元以内,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上,且 绝对金额超过 5000 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会应将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款 等);资产抵押;提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易事项如 涉及在连续十二个月内累计计算的,应当按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。 (二)应由董事会批准的关联交易事项: 1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易事项,以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易事项。 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上,以及公司与关联人发生的交易金 额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董 事会应将该交易提交股东大会审议。 2、上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: ⑴ 交易对方; ⑵ 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; ⑶ 拥有交易对方的直接或间接控制权的; ⑷ 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见《上海证 券交易所股票上市规则》 ⑸ 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员(具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》 ⑹ 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影响的人士。 (三)公司发生的担保交易事项应由董事会审议批准,达到本章程第 43 条规定的,董 事会应将该担保提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事联名提议时; (六) 经理提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮 件方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇事态紧急, 临时董事会会议的召开不受上述通 知时限的限制, 但应在董事会会议记录中对此作出记载和说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事有权列席董事会会议。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专 业人员。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百四十三条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十五条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中 介机构的费用由公司承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,并符合 下列条件: (一) 具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二) 具有大学以上学历,有足够的财务、法律、金融企业管理、计算机应用等专业 知识; (三) 从事财务、法律、金融企业管理等工作三年以上; (四) 经过公司股票上市的证券交易所专业培训并取得股票上市的证券交易所颁发的 《董事会秘书资格证书》; (五) 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,兵按规定做好公司定期报告和 临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五) 负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,协调公司与投资者之间的关系,接 待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (六) 提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行; (七) 为公司重大决策提供咨询和建议; (八) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向公司股票上市的证券交易所推 荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市的证券 交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 董事会秘书由董事会决定或者根据公司股票上市的证券交易所建议决 定解聘。 董事会解除董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向公司股票上市的 证券交易所报告并说明原因,同时董事会按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接收董事会的离任审查,并将有关档案材料, 正在办理的事务以及其他遗留问题全部移交。 第一百五十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董 事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表具有董事会秘书的任职资格, 并经过公司股票上市的证券交易所专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书的规 定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作经理、副经 理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理依照本章程行使职权 ,实行经理负责制下的经理会议制。重大问题 由经理提交经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时,由经理作出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,以及在任职期间出现本章程 第一百六十五条规定情形的,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。” 第一百七十二条 监事有下列行为之一的,可认定失职行为,由监事会制定具体的处罚 办法报股东大会讨论通过;有严重失职行为的,有关机构将依法进行处罚: (一) 对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的; (二) 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性。完整性未严格审查而发生重大问题 的; (三) 泄露公司机密的; (四) 在履行职责过程中接受不正当利益的; (五) 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或罢 免。监事会主席不能履行职权或者不履行职务的时,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、有关交易、合并分立等 事项,董事会、董事及高管人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以 纠正,必要时可向股东大会或董事会提交罢免提议。股东大会、董事会应当就监事会的提议 进行讨论和表决。 第一百七十八条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行有效的内部监控 措施,以防止可能面临的风险。 第一百七十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书 面送达全体监事。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会会议由监事召集人主持。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当在二分之一以上监事出席时方可举行。 第一百八十三条 监事会的议事方式为:书面方式或举手方式,每位监事有一票表决权。 监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录应保存十年。 第一百八十五条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百八十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百九十二条 公司利润分配的基本原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续 经营能力。公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利润分配。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利 润分配方式。 第一百九十三条 公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 第一百九十四条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数,并且公司现金充裕,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营。 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出超过公司章程规定的董事会的权限范围。 公司该年度经营活动净现金流量增加额不低于 5000 万元。 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分 红。 第一百九十五条 在满足上述现金分红条件情况下,应当进行现金分红。公司原则上每 年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 第一百九十六条 在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%。 第一百九十七条 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,董事会在充分 考虑公司的成长性,可分配利润总额,每股净资产后,认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 第一百九十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红政策, 但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十九条 利润分配政策调整的条件及程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调 整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立 意见,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络 投票方式。 第二百条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、公司 盈利情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对 投资者的合理投资回报的前提下提出、拟定。公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提 交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董 事可以征集中小股东的意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二百零一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当在会议上发表 明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第二百零二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括但 不限于电话、传真、上证 E 互动平台、公司网站等)主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第二百零三条 公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权 按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润 分配方案的临时提案。 第二百零四条 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 第二百零五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 第二百零六条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在当年的年度报告中 披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应该对此 发表独立意见,监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。 第三节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十三条 公司会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,通过中国证监会指定的《中国证券报》 或《上海证券报》以公告形式通知公司全体股东。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,由董事会秘书或股证代表以书面送达、 传真、电子邮件等方式通知全体董事。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,由监事会召集人或监事会干事以书面送达、 传真、电子邮件等方式通知全体监事。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录或电子邮件回执至决议 签署;公司通知以传真方式发出的,以被通知人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第二百二十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供 相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或者《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十四条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十五条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)同业竞争,是指公司的股东或公司的董事、监事、公司高级管理人员从事与公司 相同或相似业务的行为。 (五)一致行动,是指公司股东通过协议、其他安排,与其他股东共同扩大其所能够支 配的公司股份表决权数量的行为或者事实。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 为本章程附件。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在陕西省西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百五十一条 章程由公司董事会负责解释。
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