根据公司的基本情况，拟对《公司章程》作如下修改：
第六条
原规定：公司注册资本为人民币54232.6578 万元。
修改为：公司注册资本为人民币542326578 元。
第二十二条
原规定：公司经批准发行的普通股总数为54232.6578 万股，成立时向发起人兰州铝厂发行17668.203 万股，占公司可发行普通股总数
的95.61%；向兰州经济信息咨询公司发行706.3 万股，占公司可发行普通股总数的3.82%；向兰州永达工贸有限公司发行35.315 万股，占
公司可发行普通股总数的0.19%；向兰州铝加工厂发行35.315 万股，占公司可发行普通股总数的0.19%；向兰州兴铝商贸部发行35.315 万
股，占公司可发行普通股总数的0.19%。
修改为：公司经批准发行的普通股总数为542326578 股。
第二十三条
原规定：公司的股本结构为：普通股54232.6578 万股，其中发起人持有24050.5824 万股，其他内资股股东持有30182.0754 万股。
修改为：公司的股本结构为：普通股542326578 股，其中中国铝业股份有限公司持有151851442 股国有法人股，兰州铝厂持有79472482 股国有法人股，兰州经济信息咨询公司持有9181900 股国有法人股，其他内资股股东持有301820754 股流通股。
第四十八条
原规定：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采
取通讯表决方式；
（一）、公司增加或减少注册资本；
（二）、发行公司债券；
（三）、公司的分立、合并、解散和清算；
（四）、《公司章程》的修改；
（五）、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）、董事会和监事会成员的任免；
（七）、变更募股资金投向；
（八）、需股东大会审议的关联交易；
（九）、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）、变更会计师事务所；
（十一）、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
修改为：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采
取通讯表决方式；
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十九条
原规定：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告；
（一）、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）、验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）、股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
修改为：公司董事会应当聘请有资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告；
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十二条
原规定：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；
董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议
的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能
出席会议也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；
如果因任何理由，推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第六十条
原规定： 监事会或者单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称"提议股东"）要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理；
（一）、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合法律法规和本公司章程。并报中国证监会兰州特派办和上海证券交易所备案。
（二）、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和本公司章程决定是否召开股东大会，并于收到前述书面提议后十五日内反馈提议股东，同时报告中国证监会兰州特派办和上海证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决议的，应当发出召开股东大会的通知，并于收到前述提案股东书面请求之日起两个月内召开股东大会；
（三）、监事会提议召开股东大会的，董事会在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知，并于收到监事会提议两个月内召开股东大会；
（四）、董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大会决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开股东大会或自行发出召开股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会兰州特派办和上海证券交易所。
修改为：监事会或者单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称"提议股东"）要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理；
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整
的提案。该提案内容应符合法律法规和本公司章程。并报中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案。
（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和本公司章程决定是否召开股东大会，并于收到前述书
面提议后十五日内反馈提议股东，同时报告中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决议的，应当发出召
开股东大会的通知，并于收到前述提案股东书面请求之日起两个月内召开股东大会；
（三）监事会提议召开股东大会的，董事会在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知，并于收到监事会提议两个
月内召开股东大会；
（四）董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大会决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决
定放弃召开股东大会或自行发出召开股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所。
第六十一条
原规定：提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会兰州特派办和上海证券交易所备案后，发出召
开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）、会议地点应当为公司所在地。
修改为：提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案后，发出召
开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十二条
原规定：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议
费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定；
（一）、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；
（三）、召开程序应当符合有关规定。
修改为：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议
费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定；
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合有关规定。
第一百零五条
原规定：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人。九名董事中，非独立董事六人，独立董事三人。
公司第一大股东中国铝业股份有限公司有权提名非独立董事中的五名董事候选人，公司第二大股东兰州铝厂有权提名非独立董事中的
一名董事候选人，公司其他股东有权根据《上市公司股东大会规范意见》及其他相关规定提名董事候选人。董事候选人经公司股东大会选
举通过后方可担任公司董事。
第一百零九条
原规定：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称风险投资是指证券、期货、对外投资、以及在被投资项目或企业发展成熟后，通过项目转让或股权转让获取中长期资本增值
收益的投资行为。
董事会在重大投资或风险投资的权限数额，由股东大会授予。
董事会决定向其他公司投资的，其累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，
其增加额不包括在内。
修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称风险投资是指证券、期货、对外投资、以及在被投资项目或企业发展成熟后，通过项目转让或股权转让获取中长期资本增值
收益的投资行为。
董事会在重大投资或风险投资的权限数额，由股东大会授予。
第一百一十条
原规定：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条
原规定：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
修改为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第一百一十五条
原规定：董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为：董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十四条
原规定：公司依法定人数设独立董事。独立董事不得由下列人员担任；
（一）、公司股东或股东单位的任职人员；
（二）、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三）、公司关联人或与公司管理层有利益关系的人员。
修改为：公司依法定人数设独立董事。独立董事不得由下列人员担任；
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三）公司关联人或与公司管理层有利益关系的人员。
第一百二十五条
原规定：独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项各
自发表独立意见，报中国证监会兰州特派办备案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露；
（一）、重大关联交易。
（二）、重大购买或出售资产；
（三）、吸收合并；
（四）、股份回购；
（五）、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
（六）、董事会存在重大分歧的事项；
（七）、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（九）、《公司章程》规定的其他事项。
修改为：独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项各
自发表独立意见，报中国证监会甘肃监管局备案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露；
（一）重大关联交易。
（二）重大购买或出售资产；
（三）吸收合并；
（四）股份回购；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
（六）董事会存在重大分歧的事项；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（九）《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十八条
原规定：董事会秘书的主要职责是：
（一）、作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）、按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）、协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）、负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并负责向上海证券交易所和中国证监会报告；
（七）、负责保管公司股东名册资料、董事、监事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（九）、协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交公司全体董事和监事；
（十）、为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）、完成监督机构要求履行的其他职责。
修改为：董事会秘书的主要职责是：
（一）作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议
文件和记录；
（四）协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并负责向上海证券交易所和中国证
监会报告；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事、监事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）完成监督机构要求履行的其他职责。 |
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