目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条公司经国家经济贸易委员会批准，以发起方式设立；在甘肃省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条公司注册名称：兰州铝业股份有限公司
第五条公司住址：中国.甘肃省兰州市东岗西路316 号。
邮编：730030
第六条公司注册资本为人民币542326578 元。
第七条公司营业期限：1999 年4 月14 日至2049 年4 月14 日。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司设立分公司或子公司，分公司不具有企业法人资格，其民事
责任由公司承担；子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可
以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章
程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十三条公司党的组织和纪检、监察机构的设置按照《中国共产党章
程》和有关规定办理。
第十四条公司按照《工会法》设立工会组织，实行民主管理。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以科技进步为动力，
以现代管理为依托，依照《中华人民共和国公司法》和国际惯例，促进公司进一
步发展，同时为全体股东提供合理的投资回报。
第十六条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：铝冶炼、铝材加
工、批发零售、技术培训、铝锭押运、汽车运输、建筑安装、境外期货业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条公司的内资股，由国务院证券监督管理机构批准的证券登记
机构集中托管。
第二十二条公司经批准发行的普通股总数为54232.6578 万股。
第二十三条公司的股本结构为：普通股542326578 股，其中中国铝业
股份有限公司持有151851442 股国有法人股，兰州铝厂持有79472482 股国有法
人股，兰州经济信息咨询公司持有9181900 股国有法人股，其他内资股股东持有
301820754 股流通股。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国
家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十八条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十九条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该
部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第三十条公司的股份可以依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条发起人持有的公司股票，根据有关法律和法规的规定进行
转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第三十四条股东大会召开前三十日内或公司决定分配股利的基准日
前五日内，不得进行股东名册的变更登记。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十五条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股
东为公司股东。
第三十九条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东
合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十二条公司建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。
第四十三条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。
第四十六条公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩
固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
的提案；
（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不
得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；
（一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十一条公司董事会应当聘请有资格的律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告；
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程
所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十三条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议也未
指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主
持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公
告方式通知各股东。
股东大会审议本章程第八十条规定的事项时，董事会应当在股权登记日后三
日内再次公告股东大会通知。
第五十六条股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 授权委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人和委托的代理人签署；委托人为
法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容；
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
批示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体批示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体批示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。
第六十条授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有的股份数额、代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条监事会或者单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分
之十以上的股东（以下简称“提议股东”）要求召开临时股东大会的，应当按
照下列程序办理；
（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容
应符合法律法规和本公司章程。并报中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备
案。
（二） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律
法规和本公司章程决定是否召开股东大会，并于收到前述书面提议后十五日内反
馈提议股东，同时报告中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所。董事会做出同
意召开股东大会决议的，应当发出召开股东大会的通知，并于收到前述提案股东
书面请求之日起两个月内召开股东大会；
（三） 监事会提议召开股东大会的，董事会在收到监事会的书面提议后十
五日内发出召开股东大会的通知，并于收到监事会提议两个月内召开股东大会；
（四） 董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股
东大会决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开股东大会
或自行发出召开股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会甘肃监管局
和上海证券交易所。
第六十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事
会，报中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董
事会提出召开股东大会的请求；
（二） 会议地点应当为公司所在地。
第六十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事
会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开
支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定；
（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应
当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他
董事主持；
（二） 董事会应当聘请有资格的律师，按照本章程第五十一条的规定，出
具法律意见；
（三） 召开程序应当符合有关规定。
第六十五条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证
监会甘肃监管局和上海证券交易所备案后会议由提议股东主持；提议股东应当
聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十一条的规定出具法律意见，律
师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当
符合有关规定。
第六十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意
外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股
东大会召开的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董
事会在延期召开通知中应说明原因公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东
的股权登记日。
第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程
第六十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十八条年度股东大会单独持有或者合并持有公司发行在外有表决
权总数百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。
第六十九条股东大会的提案，是针对应当由股东大会讨论的事项提出的
具体议案，股东大会应当对具体提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条
件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 临时提案如果属于董事会会议中未列出的事项，同时这些事项是属
于本章程第四十八条所列事项以及第一大股东提出新的分配提案的，应当在年度
股东大会召开前十天将提案送交董事会并由董事会审核后公告，除此以外的提
案，提案人可直接在年度股东大会上提出。
第七十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
第七十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项
的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议
召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本章程第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。临时提案如属董事会公告
未列明的事项，同时这些事项属规定事项的，提案人应在股东大会召开前十天
将提案递交董事会并由董事会审核后公告提案时间。
第七十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后
与股东大会决议一并公告。
第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十二条的规定程序要求召集临时股
东大会。
第四节股东大会决议
第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的；
（三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项时，向股东提供网络形式的投票平台。
第八十一条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种形式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许的其他表
决方式。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用
通讯表决方式。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间
顺序进行表决。
第八十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向
被征集人充分披露信息。
第八十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应自行回避，
放弃表决权；如关联股东未予回避并坚持投票表决的，非关联股东有权提出异
议；该审议事项确属关联交易的，关联股东可参加会议，但不得进行投票表决。
第八十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司
档案由董事会秘书保存。
第九十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进
行公证。
第九十三条公司董事会拟定股东大会的议事规则，作为本章程的附件，
经股东大会特别决议通过后实施。
第五章董事会
第一节董事
第九十四条公司董事为自然人，代表全体股东利益。董事无需持有公司
股份。
第九十五条《公司法》第57、58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十六条公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十七条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
第九十八条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第九十九条公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
第一百条董事由股东大会选举或更换、任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息； 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百零六条上市公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事属下
列情形的，应当回避表决：
（一）与董事个人有利益关系的关联交易；
（二）董事个人在关联方任职或拥有企业的控股权或控制权的，该等企业
与上市公司的关联交易。
但如前款所列情形，有关联关系的董事回避表决后，董事会无法达到法定
的召开人数时，有关的关联董事在向董事会书面报告其关联关系的性质和程度
后，该董事可以参与表决，但该董事应对其行为的公允性作出承诺，公司董事会
根据《上海证券交易所上市规则》及有关法律法规的要求进行决策与披露，公司
律师对该项表决结果发表法律意见。
第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第一百零九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百一十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和
其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一百一十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十七条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司
应按照规定补足独立董事人数。
第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十一条公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5 年。
第一百二十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
如独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召
开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投
票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担。
第一百二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事
项，公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第一百二十八条公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条董事会由九名董事组成，设董事长一人。九名董事中，非独
立董事六人，独立董事三人。
公司第一大股东中国铝业股份有限公司有权提名非独立董事中的五名董事
候选人，公司第二大股东兰州铝厂有权提名非独立董事中的一名董事候选人，公
司其他股东有权根据《上市公司股东大会规范意见》及其他相关规定提名董事候
选人。董事候选人经公司股东大会选举通过后方可担任公司董事。
第一百三十一条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十三条董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率
和科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，经股东大会特别决议通过后实
施。董事会根据工作设立审计、薪酬、提名、投资决策等专业委员会。
第一百三十四条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
本条所称风险投资是指证券、期货、对外投资、以及在被投资项目或企业
发展成熟后，通过项目转让或股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。
董事会在重大投资或风险投资的权限数额，由股东大会授予。
第一百三十五条公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规和规范性
文件的规定:
（一） 对外担保的审批程序：
1、公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准；
2、担保金额在公司净资产5 %以下的对外担保事项，由公司董事会经全
体董事的2/3 以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产5%及以上的对外担
保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外
提供担保。
（二） 被担保对象的资信标准：
1、被担保对象资产负债率不得超过百分之七十。
2、被担保对象应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。
3、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交
公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。
4、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提
供担保：
（1）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（2）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（3）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（4）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（5）未能落实用于反担保的有效财产的；
（6）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第一百三十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百三十七条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行
其职权。
第一百三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面方式通知全体董事。
第一百四十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或通讯
方式（传真）；通知时限为：会议召开3 日前。
第一百四十一条董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临
时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条董事会决议表决方式为：举手表决或法律法规允许的其
他方式。每名董事有一票表决权。
第一百四十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百四十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。
本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十二条董事会秘书的主要职责是：
（一） 作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证
券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三） 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记
录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四） 协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来
访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合
资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合
法性、真实性和完整性；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提
供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（六） 负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并负责向上海证券交易所和中国证监会报告；
（七） 负责保管公司股东名册资料、董事、监事和董事会秘书名册、大股
东及董事持股资料以及董事会印章；
（八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上
海证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（九） 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程
及上海证券交易所的有关规定时，把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即
提交公司全体董事和监事；
（十） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）完成监督机构要求履行的其他职责。
第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。
第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理
第一百五十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十六条《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百五十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条总经理不应在其他公司担任除董事、监事以外的其他管
理职务，也不应与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事。经理应
如实向董事会声明兼职情况。
第一百六十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百六十一条总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有
关公司经营业绩、重要交易、合同、公司财务状况和经营前景等信息。
第一百六十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十八条《公司法》第57、58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理、其他高级管理人员和国家公务员不得兼任监事。
第一百六十九条监事有义务向监事会和公司声明其与董事会和董事、经
理以及公司之间的利益关系，以及除担任本公司职务以外的其他公司职务或社
会任职。为保证监事有足够的时间和精力关注公司事务，有效行使监督职责，
监事不应过多地担任其他公司的监事或董事职务，监事在就职前应就其是否有
足够的时间和精力履行职责向监事会和董事会作出声明。
第一百七十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十一条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百七十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。监事因未尽法定义务而给公司带来损失时应承担相应责任。
第二节监事会
第一百七十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集
人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百七十五条监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规或者章程的行为进行监督；
（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 列席董事会会议；
（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权；
第一百七十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十七条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召
开十日以前书面送达全体监事。
第一百七十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十九条监事会的议事方式为：会议方式。监事会会议有三分之
二以上（含三分之二）监事出席方可举行。
第一百八十条监事会的表决程序为：首先开会议事，监事举手表决，每一
名监事有一票表决权，监事会决议由出席会议的三分之二（含三分之二）监事
表决同意方为有效。
第一百八十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百八十二条监事会拟定监事会的议事规则，经股东大会特别决议通
过后实施，以确保监事会履行本章程规定职责。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制
公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财
务报告。
第一百八十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务
报告，包括下列内容：
（1） 资产负债表；
（2） 利润表；
（3） 利润分配表；
（4） 财务状况变动表（或现金流量表）；
（5） 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第一百八十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。
第一百八十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资
产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1） 弥补上一年度的亏损；
（2） 提取法定公积金百分之十；
（3） 提取法定公益金百分之五至十（具体数额由股东大会决定） ；
（4） 提取任意公积金；
（5） 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金，公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资
本的百分之二十五。
第一百九十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百九十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计委员会负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百九十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；
（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注
册会计师协会备案。
第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公
司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百零一条公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第二百零二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零四条公司召开董事会的会议通知，以书面通知或通讯方式（传真）
进行。
第二百零五条公司召开监事会的会议通知，以书面通知或通讯方式（传真）
进行。
第二百零六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零八条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第二百一十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。
第二百一十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十七条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，
应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。
第二百二十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十三条公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告之日起三十日内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百二十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改公司章程。
第二百三十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在甘肃省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百三十四条本章程由公司董事会负责解释。

    兰州铝业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2005年3月29日上午9:00在公司办公楼会议室召开，参加本次会议应到董事九人，实到董事八人，公司独立董事康义因公未能出席，全权委托独立董事李佩毅表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长冯诗伟先生主持。经过充分讨论，会议就下述事项作出决议：

    一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《2004年董事会工作报告》；

    三、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；

    四、审议通过了《公司2005年度预算》；

    五、审议通过了《关于2004年度财务决算及2005年度财务预算报告的议案》；

    2004年度财务决算：完成产品产量：铝锭15.55万吨，铝材产量4.31万吨。实现主营业务收入258731万元，实现利润总额12633万元，净利润10759万元。

    2005年度财务预算：计划完成产品产量：铝锭16.30万吨，铝材4.20万吨。实现主营业务收入254285万元。

    六、审议通过了《关于2004年度利润分配的议案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现利润总额126,334,770.91元，净利润107,586,030.11元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，拟定本次利润分配预案如下：

    按照本年度净利润的10％比例分别提取法定盈余公积金10,772,029.33元，提取法定公益金10,772,029.33元，提取任意盈余公积10,772,029.33元之后，剩余利润不进行分配，用于补充项目建设资金。

    本公司独立董事就2004年度公司利润分配方案发表以下独立意见：鉴于公司近期电解铝技改工程和自备电厂项目陆续投资建设，资金需求较大。项目建成后，有利于形成规模效益，解决公司的用电及价格问题，效益显著，有利于公司及中小投资者的利益。

    七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，聘期一年。

    八、审议通过了《关于2004年公司董、监事及高管人员薪酬考核及结果的议案》；

    2004年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核及结果具体情况如下：20万元以上5人，10万元－20万元4人，10万元以下3人，以上报酬总额为2217342.88元。

    另外，监事长焦振东先生，董事罗则中先生和纪清和先生未在公司领取报酬。

    本公司独立董事就2004年公司董、监事及高管人员薪酬考核结果发表以下独立意见：董、监事及高管人员薪酬考核结果依据充分，符合公司实际考核结果，是客观公正的。

    九、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；

    同意将独立董事津贴由每人每年3万元，从2004年1月1日起调整为每人每年5万元，出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。

    十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据公司的基本情况，拟对《公司章程》作如下修改：第六条

    原规定：公司注册资本为人民币54232.6578万元。

    修改为：公司注册资本为人民币542326578元。

    第二十二条

    原规定：公司经批准发行的普通股总数为54232.6578万股，成立时向发起人兰州铝厂发行17668.203万股，占公司可发行普通股总数的95.61%；向兰州经济信息咨询公司发行706.3万股，占公司可发行普通股总数的3.82%；向兰州永达工贸有限公司发行35.315万股，占公司可发行普通股总数的0.19%；向兰州铝加工厂发行35.315万股，占公司可发行普通股总数的0.19%；向兰州兴铝商贸部发行35.315万股，占公司可发行普通股总数的0.19%。

    修改为：公司经批准发行的普通股总数为542326578股。

    第二十三条

    原规定：公司的股本结构为：普通股54232.6578万股，其中发起人持有24050.5824万股，其他内资股股东持有30182.0754万股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股542326578股，其中中国铝业股份有限公司持有151851442股国有法人股，兰州铝厂持有79472482股国有法人股，兰州经济信息咨询公司持有9181900股国有法人股，其他内资股股东持有301820754股流通股。

    第四十八条

    原规定：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；

    （一）、公司增加或减少注册资本；

    （二）、发行公司债券；

    （三）、公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）、《公司章程》的修改；

    （五）、利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）、董事会和监事会成员的任免；

    （七）、变更募股资金投向；

    （八）、需股东大会审议的关联交易；

    （九）、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）、变更会计师事务所；

    （十一）、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    修改为：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十九条

    原规定：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告；

    （一）、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）、验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）、股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    修改为：公司董事会应当聘请有资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告；

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五十二条

    原规定：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第六十条

    原规定：监事会或者单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理；

    （一）、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合法律法规和本公司章程。并报中国证监会兰州特派办和上海证券交易所备案。

    （二）、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和本公司章程决定是否召开股东大会，并于收到前述书面提议后十五日内反馈提议股东，同时报告中国证监会兰州特派办和上海证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决议的，应当发出召开股东大会的通知，并于收到前述提案股东书面请求之日起两个月内召开股东大会；

    （三）、监事会提议召开股东大会的，董事会在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知，并于收到监事会提议两个月内召开股东大会；

    （四）、董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大会决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开股东大会或自行发出召开股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会兰州特派办和上海证券交易所。

    修改为：监事会或者单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理；

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合法律法规和本公司章程。并报中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案。

    （二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和本公司章程决定是否召开股东大会，并于收到前述书面提议后十五日内反馈提议股东，同时报告中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决议的，应当发出召开股东大会的通知，并于收到前述提案股东书面请求之日起两个月内召开股东大会；

    （三）监事会提议召开股东大会的，董事会在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知，并于收到监事会提议两个月内召开股东大会；

    （四）董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大会决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开股东大会或自行发出召开股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所。

    第六十一条

    原规定：提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会兰州特派办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）、会议地点应当为公司所在地。

    修改为：提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十二条

    原规定：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定；

    （一）、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；

    （三）、召开程序应当符合有关规定。

    修改为：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定；

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合有关规定。

    第一百零五条

    原规定：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人。九名董事中，非独立董事六人，独立董事三人。

    公司第一大股东中国铝业股份有限公司有权提名非独立董事中的五名董事候选人，公司第二大股东兰州铝厂有权提名非独立董事中的一名董事候选人，公司其他股东有权根据《上市公司股东大会规范意见》及其他相关规定提名董事候选人。董事候选人经公司股东大会选举通过后方可担任公司董事。

    第一百零九条

    原规定：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    本条所称风险投资是指证券、期货、对外投资、以及在被投资项目或企业发展成熟后，通过项目转让或股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。

    董事会在重大投资或风险投资的权限数额，由股东大会授予。

    董事会决定向其他公司投资的，其累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

    修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    本条所称风险投资是指证券、期货、对外投资、以及在被投资项目或企业发展成熟后，通过项目转让或股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。

    董事会在重大投资或风险投资的权限数额，由股东大会授予。

    第一百一十条

    原规定：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    修改为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十二条

    原规定：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    修改为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

    第一百一十五条

    原规定：董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百二十四条

    原规定：公司依法定人数设独立董事。独立董事不得由下列人员担任；

    （一）、公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）、公司关联人或与公司管理层有利益关系的人员。

    修改为：公司依法定人数设独立董事。独立董事不得由下列人员担任；

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）公司关联人或与公司管理层有利益关系的人员。

    第一百二十五条

    原规定：独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项各自发表独立意见，报中国证监会兰州特派办备案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露；

    （一）、重大关联交易。

    （二）、重大购买或出售资产；

    （三）、吸收合并；

    （四）、股份回购；

    （五）、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    （六）、董事会存在重大分歧的事项；

    （七）、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （八）、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （九）、《公司章程》规定的其他事项。

    修改为：独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项各自发表独立意见，报中国证监会甘肃监管局备案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露；

    （一）重大关联交易。

    （二）重大购买或出售资产；

    （三）吸收合并；

    （四）股份回购；

    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    （六）董事会存在重大分歧的事项；

    （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （八）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （九）《公司章程》规定的其他事项。

    第一百二十八条

    原规定：董事会秘书的主要职责是：

    （一）、作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）、按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

    （四）、协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （五）、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）、负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并负责向上海证券交易所和中国证监会报告；

    （七）、负责保管公司股东名册资料、董事、监事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

    （八）、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）、协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）、为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）、完成监督机构要求履行的其他职责。

    修改为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

    （四）协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并负责向上海证券交易所和中国证监会报告；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事、监事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）完成监督机构要求履行的其他职责。

    十一、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    根据修改后的《公司章程》，拟对《股东大会议事规则》做相应修改：

    第七条

    原规定：董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见；

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    修改为：董事会应当聘请具有资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见；

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二十八条

    原规定：股东大会由董事会以法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长未指定会议主持人的，由董事会指定的董事主持。董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    修改为：股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定会议主持人的，由董事会指定的董事主持。董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第三十条

    原规定：公司董事会，监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员，聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序，导衅滋事和侵害其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    修改为：公司董事会，监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员，聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵害其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十五条

    原规定：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持。

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。

    修改为：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持。

    （二）董事会应当聘请有资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。

    第五十六条

    原规定：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。

    修改为：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。十二、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

    根据修改后的《公司章程》，拟对《董事会议事规则》做相应修改：

    第十三条

    原规定：如因董事的辞职导致公司董事会法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事会选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权受到合理的限制。

    修改为：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事会选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权受到合理的限制。

    第十六条

    原规定：董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长不能履行职责时，指定的副董事长或一名其他董事代行其职权。董事长以全体董事的过半数选举产生。

    修改为：董事会设董事长一人。董事长不能履行职责时，由其指定的一名其他董事代行其职权。董事长以全体董事的过半数选举产生。

    第十九条

    原规定：董事应当谨慎，认真，勤勉地行使公司所赋于的权利，以保证：

    （一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信，勤勉地履行职责；

    （二）有足够的时间和精力履行其应负的职责；

    （三）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （四）公平对待所有股东；

    （五）认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司经营管理情况；

    （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

    （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    修改为：董事应当谨慎，认真，勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信，勤勉地履行职责；

    （二）有足够的时间和精力履行其应负的职责；

    （三）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （四）公平对待所有股东；

    （五）认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司经营管理情况；

    （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

    （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第二十四条

    原规定：董事会决议实施过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促予以纠正。

    修改为：董事会决议实施过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促予以纠正。

    第三十一条

    原规定：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、所在地中国证监会派出机构及证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对证券交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第三十六条

    原规定：独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一；同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    修改为：独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一；同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第四十四条

    原规定：有下列情形之一的，董事长在十个工作日内召集临时董事会会议；

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之三以上董事联名提议时；

    （三）三分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    （六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其他情形。

    修改为：有下列情形之一的，董事长在十个工作日内召集临时董事会会议；

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）三分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    （六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其他情形。

    第四十六条

    原规定：董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或一名其他董事代为履行上述职责。

    修改为：董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定一名其他董事代为履行上述职责。

    十三、审议通过了《关于修改独立董事工作制度的议案》

    根据修改后的《公司章程》，拟对《独立董事工作制度》做相应修改：

    第十四条

    原规定：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条

    原规定：对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    修改为：对公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。

    十四、审议通过了《关于建设铝加工冷轧板形控制系统的议案》；

    同意使用公司自用资金约1170万元，建设铝加工冷轧板形控制系统。提高西北铝加工分公司冷轧系统板形质量和生产效率。

    十五、审议通过了《关于公司重大技改项目决算的议案》

    同意电解二厂三系列生产系统环境治理项目决算总投资为71,249,685.38元，电解二厂三系列辅助生产系统技术改造项目决算总投资为8,553,091.29元。

    十六、《关于固定资产、存货盘盈、盘亏及报废处理的议案》

    同意2004年公司对固定资产、原材料、辅助材料、产成品和在产品进行了实物和账面盘点的存货盘盈、盘亏及报废结果，并进行相应账务处理。存货盘盈原辅材料合计11,350,234.46元，盘亏原材料及成品合计1,544,430.59元，报废辅助材料和备品备件合计2,403,132.36元。固定资产清理原值268,462,773.27元，已提折旧220,166,300.48元，资产净值48,296,472.79元。

    十七、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

    同意提请股东大会审议公司与中国铝业股份有限公司已签订的氧化铝供应合同，并根据公司实际需要，按照市场定价原则，调整氧化铝现货和长期供货合同的比例，继续签订氧化铝供应合同，以满足生产所需原材料供应。

    公司将于近期披露日常关联交易的详细内容（包括本项关联交易）。

    本公司独立董事就该项重大关联交易事项发表以下独立意见：公司本次与中国铝业股份有限公司的重大关联交易事项，是因为股权转让完成后，由非关联交易变成关联交易。根据公司的实际生产需要，适时保留和调整已签订的氧化铝合同，按照公平、公开、公正的市场定价原则，继续签订氧化铝供应合同，以满足生产所需原材料的供应。能够促进公司持续健康发展，不会损害公司及中小投资者的利益。

    十八、审议通过了《关于董事会换届的议案》；

    公司董事会推荐费子文、马才斌、李佩毅为独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件一，独立董事候选人声明见附件二，独立董事提名人声明见附件三）。

    根据股东提名，推荐冯诗伟、谢洪、焦振东、严平、李宁、王江敏为公司第三届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件四）。

    本公司独立董事就董事会换届发表以下独立意见：公司第二届董事会任期即将届满，经股东单位提名的除独立董事之外的董事候选人，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备任职资格，提名符合法定程序。

    以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五、十七、十八、项议案尚需提交股东大会审议。

    十九、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》；

    决定召开公司2004年年度股东大会。

    （一）会议时间：2005年4月29日上午9:00开始

    （二）会议地点：公司办公楼会议室

    （三）会议议题：

    1、审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》

    2、审议《关于选举公司第三届监事会监事的议案》

    3、审议《2004年度董事会工作报告》；

    4、审议《2004年度监事会工作报告》；

    5、审议《2004年年度报告及摘要》；

    6、审议《关于2004年度财务决算及2005年度财务预算报告的

    议案》；

    7、审议《关于2004年度利润分配的议案》；

    8、审议《关于2004年度公司董、监事薪酬考核及结果的议案》；

    9、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

    10、审议《关于修改公司章程的议案》；

    11、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    12、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    13、审议《关于修改独立董事工作制度的议案》；

    14、审议《关于修改监事会议事规则的议案》

    15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    16、审议《关于公司日常关联交易的议案》；

    17、审议《关于募集资金使用情况的议案》

    18、审议《关于公司重大技改项目决算的议案》

    （四）出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年4月22日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （五）参加会议方法：

    1、登记方法：

    个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持股东帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：

    2005年4月28日上午9:00----11:30,下午14:00----17:00

    3、联系方法：

    公司地址：甘肃兰州市西固区山丹街981号

    邮编：730060 电话：（0931）7549399 传真：（0931）7558857

    联系人：孙国梅

    （六）其他事项：

    会期半天，出席者交通、食宿自理。

    授 权 委 托 书

   兹全权委托      女士/先生代表本人（单位）出席兰州铝业股份有限公司2
004年年度股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。
   股东帐号：              持股数：
   委托人（签名）：        受托人（签名）：
   委托人身份证号：        受托人身份证号：
   委托日期：

    注：法人股须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

    附件一：兰州铝业股份有限公司独立董事候选人简历

    费子文先生，73岁，大学学历，高级工程师。1949年5月参加革命，历任辽宁杨家杖子矿务局大北岭矿采矿主任、副总工程师，山西中条山有色金属公司生产技术处科长、副处长、处长、副经理，江西铜基地总指挥部副总指挥兼德兴矿矿长、江西铜业公司经理，中国有色金属工业总公司总经理、党组副书记、书记。先后任七届全国人大代表、八届全国人大代表、八届全国人大财经委员会委员、九届全国人大代表、九届全国人大财经委员会委员，1994年9月离职休养。

    马才斌先生，61岁，大学学历，副研究员。1963年8月参加工作，历任甘肃省定西地区农业办公室秘书科副科长、甘肃省计委综合处副处长、甘肃省体改办综合处负责人、甘肃省省政府研究室副主任、甘肃省甘南藏族自治州副州长、甘肃省体改委副主任、甘肃省证监委主任，中国证监会兰州特派办党委书记、主任、巡视员，2004年11月退休。

    李佩毅先生，42岁，硕士研究生学历，高级会计师。1981年8月参加工作，历任原中国有色金属工业总公司兰州公司会计、副科长、科长、财务处负责人。甘肃省价格学会理事，甘肃省“青年岗位能手”，兰州铝业股份有限公司第二届董事会独立董事。现任中国太平洋人寿保险股份有限公司兰州分公司计划财务部经理、兰州铝业股份有限公司独立董事。附件二：兰州铝业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人费子文，作为兰州铝业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明