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*ST信通(600289.SH)

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公司章程—*ST信通(600289)
*ST信通公司章程(2019年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-06
亿阳信通股份有限公司章程 (2019 年 6 月修订) 2019 年 6 月 亿阳信通 公司治理文件 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................. - 4 - 第三章 股 份 ...................................................................................... - 5 - 第一节 股份发行 ............................................................................... - 5 - 第二节 股份增减和收购 ................................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ............................................................................... - 7 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................... - 8 - 第一节 股 东 ................................................................................... - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集 ................................................................. - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................... - 16 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................. - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................... - 21 - 第五章 董 事 会 ............................................................................ - 25 - 第一节 董 事 ................................................................................. - 25 - 第二节 独立董事 ............................................................................. - 29 - 第三节 董事会 ................................................................................. - 33 - 第六章 总裁和其他高级管理人员 .................................................... - 38 - 第一节 总 裁 ................................................................................. - 38 - 第二节 董事会秘书 ......................................................................... - 40 - 第七章 监 事 会 ............................................................................ - 43 - 第一节 监 事 ................................................................................. - 43 - 第二节 监事会 ................................................................................. - 44 - 公司章程 - 1 - 亿阳信通 公司治理文件 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ - 46 - 第一节 财务会计制度 ..................................................................... - 46 - 第二节 内部审计 ............................................................................. - 50 - 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................... - 50 - 第九章 通知和公告 ............................................................................ - 51 - 第一节 通 知 ................................................................................. - 51 - 第二节 公 告 ................................................................................. - 52 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................ - 52 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. - 52 - 第二节 解散和清算 ......................................................................... - 53 - 第十一章 修改章程 ............................................................................ - 55 - 第十二章 附 则 ................................................................................ - 56 - 公司章程 - 2 - 亿阳信通 公司治理文件 亿阳信通股份有限公司章程 (2014 年 5 月 20 日,根据亿阳信通股份有限公司 2013 年度股东大会决议修 订。2015 年 9 月 2 日,根据亿阳信通股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决 议修订。2015 年 11 月 16 日,根据亿阳信通股份有限公司 2015 第三次临时股东大 会决议修订。2016 年 6 月 20 日,根据亿阳信通股份有限公司 2015 年度股东大会 决议修订。2016 年 10 月 27 日,根据亿阳信通股份有限公司第六届董事会第二十 八次会议决议修订。2019 年 6 月 5 日,根据亿阳信通股份有限公司第七届董事会 第二十六次会议决议修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 2 月 27 日经哈尔滨市经济体制改革委员会以“哈 体改复[1998]15 号文”批准,由哈尔滨亿阳集团有限公司变更,以发 起方式设立股份有限公司;于 1998 年 3 月 3 日在哈尔滨市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照(注册号:230199100003260)。 第三条 公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万元,于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:亿阳信通股份有限公司 英文名称:Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 631,052,069 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 公司章程 - 3 - 亿阳信通 公司治理文件 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书和财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:让通信和交通安全畅通,让网络与 资源高效增值,用信息技术提升客户的核心竞争力。以市场需求为导 向,以自主创新为动力,以提高效益为中心,以奖罚分明为手段;以 全球化的视野,专业化的用人,流程化的控制,人性化的管理,逐步 发展成为行业信息化应用领域的专家型公司;让员工更加富有和令人 尊重,促进股东的合法权益最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电信增值业务运营。 计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及系统集成、技术咨询、 技术服务、技术转让;通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、 生产、销售及服务;无线网络规划设计及优化服务;通信设备、通信 基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、销售;国内贸易代理; 室内装饰工程设计、施工;仓储服务;高速公路机电系统、城市智能 交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护;按批复从事对外承 包工程业务;货物进出口、技术进出口;接受委托从事医疗企业管理、 企业投资管理、企业投资咨询、资产管理;生物技术开发;营养健康 咨询服务;销售医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 公司章程 - 4 - 亿阳信通 公司治理文件 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为亿阳集团有限公司、哈尔滨市光大电脑 有限公司、哈尔滨现代设备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、 北京邮电学院科技开发公司,其认购的股份数分别为 5144.04 万股、 722.48 万股、375.69 万股、202.29 万股、144.5 万股,分别以实物和现 金方式于 1998 年 2 月 20 日出资。 第二十条 公司股份总数为 631,052,069 股,公司的股本结构为: 普通股 631,052,069 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和收购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 公司章程 - 5 - 亿阳信通 公司治理文件 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一 的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司章程 - 6 - 亿阳信通 公司治理文件 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。董事、监事离职后六个月内,高级管理 人员离职后十二个月内,不得转让其所持有的本公司股份, 包括因派发 股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十一条 当公司面临恶意收购情况时,连续 180 日持有公司 百分之二十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本 章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不 损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应 立即按本章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股 东大会的决议授权,但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。 公司章程 - 7 - 亿阳信通 公司治理文件 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该 收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该 收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应 在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续 增持公司股份或增加控制的具体计划和安排,否则,该收购方及其一 致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的董事(包括 独立董事)、监事候选人。 本章程所述恶意收购,是指收购者在未经告知本公司董事会并 取得董事会讨论通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司 决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否 属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事 项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是 否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影 响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; 公司章程 - 8 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 公司章程 - 9 - 亿阳信通 公司治理文件 权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司及时向上海证券交易所报告并披露。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改 革,建立有效激励的各项制度。 公司章程 - 10 - 亿阳信通 公司治理文件 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东有责任 采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争,减少关联交易。 第五十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司章程 - 11 - 亿阳信通 公司治理文件 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为 承担成本和其他支出。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第五十三条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第五十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作 出决议; 公司章程 - 12 - 亿阳信通 公司治理文件 (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三 千万元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的重大关联交 易事项; (十八)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取/确认董 事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法 权益的反收购措施; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其 绩效评价结果的报告; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票 上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述 第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的, 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述 公司章程 - 13 - 亿阳信通 公司治理文件 第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联 方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所规定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会召集人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司章程 - 14 - 亿阳信通 公司治理文件 第三节 股东大会的召集 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 公司章程 - 15 - 亿阳信通 公司治理文件 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上的股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于 对公司资产/业务进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对 于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合 公司章程 - 16 - 亿阳信通 公司治理文件 理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力 的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所 披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑 提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人修 改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络和其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票开始的时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 公司章程 - 17 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: 公司章程 - 18 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自已的意思表决。 第七十七条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或单位名称) 等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事 长优先主持),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 公司章程 - 19 - 亿阳信通 公司治理文件 事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 公司章程 - 20 - 亿阳信通 公司治理文件 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 公司章程 - 21 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售 资产的议案时,应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通 过。 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。 公司召开股东大会实行网络投票制度的,公司董事会、独立董事可以 通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决 权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审 议除关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中 应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或 其有表决权的代理人按程序表决。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息手段,为 股东参加股东大会提供便利。 公司章程 - 22 - 亿阳信通 公司治理文件 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名 或连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含 投票代理权)的股东亦可以提名,并应经董事会提名委员会评议通过。 同时,董事会换届或改选董事会时,单独或合并持有公司 3%以上 10% 以下的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董 事候选人,单独或合并持有公司 10%以上的股东只能通过以其名义向股 东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选 人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第七 十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董 事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到 前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提 名候选人的简历及基本情况。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以 及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 具有至少五年以上与公司目前(经营/主营)业务相同的业务管理经验, 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,实行累积投票制。 公司章程 - 23 - 亿阳信通 公司治理文件 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特珠原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上 投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的 具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自已的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结 果决定股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外 还同时以网上投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大 会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 公司章程 - 24 - 亿阳信通 公司治理文件 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的 表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有疑义的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本的提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 公司章程 - 25 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公 司、企业破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等事项。 第一百一十条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满 前由股东大会解除其职务,但应当经出席会议的除上市公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。董事任期三年, 董事任期届满,可连选连任。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利 益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连 任、但独立董事连任不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的 每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分 别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 公司章程 - 26 - 亿阳信通 公司治理文件 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮 助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: 公司章程 - 27 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未 生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该 一年期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 公司章程 - 28 - 亿阳信通 公司治理文件 下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任 职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程第一百二十一条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 公司章程 - 29 - 亿阳信通 公司治理文件 社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和上海证 券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 公司章程 - 30 - 亿阳信通 公司治理文件 独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万 元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关 联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 经全体独立董事同意,独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,对于实行 网络投票制度的股东大会,可以通过网络投票系统公开向公司股东征 集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(三)、(四)、(五)项职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意;经全体独立董事同意,独立董事可以行 公司章程 - 31 - 亿阳信通 公司治理文件 使上述第(六)项职权,相关费用由公司承担;如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于三十万 元,及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于三百万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公 司和全体股东的利益; (八)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障 独立董事有效行使职权。 公司章程 - 32 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副 公司章程 - 33 - 亿阳信通 公司治理文件 董事长两人,独立董事四人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略与投资、审计、提名与 薪酬等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则,规范专门委员会 的运作。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士,审计委员会的召集人为会计专业人 士。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 公司章程 - 34 - 亿阳信通 公司治理文件 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未 规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施; (十九)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果 及其薪酬情况的报告; (二十)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百三十二条 对于超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、项目投资 等重大资产运用项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准;在一年内,董事会对单次且累计不超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的同一资产运用项目有权作出决定。但 有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 除本章程第五十五条的规定外,公司对外担保还应遵守以下规定: (一) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互 利的原则,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力; (二)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充 分分析,并在董事会有关公告中详尽披露; (三)股东大会对董事会授权权限内的对外担保应经董事会全体成 员三分之二以上同意,股东大会对董事会授权权限以外的担保应提交 股东大会批准。 公司章程 - 35 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百三十三条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维 护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司恶意收购的情况下,董 事会可自主采取如下反收购措施: (一)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未 来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果 和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认; (二)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以 阻止恶意收购者对公司的收购; (三)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的 股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度 的行动; (四)为阻止收购方的恶意收购安排,在与相关债权人协商一致 的情况下,立即归还所有公司所负未到期负债; (五)为阻止收购方的恶意收购安排,公司高级管理人员、核心 技术人员将集体离职,并根据相关制度从公司获得足额补偿; (六)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收 购行动。 第一百三十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 公司章程 - 36 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事长优先履 行),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议须以电子邮件、传 真、专人送出或邮件的方式于会议召开五日前通知全体董事和监事, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董 事会除外。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中涉及公司 对外提供担保、公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改等事项 须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为书面表决方式。 公司章程 - 37 - 亿阳信通 公司治理文件 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总裁和其他高级管理人员 第一节 总 裁 第一百四十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的规 定,同时适用于公司的高级管理人员。 公司章程 - 38 - 亿阳信通 公司治理文件 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第 (四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任 和解聘; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司设立总裁办公会,负责研究讨论总裁职权 范围内的重大事宜。 第一百五十三条 总裁办公会应当每周定期举行会议,经总裁提 议可随时召开总裁办公会议。 第一百五十四条 根据股东大会和董事会的授权,在一年内,总 裁办公会对单次且累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的 包括对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项的同一资产运用项目 有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 第一百五十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上 没有表决权。 公司章程 - 39 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百五十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问 题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括以下内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副 总裁协助总裁工作。 第一百六十二条 公司应和总裁及其他高级管理人员签订聘任合 同,明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 公司章程 - 40 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百六十四条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德 和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使 董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保 守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所 报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 公司章程 - 41 - 亿阳信通 公司治理文件 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规 定或者公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所 其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向股票上 市的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后, 由董事会聘任,报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事 会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决 定解聘,董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时, 董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应 公司章程 - 42 - 亿阳信通 公司治理文件 按前条规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应 当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行 使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十九条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 公司章程 - 43 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项 公司章程 - 44 - 亿阳信通 公司治理文件 说明发表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的 报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (十四)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监 事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方 可举行。 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十二条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由 二分之一以上监事表决通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百八十三条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时 公司章程 - 45 - 亿阳信通 公司治理文件 将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公 告。 监事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法 规、规章和公司章程规定的说明; (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名,以及缺席的理由; (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对 或弃权的理由; (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记 录保管的期限为十年。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结束 之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司章程 - 46 - 亿阳信通 公司治理文件 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账 簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司 股东依法享有的资产收益权。 2、公司当年实现盈利,在符合规定的利润分配条件的情况下,除 公司章程 - 47 - 亿阳信通 公司治理文件 《公司章程》规定的特殊情况外,公司将优先采取现金方式分配股利。 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的 实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、中小股 东和机构投资者的意见。涉及股价敏感信息的,公司应当及时进行信 息披露。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式分配股利。在满足现金分配条件情况下,公司将优先采用 现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在满足现金分红 的条件下,应该实施年度分红一次,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的比例: 1、公司在累计可分配利润为正的条件下,每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 (五)利润分配的条件: 1、现金分红条件:公司当年实现盈利,且符合《公司法》规定的 分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正,经股东大会批准 同意,可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司遇有新的重大投 资项目或重大现金支出的情况下,为满足长期发展的要求,增强后续 发展和盈利能力,经股东大会批准,公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 公司章程 - 48 - 亿阳信通 公司治理文件 经审计净资产的 5%,且超过 5,000 万元人民币。 2、发放股票股利条件:公司如以现金方式分配利润后,公司仍留 有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股 东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况, 采用股票股利方式进行利润分配。 (六)股利分配的决策程序和机制: 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等 提出分红建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。 2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分 讨论,并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归 属于公司股东的净利润之比低 30%的,公司董事会应在当年的年度报 告中详细说明原因,留存未分配利润的确切用途和使用计划,独立董 事应当对此发表独立意见。 5、公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式 的投票平台。 (七)公司利润分配政策的修改: 1、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事 项,不得随意调整。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新 的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 公司章程 - 49 - 亿阳信通 公司治理文件 要调整的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案 形式提交董事会审议。 (1)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细说明 调整的理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议 通过,报股东大会批准。 (2)审议利润分配政策变更事项,公司应为股东提供网络投票方 式。 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东 大会特别决议通过。 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董 事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 (八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (九)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司 章程》的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调 整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业 公司章程 - 50 - 亿阳信通 公司治理文件 务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,须提前 三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式送出; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、 公司章程 - 51 - 亿阳信通 公司治理文件 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,收到传真回执日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,电子邮件回执收到日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司以上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 作为公司信息披露的 指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 公司章程 - 52 - 亿阳信通 公司治理文件 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司章程 - 53 - 亿阳信通 公司治理文件 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司连续三年亏损,且连续三年年度经审计的净资产值为负; (2)公司连续三次股东大会会议不能作出决议,且连续三次董事 会会议不能作出决议。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续一百八 十日以上单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东应 首先提议召开临时股东大会,经特别决议通过可请求人民法院解散公 司。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 公司章程 - 54 - 亿阳信通 公司治理文件 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 公司章程 - 55 - 亿阳信通 公司治理文件 登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 亿阳信通股份有限公司 2019 年 6 月 5 日 公司章程 - 56 -
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公告日期:2016-10-29
亿阳信通股份有限公司章程 (2016 年 10 月修订) 2016 年 10 月 亿阳信通 公司治理文件 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................. - 4 - 第三章 股 份 ...................................................................................... - 5 - 第一节 股份发行 ............................................................................... - 5 - 第二节 股份增减和收购 ................................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ............................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................... - 8 - 第一节 股 东 ................................................................................... - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集 ................................................................. - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................... - 16 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................. - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................... - 21 - 第五章 董 事 会 ............................................................................ - 25 - 第一节 董 事 ................................................................................. - 25 - 第二节 独立董事 ............................................................................. - 28 - 第三节 董事会 ................................................................................. - 33 - 第六章 总裁和其他高级管理人员 .................................................... - 38 - 第一节 总 裁 ................................................................................. - 38 - 第二节 董事会秘书 ......................................................................... - 40 - 第七章 监 事 会 ............................................................................ - 43 - 第一节 监 事 ................................................................................. - 43 - 第二节 监事会 ................................................................................. - 43 - 公司章程 - 1 - 亿阳信通 公司治理文件 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ - 46 - 第一节 财务会计制度 ..................................................................... - 46 - 第二节 内部审计 ............................................................................. - 50 - 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................... - 50 - 第九章 通知和公告 ............................................................................ - 51 - 第一节 通 知 ................................................................................. - 51 - 第二节 公 告 ................................................................................. - 52 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................ - 52 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. - 52 - 第二节 解散和清算 ......................................................................... - 53 - 第十一章 修改章程 ............................................................................ - 55 - 第十二章 附 则 ................................................................................ - 55 - 公司章程 - 2 - 亿阳信通 公司治理文件 亿阳信通股份有限公司章程 (2014 年 5 月 20 日,根据亿阳信通股份有限公司 2013 年度股东大会决议修 订。2015 年 9 月 2 日,根据亿阳信通股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决 议修订。2015 年 11 月 16 日,根据亿阳信通股份有限公司 2015 第三次临时股东大 会决议修订。2016 年 6 月 20 日,根据亿阳信通股份有限公司 2015 年度股东大会 决议修订。2016 年 10 月 27 日,根据亿阳信通股份有限公司第六届董事会第二十 八次会议决议修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 2 月 27 日经哈尔滨市经济体制改革委员会以“哈 体改复[1998]15 号文”批准,由哈尔滨亿阳集团有限公司变更,以发 起方式设立股份有限公司;于 1998 年 3 月 3 日在哈尔滨市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照(注册号:230199100003260)。 第三条 公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万元,于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:亿阳信通股份有限公司 英文名称:Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 631,052,069 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 公司章程 - 3 - 亿阳信通 公司治理文件 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书和财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:让通信和交通安全畅通,让网络与 资源高效增值,用信息技术提升客户的核心竞争力。以市场需求为导 向,以自主创新为动力,以提高效益为中心,以奖罚分明为手段;以 全球化的视野,专业化的用人,流程化的控制,人性化的管理,逐步 发展成为行业信息化应用领域的专家型公司;让员工更加富有和令人 尊重,促进股东的合法权益最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电信增值业务运营。 计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及系统集成、技术咨询、 技术服务、技术转让;通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、 生产、销售及服务;无线网络规划设计及优化服务;通信设备、通信 基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、销售;国内贸易代理; 室内装饰工程设计、施工;仓储服务;高速公路机电系统、城市智能 交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护;按批复从事对外承 包工程业务;货物进出口、技术进出口;接受委托从事医疗企业管理、 企业投资管理、企业投资咨询、资产管理;生物技术开发;营养健康 咨询服务;销售医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 公司章程 - 4 - 亿阳信通 公司治理文件 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为亿阳集团有限公司、哈尔滨市光大电脑 有限公司、哈尔滨现代设备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、 北京邮电学院科技开发公司,其认购的股份数分别为 5144.04 万股、 722.48 万股、375.69 万股、202.29 万股、144.5 万股,分别以实物和现 金方式于 1998 年 2 月 20 日出资。 第二十条 公司股份总数为 631,052,069 股,公司的股本结构为: 普通股 631,052,069 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和收购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 公司章程 - 5 - 亿阳信通 公司治理文件 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 公司章程 - 6 - 亿阳信通 公司治理文件 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。董事、监事离职后六个月内,高级管理 人员离职后十二个月内,不得转让其所持有的本公司股份, 包括因派发 股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十一条 当公司面临恶意收购情况时,连续 180 日持有公司 百分之二十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本 章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不 损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应 立即按本章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股 东大会的决议授权,但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该 收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该 收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应 在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续 公司章程 - 7 - 亿阳信通 公司治理文件 增持公司股份或增加控制的具体计划和安排,否则,该收购方及其一 致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的董事(包括 独立董事)、监事候选人。 本章程所述恶意收购,是指收购者在未经告知本公司董事会并 取得董事会讨论通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司 决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否 属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事 项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是 否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影 响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 公司章程 - 8 - 亿阳信通 公司治理文件 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章 公司章程 - 9 - 亿阳信通 公司治理文件 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司及时向上海证券交易所报告并披露。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改 革,建立有效激励的各项制度。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 公司章程 - 10 - 亿阳信通 公司治理文件 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东有责任 采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争,减少关联交易。 第五十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为 承担成本和其他支出。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 公司章程 - 11 - 亿阳信通 公司治理文件 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第五十三条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第五十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作 出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一 公司章程 - 12 - 亿阳信通 公司治理文件 期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三 千万元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的重大关联交 易事项; (十八)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取/确认董 事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法 权益的反收购措施; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其 绩效评价结果的报告; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票 上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述 第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的, 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述 第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联 方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 公司章程 - 13 - 亿阳信通 公司治理文件 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所规定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内 公司章程 - 14 - 亿阳信通 公司治理文件 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 公司章程 - 15 - 亿阳信通 公司治理文件 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上的股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于 对公司资产/业务进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对 于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合 理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力 的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所 披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑 提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人修 改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 公司章程 - 16 - 亿阳信通 公司治理文件 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络和其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票开始的时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 公司章程 - 17 - 亿阳信通 公司治理文件 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 公司章程 - 18 - 亿阳信通 公司治理文件 单位的印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自已的意思表决。 第七十七条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或单位名称) 等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事 长优先主持),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 公司章程 - 19 - 亿阳信通 公司治理文件 进行的,经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 公司章程 - 20 - 亿阳信通 公司治理文件 为十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; 公司章程 - 21 - 亿阳信通 公司治理文件 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售 资产的议案时,应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通 过。 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。 公司召开股东大会实行网络投票制度的,公司董事会、独立董事可以 通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决 权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审 议除关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中 应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或 其有表决权的代理人按程序表决。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况,保证 公司章程 - 22 - 亿阳信通 公司治理文件 股东在投票时对候选人有足够的了解。 非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名 或连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含 投票代理权)的股东亦可以提名,并应经董事会提名委员会评议通过。 同时,董事会换届或改选董事会时,单独或合并持有公司 3%以上 10% 以下的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董 事候选人,单独或合并持有公司 10%以上的股东只能通过以其名义向股 东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选 人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第七 十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董 事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到 前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提 名候选人的简历及基本情况。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以 及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 具有至少五年以上与公司目前(经营/主营)业务相同的业务管理经验, 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特珠原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 公司章程 - 23 - 亿阳信通 公司治理文件 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上 投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的 具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自已的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结 果决定股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外 还同时以网上投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大 会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的 表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 公司章程 - 24 - 亿阳信通 公司治理文件 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有疑义的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本的提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公 司、企业破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; 公司章程 - 25 - 亿阳信通 公司治理文件 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等事项。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利 益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连 任、但独立董事连任不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的 每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分 别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; 公司章程 - 26 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮 助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 公司章程 - 27 - 亿阳信通 公司治理文件 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未 生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该 一年期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任 职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司章程 - 28 - 亿阳信通 公司治理文件 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程第一百二十一条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; 公司章程 - 29 - 亿阳信通 公司治理文件 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和上海证 券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 公司章程 - 30 - 亿阳信通 公司治理文件 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万 元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关 联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 经全体独立董事同意,独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,对于实行 网络投票制度的股东大会,可以通过网络投票系统公开向公司股东征 集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(三)、(四)、(五)项职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意;经全体独立董事同意,独立董事可以行 使上述第(六)项职权,相关费用由公司承担;如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于三十万 公司章程 - 31 - 亿阳信通 公司治理文件 元,及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于三百万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公 司和全体股东的利益; (八)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障 独立董事有效行使职权。 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 公司章程 - 32 - 亿阳信通 公司治理文件 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副 董事长两人,独立董事四人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上 公司章程 - 33 - 亿阳信通 公司治理文件 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略与投资、审计、提名与 薪酬等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定; (十八)在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未 规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施; (十九)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果 及其薪酬情况的报告; (二十)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 公司章程 - 34 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百三十二条 对于超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、项目投资 等重大资产运用项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准;在一年内,董事会对单次且累计不超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的同一资产运用项目有权作出决定。但 有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 除本章程第五十五条的规定外,公司对外担保还应遵守以下规定: (一) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互 利的原则,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力; (二)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充 分分析,并在董事会有关公告中详尽披露; (三)股东大会对董事会授权权限内的对外担保应经董事会全体成 员三分之二以上同意,股东大会对董事会授权权限以外的担保应提交 股东大会批准。 第一百三十三条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维 护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司恶意收购的情况下,董 事会可自主采取如下反收购措施: (一)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未 来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果 和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认; (二)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以 阻止恶意收购者对公司的收购; (三)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的 公司章程 - 35 - 亿阳信通 公司治理文件 股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度 的行动; (四)为阻止收购方的恶意收购安排,在与相关债权人协商一致 的情况下,立即归还所有公司所负未到期负债; (五)为阻止收购方的恶意收购安排,公司高级管理人员、核心 技术人员将集体离职,并根据相关制度从公司获得足额补偿; (六)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收 购行动。 第一百三十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事长优先履 行),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 公司章程 - 36 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议须以电子邮件、传 真、专人送出或邮件的方式于会议召开五日前通知全体董事和监事, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董 事会除外。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中涉及公司 对外提供担保、公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改等事项 须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 公司章程 - 37 - 亿阳信通 公司治理文件 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总裁和其他高级管理人员 第一节 总 裁 第一百四十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的规 定,同时适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第 (四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; 公司章程 - 38 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任 和解聘; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司设立总裁办公会,负责研究讨论总裁职权 范围内的重大事宜。 第一百五十三条 总裁办公会应当每周定期举行会议,经总裁提 议可随时召开总裁办公会议。 第一百五十四条 根据股东大会和董事会的授权,在一年内,总 裁办公会对单次且累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的 包括对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项的同一资产运用项目 有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 第一百五十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上 没有表决权。 第一百五十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问 题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括以下内容: 公司章程 - 39 - 亿阳信通 公司治理文件 (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副 总裁协助总裁工作。 第一百六十二条 公司应和总裁及其他高级管理人员签订聘任合 同,明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 第一百六十四条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德 和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 公司章程 - 40 - 亿阳信通 公司治理文件 师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使 董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保 守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所 报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规 定或者公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所 其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 公司章程 - 41 - 亿阳信通 公司治理文件 事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向股票上 市的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后, 由董事会聘任,报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事 会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决 定解聘,董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时, 董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应 按前条规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应 当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行 公司章程 - 42 - 亿阳信通 公司治理文件 使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十九条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 公司章程 - 43 - 亿阳信通 公司治理文件 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项 说明发表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的 报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (十四)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 公司章程 - 44 - 亿阳信通 公司治理文件 的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监 事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方 可举行。 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十二条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由 二分之一以上监事表决通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百八十三条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时 将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公 告。 监事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法 规、规章和公司章程规定的说明; (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名,以及缺席的理由; (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对 或弃权的理由; (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 公司章程 - 45 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记 录保管的期限为十年。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结束 之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账 簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司章程 - 46 - 亿阳信通 公司治理文件 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司 股东依法享有的资产收益权。 2、公司当年实现盈利,在符合规定的利润分配条件的情况下,除 《公司章程》规定的特殊情况外,公司将优先采取现金方式分配股利。 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的 实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、中小股 东和机构投资者的意见。涉及股价敏感信息的,公司应当及时进行信 息披露。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 公司章程 - 47 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式分配股利。在满足现金分配条件情况下,公司将优先采用 现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在满足现金分红 的条件下,应该实施年度分红一次,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的比例: 1、公司在累计可分配利润为正的条件下,每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 (五)利润分配的条件: 1、现金分红条件:公司当年实现盈利,且符合《公司法》规定的 分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正,经股东大会批准 同意,可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司遇有新的重大投 资项目或重大现金支出的情况下,为满足长期发展的要求,增强后续 发展和盈利能力,经股东大会批准,公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 5%,且超过 5,000 万元人民币。 2、发放股票股利条件:公司如以现金方式分配利润后,公司仍留 有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股 东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况, 采用股票股利方式进行利润分配。 (六)股利分配的决策程序和机制: 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等 提出分红建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。 公司章程 - 48 - 亿阳信通 公司治理文件 2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分 讨论,并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归 属于公司股东的净利润之比低 30%的,公司董事会应在当年的年度报 告中详细说明原因,留存未分配利润的确切用途和使用计划,独立董 事应当对此发表独立意见。 5、公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式 的投票平台。 (七)公司利润分配政策的修改: 1、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事 项,不得随意调整。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新 的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案 形式提交董事会审议。 (1)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细说明 调整的理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议 通过,报股东大会批准。 (2)审议利润分配政策变更事项,公司应为股东提供网络投票方 式。 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东 公司章程 - 49 - 亿阳信通 公司治理文件 大会特别决议通过。 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董 事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 (八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (九)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司 章程》的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调 整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,须提前 公司章程 - 50 - 亿阳信通 公司治理文件 三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式送出; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,收到传真回执日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,电子邮件回执收到日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 公司章程 - 51 - 亿阳信通 公司治理文件 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司以上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 作为公司信息披露的 指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 公司章程 - 52 - 亿阳信通 公司治理文件 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司连续三年亏损,且连续三年年度经审计的净资产值为负; (2)公司连续三次股东大会会议不能作出决议,且连续三次董事 会会议不能作出决议。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续一百八 十日以上单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东应 首先提议召开临时股东大会,经特别决议通过可请求人民法院解散公 司。 公司章程 - 53 - 亿阳信通 公司治理文件 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 公司章程 - 54 - 亿阳信通 公司治理文件 告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义 公司章程 - 55 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 亿阳信通股份有限公司 2016 年 10 月 27 日 公司章程 - 56 -
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公告日期:2016-02-27
亿阳信通股份有限公司章程 (2016 年 2 月修订) 2016 年 2 月 亿阳信通 公司治理文件 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................. - 4 - 第三章 股 份 ...................................................................................... - 5 - 第一节 股份发行 ............................................................................... - 5 - 第二节 股份增减和收购 ................................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ............................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................... - 8 - 第一节 股 东 ................................................................................... - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集 ................................................................. - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................... - 16 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................. - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................... - 21 - 第五章 董 事 会 ............................................................................ - 25 - 第一节 董 事 ................................................................................. - 25 - 第二节 独立董事 ............................................................................. - 28 - 第三节 董事会 ................................................................................. - 33 - 第六章 总裁和其他高级管理人员 .................................................... - 38 - 第一节 总 裁 ................................................................................. - 38 - 第二节 董事会秘书 ......................................................................... - 40 - 第七章 监 事 会 ............................................................................ - 43 - 第一节 监 事 ................................................................................. - 43 - 第二节 监事会 ................................................................................. - 43 - 公司章程 - 1 - 亿阳信通 公司治理文件 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ - 46 - 第一节 财务会计制度 ..................................................................... - 46 - 第二节 内部审计 ............................................................................. - 50 - 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................... - 50 - 第九章 通知和公告 ............................................................................ - 51 - 第一节 通 知 ................................................................................. - 51 - 第二节 公 告 ................................................................................. - 52 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................ - 52 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. - 52 - 第二节 解散和清算 ......................................................................... - 53 - 第十一章 修改章程 ............................................................................ - 55 - 第十二章 附 则 ................................................................................ - 55 - 公司章程 - 2 - 亿阳信通 公司治理文件 亿阳信通股份有限公司章程 (2014 年 5 月 20 日,根据亿阳信通股份有限公司 2013 年度股东大会决议修 订。2015 年 9 月 2 日,根据亿阳信通股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决 议修订。2015 年 11 月 16 日,根据亿阳信通股份有限公司 2015 第三次临时股东大 会决议修订。2016 年 2 月 25 日,根据亿阳信通股份有限公司第六届董事会第二十 三次会议决议修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 2 月 27 日经哈尔滨市经济体制改革委员会以“哈 体改复[1998]15 号文”批准,由哈尔滨亿阳集团有限公司变更,以发 起方式设立股份有限公司;于 1998 年 3 月 3 日在哈尔滨市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照(注册号:230199100003260)。 第三条 公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万元,于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:亿阳信通股份有限公司 英文名称:Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 565,922,684 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 公司章程 - 3 - 亿阳信通 公司治理文件 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书和财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:让通信和交通安全畅通,让网络与 资源高效增值,用信息技术提升客户的核心竞争力。以市场需求为导 向,以自主创新为动力,以提高效益为中心,以奖罚分明为手段;以 全球化的视野,专业化的用人,流程化的控制,人性化的管理,逐步 发展成为行业信息化应用领域的专家型公司;让员工更加富有和令人 尊重,促进股东的合法权益最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电信增值业务运营。 计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及系统集成、技术咨询、 技术服务、技术转让;通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、 生产、销售及服务;无线网络规划设计及优化服务;通信设备、通信 基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、销售;国内贸易代理; 室内装饰工程设计、施工;仓储服务;高速公路机电系统、城市智能 交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护;按批复从事对外承 包工程业务;货物进出口、技术进出口;接受委托从事医疗企业管理、 企业投资管理、企业投资咨询、资产管理;生物技术开发;营养健康 咨询服务;销售医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 公司章程 - 4 - 亿阳信通 公司治理文件 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为亿阳集团有限公司、哈尔滨市光大电脑 有限公司、哈尔滨现代设备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、 北京邮电学院科技开发公司,其认购的股份数分别为 5144.04 万股、 722.48 万股、375.69 万股、202.29 万股、144.5 万股,分别以实物和现 金方式于 1998 年 2 月 20 日出资。 第二十条 公司股份总数为 565,922,684 股,公司的股本结构为: 普通股 565,922,684 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和收购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 公司章程 - 5 - 亿阳信通 公司治理文件 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 公司章程 - 6 - 亿阳信通 公司治理文件 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。董事、监事离职后六个月内,高级管理 人员离职后十二个月内,不得转让其所持有的本公司股份, 包括因派发 股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十一条 当公司面临恶意收购情况时,连续 180 日持有公司 百分之二十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本 章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不 损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应 立即按本章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股 东大会的决议授权,但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该 收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该 收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应 在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续 公司章程 - 7 - 亿阳信通 公司治理文件 增持公司股份或增加控制的具体计划和安排,否则,该收购方及其一 致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的董事(包括 独立董事)、监事候选人。 本章程所述恶意收购,是指收购者在未经告知本公司董事会并 取得董事会讨论通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司 决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否 属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事 项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是 否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影 响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 公司章程 - 8 - 亿阳信通 公司治理文件 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章 公司章程 - 9 - 亿阳信通 公司治理文件 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司及时向上海证券交易所报告并披露。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改 革,建立有效激励的各项制度。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 公司章程 - 10 - 亿阳信通 公司治理文件 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东有责任 采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争,减少关联交易。 第五十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为 承担成本和其他支出。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 公司章程 - 11 - 亿阳信通 公司治理文件 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第五十三条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第五十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作 出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一 公司章程 - 12 - 亿阳信通 公司治理文件 期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三 千万元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的重大关联交 易事项; (十八)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取/确认董 事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法 权益的反收购措施; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其 绩效评价结果的报告; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票 上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述 第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的, 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述 第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联 方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 公司章程 - 13 - 亿阳信通 公司治理文件 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所规定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内 公司章程 - 14 - 亿阳信通 公司治理文件 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 公司章程 - 15 - 亿阳信通 公司治理文件 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上的股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于 对公司资产/业务进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对 于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合 理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力 的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所 披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑 提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人修 改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 公司章程 - 16 - 亿阳信通 公司治理文件 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络和其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票开始的时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 公司章程 - 17 - 亿阳信通 公司治理文件 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 公司章程 - 18 - 亿阳信通 公司治理文件 单位的印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自已的意思表决。 第七十七条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或单位名称) 等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事 长优先主持),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 公司章程 - 19 - 亿阳信通 公司治理文件 进行的,经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 公司章程 - 20 - 亿阳信通 公司治理文件 为十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; 公司章程 - 21 - 亿阳信通 公司治理文件 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售 资产的议案时,应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通 过。 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。 公司召开股东大会实行网络投票制度的,公司董事会、独立董事可以 通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决 权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审 议除关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中 应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或 其有表决权的代理人按程序表决。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况,保证 公司章程 - 22 - 亿阳信通 公司治理文件 股东在投票时对候选人有足够的了解。 非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名 或连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含 投票代理权)的股东亦可以提名,并应经董事会提名委员会评议通过。 同时,董事会换届或改选董事会时,单独或合并持有公司 3%以上 10% 以下的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董 事候选人,单独或合并持有公司 10%以上的股东只能通过以其名义向股 东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选 人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第七 十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董 事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到 前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提 名候选人的简历及基本情况。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以 及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 具有至少五年以上与公司目前(经营/主营)业务相同的业务管理经验, 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特珠原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 公司章程 - 23 - 亿阳信通 公司治理文件 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上 投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的 具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自已的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结 果决定股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外 还同时以网上投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大 会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的 表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 公司章程 - 24 - 亿阳信通 公司治理文件 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有疑义的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本的提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公 司、企业破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; 公司章程 - 25 - 亿阳信通 公司治理文件 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等事项。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利 益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连 任、但独立董事连任不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的 每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分 别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; 公司章程 - 26 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮 助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 公司章程 - 27 - 亿阳信通 公司治理文件 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未 生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该 一年期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任 职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司章程 - 28 - 亿阳信通 公司治理文件 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程第一百二十一条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; 公司章程 - 29 - 亿阳信通 公司治理文件 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和上海证 券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 公司章程 - 30 - 亿阳信通 公司治理文件 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万 元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关 联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 经全体独立董事同意,独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,对于实行 网络投票制度的股东大会,可以通过网络投票系统公开向公司股东征 集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(三)、(四)、(五)项职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意;经全体独立董事同意,独立董事可以行 使上述第(六)项职权,相关费用由公司承担;如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于三十万 公司章程 - 31 - 亿阳信通 公司治理文件 元,及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于三百万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公 司和全体股东的利益; (八)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障 独立董事有效行使职权。 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 公司章程 - 32 - 亿阳信通 公司治理文件 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副 董事长两人,独立董事四人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上 公司章程 - 33 - 亿阳信通 公司治理文件 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略与投资、审计、提名与 薪酬等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定; (十八)在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未 规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施; (十九)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果 及其薪酬情况的报告; (二十)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 公司章程 - 34 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百三十二条 对于超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、项目投资 等重大资产运用项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准;在一年内,董事会对单次且累计不超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的同一资产运用项目有权作出决定。但 有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 除本章程第五十五条的规定外,公司对外担保还应遵守以下规定: (一) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互 利的原则,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力; (二)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充 分分析,并在董事会有关公告中详尽披露; (三)股东大会对董事会授权权限内的对外担保应经董事会全体成 员三分之二以上同意,股东大会对董事会授权权限以外的担保应提交 股东大会批准。 第一百三十三条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维 护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司恶意收购的情况下,董 事会可自主采取如下反收购措施: (一)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未 来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果 和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认; (二)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以 阻止恶意收购者对公司的收购; (三)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的 公司章程 - 35 - 亿阳信通 公司治理文件 股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度 的行动; (四)为阻止收购方的恶意收购安排,在与相关债权人协商一致 的情况下,立即归还所有公司所负未到期负债; (五)为阻止收购方的恶意收购安排,公司高级管理人员、核心 技术人员将集体离职,并根据相关制度从公司获得足额补偿; (六)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收 购行动。 第一百三十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事长优先履 行),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 公司章程 - 36 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议须以电子邮件、传 真、专人送出或邮件的方式于会议召开五日前通知全体董事和监事, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董 事会除外。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中涉及公司 对外提供担保、公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改等事项 须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 公司章程 - 37 - 亿阳信通 公司治理文件 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总裁和其他高级管理人员 第一节 总 裁 第一百四十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的规 定,同时适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第 (四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; 公司章程 - 38 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任 和解聘; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司设立总裁办公会,负责研究讨论总裁职权 范围内的重大事宜。 第一百五十三条 总裁办公会应当每周定期举行会议,经总裁提 议可随时召开总裁办公会议。 第一百五十四条 根据股东大会和董事会的授权,在一年内,总 裁办公会对单次且累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的 包括对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项的同一资产运用项目 有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 第一百五十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上 没有表决权。 第一百五十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问 题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括以下内容: 公司章程 - 39 - 亿阳信通 公司治理文件 (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副 总裁协助总裁工作。 第一百六十二条 公司应和总裁及其他高级管理人员签订聘任合 同,明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 第一百六十四条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德 和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 公司章程 - 40 - 亿阳信通 公司治理文件 师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使 董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保 守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所 报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规 定或者公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所 其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 公司章程 - 41 - 亿阳信通 公司治理文件 事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向股票上 市的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后, 由董事会聘任,报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事 会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决 定解聘,董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时, 董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应 按前条规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应 当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行 公司章程 - 42 - 亿阳信通 公司治理文件 使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十九条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 公司章程 - 43 - 亿阳信通 公司治理文件 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项 说明发表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的 报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (十四)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 公司章程 - 44 - 亿阳信通 公司治理文件 的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监 事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方 可举行。 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十二条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由 二分之一以上监事表决通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百八十三条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时 将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公 告。 监事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法 规、规章和公司章程规定的说明; (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名,以及缺席的理由; (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对 或弃权的理由; (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 公司章程 - 45 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记 录保管的期限为十年。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结束 之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账 簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司章程 - 46 - 亿阳信通 公司治理文件 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司 股东依法享有的资产收益权。 2、公司当年实现盈利,在符合规定的利润分配条件的情况下,除 《公司章程》规定的特殊情况外,公司将优先采取现金方式分配股利。 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的 实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、中小股 东和机构投资者的意见。涉及股价敏感信息的,公司应当及时进行信 息披露。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 公司章程 - 47 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式分配股利。在满足现金分配条件情况下,公司将优先采用 现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在满足现金分红 的条件下,应该实施年度分红一次,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的比例: 1、公司在累计可分配利润为正的条件下,每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 (五)利润分配的条件: 1、现金分红条件:公司当年实现盈利,且符合《公司法》规定的 分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正,经股东大会批准 同意,可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司遇有新的重大投 资项目或重大现金支出的情况下,为满足长期发展的要求,增强后续 发展和盈利能力,经股东大会批准,公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 5%,且超过 5,000 万元人民币。 2、发放股票股利条件:公司如以现金方式分配利润后,公司仍留 有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股 东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况, 采用股票股利方式进行利润分配。 (六)股利分配的决策程序和机制: 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等 提出分红建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。 公司章程 - 48 - 亿阳信通 公司治理文件 2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分 讨论,并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归 属于公司股东的净利润之比低 30%的,公司董事会应在当年的年度报 告中详细说明原因,留存未分配利润的确切用途和使用计划,独立董 事应当对此发表独立意见。 5、公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式 的投票平台。 (七)公司利润分配政策的修改: 1、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事 项,不得随意调整。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新 的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案 形式提交董事会审议。 (1)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细说明 调整的理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议 通过,报股东大会批准。 (2)审议利润分配政策变更事项,公司应为股东提供网络投票方 式。 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东 公司章程 - 49 - 亿阳信通 公司治理文件 大会特别决议通过。 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董 事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 (八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (九)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司 章程》的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调 整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,须提前 公司章程 - 50 - 亿阳信通 公司治理文件 三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式送出; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,收到传真回执日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,电子邮件回执收到日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 公司章程 - 51 - 亿阳信通 公司治理文件 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司以上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 作为公司信息披露的 指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 公司章程 - 52 - 亿阳信通 公司治理文件 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司连续三年亏损,且连续三年年度经审计的净资产值为负; (2)公司连续三次股东大会会议不能作出决议,且连续三次董事 会会议不能作出决议。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续一百八 十日以上单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东应 首先提议召开临时股东大会,经特别决议通过可请求人民法院解散公 司。 公司章程 - 53 - 亿阳信通 公司治理文件 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 公司章程 - 54 - 亿阳信通 公司治理文件 告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义 公司章程 - 55 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 亿阳信通股份有限公司 2016 年 2 月 25 日 公司章程 - 56 -
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亿阳信通公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-28
亿阳信通股份有限公司章程 (2015年 10月修订) 2015年 10月 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 1 - 目 录 第一章总则.- 3 - 第二章经营宗旨和经营范围.- 4 - 第三章股份.- 4 - 第一节股份发行.- 4 - 第二节股份增减和收购.- 5 - 第三节股份转让.- 6 - 第四章股东和股东大会.- 8 - 第一节股东.- 8 - 第二节股东大会的一般规定.- 12 - 第三节股东大会的召集.- 14 - 第四节股东大会的提案与通知.- 16 - 第五节股东大会的召开.- 18 - 第六节股东大会的表决和决议.- 21 - 第五章董事会.- 25 - 第一节董事.- 25 - 第二节独立董事.- 28 - 第三节董事会.- 33 - 第六章总裁和其他高级管理人员.- 38 - 第一节总裁.- 38 - 第二节董事会秘书.- 40 - 第七章监事会.- 43 - 第一节监事.- 43 - 第二节监事会.- 43 - 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 2 - 第八章财务会计制度、利润分配和审计.- 46 - 第一节财务会计制度.- 46 - 第二节内部审计.- 50 - 第三节会计师事务所的聘任.- 50 - 第九章通知和公告.- 51 - 第一节通知.- 51 - 第二节公告.- 52 - 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.- 52 - 第一节合并、分立、增资和减资.- 52 - 第二节解散和清算.- 53 - 第十一章修改章程.- 55 - 第十二章附则.- 55 - 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 3 - 亿阳信通股份有限公司章程 (2014年 5月 20日,根据亿阳信通股份有限公司 2013年度股东大会决议修订。2015年 9月 2日,根据亿阳信通股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议修订。2015年 10月 27日,根据亿阳信通股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议修订。) 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 2 月 27 日经哈尔滨市经济体制改革委员会以“哈体改复[1998]15 号文”批准,由哈尔滨亿阳集团有限公司变更,以发起方式设立股份有限公司;于 1998年 3月 3日在哈尔滨市工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号:230199103260)。 第三条公司于 2000年 3月 24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000万元,于 2000年 7月 20日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:亿阳信通股份有限公司 英文名称:Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 第五条公司住所:哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1号楼 邮政编码:150090 第六条公司注册资本为人民币 565,922,684元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 4 - 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书和财务负责人。 第二章经营宗旨和经营范围 第十二条公司的经营宗旨:让通信和交通安全畅通,让网络与资源高效增值,用信息技术提升客户的核心竞争力。以市场需求为导向,以自主创新为动力,以提高效益为中心,以奖罚分明为手段;以全球化的视野,专业化的用人,流程化的控制,人性化的管理,逐步发展成为行业信息化应用领域的专家型公司;让员工更加富有和令人尊重,促进股东的合法权益最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围是:计算机软硬件技术、机电设备的开发、生产、销售及系统集成;通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务;无线网络规划设计及优化服务;通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、销售;电信增值业务运营;技术咨询、培训、服务、转让;国内贸易;货物进出口、技术进出口;室内装饰、仓储服务;高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护;按批复从事对外承包工程业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 5 - 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司发起人为亿阳集团有限公司、哈尔滨市光大电脑有限公司、哈尔滨现代设备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、北京邮电学院科技开发公司,其认购的股份数分别为 5144.04 万股、 722.48万股、375.69万股、202.29万股、144.5万股,分别以实物和现 金方式于 1998年 2月 20日出资。 第二十条公司股份总数为 565,922,684股,公司的股本结构为: 普通股 565,922,684股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和收购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 6 - 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 7 - 交易之日起一年内不得转让。董事、监事离职后六个月内,高级管理人员离职后十二个月内,不得转让其所持有的本公司股份,包括因派发股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条当公司面临恶意收购情况时,连续 180 日持有公司百分之二十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股东大会的决议授权,但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的具体计划和安排,否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的董事(包括独立董事)、监事候选人。 本章程所述恶意收购,是指收购者在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 8 - 决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 9 - (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 10 - (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司及时向上海证券交易所报告并披露。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效激励的各项制度。 第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 11 - 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争,减少关联交易。 第五十二条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 12 - 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第五十三条公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节股东大会的一般规定 第五十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三 千万元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的重大关联交 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 13 - 易事项; (十八)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取/确认董 事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其 绩效评价结果的报告; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票 上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的, 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联 方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所规定 人数的三分之二时; 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 14 - (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 15 - 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 16 - 第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上的股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于对公司资产/业务进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人修改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第六十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 17 - (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络和其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始的时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 18 - 原因。 第五节股东大会的召开 第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 第七十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第七十七条代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 19 - 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事长优先主持),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 20 - 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 21 - 证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售资产的议案时,应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通过。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 22 - 第九十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。 公司召开股东大会实行网络投票制度的,公司董事会、独立董事可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名,并应经董事会提名委员会评议通过。 同时,董事会换届或改选董事会时,单独或合并持有公司 3%以上 10% 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 23 - 以下的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人,单独或合并持有公司 10%以上的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第七十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营/主营)业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特珠原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 24 - 第一百条股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。 第一百零一条股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自已的投票结果。 第一百零二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方表决情况均负有保密义务。 第一百零三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 25 - 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有疑义的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第一百零八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本的提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百零九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公 司、企业破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 26 - (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第一百一十条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 27 - 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 28 - 第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百一十八条公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 29 - 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程第一百二十一条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 30 - (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 31 - (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;经全体独立董事同意,独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,对于实行 网络投票制度的股东大会,可以通过网络投票系统公开向公司股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(三)、(四)、(五)项职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意;经全体独立董事同意,独立董事可以行使上述第(六)项职权,相关费用由公司承担;如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于三十万 元,及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 32 - (七)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公 司和全体股东的利益; (八)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行使职权。 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 33 - 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百二十七条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长两人,独立董事四人。 第一百二十九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 34 - (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略与投资、审计、提名与 薪酬等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未 规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施; (十九)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果 及其薪酬情况的报告; (二十)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十二条对于超过公司最近一期经审计总资产百分之三 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 35 - 十的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、项目投资等重大资产运用项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;在一年内,董事会对单次且累计不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的同一资产运用项目有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 除本章程第五十五条的规定外,公司对外担保还应遵守以下规定: (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (二)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露; (三)股东大会对董事会授权权限内的对外担保应经董事会全体成员三分之二以上同意,股东大会对董事会授权权限以外的担保应提交股东大会批准。 第一百三十三条为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司恶意收购的情况下,董事会可自主采取如下反收购措施: (一)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未 来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认; (二)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以 阻止恶意收购者对公司的收购; (三)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的 股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动; (四)为阻止收购方的恶意收购安排,在与相关债权人协商一致 的情况下,立即归还所有公司所负未到期负债; (五)为阻止收购方的恶意收购安排,公司高级管理人员、核心 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 36 - 技术人员将集体离职,并根据相关制度从公司获得足额补偿; (六)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。 第一百三十四条董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事长优先履行),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条董事会召开临时董事会会议须以电子邮件、传真、专人送出或邮件的方式于会议召开五日前通知全体董事和监事,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百四十条董事会会议通知包括以下内容: 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 37 - (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中涉及公司对外提供担保、公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改等事项须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条董事会决议表决方式为书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容: 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 38 - (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章总裁和其他高级管理人员 第一节总裁 第一百四十七条公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条本章程第一百零九条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第 (四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 39 - (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任 和解聘; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条公司设立总裁办公会,负责研究讨论总裁职权范围内的重大事宜。 第一百五十三条总裁办公会应当每周定期举行会议,经总裁提议可随时召开总裁办公会议。 第一百五十四条根据股东大会和董事会的授权,在一年内,总裁办公会对单次且累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项的同一资产运用项目有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 第一百五十五条总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十六条总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 40 - (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 第一百六十二条公司应和总裁及其他高级管理人员签订聘任合同,明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节董事会秘书 第一百六十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 第一百六十四条董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十五条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 41 - 工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 42 - 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决定解聘,董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应按前条规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 43 - 第七章监事会 第一节监事 第一百六十九条本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十一条监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百七十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 44 - 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项 说明发表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的 报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 45 - 提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十一条监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方可举行。 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十二条监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二分之一以上监事表决通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百八十三条公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名,以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 46 - 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限为十年。 第一百八十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 47 - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司 股东依法享有的资产收益权。 2、公司当年实现盈利,在符合规定的利润分配条件的情况下,除 《公司章程》规定的特殊情况外,公司将优先采取现金方式分配股利。 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的 实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、中小股东和机构投资者的意见。涉及股价敏感信息的,公司应当及时进行信息披露。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式分配股利。在满足现金分配条件情况下,公司将优先采用 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 48 - 现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在满足现金分红 的条件下,应该实施年度分红一次,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的比例: 1、公司在累计可分配利润为正的条件下,每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 (五)利润分配的条件: 1、现金分红条件:公司当年实现盈利,且符合《公司法》规定的 分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正,经股东大会批准同意,可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下,为满足长期发展的要求,增强后续发展和盈利能力,经股东大会批准,公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 5,000万元人民币。 2、发放股票股利条件:公司如以现金方式分配利润后,公司仍留 有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况,采用股票股利方式进行利润分配。 (六)股利分配的决策程序和机制: 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等 提出分红建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。 2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨 论,并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见,在 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 49 - 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 30%的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因,留存未分配利润的确切用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投 票平台。 (七)公司利润分配政策的修改: 1、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事 项,不得随意调整。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。 (1)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细说明 调整的理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过,报股东大会批准。 (2)审议利润分配政策变更事项,公司应为股东提供网络投票方 式。 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东 大会特别决议通过。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 50 - 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董 事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 (八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (九)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第二节内部审计 第一百九十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条公司解聘或不再续聘会计师事务所时,须提前三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 51 - 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百条公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第二百零三条公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、专人送出或邮件的方式进行。 第二百零四条公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、专人送出或邮件的方式进行。 第二百零五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,收到传真回执日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件回执收到日为送达日期。 第二百零六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 52 - 效。 第二节公告 第二百零七条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司以上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 作为公司信息披露的指定网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百零八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百一十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 53 - 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十五条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司连续三年亏损,且连续三年年度经审计的净资产值为负; (2)公司连续三次股东大会会议不能作出决议,且连续三次董事 会会议不能作出决议。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百一十六条公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四) 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 54 - 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 55 - 人民法院。 第二百二十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百二十四条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百二十八条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 56 - 以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 亿阳信通股份有限公司 2015年 9月 2日
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公告日期:2015-05-27
亿阳信通股份有限公司章程 (2014 年 5 月修订) 2014 年 5 月 亿阳信通 公司治理文件 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................. - 4 - 第三章 股 份 ...................................................................................... - 4 - 第一节 股份发行 ............................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和收购 ................................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ............................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................... - 8 - 第一节 股 东 ................................................................................... - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集 ................................................................. - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................... - 16 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................. - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................... - 21 - 第五章 董 事 会 ............................................................................ - 25 - 第一节 董 事 ................................................................................. - 25 - 第二节 独立董事 ............................................................................. - 28 - 第三节 董事会 ................................................................................. - 33 - 第六章 总裁和其他高级管理人员 .................................................... - 38 - 第一节 总 裁 ................................................................................. - 38 - 第二节 董事会秘书 ......................................................................... - 40 - 第七章 监 事 会 ............................................................................ - 42 - 第一节 监 事 ................................................................................. - 42 - 第二节 监事会 ................................................................................. - 43 - 公司章程 - 1 - 亿阳信通 公司治理文件 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ - 46 - 第一节 财务会计制度 ..................................................................... - 46 - 第二节 内部审计 ............................................................................. - 50 - 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................... - 50 - 第九章 通知和公告 ............................................................................ - 51 - 第一节 通 知 ................................................................................. - 51 - 第二节 公 告 ................................................................................. - 52 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ - 52 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. - 52 - 第二节 解散和清算 ......................................................................... - 53 - 第十一章 修改章程 ............................................................................ - 55 - 第十二章 附 则 ................................................................................ - 55 - 公司章程 - 2 - 亿阳信通 公司治理文件 亿阳信通股份有限公司章程 (2014 年 5 月 20 日,根据亿阳信通股份有限公司 2013 年度股东大会决议修 订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 2 月 27 日经哈尔滨市经济体制改革委员会以“哈 体改复[1998]15 号文”批准,由哈尔滨亿阳集团有限公司变更,以发 起方式设立股份有限公司;于 1998 年 3 月 3 日在哈尔滨市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照(注册号:230199100003260)。 第三条 公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万元,于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:亿阳信通股份有限公司 英文名称:Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 567,378,684 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 公司章程 - 3 - 亿阳信通 公司治理文件 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书和财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:让通信和交通安全畅通,让网络与 资源高效增值,用信息技术提升客户的核心竞争力。以市场需求为导 向,以自主创新为动力,以提高效益为中心,以奖罚分明为手段;以 全球化的视野,专业化的用人,流程化的控制,人性化的管理,逐步 发展成为行业信息化应用领域的专家型公司;让员工更加富有和令人 尊重,促进股东的合法权益最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机软硬件技术、 机电设备的开发、生产、销售及系统集成;通讯技术、网络信息安全 技术和产品的研发、生产、销售及服务;无线网络规划设计及优化服 务;通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、 销售;电信增值业务运营;技术咨询、培训、服务、转让;国内贸易; 货物进出口、技术进出口;室内装饰、仓储服务;高速公路机电系统、 城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护;按批复从 事对外承包工程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 公司章程 - 4 - 亿阳信通 公司治理文件 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为亿阳集团有限公司、哈尔滨市光大电脑 有限公司、哈尔滨现代设备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、 北京邮电学院科技开发公司,其认购的股份数分别为 5144.04 万股、 722.48 万股、375.69 万股、202.29 万股、144.5 万股,分别以实物和现 金方式于 1998 年 2 月 20 日出资。 第二十条 公司股份总数为 567,378,684 股,公司的股本结构为: 普通股 567,378,684 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和收购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 公司章程 - 5 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。董事、监事离职后六个月内,高级管理 公司章程 - 6 - 亿阳信通 公司治理文件 人员离职后十二个月内,不得转让其所持有的本公司股份, 包括因派发 股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十一条 当公司面临恶意收购情况时,连续 180 日持有公司 百分之二十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本 章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不 损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应 立即按本章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股 东大会的决议授权,但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该 收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该 收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应 在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续 增持公司股份或增加控制的具体计划和安排,否则,该收购方及其一 致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的董事(包括 独立董事)、监事候选人。 本章程所述恶意收购,是指收购者在未经告知本公司董事会并 取得董事会讨论通过的情况 下,以获得本公司控制权或对本公司 决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否 公司章程 - 7 - 亿阳信通 公司治理文件 属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事 项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是 否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影 响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司章程 - 8 - 亿阳信通 公司治理文件 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用 公司章程 - 9 - 亿阳信通 公司治理文件 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司及时向上海证券交易所报告并披露。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改 革,建立有效激励的各项制度。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司章程 - 10 - 亿阳信通 公司治理文件 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东有责任 采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争,减少关联交易。 第五十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为 承担成本和其他支出。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 公司章程 - 11 - 亿阳信通 公司治理文件 6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第五十三条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第五十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作 出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三 千万元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的重大关联交 易事项; 公司章程 - 12 - 亿阳信通 公司治理文件 (十八)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取/确认董 事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法 权益的反收购措施; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其 绩效评价结果的报告; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票 上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述 第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的, 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述 第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联 方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所规定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 公司章程 - 13 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 公司章程 - 14 - 亿阳信通 公司治理文件 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 公司章程 - 15 - 亿阳信通 公司治理文件 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上的股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于 对公司资产/业务进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对 于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合 理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力 的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所 披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑 提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人修 改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 公司章程 - 16 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络和其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票开始的时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。 公司章程 - 17 - 亿阳信通 公司治理文件 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自已的意思表决。 第七十七条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 公司章程 - 18 - 亿阳信通 公司治理文件 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或单位名称) 等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事 长优先主持),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司章程 - 19 - 亿阳信通 公司治理文件 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 公司章程 - 20 - 亿阳信通 公司治理文件 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售 资产的议案时,应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通 过。 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司章程 - 21 - 亿阳信通 公司治理文件 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。 公司召开股东大会实行网络投票制度的,公司董事会、独立董事可以 通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决 权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审 议除关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中 应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或 其有表决权的代理人按程序表决。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名 或连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含 投票代理权)的股东亦可以提名,并应经董事会提名委员会评议通过。 同时,董事会换届或改选董事会时,单独或合并持有公司 3%以上 10% 以下的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董 事候选人,单独或合并持有公司 10%以上的股东只能通过以其名义向股 公司章程 - 22 - 亿阳信通 公司治理文件 东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选 人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第七 十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董 事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到 前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提 名候选人的简历及基本情况。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以 及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 具有至少五年以上与公司目前(经营/主营)业务相同的业务管理经验, 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特珠原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上 投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的 公司章程 - 23 - 亿阳信通 公司治理文件 具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自已的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结 果决定股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外 还同时以网上投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大 会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的 表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有疑义的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 公司章程 - 24 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本的提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公 司、企业破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 公司章程 - 25 - 亿阳信通 公司治理文件 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等事项。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利 益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连 任、但独立董事连任不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的 每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分 别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人谋 公司章程 - 26 - 亿阳信通 公司治理文件 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮 助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 公司章程 - 27 - 亿阳信通 公司治理文件 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未 生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该 一年期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任 职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 公司章程 - 28 - 亿阳信通 公司治理文件 者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程第一百二十一条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和上海证 券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 公司章程 - 29 - 亿阳信通 公司治理文件 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万 公司章程 - 30 - 亿阳信通 公司治理文件 元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关 联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 经全体独立董事同意,独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,对于实行 网络投票制度的股东大会,可以通过网络投票系统公开向公司股东征 集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(三)、(四)、(五)项职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意;经全体独立董事同意,独立董事可以行 使上述第(六)项职权,相关费用由公司承担;如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于三十万 元,及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于三百万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公 司和全体股东的利益; 公司章程 - 31 - 亿阳信通 公司治理文件 (八)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障 独立董事有效行使职权。 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 公司章程 - 32 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副 董事长两人,独立董事四人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 公司章程 - 33 - 亿阳信通 公司治理文件 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略与投资、审计、提名与 薪酬等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定; (十八)在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未 规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施; (十九)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果 及其薪酬情况的报告; (二十)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百三十二条 对于超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、项目投资 等重大资产运用项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 公司章程 - 34 - 亿阳信通 公司治理文件 并报股东大会批准;在一年内,董事会对单次且累计不超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的同一资产运用项目有权作出决定。但 有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 除本章程第五十五条的规定外,公司对外担保还应遵守以下规定: (一) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互 利的原则,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力; (二)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充 分分析,并在董事会有关公告中详尽披露; (三)股东大会对董事会授权权限内的对外担保应经董事会全体成 员三分之二以上同意,股东大会对董事会授权权限以外的担保应提交 股东大会批准。 第一百三十三条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维 护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司恶意收购的情况下,董 事会可自主采取如下反收购措施: (一)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未 来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果 和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认; (二)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以 阻止恶意收购者对公司的收购; (三)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的 股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度 的行动; (四)为阻止收购方的恶意收购安排,在与相关债权人协商一致 的情况下,立即归还所有公司所负未到期负债; (五)为阻止收购方的恶意收购安排,公司高级管理人员、核心 技术人员将集体离职,并根据相关制度从公司获得足额补偿; (六)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 公司章程 - 35 - 亿阳信通 公司治理文件 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收 购行动。 第一百三十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事长优先履 行),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议须以电子邮件、传 真、专人送出或邮件的方式于会议召开五日前通知全体董事和监事, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董 事会除外。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 公司章程 - 36 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中涉及公司 对外提供担保、公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改等事项 须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 公司章程 - 37 - 亿阳信通 公司治理文件 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总裁和其他高级管理人员 第一节 总 裁 第一百四十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的规 定,同时适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第 (四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; 公司章程 - 38 - 亿阳信通 公司治理文件 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任 和解聘; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司设立总裁办公会,负责研究讨论总裁职权 范围内的重大事宜。 第一百五十三条 总裁办公会应当每周定期举行会议,经总裁提 议可随时召开总裁办公会议。 第一百五十四条 根据股东大会和董事会的授权,在一年内,总 裁办公会对单次且累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的 包括对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项的同一资产运用项目 有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 第一百五十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上 没有表决权。 第一百五十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问 题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括以下内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 公司章程 - 39 - 亿阳信通 公司治理文件 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副 总裁协助总裁工作。 第一百六十二条 公司应和总裁及其他高级管理人员签订聘任合 同,明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 第一百六十四条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德 和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 公司章程 - 40 - 亿阳信通 公司治理文件 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使 董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保 守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所 报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规 定或者公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所 其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有 公司章程 - 41 - 亿阳信通 公司治理文件 关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向股票上 市的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后, 由董事会聘任,报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事 会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决 定解聘,董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时, 董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应 按前条规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应 当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行 使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十九条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 公司章程 - 42 - 亿阳信通 公司治理文件 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; 公司章程 - 43 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项 说明发表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的 报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (十四)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监 事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 公司章程 - 44 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方 可举行。 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十二条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由 二分之一以上监事表决通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百八十三条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时 将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公 告。 监事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法 规、规章和公司章程规定的说明; (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名,以及缺席的理由; (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对 或弃权的理由; (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记 录保管的期限为十年。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 公司章程 - 45 - 亿阳信通 公司治理文件 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结束 之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账 簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司章程 - 46 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司 股东依法享有的资产收益权。 2、公司当年实现盈利,在符合规定的利润分配条件的情况下,除 《公司章程》规定的特殊情况外,公司将优先采取现金方式分配股利。 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的 实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、中小股 东和机构投资者的意见。涉及股价敏感信息的,公司应当及时进行信 息披露。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式分配股利。在满足现金分配条件情况下,公司将优先采用 现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在满足现金分红 的条件下,应该实施年度分红一次,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的比例: 1、公司在累计可分配利润为正的条件下,每年以现金方式分配的 公司章程 - 47 - 亿阳信通 公司治理文件 利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 (五)利润分配的条件: 1、现金分红条件:公司当年实现盈利,且符合《公司法》规定的 分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正,经股东大会批准 同意,可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司遇有新的重大投 资项目或重大现金支出的情况下,为满足长期发展的要求,增强后续 发展和盈利能力,经股东大会批准,公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 5%,且超过 5,000 万元人民币。 2、发放股票股利条件:公司如以现金方式分配利润后,公司仍留 有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股 东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况, 采用股票股利方式进行利润分配。 (六)股利分配的决策程序和机制: 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等 提出分红建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。 2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨 论,并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会 公司章程 - 48 - 亿阳信通 公司治理文件 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归 属于公司股东的净利润之比低 30%的,公司董事会应在当年的年度报 告中详细说明原因,留存未分配利润的确切用途和使用计划,独立董 事应当对此发表独立意见。 5、公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式 的投票平台。 (七)公司利润分配政策的修改: 1、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事 项,不得随意调整。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新 的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案 形式提交董事会审议。 (1)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细说明 调整的理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议 通过,报股东大会批准。 (2)审议利润分配政策变更事项,公司应为股东提供网络投票方 式。 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东 大会特别决议通过。 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董 事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 (八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (九)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告 公司章程 - 49 - 亿阳信通 公司治理文件 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司 章程》的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调 整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,须提前 三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司章程 - 50 - 亿阳信通 公司治理文件 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式送出; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,收到传真回执日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,电子邮件回执收到日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 公司章程 - 51 - 亿阳信通 公司治理文件 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司以上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 作为公司信息披露的 指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司章程 - 52 - 亿阳信通 公司治理文件 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司连续三年亏损,且连续三年年度经审计的净资产值为负; (2)公司连续三次股东大会会议不能作出决议,且连续三次董事 会会议不能作出决议。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续一百八 十日以上单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东应 首先提议召开临时股东大会,经特别决议通过可请求人民法院解散公 司。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 公司章程 - 53 - 亿阳信通 公司治理文件 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 公司章程 - 54 - 亿阳信通 公司治理文件 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股 公司章程 - 55 - 亿阳信通 公司治理文件 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 亿阳信通股份有限公司 2014 年 3 月 7 日 公司章程 - 56 -
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亿阳信通股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-14
亿阳信通股份有限公司章程 (2014 年 5 月修订) 2014 年 5 月 亿阳信通 公司治理文件 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................. - 4 - 第三章 股 份 ...................................................................................... - 4 - 第一节 股份发行 ............................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和收购 ................................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ............................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................... - 8 - 第一节 股 东 ................................................................................... - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集 ................................................................. - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................... - 16 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................. - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................... - 21 - 第五章 董 事 会 ............................................................................ - 25 - 第一节 董 事 ................................................................................. - 25 - 第二节 独立董事 ............................................................................. - 28 - 第三节 董事会 ................................................................................. - 33 - 第六章 总裁和其他高级管理人员 .................................................... - 38 - 第一节 总 裁 ................................................................................. - 38 - 第二节 董事会秘书 ......................................................................... - 40 - 第七章 监 事 会 ............................................................................ - 42 - 第一节 监 事 ................................................................................. - 42 - 第二节 监事会 ................................................................................. - 43 - 公司章程 - 1 - 亿阳信通 公司治理文件 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ - 46 - 第一节 财务会计制度 ..................................................................... - 46 - 第二节 内部审计 ............................................................................. - 49 - 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................... - 49 - 第九章 通知和公告 ............................................................................ - 50 - 第一节 通 知 ................................................................................. - 50 - 第二节 公 告 ................................................................................. - 51 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ - 51 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. - 51 - 第二节 解散和清算 ......................................................................... - 52 - 第十一章 修改章程 ............................................................................ - 54 - 第十二章 附 则 ................................................................................ - 55 - 公司章程 - 2 - 亿阳信通 公司治理文件 亿阳信通股份有限公司章程 (2014 年 5 月 20 日,根据亿阳信通股份有限公司 2013 年度股东大会决议修 订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 2 月 27 日经哈尔滨市经济体制改革委员会以“哈 体改复[1998]15 号文”批准,由哈尔滨亿阳集团有限公司变更,以发 起方式设立股份有限公司;于 1998 年 3 月 3 日在哈尔滨市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照(注册号:230199100003260)。 第三条 公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万元,于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:亿阳信通股份有限公司 英文名称:Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 567,378,684 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 公司章程 - 3 - 亿阳信通 公司治理文件 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书和财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:让通信和交通安全畅通,让网络与 资源高效增值,用信息技术提升客户的核心竞争力。以市场需求为导 向,以自主创新为动力,以提高效益为中心,以奖罚分明为手段;以 全球化的视野,专业化的用人,流程化的控制,人性化的管理,逐步 发展成为行业信息化应用领域的专家型公司;让员工更加富有和令人 尊重,促进股东的合法权益最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机软硬件技术、 机电设备的开发、生产、销售及系统集成;通讯技术、网络信息安全 技术和产品的研发、生产、销售及服务;无线网络规划设计及优化服 务;通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品的生产造、销售; 电信增值业务运营;技术咨询、培训、服务、转让;国内贸易;货物 进出口、技术进出口;室内装饰、仓储服务;高速公路机电系统、城 市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护;按批复从事 对外承包工程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 公司章程 - 4 - 亿阳信通 公司治理文件 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为亿阳集团有限公司、哈尔滨市光大电脑 有限公司、哈尔滨现代设备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、 北京邮电学院科技开发公司,其认购的股份数分别为 5144.04 万股、 722.48 万股、375.69 万股、202.29 万股、144.5 万股,分别以实物和现 金方式于 1998 年 2 月 20 日出资。 第二十条 公司股份总数为 567,378,684 股,公司的股本结构为: 普通股 567,378,684 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和收购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 公司章程 - 5 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。董事、监事离职后六个月内,高级管理 公司章程 - 6 - 亿阳信通 公司治理文件 人员离职后十二个月内,不得转让其所持有的本公司股份, 包括因派发 股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十一条 当公司面临恶意收购情况时,连续 180 日持有公司 百分之二十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本 章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不 损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应 立即按本章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股 东大会的决议授权,但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该 收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该 收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应 在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续 增持公司股份或增加控制的具体计划和安排,否则,该收购方及其一 致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的董事(包括 独立董事)、监事候选人。 本章程所述恶意收购,是指收购者在未经告知本公司董事会并 取得董事会讨论通过的情况 下,以获得本公司控制权或对本公司 决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否 公司章程 - 7 - 亿阳信通 公司治理文件 属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事 项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是 否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影 响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司章程 - 8 - 亿阳信通 公司治理文件 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用 公司章程 - 9 - 亿阳信通 公司治理文件 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司及时向上海证券交易所报告并披露。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改 革,建立有效激励的各项制度。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司章程 - 10 - 亿阳信通 公司治理文件 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东有责任 采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争,减少关联交易。 第五十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为 承担成本和其他支出。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 公司章程 - 11 - 亿阳信通 公司治理文件 6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第五十三条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第五十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作 出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三 千万元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的重大关联交 易事项; 公司章程 - 12 - 亿阳信通 公司治理文件 (十八)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取/确认董 事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法 权益的反收购措施; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其 绩效评价结果的报告; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票 上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述 第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的, 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述 第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联 方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所规定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 公司章程 - 13 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 公司章程 - 14 - 亿阳信通 公司治理文件 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 公司章程 - 15 - 亿阳信通 公司治理文件 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上的股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于 对公司资产/业务进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对 于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合 理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力 的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所 披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑 提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人修 改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 公司章程 - 16 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络和其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票开始的时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。 公司章程 - 17 - 亿阳信通 公司治理文件 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自已的意思表决。 第七十七条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 公司章程 - 18 - 亿阳信通 公司治理文件 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或单位名称) 等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事 长优先主持),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司章程 - 19 - 亿阳信通 公司治理文件 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 公司章程 - 20 - 亿阳信通 公司治理文件 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售 资产的议案时,应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通 过。 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司章程 - 21 - 亿阳信通 公司治理文件 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。 公司召开股东大会实行网络投票制度的,公司董事会、独立董事可以 通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决 权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审 议除关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中 应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或 其有表决权的代理人按程序表决。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名 或连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含 投票代理权)的股东亦可以提名,并应经董事会提名委员会评议通过。 同时,董事会换届或改选董事会时,单独或合并持有公司 3%以上 10% 以下的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董 事候选人,单独或合并持有公司 10%以上的股东只能通过以其名义向股 公司章程 - 22 - 亿阳信通 公司治理文件 东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选 人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第七 十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董 事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到 前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提 名候选人的简历及基本情况。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以 及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 具有至少五年以上与公司目前(经营/主营)业务相同的业务管理经验, 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特珠原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上 投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的 公司章程 - 23 - 亿阳信通 公司治理文件 具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自已的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结 果决定股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外 还同时以网上投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大 会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的 表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有疑义的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 公司章程 - 24 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本的提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公 司、企业破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 公司章程 - 25 - 亿阳信通 公司治理文件 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等事项。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利 益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连 任、但独立董事连任不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的 每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分 别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人谋 公司章程 - 26 - 亿阳信通 公司治理文件 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮 助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 公司章程 - 27 - 亿阳信通 公司治理文件 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未 生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该 一年期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任 职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 公司章程 - 28 - 亿阳信通 公司治理文件 者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程第一百二十一条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和上海证 券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 公司章程 - 29 - 亿阳信通 公司治理文件 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万 公司章程 - 30 - 亿阳信通 公司治理文件 元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关 联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 经全体独立董事同意,独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,对于实行 网络投票制度的股东大会,可以通过网络投票系统公开向公司股东征 集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(三)、(四)、(五)项职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意;经全体独立董事同意,独立董事可以行 使上述第(六)项职权,相关费用由公司承担;如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于三十万 元,及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于三百万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公 司和全体股东的利益; 公司章程 - 31 - 亿阳信通 公司治理文件 (八)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障 独立董事有效行使职权。 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 公司章程 - 32 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副 董事长两人,独立董事四人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 公司章程 - 33 - 亿阳信通 公司治理文件 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略与投资、审计、提名与 薪酬等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定; (十八)在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未 规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施; (十九)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果 及其薪酬情况的报告; (二十)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百三十二条 对于超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、项目投资 等重大资产运用项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 公司章程 - 34 - 亿阳信通 公司治理文件 并报股东大会批准;在一年内,董事会对单次且累计不超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的同一资产运用项目有权作出决定。但 有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 除本章程第五十五条的规定外,公司对外担保还应遵守以下规定: (一) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互 利的原则,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力; (二)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充 分分析,并在董事会有关公告中详尽披露; (三)股东大会对董事会授权权限内的对外担保应经董事会全体成 员三分之二以上同意,股东大会对董事会授权权限以外的担保应提交 股东大会批准。 第一百三十三条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维 护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司恶意收购的情况下,董 事会可自主采取如下反收购措施: (一)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未 来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果 和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认; (二)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以 阻止恶意收购者对公司的收购; (三)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的 股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度 的行动; (四)为阻止收购方的恶意收购安排,在与相关债权人协商一致 的情况下,立即归还所有公司所负未到期负债; (五)为阻止收购方的恶意收购安排,公司高级管理人员、核心 技术人员将集体离职,并根据相关制度从公司获得足额补偿; (六)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 公司章程 - 35 - 亿阳信通 公司治理文件 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收 购行动。 第一百三十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事长优先履 行),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议须以电子邮件、传 真、专人送出或邮件的方式于会议召开五日前通知全体董事和监事, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董 事会除外。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 公司章程 - 36 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中涉及公司 对外提供担保、公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改等事项 须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 公司章程 - 37 - 亿阳信通 公司治理文件 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总裁和其他高级管理人员 第一节 总 裁 第一百四十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的规 定,同时适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第 (四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; 公司章程 - 38 - 亿阳信通 公司治理文件 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任 和解聘; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司设立总裁办公会,负责研究讨论总裁职权 范围内的重大事宜。 第一百五十三条 总裁办公会应当每周定期举行会议,经总裁提 议可随时召开总裁办公会议。 第一百五十四条 根据股东大会和董事会的授权,在一年内,总 裁办公会对单次且累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的 包括对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项的同一资产运用项目 有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 第一百五十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上 没有表决权。 第一百五十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问 题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括以下内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 公司章程 - 39 - 亿阳信通 公司治理文件 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副 总裁协助总裁工作。 第一百六十二条 公司应和总裁及其他高级管理人员签订聘任合 同,明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 第一百六十四条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德 和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 公司章程 - 40 - 亿阳信通 公司治理文件 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使 董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保 守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所 报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规 定或者公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所 其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有 公司章程 - 41 - 亿阳信通 公司治理文件 关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向股票上 市的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后, 由董事会聘任,报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事 会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决 定解聘,董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时, 董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应 按前条规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应 当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行 使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十九条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 公司章程 - 42 - 亿阳信通 公司治理文件 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; 公司章程 - 43 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项 说明发表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的 报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (十四)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监 事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 公司章程 - 44 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方 可举行。 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十二条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由 二分之一以上监事表决通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百八十三条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时 将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公 告。 监事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法 规、规章和公司章程规定的说明; (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名,以及缺席的理由; (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对 或弃权的理由; (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记 录保管的期限为十年。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 公司章程 - 45 - 亿阳信通 公司治理文件 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结束 之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账 簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司章程 - 46 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司 股东依法享有的资产收益权。 2、公司当年实现盈利,在符合规定的利润分配条件的情况下,除 《公司章程》规定的特殊情况外,公司将优先采取现金方式分配股利。 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的 实际经营情况和可持续发展。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式分配股利。 (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在满足现金分红 的条件下,应该实施年度分红一次,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的比例: 1、公司在累计可分配利润为正的条件下,每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 (五)利润分配的条件: 公司章程 - 47 - 亿阳信通 公司治理文件 1、现金分红条件:公司当年实现盈利,且符合《公司法》规定的 分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正,经股东大会批准 同意,可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司遇有新的重大投 资项目或重大现金支出的情况下,为满足长期发展的要求,增强后续 发展和盈利能力,经股东大会批准,公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 5%,且超过 5,000 万元人民币。 2、发放股票股利条件:公司如以现金方式分配利润后,公司仍留 有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股 东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况, 采用股票股利方式进行利润分配。 (六)股利分配的决策程序和机制: 1、进行利润分配时,公司董事会应先制定利润分配方案,独立董 事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事 会审议。 2、董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议。 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的,公司应在年 度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司 的用途和使用计划,并在股东大会上向股东作出说明,独立董事应对 此发表独立意见并公开披露。 4、公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式 的投票平台。 (七)公司利润分配政策的修改: 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议 公司章程 - 48 - 亿阳信通 公司治理文件 案形式提交董事会审议。 (1)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细说明 调整的理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议 通过,报股东大会批准。 (2)审议利润分配政策变更事项,公司应为股东提供网络投票方 式。 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东 大会特别决议通过。 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董 事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 (八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 公司章程 - 49 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,须提前 三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式送出; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,收到传真回执日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 公司章程 - 50 - 亿阳信通 公司治理文件 的,电子邮件回执收到日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司以上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 作为公司信息披露的 指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 公司章程 - 51 - 亿阳信通 公司治理文件 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司连续三年亏损,且连续三年年度经审计的净资产值为负; (2)公司连续三次股东大会会议不能作出决议,且连续三次董事 会会议不能作出决议。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续一百八 十日以上单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东应 公司章程 - 52 - 亿阳信通 公司治理文件 首先提议召开临时股东大会,经特别决议通过可请求人民法院解散公 司。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司章程 - 53 - 亿阳信通 公司治理文件 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 公司章程 - 54 - 亿阳信通 公司治理文件 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 亿阳信通股份有限公司 2014 年 3 月 7 日 公司章程 - 55 -
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公告日期:2014-04-26
亿阳信通股份有限公司章程 (2014 年 4 月修订) 2014 年 4 月 亿阳信通 公司治理文件 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................. - 4 - 第三章 股 份 ...................................................................................... - 4 - 第一节 股份发行 ............................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和收购 ................................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ............................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................... - 8 - 第一节 股 东 ................................................................................... - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集 ................................................................. - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................... - 16 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................. - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................... - 21 - 第五章 董 事 会 ............................................................................ - 25 - 第一节 董 事 ................................................................................. - 25 - 第二节 独立董事 ............................................................................. - 28 - 第三节 董事会 ................................................................................. - 33 - 第六章 总裁和其他高级管理人员 .................................................... - 38 - 第一节 总 裁 ................................................................................. - 38 - 第二节 董事会秘书 ......................................................................... - 40 - 第七章 监 事 会 ............................................................................ - 43 - 第一节 监 事 ................................................................................. - 43 - 第二节 监事会 ................................................................................. - 43 - 公司章程 - 1 - 亿阳信通 公司治理文件 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ - 46 - 第一节 财务会计制度 ..................................................................... - 46 - 第二节 内部审计 ............................................................................. - 49 - 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................... - 49 - 第九章 通知和公告 ............................................................................ - 50 - 第一节 通 知 ................................................................................. - 50 - 第二节 公 告 ................................................................................. - 51 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ - 51 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. - 51 - 第二节 解散和清算 ......................................................................... - 52 - 第十一章 修改章程 ............................................................................ - 54 - 第十二章 附 则 ................................................................................ - 55 - 公司章程 - 2 - 亿阳信通 公司治理文件 亿阳信通股份有限公司章程 (2014 年 3 月 7 日,根据亿阳信通股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大 会决议修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 2 月 27 日经哈尔滨市经济体制改革委员会以“哈 体改复[1998]15 号文”批准,由哈尔滨亿阳集团有限公司变更,以发 起方式设立股份有限公司;于 1998 年 3 月 3 日在哈尔滨市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照(注册号:230199100003260)。 第三条 公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万元,于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:亿阳信通股份有限公司 英文名称:Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 567,378,684 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 公司章程 - 3 - 亿阳信通 公司治理文件 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书和财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:让通信和交通安全畅通,让网络与 资源高效增值,用信息技术提升客户的核心竞争力。以市场需求为导 向,以自主创新为动力,以提高效益为中心,以奖罚分明为手段;以 全球化的视野,专业化的用人,流程化的控制,人性化的管理,逐步 发展成为行业信息化应用领域的专家型公司;让员工更加富有和令人 尊重,促进股东的合法权益最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机软、硬件技 术开发、生产、销售及系统集成;通讯技术、网络信息安全技术和产 品的研发、生产、销售及服务;无线网络规划设计及服务;通信设备、 通信基站及配套设备、宽带网络产品及终端的生产、制造、销售;电 信增值业务运营;高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设 计、施工、管理运营、维护;公共安全技术防范工程设计、施工及维 护;技术咨询、培训、服务、转让;国内贸易,自营和代理商品及技 术进出口,经营进料加工和三来一补,经营对销贸易和转口贸易;室 内装饰;仓储服务(法律行政法规禁止的不得经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 公司章程 - 4 - 亿阳信通 公司治理文件 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为亿阳集团有限公司、哈尔滨市光大电脑 有限公司、哈尔滨现代设备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、 北京邮电学院科技开发公司,其认购的股份数分别为 5144.04 万股、 722.48 万股、375.69 万股、202.29 万股、144.5 万股,分别以实物和现 金方式于 1998 年 2 月 20 日出资。 第二十条 公司股份总数为 567,378,684 股,公司的股本结构为: 普通股 567,378,684 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和收购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 公司章程 - 5 - 亿阳信通 公司治理文件 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 公司章程 - 6 - 亿阳信通 公司治理文件 交易之日起一年内不得转让。董事、监事离职后六个月内,高级管理 人员离职后十二个月内,不得转让其所持有的本公司股份, 包括因派发 股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十一条 当公司面临恶意收购情况时,连续 180 日持有公司 百分之二十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本 章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不 损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应 立即按本章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股 东大会的决议授权,但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该 收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该 收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应 在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续 增持公司股份或增加控制的具体计划和安排,否则,该收购方及其一 致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的董事(包括 独立董事)、监事候选人。 本章程所述恶意收购,是指收购者在未经告知本公司董事会并 取得董事会讨论通过的情况 下,以获得本公司控制权或对本公司 公司章程 - 7 - 亿阳信通 公司治理文件 决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否 属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事 项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是 否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影 响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; 公司章程 - 8 - 亿阳信通 公司治理文件 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 公司章程 - 9 - 亿阳信通 公司治理文件 (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司及时向上海证券交易所报告并披露。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改 革,建立有效激励的各项制度。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机 公司章程 - 10 - 亿阳信通 公司治理文件 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东有责任 采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争,减少关联交易。 第五十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为 承担成本和其他支出。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; 公司章程 - 11 - 亿阳信通 公司治理文件 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第五十三条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第五十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作 出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三 千万元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的重大关联交 公司章程 - 12 - 亿阳信通 公司治理文件 易事项; (十八)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取/确认董 事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法 权益的反收购措施; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其 绩效评价结果的报告; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票 上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述 第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的, 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述 第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联 方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所规定 人数的三分之二时; 公司章程 - 13 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 公司章程 - 14 - 亿阳信通 公司治理文件 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 公司章程 - 15 - 亿阳信通 公司治理文件 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上的股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于 对公司资产/业务进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对 于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合 理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力 的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所 披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑 提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人修 改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司章程 - 16 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络和其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票开始的时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 公司章程 - 17 - 亿阳信通 公司治理文件 原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自已的意思表决。 第七十七条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 公司章程 - 18 - 亿阳信通 公司治理文件 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或单位名称) 等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事 长优先主持),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 公司章程 - 19 - 亿阳信通 公司治理文件 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 公司章程 - 20 - 亿阳信通 公司治理文件 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售 资产的议案时,应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通 过。 公司章程 - 21 - 亿阳信通 公司治理文件 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。 公司召开股东大会实行网络投票制度的,公司董事会、独立董事可以 通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决 权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审 议除关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中 应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或 其有表决权的代理人按程序表决。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名 或连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含 投票代理权)的股东亦可以提名,并应经董事会提名委员会评议通过。 同时,董事会换届或改选董事会时,单独或合并持有公司 3%以上 10% 公司章程 - 22 - 亿阳信通 公司治理文件 以下的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董 事候选人,单独或合并持有公司 10%以上的股东只能通过以其名义向股 东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选 人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第七 十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董 事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到 前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提 名候选人的简历及基本情况。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以 及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 具有至少五年以上与公司目前(经营/主营)业务相同的业务管理经验, 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特珠原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司章程 - 23 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上 投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的 具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自已的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结 果决定股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外 还同时以网上投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大 会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的 表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 公司章程 - 24 - 亿阳信通 公司治理文件 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有疑义的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本的提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公 司、企业破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 公司章程 - 25 - 亿阳信通 公司治理文件 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等事项。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利 益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连 任、但独立董事连任不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的 每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分 别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 公司章程 - 26 - 亿阳信通 公司治理文件 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮 助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 公司章程 - 27 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未 生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该 一年期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任 职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 公司章程 - 28 - 亿阳信通 公司治理文件 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程第一百二十一条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和上海证 券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 公司章程 - 29 - 亿阳信通 公司治理文件 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 公司章程 - 30 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万 元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关 联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 经全体独立董事同意,独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,对于实行 网络投票制度的股东大会,可以通过网络投票系统公开向公司股东征 集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(三)、(四)、(五)项职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意;经全体独立董事同意,独立董事可以行 使上述第(六)项职权,相关费用由公司承担;如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于三十万 元,及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于三百万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 公司章程 - 31 - 亿阳信通 公司治理文件 (七)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公 司和全体股东的利益; (八)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障 独立董事有效行使职权。 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 公司章程 - 32 - 亿阳信通 公司治理文件 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副 董事长两人,独立董事四人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 公司章程 - 33 - 亿阳信通 公司治理文件 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略与投资、审计、提名与 薪酬等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定; (十八)在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未 规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施; (十九)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果 及其薪酬情况的报告; (二十)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百三十二条 对于超过公司最近一期经审计总资产百分之三 公司章程 - 34 - 亿阳信通 公司治理文件 十的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、项目投资 等重大资产运用项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准;在一年内,董事会对单次且累计不超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的同一资产运用项目有权作出决定。但 有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 除本章程第五十五条的规定外,公司对外担保还应遵守以下规定: (一) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互 利的原则,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力; (二)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充 分分析,并在董事会有关公告中详尽披露; (三)股东大会对董事会授权权限内的对外担保应经董事会全体成 员三分之二以上同意,股东大会对董事会授权权限以外的担保应提交 股东大会批准。 第一百三十三条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维 护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司恶意收购的情况下,董 事会可自主采取如下反收购措施: (一)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未 来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果 和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认; (二)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以 阻止恶意收购者对公司的收购; (三)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的 股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度 的行动; (四)为阻止收购方的恶意收购安排,在与相关债权人协商一致 的情况下,立即归还所有公司所负未到期负债; (五)为阻止收购方的恶意收购安排,公司高级管理人员、核心 公司章程 - 35 - 亿阳信通 公司治理文件 技术人员将集体离职,并根据相关制度从公司获得足额补偿; (六)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收 购行动。 第一百三十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事长优先履 行),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议须以电子邮件、传 真、专人送出或邮件的方式于会议召开五日前通知全体董事和监事, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董 事会除外。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: 公司章程 - 36 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中涉及公司 对外提供担保、公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改等事项 须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: 公司章程 - 37 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总裁和其他高级管理人员 第一节 总 裁 第一百四十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的规 定,同时适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第 (四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; 公司章程 - 38 - 亿阳信通 公司治理文件 (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任 和解聘; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司设立总裁办公会,负责研究讨论总裁职权 范围内的重大事宜。 第一百五十三条 总裁办公会应当每周定期举行会议,经总裁提 议可随时召开总裁办公会议。 第一百五十四条 根据股东大会和董事会的授权,在一年内,总 裁办公会对单次且累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的 包括对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项的同一资产运用项目 有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 第一百五十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上 没有表决权。 第一百五十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问 题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括以下内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; 公司章程 - 39 - 亿阳信通 公司治理文件 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副 总裁协助总裁工作。 第一百六十二条 公司应和总裁及其他高级管理人员签订聘任合 同,明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 第一百六十四条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德 和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得 公司章程 - 40 - 亿阳信通 公司治理文件 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使 董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保 守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所 报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规 定或者公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所 其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 公司章程 - 41 - 亿阳信通 公司治理文件 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向股票上 市的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后, 由董事会聘任,报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事 会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决 定解聘,董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时, 董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应 按前条规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应 当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行 使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 公司章程 - 42 - 亿阳信通 公司治理文件 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十九条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 公司章程 - 43 - 亿阳信通 公司治理文件 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项 说明发表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的 报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (十四)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 公司章程 - 44 - 亿阳信通 公司治理文件 提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监 事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方 可举行。 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十二条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由 二分之一以上监事表决通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百八十三条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时 将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公 告。 监事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法 规、规章和公司章程规定的说明; (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名,以及缺席的理由; (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对 或弃权的理由; (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记 公司章程 - 45 - 亿阳信通 公司治理文件 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记 录保管的期限为十年。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结束 之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账 簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司章程 - 46 - 亿阳信通 公司治理文件 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司 股东依法享有的资产收益权。 2、公司当年实现盈利,在符合规定的利润分配条件的情况下,除 《公司章程》规定的特殊情况外,公司将优先采取现金方式分配股利。 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的 实际经营情况和可持续发展。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式分配股利。 (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在满足现金分红 的条件下,应该实施年度分红一次,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的比例: 公司章程 - 47 - 亿阳信通 公司治理文件 1、公司在累计可分配利润为正的条件下,每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 (五)利润分配的条件: 1、现金分红条件:公司当年实现盈利,且符合《公司法》规定的 分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正,经股东大会批准 同意,可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司遇有新的重大投 资项目或重大现金支出的情况下,为满足长期发展的要求,增强后续 发展和盈利能力,经股东大会批准,公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 5%,且超过 5,000 万元人民币。 2、发放股票股利条件:公司如以现金方式分配利润后,公司仍留 有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股 东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况, 采用股票股利方式进行利润分配。 (六)股利分配的决策程序和机制: 1、进行利润分配时,公司董事会应先制定利润分配方案,独立董 事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事 会审议。 2、董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议。 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的,公司应在年 度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司 的用途和使用计划,并在股东大会上向股东作出说明,独立董事应对 此发表独立意见并公开披露。 公司章程 - 48 - 亿阳信通 公司治理文件 4、公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式 的投票平台。 (七)公司利润分配政策的修改: 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议 案形式提交董事会审议。 (1)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细说明 调整的理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议 通过,报股东大会批准。 (2)审议利润分配政策变更事项,公司应为股东提供网络投票方 式。 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东 大会特别决议通过。 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董 事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 (八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 公司章程 - 49 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,须提前 三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式送出; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 公司章程 - 50 - 亿阳信通 公司治理文件 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,收到传真回执日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,电子邮件回执收到日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司以上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 作为公司信息披露的 指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 公司章程 - 51 - 亿阳信通 公司治理文件 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: 公司章程 - 52 - 亿阳信通 公司治理文件 (1)公司连续三年亏损,且连续三年年度经审计的净资产值为负; (2)公司连续三次股东大会会议不能作出决议,且连续三次董事 会会议不能作出决议。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续一百八 十日以上单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东应 首先提议召开临时股东大会,经特别决议通过可请求人民法院解散公 司。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关人民法院确认。 公司章程 - 53 - 亿阳信通 公司治理文件 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 公司章程 - 54 - 亿阳信通 公司治理文件 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 亿阳信通股份有限公司 2014 年 3 月 7 日 公司章程 - 55 -
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亿阳信通股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-29
亿阳信通股份有限公司章程 (2012 年 12 月修订) 2012 年 12 月 28 日 亿阳信通 公司治理文件 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................. - 4 - 第三章 股 份 ...................................................................................... - 4 - 第一节 股份发行 ............................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和收购 ................................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ............................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................... - 8 - 第一节 股 东 ................................................................................... - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集 ................................................................. - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................... - 16 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................. - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................... - 20 - 第五章 董 事 会 ............................................................................ - 25 - 第一节 董 事 ................................................................................. - 25 - 第二节 独立董事 ............................................................................. - 28 - 第三节 董事会 ................................................................................. - 33 - 第六章 总裁和其他高级管理人员 .................................................... - 38 - 第一节 总 裁 ................................................................................. - 38 - 第二节 董事会秘书 ......................................................................... - 40 - 第七章 监 事 会 ............................................................................ - 42 - 第一节 监 事 ................................................................................. - 42 - 第二节 监事会 ................................................................................. - 43 - 公司章程 - 1 - 亿阳信通 公司治理文件 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ - 46 - 第一节 财务会计制度 ..................................................................... - 46 - 第二节 内部审计 ............................................................................. - 49 - 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................... - 49 - 第九章 通知和公告 ............................................................................ - 50 - 第一节 通 知 ................................................................................. - 50 - 第二节 公 告 ................................................................................. - 51 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ - 51 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. - 51 - 第二节 解散和清算 ......................................................................... - 52 - 第十一章 修改章程 ............................................................................ - 54 - 第十二章 附 则 ................................................................................ - 55 - 公司章程 - 2 - 亿阳信通 公司治理文件 亿阳信通股份有限公司章程 (根据亿阳信通股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会决议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 2 月 27 日经哈尔滨市经济体制改革委员会以“哈 体改复[1998]15 号文”批准,由哈尔滨亿阳集团有限公司变更,以发 起方式设立股份有限公司;于 1998 年 3 月 3 日在哈尔滨市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照(注册号:230199100003260)。 第三条 公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万元,于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:亿阳信通股份有限公司 英文名称:Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 577,237,134 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 公司章程 - 3 - 亿阳信通 公司治理文件 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书和财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:让通信和交通安全畅通,让网络与 资源高效增值,用信息技术提升客户的核心竞争力。以市场需求为导 向,以自主创新为动力,以提高效益为中心,以奖罚分明为手段;以 全球化的视野,专业化的用人,流程化的控制,人性化的管理,逐步 发展成为行业信息化应用领域的专家型公司;让员工更加富有和令人 尊重,促进股东的合法权益最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机软、硬件技 术开发、生产、销售及系统集成;通讯技术、网络信息安全技术和产 品的研发、生产、销售及服务;无线网络规划设计及服务;通信设备、 通信基站及配套设备、宽带网络产品及终端的生产、制造、销售;电 信增值业务运营;高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设 计、施工、管理运营、维护;公共安全技术防范工程设计、施工及维 护;技术咨询、培训、服务、转让;国内贸易,自营和代理商品及技 术进出口,经营进料加工和三来一补,经营对销贸易和转口贸易;室 内装饰;仓储服务(法律行政法规禁止的不得经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 公司章程 - 4 - 亿阳信通 公司治理文件 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为亿阳集团有限公司、哈尔滨市光大电脑 有限公司、哈尔滨现代设备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、 北京邮电学院科技开发公司,其认购的股份数分别为 5144.04 万股、 722.48 万股、375.69 万股、202.29 万股、144.5 万股,分别以实物和现 金方式于 1998 年 2 月 20 日出资。 第二十条 公司股份总数为 577,237,134 股,公司的股本结构为: 普通股 577,237,134 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和收购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 公司章程 - 5 - 亿阳信通 公司治理文件 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。董事、监事离职后六个月内,高级管理 公司章程 - 6 - 亿阳信通 公司治理文件 人员离职后十二个月内,不得转让其所持有的本公司股份, 包括因派发 股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十一条 当公司面临恶意收购情况时,连续 180 日持有公司 百分之二十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本 章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不 损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应 立即按本章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股 东大会的决议授权,但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该 收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该 收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应 在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续 增持公司股份或增加控制的具体计划和安排,否则,该收购方及其一 致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的董事(包括 独立董事)、监事候选人。 本章程所述恶意收购,是指收购者在未经告知本公司董事会并 取得董事会讨论通过的情况 下,以获得本公司控制权或对本公司 决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否 公司章程 - 7 - 亿阳信通 公司治理文件 属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事 项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是 否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影 响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司章程 - 8 - 亿阳信通 公司治理文件 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用 公司章程 - 9 - 亿阳信通 公司治理文件 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司及时向上海证券交易所报告并披露。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改 革,建立有效激励的各项制度。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司章程 - 10 - 亿阳信通 公司治理文件 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东有责任 采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争,减少关联交易。 第五十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为 承担成本和其他支出。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 公司章程 - 11 - 亿阳信通 公司治理文件 6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第五十三条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第五十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作 出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三 千万元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的重大关联交 易事项; 公司章程 - 12 - 亿阳信通 公司治理文件 (十八)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取/确认董 事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法 权益的反收购措施; (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其 绩效评价结果的报告; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票 上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述 第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的, 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述 第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联 方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所规定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 公司章程 - 13 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 公司章程 - 14 - 亿阳信通 公司治理文件 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 公司章程 - 15 - 亿阳信通 公司治理文件 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上的股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于 对公司资产/业务进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对 于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合 理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力 的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所 披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑 提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人修 改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 公司章程 - 16 - 亿阳信通 公司治理文件 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络和其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票开始的时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。 公司章程 - 17 - 亿阳信通 公司治理文件 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自已的意思表决。 第七十七条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 公司章程 - 18 - 亿阳信通 公司治理文件 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或单位名称) 等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司章程 - 19 - 亿阳信通 公司治理文件 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 - 20 - 亿阳信通 公司治理文件 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售 资产的议案时,应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通 过。 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司章程 - 21 - 亿阳信通 公司治理文件 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。 公司召开股东大会实行网络投票制度的,公司董事会、独立董事可以 通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决 权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审 议除关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中 应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或 其有表决权的代理人按程序表决。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名 或连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含 投票代理权)的股东亦可以提名,并应经董事会提名委员会评议通过。 同时,董事会换届或改选董事会时,单独或合并持有公司 3%以上 10% 以下的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董 事候选人,单独或合并持有公司 10%以上的股东只能通过以其名义向股 东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选 人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日 公司章程 - 22 - 亿阳信通 公司治理文件 以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第七 十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董 事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到 前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提 名候选人的简历及基本情况。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以 及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 具有至少五年以上与公司目前(经营/主营)业务相同的业务管理经验, 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特珠原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上 投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的 具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东 公司章程 - 23 - 亿阳信通 公司治理文件 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自已的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结 果决定股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外 还同时以网上投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大 会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的 表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有疑义的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 公司章程 - 24 - 亿阳信通 公司治理文件 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本的提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公 司、企业破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 公司章程 - 25 - 亿阳信通 公司治理文件 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等事项。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利 益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连 任、但独立董事连任不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的 每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分 别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; 公司章程 - 26 - 亿阳信通 公司治理文件 (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮 助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 公司章程 - 27 - 亿阳信通 公司治理文件 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未 生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该 一年期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任 职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 公司章程 - 28 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程第一百二十一条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和上海证 券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 公司章程 - 29 - 亿阳信通 公司治理文件 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万 元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关 联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 公司章程 - 30 - 亿阳信通 公司治理文件 经全体独立董事同意,独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,对于实行 网络投票制度的股东大会,可以通过网络投票系统公开向公司股东征 集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(三)、(四)、(五)项职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意;经全体独立董事同意,独立董事可以行 使上述第(六)项职权,相关费用由公司承担;如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于三十万 元,及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于三百万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公 司和全体股东的利益; (八)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (九)本章程规定的其他事项; 公司章程 - 31 - 亿阳信通 公司治理文件 (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障 独立董事有效行使职权。 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 公司章程 - 32 - 亿阳信通 公司治理文件 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,独 立董事五人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; 公司章程 - 33 - 亿阳信通 公司治理文件 (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核、投资决策等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负责,各专 门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未 规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施; (十九)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果 及其薪酬情况的报告; (二十)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百三十二条 对于超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、项目投资 等重大资产运用项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准;在一年内,董事会对单次且累计不超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的同一资产运用项目有权作出决定。但 公司章程 - 34 - 亿阳信通 公司治理文件 有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 除本章程第五十五条的规定外,公司对外担保还应遵守以下规定: (一) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互 利的原则,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力; (二)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充 分分析,并在董事会有关公告中详尽披露; (三)股东大会对董事会授权权限内的对外担保应经董事会全体成 员三分之二以上同意,股东大会对董事会授权权限以外的担保应提交 股东大会批准。 第一百三十三条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维 护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司恶意收购的情况下,董 事会可自主采取如下反收购措施: (一)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未 来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果 和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认; (二)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以 阻止恶意收购者对公司的收购; (三)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的 股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度 的行动; (四)为阻止收购方的恶意收购安排,在与相关债权人协商一致 的情况下,立即归还所有公司所负未到期负债; (五)为阻止收购方的恶意收购安排,公司高级管理人员、核心 技术人员将集体离职,并根据相关制度从公司获得足额补偿; (六)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收 购行动。 公司章程 - 35 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百三十四条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议须以电子邮件、传 真、专人送出或邮件的方式于会议召开五日前通知全体董事和监事, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董 事会除外。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中涉及公司 公司章程 - 36 - 亿阳信通 公司治理文件 对外提供担保、公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改等事项 须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 公司章程 - 37 - 亿阳信通 公司治理文件 反对或弃权的票数)。 第六章 总裁和其他高级管理人员 第一节 总 裁 第一百四十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的规 定,同时适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第 (四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任 和解聘; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司设立总裁办公会,负责研究讨论总裁职权 公司章程 - 38 - 亿阳信通 公司治理文件 范围内的重大事宜。 第一百五十三条 总裁办公会应当每周定期举行会议,经总裁提 议可随时召开总裁办公会议。 第一百五十四条 根据股东大会和董事会的授权,在一年内,总 裁办公会对单次且累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的 包括对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项的同一资产运用项目 有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 第一百五十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上 没有表决权。 第一百五十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问 题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括以下内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副 总裁协助总裁工作。 第一百六十二条 公司应和总裁及其他高级管理人员签订聘任合 公司章程 - 39 - 亿阳信通 公司治理文件 同,明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 第一百六十四条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德 和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 公司章程 - 40 - 亿阳信通 公司治理文件 向投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使 董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保 守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所 报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规 定或者公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所 其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 公司章程 - 41 - 亿阳信通 公司治理文件 事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向股票上 市的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后, 由董事会聘任,报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事 会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决 定解聘,董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时, 董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应 按前条规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应 当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行 使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十九条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 公司章程 - 42 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会 设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; 公司章程 - 43 - 亿阳信通 公司治理文件 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项 说明发表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的 报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (十四)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监 事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方 可举行。 公司章程 - 44 - 亿阳信通 公司治理文件 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十二条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由 二分之一以上监事表决通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百八十三条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时 将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公 告。 监事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法 规、规章和公司章程规定的说明; (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名,以及缺席的理由; (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对 或弃权的理由; (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记 录保管的期限为十年。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 公司章程 - 45 - 亿阳信通 公司治理文件 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结束 之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账 簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 公司章程 - 46 - 亿阳信通 公司治理文件 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司 股东依法享有的资产收益权。 2、公司当年实现盈利,在符合规定的利润分配条件的情况下,除 《公司章程》规定的特殊情况外,公司将优先采取现金方式分配股利。 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的 实际经营情况和可持续发展。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式分配股利。 (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在满足现金分红 的条件下,应该实施年度分红一次,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的比例: 1、公司在累计可分配利润为正的条件下,每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 (五)利润分配的条件: 1、现金分红条件:公司当年实现盈利,且符合《公司法》规定的 公司章程 - 47 - 亿阳信通 公司治理文件 分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正,经股东大会批准 同意,可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司遇有新的重大投 资项目或重大现金支出的情况下,为满足长期发展的要求,增强后续 发展和盈利能力,经股东大会批准,公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 5%,且超过 5,000 万元人民币。 2、发放股票股利条件:公司如以现金方式分配利润后,公司仍留 有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股 东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况, 采用股票股利方式进行利润分配。 (六)股利分配的决策程序和机制: 1、进行利润分配时,公司董事会应先制定利润分配方案,独立董 事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事 会审议。 2、董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议。 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的,公司应在年 度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司 的用途和使用计划,并在股东大会上向股东作出说明,独立董事应对 此发表独立意见并公开披露。 4、公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式 的投票平台。 (七)公司利润分配政策的修改: 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议 案形式提交董事会审议。 公司章程 - 48 - 亿阳信通 公司治理文件 (1)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细说明 调整的理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议 通过,报股东大会批准。 (2)审议利润分配政策变更事项,公司应为股东提供网络投票方 式。 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东 大会特别决议通过。 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董 事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 (八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司章程 - 49 - 亿阳信通 公司治理文件 第一百九十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,须提前 三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式送出; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、 专人送出或邮件的方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,收到传真回执日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,电子邮件回执收到日为送达日期。 公司章程 - 50 - 亿阳信通 公司治理文件 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司以上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 作为公司信息披露的 指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 公司章程 - 51 - 亿阳信通 公司治理文件 定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司连续三年亏损,且连续三年年度经审计的净资产值为负; (2)公司连续三次股东大会会议不能作出决议,且连续三次董事 会会议不能作出决议。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续一百八 十日以上单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东应 首先提议召开临时股东大会,经特别决议通过可请求人民法院解散公 公司章程 - 52 - 亿阳信通 公司治理文件 司。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 公司章程 - 53 - 亿阳信通 公司治理文件 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 公司章程 - 54 - 亿阳信通 公司治理文件 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 亿阳信通股份有限公司 2012 年 12 月 28 日 公司章程 - 55 -
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公告日期:2007-04-30
公告内容详见附件
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