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东方创业(600278.SH)

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公司章程—东方创业(600278)
东方创业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-25
东方国际创业股份有限公司章程 (七届十二次董事会审议通过) 目录 第一章 总则 .......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 4 第三章 股份 .......................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节股份转让 ...................................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会 .................................................................................................................. 7 第一节股东 .............................................................................................................................. 7 第二节股东的权利 .................................................................................................................. 8 第三节 股东的义务 ................................................................................................................ 9 第四节股东大会的一般规定 .................................................................................................. 9 第六节股东大会提案 ............................................................................................................ 14 第八节股东大会的表决和决议 ............................................................................................ 15 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 19 第一节董事 ............................................................................................................................ 19 第二节独立董事 .................................................................................................................... 22 第三节董事会 ........................................................................................................................ 24 第四节董事会秘书 ................................................................................................................ 27 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 28 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 29 第一节监事 ............................................................................................................................ 29 第二节监事会 ........................................................................................................................ 30 第三节监事会决议 ................................................................................................................ 31 第八章 党委与工团组织 .............................................................................................................. 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 32 第一节财务会计制度 ............................................................................................................ 32 第二节内部审计 .................................................................................................................... 37 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 37 第十章 通知和公告 ...................................................................................................................... 38 第一节通知 ............................................................................................................................ 38 第二节公告 ............................................................................................................................ 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. 38 第一节合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 38 第二节解散和清算 ................................................................................................................ 40 第十二章 修改章程 ...................................................................................................................... 41 第十三章 附则 .............................................................................................................................. 42 2 东方国际创业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护东方国际创业股份有限公司(以下间称“公司”或“本公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 为维护公司、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府[沪府体改审(1998)072 号]文批准,以发起设立方式设立; 在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照注册号为: [3100001005620 ]。 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日获得中国证券监督管理委员会批准,利用上海证 券交易所交易系统,采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式首次公开 发行人民币普通股 8000 万股,发行的股份将在上海证券交易所上市。 公司于 2011 年 3 月 9 日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东方国 际创业股份有限公司向东方国际(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》(证监 许可[2011]347 号),核准公司向东方国际(集团)有限公司非公开发行人民币普通股 81,724,414 股,发行的股份将在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:东方国际创业股份有限公司 英文名称:ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE. LTD. 第五条 公司住所:上海市浦东新区福山路 450 号 2709 室 邮政编码:200122 第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟贰佰贰拾肆万壹仟柒佰叁拾玖 (522,241,739)元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 3 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以经济效益为中心,以实现股东权益最大化为目标, 依托外贸、物流和东方国际集团的整体优势,按照实现外贸企业实业化、多元化、集 团化和跨国经营目标,实施多元经营战略,不断提高整体效益和效率,增强国内外竞 争能力和持续发展的潜力,逐步发展成以贸易为龙头,实业为基础,物流为平台的融 商品与服务,贸易与生产,传统产业与高新技术产业为一体的多元化经营格局的现代 大型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:自营和代理除国家统一组织或核定经 营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务,“三来一补”和进料加工、生物、医 药、化工产品的开发、生产、销售,国际货运代理,实业和高新技术产业投资,对销 贸易、转口贸易和服务贸易。批发非实物方式;预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食 卤味),乳制品(含婴幼儿配方奶粉)。批发、零售:服装服饰、鞋帽、针织品、皮 革制品、箱包、日用品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股;公司根据经营和发展的需要,可以依 法设置其他种类的股份。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 4 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 522,241,739 股。 公司设立时,发起人认购股份比例如下: 东方国际(集团)有限公司认购 23689.05 万股,占公司发行普通股总数 74.03%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股总数 0.203%; 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股总 数 0.203%; 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股总 数 0.203%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通 股总数 0.203%; 东方国际集团上海市对外贸易有限公司认购 50.95 万股,占公司发行普通股总数 0.159%。 公司于 2005 年 11 月完成股权分置改革,该等股权分置改革方案实施完成后,公 司的股本总额保持不变,其中发起人的持股明细如下: 东方国际(集团)有限公司持有 209,253,275 股,占公司发行普通股总数 65.39%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普通股总 数 0.18%; 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普通股 总数 0.18%; 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普通股 总数 0.18%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普 通股总数 0.18%; 东方国际集团上海市对外贸易有限公司持有 450,057 股,占公司发行普通股总数 0.14%。 5 公司于 2011 年 3 月 9 日获得中国证券监督管理委员会批准,公司向东方国际(集 团)有限公司非公开发行人民币普通股 81,724,414 股,公司总股本变更为 401,724,414 股。且部分发起人不再持有公司股份,上述事项发生后,发起人的持股明细如下: 东方国际(集团)有限公司持有 290,977,689 股,占公司发行普通股总数 72.43%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有 1,218,334 股,占公司发行 普通股总数 0.30%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有 344,167 股,占公司发行普通股总数 0.09%。 第二十条 公司股份总数为 522,241,739 股。股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 6 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得的收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 7 第三十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的公司股东。 第二节股东的权利 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并向公司缴付合理费用,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 8 第三节股东的义务 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四节股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 9 (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他 事项; 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。为确保股东大会依法行使其职权,董事会应当拟定股东大会议事规 则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(即六 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时: (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持,董事长因故不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 10 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十九条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20 日以前通知各 公司股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票帐户卡和股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 11 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第五十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由股东大会召集人根 据实际情况自行决定,并公告告知股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五节股东大会的召集 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 12 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完 整的提案。书面提案应当报上海证监局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会 应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 第六十二条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据 法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会在作出董事会决议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,并报告上海证监局和上海证券交易所。 第六十三条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通 知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 13 第六节股东大会提案 第六十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案。 第七十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第七十一条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七十一 条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第七十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第六十三条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。 第七节 股东大会的召开 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的严肃 性和正常秩序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密的之外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 14 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包 括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本 章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有列入议事日程的提案应当进行逐项 表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八节股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 15 三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会在董事选举中采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包 括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累积计算后 的总表决权向各董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董 事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则: (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为 该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数; (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自 由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一 董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董 事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累 积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三) 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1. 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权 (即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一 以上通过; 2. 以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大会拟 选举产生的董事人数;及 3. 以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数(计 算时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人 人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数; (四) 如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应 在剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同 次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但 是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生 拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数 与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五) 如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为 该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定 进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; 16 (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、两名股东代表与一名监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表 决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 17 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序: (一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东应当在股东 大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会 有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式、每 项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案 股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在在会议结束后立即就任。 第一百零一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向上海证监局及上 海证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零五条 对股东大会到会人数,参会股东持有的股份数额,授权委托书, 每一表决事项的表决结果,会议记录,会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第一百零六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 19 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,,对公司负有下列忠实义务: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三) 不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监 督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务的要求。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 20 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: (一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会 会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度; (二) 董事会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事, 并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系; (三) 会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议、 表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联董事的半数以上通过; (五) 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有 权撤销有关该关联事项的一切决议。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事的辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息,其他义务的 21 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节独立董事 第一百二十一条 不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独立董事。公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 22 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其客观独立判断的关系发表声明。 (三) 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (四) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最 低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还 具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十六条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 23 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权,公司及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行 职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使 职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的其他利益。 第一百三十二条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦同样适用 于独立董事。 第三节董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一到二人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; 24 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十八条 除法律、法规及规范性意见就公司重大购买、出售、置换资产, 重大投资行为及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会在股东大会决定的公 司经营方针和投资计划的范围内,决定公司购买、出售、置换资产,投资及提供担保, 但上述单次购买、出售、置换的资产净额、投资金额或为非控股子公司的其他法人的 债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司最近经审计的合并报表净资 产的百分之三十。董事会应建立严格的审查和决策程序。超过上述权限的重大投资项 目及其他项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举的一名董事履行职务。 25 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开七 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会 会议; (一) 董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时; (三) 监事会提议时; (四) 经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日之前通知全体 董事和监事。通知采取书面通知并收到董事确认回执的方式。 如有本章第一百四十三条第(二)、(三)、(四)项规定的情形,董事长不能履行职责时, 应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项,权限范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条 董事会决议以全体董事过半数通过即为有效,对于公司的对外担 保,必须由董事会决议以全体董事成员三分二以上通过即为有效,或按本章程的规定 26 报股东大会批准。董事会决议采取记名投票或举手的表决方式,并据此形成董事会的 书面决议。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 十五年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第四节董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。董事会秘书由董事会聘任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整。 (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五) 为公司重大决策提供咨询和建议; (六) 处理公司与股东之间的有关事宜; (七) 负责公司投资者关系管理工作; (八) 本章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。 27 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委托一授权代表,在董事会秘书不能履 行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应具有董事会秘书的任职资格;对授 权代表的管理适用董事会秘书的规定。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(五)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 28 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百六十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百六十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十条 经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。经理可以在任期届满以前提出辞职,有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司副经理协助经理开展工作,向经理汇报工作。副经理的 任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十四条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担 29 任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监 事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二节监事会 第一百八十五条 公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 30 议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会应向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。监 事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,报股东大会批准并作 为本章程的附件,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。会议通知应当在会议召开 七日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百九十条 监事在监事会上均有表决权,任何一名监事所提议案,监事会均应予 以审议。监事会议事方式采取记名书面表决方式。 第一百九十一条 监事会决议需经全体监事过半数通过方为有效。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五 年。 第八章 党委与工团组织 第一百九十三条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织。公司设党 委书记 1 人、纪委书记 1 人;党委副书记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数 按上级党组织批复设置,并按照党内有关规定产生。 符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 第一百九十四条 党委围绕企业生产经营开展工作,发挥领导核心和政治核心作用, 31 把方向 、管大局、保落实;党委担负全面从严治党的主体责任,领导思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表 大会开展工作,领导党风廉政建设,支持纪委履行监督责任;公司建立党的工作机构, 配备一定数量的专兼职党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第一百九十五条 加强党的领导与完善公司治理相统一,充分发挥董事会的战略决策 作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用,建立健全权责对等、运转协 调、有效衡的决策执行监督保障机制 。 第一百九十六条 党委保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行,公司董事会或经营 层对“三重一大”事项作出决策时,应当事先与公司党委沟通,听取公司党委会的意见。 党委通过制定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督, 形成党组织参与重大问题决策的体制机制。 第一百九十七条 坚持党管干部原则。党委在选人用人中担负领导和把关作用;对董 事会或总经理推荐提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐 提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 第一百九十八条 公司根据《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》 规定,设立工会组织和团组织,依法开展工会活动,维护职工合法权益,开展团组织 活动,引导青年积极参与公司改革发展,公司为工会和团组织提供必要的活动条件。 第一百九十九条 公司积极保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产,涉及职工的福利和薪酬制度等与职工切身利 益相关的事项,应当依法通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起的 1 个月日 内编制公司的季度财务会计报告,并报送上海证监会和上海证交所;公司在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制公司的半年度财务会计报告,并报送上海证监 会和上海证交所;在每一会计年度结束之日其 4 个月内编制公司年度财务会计报告, 并报送上海证监会和上海证交所。 第二百零二条 公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务会 计报告,包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; 32 (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,半年度财务会计报告和季度财务跨机报告包括上款除第 (3)项以外的会计报表及附注。 第二百零三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计帐册外,将不另立会计帐册。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零五条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取利润的 10%列入法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前 款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零八条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配原则 1、公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。 2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司持续经营 33 能力。 5、公司按照法定顺序实施分配利润,坚持同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。 1、具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕, 能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,且足额提取盈余公积金后,公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 2、采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 3、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配的期间间隔 1、在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利 润分配。 2、在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。 3、公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的 税后利润)为正值; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)公司无重大投资计划。 (4)资金充裕,能够保证公司能够持续经营和长期发展,及足额提取盈余公积 金。 满足上述条件时,公司应进行现金分红;未满足上述条件,但公司认为有必要时, 也可进行现金分红。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、 股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采用发放股票 34 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案,再行提交公司股东大 会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录存档保 存。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律法规、部门 规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报 规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大 现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。 5、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 6、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于 35 电话、邮箱、公司网站投资者交流平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 8、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配的,应说明原因,并 由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露;董事会审议通过后,可通 过现场或网络投票的方式提交股东大会通过,并由董事会向股东大会作出说明。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现 金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现 金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为 通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方 案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:如经济环 境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重 组等。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会 在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代 36 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 37 不当情行。 第十章 通知和公告 第一节通知 第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百一十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百二十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起三 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十五条 公司指定《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定[上海证券交易所网站 www.sse.com.cn]为公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 38 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十八条 公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在《上海证券报》 或其他中国证监会指定报刊上公告。 第二百二十九条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供 相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十一条 公司合并时。合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公 告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 39 第二节解散和清算 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产或公司经营管理发生严重困难,继续存 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五) 依法被吊销营业执照、违反法律、法规被依法责令关闭或者被撤消。 第二百三十七条 公司有本章程第二百三十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百三十八条 公司因有第二百三十条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。 第二百三十九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百四十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 40 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登 记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十二章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 41 第十三章 附则 第二百五十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 42
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公告日期:2018-03-31
东方国际创业股份有限公司章程 (七届十次董事会审议通过) 目录 第一章 总则 ............................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4 第三章 股份 ............................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................... 4 第二节股份增减和回购 ..................................................... 6 第三节股份转让 ........................................................... 7 第四章股东和股东大会 ......................................................... 7 第一节股东 ............................................................... 7 第二节股东的权利 ......................................................... 8 第三节股东的义务 ............................................................. 9 第四节股东大会的一般规定 ................................................. 9 第六节股东大会提案 ...................................................... 14 第八节股东大会的表决和决议 .............................................. 15 第五章董事会 ................................................................ 19 第一节董事 .............................................................. 19 第二节独立董事 .......................................................... 22 第三节董事会 ............................................................ 24 第四节董事会秘书 ........................................................ 27 第六章经理及其他高级管理人员 ................................................ 28 第七章监事会 ................................................................ 29 第一节监事 .............................................................. 29 第二节监事会 ............................................................ 30 第三节监事会决议 ........................................................ 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 31 第一节财务会计制度 ...................................................... 31 第二节内部审计 .......................................................... 36 第三节会计师事务所的聘任 ................................................ 36 第九章通知和公告 ............................................................ 37 第一节通知 .............................................................. 37 第二节公告 .............................................................. 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 38 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................ 38 第二节解散和清算 ........................................................ 39 第十一章修改章程 ............................................................ 40 第十二章附则 ................................................................ 41 东方国际创业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护东方国际创业股份有限公司(以下间称“公司”或“本公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府[沪府体改审(1998)072 号]文批准,以发起设立方式设立; 在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照注册号为: [3100001005620 ]。 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日获得中国证券监督管理委员会批准,利用上海证 券交易所交易系统,采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式首次公开 发行人民币普通股 8000 万股,发行的股份将在上海证券交易所上市。 公司于 2011 年 3 月 9 日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东方国 际创业股份有限公司向东方国际(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》(证监 许可[2011]347 号),核准公司向东方国际(集团)有限公司非公开发行人民币普通股 81,724,414 股,发行的股份将在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:东方国际创业股份有限公司 英文名称:ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE. LTD. 第五条 公司住所:上海市浦东新区福山路 450 号 2705 室 邮政编码:200122 第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟贰佰贰拾肆万壹仟柒佰叁拾玖 (522,241,739)元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以经济效益为中心,以实现股东权益最大化为目标, 依托外贸、物流和东方国际集团的整体优势,按照实现外贸企业实业化、多元化、集 团化和跨国经营目标,实施多元经营战略,不断提高整体效益和效率,增强国内外竞 争能力和持续发展的潜力,逐步发展成以贸易为龙头,实业为基础,物流为平台的融 商品与服务,贸易与生产,传统产业与高新技术产业为一体的多元化经营格局的现代 大型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:自营和代理除国家统一组织或核定经 营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务,“三来一补”和进料加工、生物、医 药、化工产品的开发、生产、销售,国际货运代理,实业和高新技术产业投资,对销 贸易、转口贸易和服务贸易。批发非实物方式;预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食 卤味),乳制品(含婴幼儿配方奶粉)。批发、零售:服装服饰、鞋帽、针织品、皮 革制品、箱包、日用品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股;公司根据经营和发展的需要,可以依 法设置其他种类的股份。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 522,241,739 股。 公司设立时,发起人认购股份比例如下: 东方国际(集团)有限公司认购 23689.05 万股,占公司发行普通股总数 74.03%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股总数 0.203%; 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股总 数 0.203%; 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股总 数 0.203%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通 股总数 0.203%; 东方国际集团上海市对外贸易有限公司认购 50.95 万股,占公司发行普通股总数 0.159%。 公司于 2005 年 11 月完成股权分置改革,该等股权分置改革方案实施完成后,公 司的股本总额保持不变,其中发起人的持股明细如下: 东方国际(集团)有限公司持有 209,253,275 股,占公司发行普通股总数 65.39%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普通股总 数 0.18%; 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普通股 总数 0.18%; 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普通股 总数 0.18%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普 通股总数 0.18%; 东方国际集团上海市对外贸易有限公司持有 450,057 股,占公司发行普通股总数 0.14%。 公司于 2011 年 3 月 9 日获得中国证券监督管理委员会批准,公司向东方国际(集 团)有限公司非公开发行人民币普通股 81,724,414 股,公司总股本变更为 401,724,414 股。且部分发起人不再持有公司股份,上述事项发生后,发起人的持股明细如下: 东方国际(集团)有限公司持有 290,977,689 股,占公司发行普通股总数 72.43%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有 1,218,334 股,占公司发行 普通股总数 0.30%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有 344,167 股,占公司发行普通股总数 0.09%。 第二十条 公司股份总数为 522,241,739 股。股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得的收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的公司股东。 第二节股东的权利 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并向公司缴付合理费用,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节股东的义务 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四节股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他 事项; 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。为确保股东大会依法行使其职权,董事会应当拟定股东大会议事规 则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(即六 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时: (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持,董事长因故不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十九条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20 日以前通知各 公司股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票帐户卡和股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第五十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由股东大会召集人根 据实际情况自行决定,并公告告知股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五节股东大会的召集 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完 整的提案。书面提案应当报上海证监局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会 应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 第六十二条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据 法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会在作出董事会决议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,并报告上海证监局和上海证券交易所。 第六十三条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通 知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六节股东大会提案 第六十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案。 第七十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第七十一条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七十一 条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第七十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第六十三条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。 第七节 股东大会的召开 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的严肃 性和正常秩序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密的之外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包 括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本 章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有列入议事日程的提案应当进行逐项 表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八节股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会在董事选举中采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包 括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累积计算后 的总表决权向各董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董 事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则: (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为 该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数; (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自 由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一 董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董 事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累 积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三) 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1. 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权 (即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一 以上通过; 2. 以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大会拟 选举产生的董事人数;及 3. 以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数(计 算时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人 人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数; (四) 如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应 在剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同 次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但 是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生 拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数 与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五) 如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为 该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定 进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、两名股东代表与一名监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表 决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序: (一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东应当在股东 大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会 有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式、每 项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案 股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在在会议结束后立即就任。 第一百零一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向上海证监局及上 海证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零五条 对股东大会到会人数,参会股东持有的股份数额,授权委托书, 每一表决事项的表决结果,会议记录,会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第一百零六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,,对公司负有下列忠实义务: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三) 不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监 督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务的要求。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: (一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会 会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度; (二) 董事会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事, 并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系; (三) 会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议、 表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联董事的半数以上通过; (五) 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有 权撤销有关该关联事项的一切决议。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事的辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息,其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节独立董事 第一百二十一条 不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独立董事。公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其客观独立判断的关系发表声明。 (三) 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (四) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最 低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还 具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十六条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权,公司及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行 职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使 职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的其他利益。 第一百三十二条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦同样适用 于独立董事。 第三节董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一到二人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十八条 除法律、法规及规范性意见就公司重大购买、出售、置换资产, 重大投资行为及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会在股东大会决定的公 司经营方针和投资计划的范围内,决定公司购买、出售、置换资产,投资及提供担保, 但上述单次购买、出售、置换的资产净额、投资金额或为非控股子公司的其他法人的 债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司最近经审计的合并报表净资 产的百分之三十。董事会应建立严格的审查和决策程序。超过上述权限的重大投资项 目及其他项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开七 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会 会议; (一) 董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时; (三) 监事会提议时; (四) 经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日之前通知全体 董事和监事。通知采取书面通知并收到董事确认回执的方式。 如有本章第一百四十三条第(二)、(三)、(四)项规定的情形,董事长不能履行职责时, 应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项,权限范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条 董事会决议以全体董事过半数通过即为有效,对于公司的对外担 保,必须由董事会决议以全体董事成员三分二以上通过即为有效,或按本章程的规定 报股东大会批准。董事会决议采取记名投票或举手的表决方式,并据此形成董事会的 书面决议。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 十五年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第四节董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。董事会秘书由董事会聘任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整。 (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五) 为公司重大决策提供咨询和建议; (六) 处理公司与股东之间的有关事宜; (七) 负责公司投资者关系管理工作; (八) 本章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委托一授权代表,在董事会秘书不能履 行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应具有董事会秘书的任职资格;对授 权代表的管理适用董事会秘书的规定。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(五)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百六十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百六十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十条 经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。经理可以在任期届满以前提出辞职,有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司副经理协助经理开展工作,向经理汇报工作。副经理的 任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十四条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担 任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监 事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二节监事会 第一百八十五条 公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会应向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。监 事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,报股东大会批准并作 为本章程的附件,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。会议通知应当在会议召开 七日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百九十条 监事在监事会上均有表决权,任何一名监事所提议案,监事会均应予 以审议。监事会议事方式采取记名书面表决方式。 第一百九十一条 监事会决议需经全体监事过半数通过方为有效。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五 年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起的 1 个月日 内编制公司的季度财务会计报告,并报送上海证监会和上海证交所;公司在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制公司的半年度财务会计报告,并报送上海证监 会和上海证交所;在每一会计年度结束之日其 4 个月内编制公司年度财务会计报告, 并报送上海证监会和上海证交所。 第一百九十五条 公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财 务会计报告,包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,半年度财务会计报告和季度财务跨机报告包括上款除第 (3)项以外的会计报表及附注。 第一百九十六条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报 告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,将不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取利润的 10%列入法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前 款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配原则 1、公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。 2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司持续经营 能力。 5、公司按照法定顺序实施分配利润,坚持同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。 1、具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕, 能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,且足额提取盈余公积金后,公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 2、采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 3、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配的期间间隔 1、在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利 润分配。 2、在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。 3、公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的 税后利润)为正值; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)公司无重大投资计划。 (4)资金充裕,能够保证公司能够持续经营和长期发展,及足额提取盈余公积 金。 满足上述条件时,公司应进行现金分红;未满足上述条件,但公司认为有必要时, 也可进行现金分红。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、 股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采用发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案,再行提交公司股东大 会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录存档保 存。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律法规、部门 规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报 规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大 现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。 5、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 6、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于 电话、邮箱、公司网站投资者交流平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 8、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配的,应说明原因,并 由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露;董事会审议通过后,可通 过现场或网络投票的方式提交股东大会通过,并由董事会向股东大会作出说明。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现 金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现 金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为 通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方 案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:如经济环 境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重 组等。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会 在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情行。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起三 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十九条 公司指定《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定[上海证券交易所网站 www.sse.com.cn]为公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第百二十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在《上海证券报》 或其他中国证监会指定报刊上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并时。合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公 告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产或公司经营管理发生严重困难,继续存 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五) 依法被吊销营业执照、违反法律、法规被依法责令关闭或者被撤消。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百三十二条 公司因有第二百三十条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百三十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登 记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章附则 第二百四十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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东方创业公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-26
东方国际创业股份有限公司章程 (六届二十次董事会审议) 目录 第一章 总则............................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4 第三章 股份............................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................... 4 第二节股份增减和回购 ..................................................... 6 第三节股份转让........................................................... 7 第四章股东和股东大会 ......................................................... 8 第一节股东............................................................... 8 第二节股东的权利 ......................................................... 8 第三节股东的义务............................................................. 9 第四节股东大会的一般规定 ................................................ 10 第六节股东大会提案 ...................................................... 14 第八节股东大会的表决和决议 .............................................. 16 第五章董事会................................................................ 20 第一节董事.............................................................. 20 第二节独立董事.......................................................... 23 第三节董事会............................................................ 25 第四节董事会秘书 ........................................................ 28 第六章经理及其他高级管理人员 ................................................ 29 第七章监事会................................................................ 31 第一节监事.............................................................. 31 第二节监事会............................................................ 32 第三节监事会决议 ........................................................ 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 33 第一节财务会计制度 ...................................................... 33 第二节内部审计.......................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ................................................ 38 第九章通知和公告............................................................ 39 第一节通知.............................................................. 39 第二节公告.............................................................. 39 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 40 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................ 40 第二节解散和清算 ........................................................ 41 第十一章修改章程............................................................ 42 第十二章附则................................................................ 43 东方国际创业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护东方国际创业股份有限公司(以下间称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府[沪府体改审(1998)072 号]文批准,以发起设立方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照注册 号为:[3100001005620 ]。 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日获得中国证券监督管理委员会批准,利用上 海证券交易所交易系统,采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式 首次公开发行人民币普通股 8000 万股,发行的股份将在上海证券交易所上市。 公司于 2011 年 3 月 9 日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东 方国际创业股份有限公司向东方国际(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2011]347 号),核准公司向东方国际(集团)有限公司非公开发行人民 币普通股 81,724,414 股,发行的股份将在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:东方国际创业股份有限公司 英文名称:ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE. LTD. 第五条 公司住所:上海市浦东大道 1476 号 邮政编码:200135 第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟贰佰贰拾肆万壹仟柒佰叁拾玖 (522,241,739)元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以 依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据本 章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以经济效益为中心,以实现股东权益最大化为 目标,依托外贸、物流和东方国际集团的整体优势,按照实现外贸企业实业化、 多元化、集团化和跨国经营目标,实施多元经营战略,不断提高整体效益和效率, 增强国内外竞争能力和持续发展的潜力,逐步发展成以贸易为龙头,实业为基础, 物流为平台的融商品与服务,贸易与生产,传统产业与高新技术产业为一体的多 元化经营格局的现代大型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:自营和代理除国家统一组织或核 定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务,“三来一补”和进料加工、 生物、医药、化工产品的开发、生产、销售,国际货运代理,实业和高新技术产 业投资,对销贸易、转口贸易和服务贸易。批发(非实物方式)销售预包装食品 (含冷冻冷藏、不含熟食卤味),乳制品(含婴幼儿配方奶粉)。批发、零售: 服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股;公司根据经营和发展的需要,可 以依法设置其他种类的股份。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 522,241,739 股。 公司设立时,发起人认购股份比例如下: 东方国际(集团)有限公司认购 23689.05 万股,占公司发行普通股总数 74.03%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股 总数 0.203%; 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通 股总数 0.203%; 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通 股总数 0.203%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行 普通股总数 0.203%; 东方国际集团上海市对外贸易有限公司认购 50.95 万股,占公司发行普通股 总数 0.159%。 公司于 2005 年 11 月完成股权分置改革,该等股权分置改革方案实施完成后, 公司的股本总额保持不变,其中发起人的持股明细如下: 东方国际(集团)有限公司持有 209,253,275 股,占公司发行普通股总数 65.39%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普通 股总数 0.18%; 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普 通股总数 0.18%; 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发行普 通股总数 0.18%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有 574,167 股,占公司发 行普通股总数 0.18%; 东方国际集团上海市对外贸易有限公司持有 450,057 股,占公司发行普通股 总数 0.14%。 公司于 2011 年 3 月 9 日获得中国证券监督管理委员会批准,公司向东方国 际(集团)有限公司非公开发行人民币普通股 81,724,414 股,公司总股本变更为 401,724,414 股。且部分发起人不再持有公司股份,上述事项发生后,发起人的 持股明细如下: 东方国际(集团)有限公司持有 290,977,689 股,占公司发行普通股总数 72.43%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有 1,218,334 股,占公司 发行普通股总数 0.30%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有 344,167 股,占公司发行普通股总 数 0.09%。 第二十条 公司股份总数为 522,241,739 股。股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得的收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第二节股东的权利 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并向公司缴付合理费用, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合 法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节股东的义务 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四节股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项; 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股 东对自身权利的处分。为确保股东大会依法行使其职权,董事会应当拟定股东大 会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(即 六人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时: (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持,董事长因故不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第四十九条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20 日以前通 知各公司股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡和股票帐户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第五十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由股东大会召集 人根据实际情况自行决定,并公告告知股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为 合适的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五节股东大会的召集 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议题和内 容完整的提案。书面提案应当报上海证监局和上海证券交易所备案。提议股东或 者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 第六十二条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当 依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会在作出董事会决议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,并报告上海证监局和上 海证券交易所。 第六十三条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同 意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再 对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第六节股东大会提案 第六十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案。 第七十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七 十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大 会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第七十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第六十三条的规定程序向监事会提议召开临时 股东大会。 第七节 股东大会的召开 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的 严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他 人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密的之外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内 容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 本章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提 案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。除除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八节股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 股东大会在董事选举中采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股 东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累 积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分 别针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则: (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决 权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数; (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决 权自由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用 于向每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一 股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权, 但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三) 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1. 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的 二分之一以上通过; 2. 以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大 会拟选举产生的董事人数;及 3. 以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数 (计算时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董 事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数; (四) 如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大 会应在剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人 数,在同次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事 人数为止。但是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大 会是否已选举产生拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东 大会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会 上选举补足; (五) 如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则 视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因 违反规定进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应 重新选举。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、两名股东代表与一名监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序: (一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东 大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决 方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在在会议结束后立即就任。 第一百零一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向上 海证监局及上海证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零五条 对股东大会到会人数,参会股东持有的股份数额,授权委托 书,每一表决事项的表决结果,会议记录,会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章董事会 第一节董事 第一百零六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,,对公司负有下列忠实义务: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三) 不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授 他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务的要求。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: (一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董 事会会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度; (二) 董事会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的 董事,并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系; (三) 会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行 审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联董事的半数以上通过; (五) 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事 会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事的辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息, 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十一条 不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独立董事。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 第一百二十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。 (三) 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 (四) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本 章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨 论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十六条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权,公司及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事 履行职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第一百三十二条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦同样 适用于独立董事。 第三节董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一到二 人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十八条 除法律、法规及规范性意见就公司重大购买、出售、置换 资产,重大投资行为及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会在股东大 会决定的公司经营方针和投资计划的范围内,决定公司购买、出售、置换资产, 投资及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、投资金额或为非控 股子公司的其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司 最近经审计的合并报表净资产的百分之三十。董事会应建立严格的审查和决策程 序。超过上述权限的重大投资项目及其他项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开七日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董 事会会议; (一) 董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时; (三) 监事会提议时; (四) 经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日之前通知 全体董事和监事。通知采取书面通知并收到董事确认回执的方式。 如有本章第一百四十三条第(二)、(三)、(四)项规定的情形,董事长不能履行职责 时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履 行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项, 权限范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条 董事会决议以全体董事过半数通过即为有效,对于公司的对 外担保,必须由董事会决议以全体董事成员三分二以上通过即为有效,或按本章 程的规定报股东大会批准。董事会决议采取记名投票或举手的表决方式,并据此 形成董事会的书面决议。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项做成会议记录,出席会议的董 事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为十五年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整。 (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五) 为公司重大决策提供咨询和建议; (六) 处理公司与股东之间的有关事宜; (七) 负责公司投资者关系管理工作; (八) 本章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委托一授权代表,在董事会秘书不 能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应具有董事会秘书的任职资 格;对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(五)~(七)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百六十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十条 经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。经理可以在任期届满以前提出辞 职,有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司副经理协助经理开展工作,向经理汇报工作。副经 理的任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十四条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十六条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股 东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生 或更换,监事连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百八十五条 公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会应向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,报股东大会批 准并作为本章程的附件,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。会议通知应当在会议 召开七日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百九十条 监事在监事会上均有表决权,任何一名监事所提议案,监事会均 应予以审议。监事会议事方式采取记名书面表决方式。 第一百九十一条 监事会决议需经全体监事过半数通过方为有效。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保 存期限为十五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起的 1 个 月日内编制公司的季度财务会计报告,并报送上海证监会和上海证交所;公司在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制公司的半年度财务会计报告,并 报送上海证监会和上海证交所;在每一会计年度结束之日其 4 个月内编制公司年 度财务会计报告,并报送上海证监会和上海证交所。 第一百九十五条 公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度 财务会计报告,包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,半年度财务会计报告和季度财务跨机报告包括上款 除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百九十六条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会 计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,将不另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取利润的 10%列入法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违 反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配原则 1、公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。 2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司持续 经营能力。 5、公司按照法定顺序实施分配利润,坚持同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。 1、具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充 裕,能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,且足额提取盈余公积金后, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 2、采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 3、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配的期间间隔 1、在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一 次利润分配。 2、在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。 3、公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所 余的税后利润)为正值; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)公司无重大投资计划。 (4)资金充裕,能够保证公司能够持续经营和长期发展,及足额提取盈余 公积金。 满足上述条件时,公司应进行现金分红;未满足上述条件,但公司认为有必 要时,也可进行现金分红。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采用 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案,再行提交公司股 东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面 记录存档保存。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计 净资产的 10%。 5、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 6、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不 限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台)主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 8、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配的,应说明原因, 并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露;董事会审议通过后, 可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过,并由董事会向股东大会作出说 明。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细 说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情 形之一:如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生 重大变化;重大资产重组等。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会 提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国 证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情行。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十九条 公司指定《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定[上海证券交易所网站 www.sse.com.cn]为公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第百二十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在《上 海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清 偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并时。合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定报 刊上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产或公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五) 依法被吊销营业执照、违反法律、法规被依法责令关闭或者被撤消。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有第二百三十条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 第二百三十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 第(一)至(四)项规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公 司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百四十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2015-08-14
东方国际创业股份有限公司章程 (第六届董事会第十四次会议通过)目录 第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份. 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 6 第三节股份转让. 7 第四章股东和股东大会. 8 第一节股东. 8 第二节股东的权利. 8 第三节股东的义务. 9 第四节股东大会的一般规定. 10 第六节股东大会提案. 14 第八节股东大会的表决和决议. 16 第五章董事会. 20 第一节董事... 20 第二节独立董事. 23 第三节董事会. 25 第四节董事会秘书. 28 第六章经理及其他高级管理人员. 29 第七章监事会. 31 第一节监事... 31 第二节监事会. 32 第三节监事会决议. 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 33 第一节财务会计制度. 33 第二节内部审计. 38 第三节会计师事务所的聘任. 38 第九章通知和公告. 39 第一节通知... 39 第二节公告... 39 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 39 第一节合并、分立、增资和减资. 39 第二节解散和清算. 41 第十一章修改章程. 42 第十二章附则. 43东方国际创业股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护东方国际创业股份有限公司(以下间称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府[沪府体改审(1998)072号]文批准,以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照注册号为:[3101005620 ]。 第三条公司于 2000年 6月 13日获得中国证券监督管理委员会批准,利用上海证券交易所交易系统,采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股 8000 万股,发行的股份将在上海证券交易所上市。 公司于 2011年 3月 9日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]347号),核准公司向东方国际(集团)有限公司非公开发行人民币普通股 81,724,414股,发行的股份将在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称 中文名称:东方国际创业股份有限公司 英文名称:ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE. LTD. 第五条公司住所:上海市浦东大道 1476号 邮政编码:200135 第六条公司注册资本为人民币伍亿贰仟贰佰贰拾肆万壹仟柒佰叁拾玖(522,241,739)元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是:以经济效益为中心,以实现股东权益最大化为目标,依托外贸、物流和东方国际集团的整体优势,按照实现外贸企业实业化、多元化、集团化和跨国经营目标,实施多元经营战略,不断提高整体效益和效率,增强国内外竞争能力和持续发展的潜力,逐步发展成以贸易为龙头,实业为基础,物流为平台的融商品与服务,贸易与生产,传统产业与高新技术产业为一体的多元化经营格局的现代大型企业。 第十三条经依法登记,公司的经营范围是:自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务,“三来一补”和进料加工、生物、医药、化工产品的开发、生产、销售,国际货运代理,实业和高新技术产业投资,对销贸易、转口贸易和服务贸易。批发(非实物方式)销售预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味),乳制品(含婴幼儿配方奶粉)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股;公司根据经营和发展的需要,可以依法设置其他种类的股份。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 522,241,739股。 公司设立时,发起人认购股份比例如下: 东方国际(集团)有限公司认购 23689.05万股,占公司发行普通股总数 74.03%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股总数 0.203%; 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股总数 0.203%; 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股总数 0.203%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司认购 65 万股,占公司发行普通股总数 0.203%; 东方国际集团上海市对外贸易有限公司认购 50.95万股,占公司发行普通股 总数 0.159%。 公司于 2005年 11月完成股权分置改革,该等股权分置改革方案实施完成后,公司的股本总额保持不变,其中发起人的持股明细如下: 东方国际(集团)有限公司持有209,253,275股,占公司发行普通股总数65.39%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有 574,167股,占公司发行普通股总数 0.18%; 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司持有 574,167股,占公司发行普通股总数 0.18%; 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司持有 574,167股,占公司发行普通股总数 0.18%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有 574,167股,占公司发行普通股总数 0.18%; 东方国际集团上海市对外贸易有限公司持有 450,057股,占公司发行普通股总数 0.14%。 公司于 2011年 3月 9日获得中国证券监督管理委员会批准,公司向东方国际(集团)有限公司非公开发行人民币普通股 81,724,414 股,公司总股本变更为401,724,414 股。且部分发起人不再持有公司股份,上述事项发生后,发起人的持股明细如下: 东方国际(集团)有限公司持有290,977,689股,占公司发行普通股总数72.43%; 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有 1,218,334 股,占公司发行普通股总数 0.30%; 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有 344,167股,占公司发行普通股总数 0.09%。 第二十条公司股份总数为 522,241,739股。股,均为人民币普通股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得的收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第二节股东的权利 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并向公司缴付合理费用,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节股东的义务 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四节股东大会的一般规定 第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项; 第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。为确保股东大会依法行使其职权,董事会应当拟定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二(即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时: (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持,董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第四十九条公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20日以前通知各公司股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡和股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第五十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十八条本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由股东大会召集人根据实际情况自行决定,并公告告知股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五节股东大会的召集 第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报上海证监局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 第六十二条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会在作出董事会决议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,并报告上海证监局和上海证券交易所。 第六十三条董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十七条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六节股东大会提案 第六十八条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十九条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案。 第七十条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十一条召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十三条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。 第七节股东大会的召开 第七十四条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密的之外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十一条除累积投票制外,股东大会将对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十二条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八节股东大会的表决和决议 第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会在董事选举中采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通过; 2.以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大 会拟选举产生的董事人数;及 3.以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数 (计算时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数; (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、两名股东代表与一名监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在在会议结束后立即就任。 第一百零一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第一百零三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。 第一百零四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第一百零五条对股东大会到会人数,参会股东持有的股份数额,授权委托书,每一表决事项的表决结果,会议记录,会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第一百零六条公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零七条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务的要求。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联董事的半数以上通过; (五)关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 第一百一十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事的辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十一条不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十二条独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十三条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百二十四条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。 (三)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十六条独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条独立董事享有与其他董事同等的知情权,公司及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 第一百二十九条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百三十二条除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦同样适用于独立董事。 第三节董事会 第一百三十三条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一到二人。 第一百三十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十八条除法律、法规及规范性意见就公司重大购买、出售、置换资产,重大投资行为及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会在股东大会决定的公司经营方针和投资计划的范围内,决定公司购买、出售、置换资产,投资及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、投资金额或为非控股子公司的其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司最近经审计的合并报表净资产的百分之三十。董事会应建立严格的审查和决策程序。超过上述权限的重大投资项目及其他项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开七日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十四条董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日之前通知全体董事和监事。通知采取书面通知并收到董事确认回执的方式。 如有本章第一百四十三条第(二)、(三)、(四)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项,权限范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条董事会决议以全体董事过半数通过即为有效,对于公司的对外担保,必须由董事会决议以全体董事成员三分二以上通过即为有效,或按本章程的规定报股东大会批准。董事会决议采取记名投票或举手的表决方式,并据此形成董事会的书面决议。 第一百五十一条董事会应当对会议所议事项做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。 第一百五十二条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百五十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。 (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)处理公司与股东之间的有关事宜; (七)负责公司投资者关系管理工作; (八)本章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。 第一百五十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委托一授权代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应具有董事会秘书的任职资格;对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百五十九条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(五)~(七)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十三条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十七条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十条经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条公司副经理协助经理开展工作,向经理汇报工作。副经理的任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十四条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百八十五条公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条监事会应向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,报股东大会批准并作为本章程的附件,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条监事会会议每 6个月至少召开一次。会议通知应当在会议召开七日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十九条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百九十条监事在监事会上均有表决权,任何一名监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会议事方式采取记名书面表决方式。 第一百九十一条监事会决议需经全体监事过半数通过方为有效。 第一百九十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十四条公司在每一会计年度前 3个月、9个月结束之日起的 1个月日内编制公司的季度财务会计报告,并报送上海证监会和上海证交所;公司在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内编制公司的半年度财务会计报告,并报送上海证监会和上海证交所;在每一会计年度结束之日其 4个月内编制公司年度财务会计报告,并报送上海证监会和上海证交所。 第一百九十五条公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务会计报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,半年度财务会计报告和季度财务跨机报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百九十六条季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条公司除法定的会计帐册外,将不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十八条公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配原则 1、公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。 2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司持续 经营能力。 5、公司按照法定顺序实施分配利润,坚持同股同权、同股同利。 (二)利润分配的形式 公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。 1、具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充 裕,能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,且足额提取盈余公积金后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 3、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配的期间间隔 1、在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一 次利润分配。 2、在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。 3、公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所 余的税后利润)为正值; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)公司无重大投资计划。 (4)资金充裕,能够保证公司能够持续经营和长期发展,及足额提取盈余 公积金。 满足上述条件时,公司应进行现金分红;未满足上述条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案,再行提交公司股 东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录存档保存。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。 5、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 6、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不 限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 8、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配的,应说明原因, 并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露;董事会审议通过后,可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过,并由董事会向股东大会作出说明。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配方案的实施 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第二百零五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情行。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百一十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十四条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百一十六条公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百一十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十九条公司指定《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定[上海证券交易所网站www.sse.com.cn]为公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第百二十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30内在《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。 第二百二十三条债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百二十四条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条公司合并时。合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。 第二百二十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十条有下列情形之一的,公司应解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产或公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、违反法律、法规被依法责令关闭或者被撤消。 第二百三十一条公司有本章程第二百三十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百三十二条公司因有第二百三十条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 第二百三十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百四十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百四十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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