航天信息(600271.SH)

公告内容详见附件

公开 航天信息股份有限公司 公司章程 航天信息股份有限公司 (经 2021 年 3 月 30 日第七届董事会第十八次会议、2020 年 8 月 21 日第七届董事会第十一次会议、2020 年 12 月 18 日第七届董事会第 十五次会议修订，待报股东大会审议批准) -1-  目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 4 第三章 股份........................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 7 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................................................................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 23 第一节 董事 ................................................................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................................................................. 27 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 党委........................................................................................................................... 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 38 第二节 利润分配 ......................................................................................................... 39 第三节 内部审计 ......................................................................................................... 43 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 43 第十章 通知和公告 ............................................................................................................. 44 第一节 通知 ................................................................................................................. 44 第二节 公告 ................................................................................................................. 45 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 46 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 47 第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 50 第十三章 附则..................................................................................................................... 50 -2-  第一章 总则 第一条 为维护航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经国家经贸委国经贸企改[2000]793 号批准，以发起改组设 立方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号 91110000710927388B。 公司于 2003 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 4200 万股，于 2003 年 7 月 11 日在上 海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称： 中文名称：航天信息股份有限公司 英文名称：AISINO CO.LTD. 第四条 公司住所：北京市海淀区杏石口路甲 18 号 邮政编码：100195 第五条 公司注册资本为人民币 1,852,849,972 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 -3- 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》 规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备开展工作所 需的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依 照规定讨论和决定企业重大事项。 第十一条 公司建立总法律顾问制度，重大经营决策应当经过合 法合规性审查。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉董事、监事、 经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：发挥航天整体优势，服务社会，促 进科技进步和发展。 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：第二类增值电信业务 中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2025 年 04 月 -4- 08 日）；住宿。计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业 管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、办公用品的销售；电子 及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研 制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒 体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转 让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询； 进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售； 电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网 相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人 数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务； 技术服务，售后服务；会议服务；计算机系统服务；税务咨询；教育 咨询服务；知识产权服务；人力资源服务；工程设计；增值电信业务； 广告发布、设计、制作、代理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位和个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司 -5- 集中存管。 第二十条 公司发起设立时的总股本为 12,000 万股，全部由发起 人于 2000 年 8 月以经评估的净资产出资认购，发起人名称及认购的 股份数如下: 1、中国航天科工集团公司认购 6,360 万股,占设立时总股本的 39.26%； 2、航天新概念科技有限公司认购 1,017 万股,占设立时总股本 的 6.28%； 3、中国航天科技集团公司第一研究院（即中国运载火箭技术研 究院）认购 995 万股,占设立时总股本的 6.14%； 4、中国长城工业总公司认购 760 万股,占设立时总股本的 4.69%； 5、中国航天科工飞航技术研究院（即中国航天科工集团第三研 究院）认购 714 万股,占总股本的 4.41%； 6、中国航天科技集团公司第五研究院（即中国空间技术研究院） 认购 714 万股,占设立时总股本的 4.41%； 7、北京市爱威电子技术公司认购 523 万股,占设立时总股本的 3.23%； 8、北京遥测技术研究所认购 430 万股,占总股本的 2.65%； 9、北京机电工程总体设计部（原中国航天科工集团第四总体设 计部）认购 160 万股,占设立时总股本的 0.99%； 10、哈尔滨工业大学认购 160 万股,占设立时总股本的 0.99%； 11、中国牧工商（集团）总公司认购 121 万股,占总股本的 0.74%； -6-  12、上海航天实业有限公司认购 46 万股,占总股本的 0.28%; 第二十一条 公司的股份总数为：普通股 1,852,849,972 股，全 部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； -7-  （四）股东因对股东大会做出的合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司 股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，不需 要再提交股东大会审议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 -8-  第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内 不得转让，公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份的 25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 -9-  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； -10-  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述信息或者索取资料时，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 -11- 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十二条 公司的控股股东应当避免与公司进行同业竞争。 -12-  第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份事项； -13-  （十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之 内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -14-  第四十七条 公司应当按照法律、行政法规以及本章程的规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或者公司董事 会在股东大会通知中确定的其他地点。 公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称《股东 大会议事规则》),详细规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会负责召集。 第五十一条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东（本节以下简称提议股东）,有权向董事会提议召开临时股 东大会。 第五十二条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东 大会的请求，董事会应当做出同意或者不同意召开临时股东大会的决 定。 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的，应当说明理 由并公告。 -15-  董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未做出反馈的， 监事会可以自行召集临时股东大会。 董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或未做出反馈的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，监事会同意召开的，应当发出召开股 东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,该股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的提议股东（本节以下简称召集股东）决定自行召集股东大 会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 -16- 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人、董事会、其 他决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、 董事会或其他决策机构依法出具的书面委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式 应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 -17- 上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议做出解释和说明。 第六十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。召集人 应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网 络及其他方式（如有）表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第六节 股东大会的表决和决议 第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 -18- 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： -19-  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或者变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积 投票制，即股东大会在选举两名以上的董事或者两名以上的监事时， 参与投票的股东所持有的每一有表决权的股份拥有与应选董事（包括 独立董事）或者应选监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所 有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决 定当选董事或者监事。 -20-  如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30％以上的，则选举 董事应采用累积投票制。 公司不设置职工代表董事。 适用累积投票制度选举公司董事（包括独立董事）的具体实施细 则如下： （一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过； （二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如有监事会或 单独或合计持有公司股份总额 3%以上的股东提名的人选，亦可作为 董事候选人直接提交股东大会选举； （三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； （四）每一有表决权的股份拥有与应选董事总人数相等的表决权， 股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或 全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 9 名董事， 则该股东的表决权累积为 100*9=900 票）； （五）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票 解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。 公司采用累积投票制选举监事的，参照前述规定进行。 监事中的职工代表由工会组织职工提名，经职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举后产生。职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 非职工代表监事候选人由上一届监事会提名。如有董事会或单独 或合计持有公司股份总额 3%以上的股东提名的人选，亦可作为非职 工代表监事候选人提交股东大会选举。 -21-  遇有需临时增补非职工代表董事、监事的，由董事会或监事会或 符合条件的股东提出候选人，建议股东大会予以选举或更换；需临时 增补职工代表董事、监事的，由工会或符合条件的职工提出候选人， 建议职工代表大会、职工大会或者其他职工民主选举机构予以选举或 更换。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股 东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就 任。 第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 （如有）,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由 任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股 东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围 的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东 -22- 大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或 不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁 定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如因回 避无法形成决议，该关联交易视为无效。 第七十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第五章 董事会 第一节 董事 第七十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 -23- 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第七十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 董事会任期届满后，最迟应在九十日之内召开股东大会，进行董 事会换届。 第七十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产； (二)不得挪用公司资金； -24-  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第八十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 -25- 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第八十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第八十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解 除，在其辞职生效或任期结束后两年内仍然有效。 第八十五条 经股东大会批准，公司可以为董事（包括独立董事）、 监事购买责任保险，以降低董事和监事在正常履行职责中的执业风险。 -26-  第八十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第八十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第八十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人。 第九十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意 见；“三重一大”等重大经营管理事项，须经党委研究讨论后，再由 董事会或由董事会授权作出决定； 第九十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售 -27- 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）推进公司法治建设； （十七）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第九十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略 决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第九十三条 战略决策委员会的主要职责是： （一）制定公司长期发展战略； （二）监督、核实公司重大投资决策。 第九十四条 审计委员会的主要职责是： -28-  （一）提请聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第九十五条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第九十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第九十七条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，有关费用由公司承担。 第九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第九十九条 董事会制定董事会议事规则（以下称《董事会议事 规则》），以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 第一百条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超 过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 -29- 评审,并报股东大会批准。 公司在一个会计年度内分别不超过公司上年度末经审计的净资 产值 30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项，无论金额大小均由 董事会批准。 本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投资；2、购置固定资 产及无形资产；3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资。 公司的对外担保，无论担保数额大小，必须经董事会批准。符合 本章程第四十一条规定情形之一的对外担保，还应提交股东大会批准。 《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议 的收购、出售资产的交易，由董事会批准，董事会可授权公司经营班 子讨论决定。 《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议 的与关联方进行的关联交易（对外担保除外），应按照公司《关联交 易管理制度》规定的决策程序履行相关决策流程。 第一百零一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百零二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； -30-  （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百零四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事和监事 同意，董事会定期会议通知期限的规定可以免于执行。 第一百零五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监 事会或本章程规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百零六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会做出决议，除本章程另有规定外，须经全体董事的过半数通过。 因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议 作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百零七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 -31- 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存。董事会会议记录保管期限为至少 10 年。 第一百一十条 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应 当列席会议并提出法律意见。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百一十一条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 根据公司发展的需要设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公 司高级管理人员。 第一百一十二条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第七十六条关于董事的忠实义务和第七十七条(四)～(六) -32- 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百一十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百一十四条 经理每届任期三年，经理连选可以连任。 第一百一十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法 律顾问； （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （八）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百一十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百一十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； -33-  （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百一十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百一十九条 公司副经理由经理提名，董事会聘任，副经理 对经理负责。 第一百二十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百二十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十二条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 -34- 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百二十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百二十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百二十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百二十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百二十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事 会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 -35-  第一百三十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）本章程规定的其他职权。 第一百三十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十三条 监事会制定《监事会议事规则》（以下称《监事 会议事规则》）,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 -36- 工作效率和科学决策。 第一百三十四条 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全 体监事。经全体监事同意，会议通知期限的规定可以免于执行。监事 会会议通知的内容与格式应当符合《监事会议事规则》的规定。 第一百三十五条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会 议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存 10 年。 第八章 党委 第一百三十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成 员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建 工作的专职副书记。公司设立纪委。 第一百三十七条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百三十八条 根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同 -37- 董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）根据党委决议意见，聘任或者解聘应由董事会决定聘任或 解聘以外的公司管理人员； （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建 设，支持纪委切实履行监督责任。 第一百三十九条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党 章程》等有关规定办理。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 -38- 行编制。 第一百四十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百四十五条 公司利润分配的决策机制： -39-  （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报提出合理的分红建议和预案，拟定的利润分配预案应提交公司 董事会和监事会审议，公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发 表独立意见。 （二）公司董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （三）公司董事会因出现第一百四十六条规定的特殊情况而不进 行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途以及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十六条 公司利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司应实施积极的利润分配办法，重视对股 东的合理投资回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司的持续经营能力；公司利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展。 (二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 -40- 票相结合或者法律允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。 具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 （三）利润分配的时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原 则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (四)现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之 三十。 特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出 (募集资 金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项。 （五）若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或 -41- 现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应 当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可 转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分 配预案。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司制定利润分配政策时，应当履行以下程序：董事会拟 定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事 意见；董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董 事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独 立董事发表独立意见，并及时予以披露。公司董事会和股东大会在利 润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立 董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。公司调整利润分配 政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 -42- 告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，同时公司 还应为股东参与股东大会提供便利方式。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。 （十一）公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规等。 第三节 内部审计 第一百四十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百四十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 -43-  第一百五十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百五十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百五十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百五十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送递、邮 -44- 件、传真或者电子邮件方式进行。 第一百五十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送递、邮件、 传真或者电子邮件方式进行。 第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 传真送出的，传真发送当日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的， 以电子邮件发出的当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百六十一条 公司指定证监会公布具备证券市场信息披露条 件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 公司应公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。 公司应主动加强与股东特别是流通股股东的沟通和交流，设立专 门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与 流通股股东的见面活动，及时答复流通股股东关心的问题。 公司董事会应按照相关法律、法规、其他规范性文件、公司章程 及公司股票上市交易的证券交易所的规定，及时、合规的披露相关信 -45- 息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百六十一条指定媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百六十 一条指定媒体上公告。 第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 -46-  第一百六十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程第一百六十一条指定媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百六十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 -47-  第一百七十条 公司有本章程第一百六十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百七十一条 公司因本章程第一百六十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 -48- 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 -49-  第一百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百八十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百八十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 -50-  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国 家控股而具有关联关系。 第一百八十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百八十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第一百八十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程经公司股 东大会审议通过之日起生效并实施。 第一百八十八条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效 力。 -51- 

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航天信息股份有限公司公司章程 航天信息股份有限公司 2009 年4 月-2- 目 录 第一章 总 则............................................................................................................. ..............3 第二章 经营宗旨和范 围.......................................................................................................4 第三章 股 份............................................................................................................. ..............4 第一节 股份发 行...........................................................................................................4 第二节 股份增减和回 购...............................................................................................6 第三节 股份转 让...........................................................................................................8 第四章 股东和股东大 会.......................................................................................................9 第一节 股 东............................................................................................................. ......9 第二节 股东大会的一般规 定.....................................................................................12 第三节 股东大会的召 集.............................................................................................14 第四节 股东大会的提案与通 知.................................................................................15 第五节 股东大会的召 开.............................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决 议.................................................................................17 第五章 董事 会............................................................................................................. ........22 第一节 董 事............................................................................................................. ....22 第二节 董事 会............................................................................................................. 26 第六章 经理及其他高级管理人 员.....................................................................................31 第七章 监事 会............................................................................................................. ........33 第一节 监 事............................................................................................................. ....33 第二节 监事 会............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审 计.........................................................................36 第一节 财务会计制 度.................................................................................................36 第九章 通知和公 告............................................................................................................. 38 第一节 通 知............................................................................................................. ....38 第二节 公 告............................................................................................................. ....39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................41 第二节 解散和清 算.....................................................................................................42 第十一章 修改章 程............................................................................................................. 45 第十二章 附 则............................................................................................................. ........45-3- 第一章 总则 第一条 为维护航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经贸委国经贸企改[2000]793 号批准，以发起改组设 立方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号1000001003450。 公司于2003 年6 月5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股4200 万股，于2003 年7 月11 日在上 海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称： 中文名称：航天信息股份有限公司 英文名称：AISINO CO.LTD. 第四条 公司住所：北京市海淀区杏石口路甲18 号 邮政编码：100195 第五条 公司注册资本为人民币92340 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限-4- 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉董事、监事、 经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：发挥航天整体优势，服务社会，促 进科技进步和发展。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是： 电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用 设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技 术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的 开发、转让、咨询、培训；化工材料销售；经济信息咨询;进出口业 务;房屋租赁业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。-5- 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位和个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价 额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司发起设立时的总股本为12,000 万股，全部由发起 人于2000 年8 月以经评估的净资产出资认购，发起人名称及认购的 股份数如下: 1、中国航天科工集团公司认购6,360 万股,占设立时总股本的 39.26%； 2、航天新概念科技有限公司认购1,017 万股,占设立时总股本 的6.28%； 3、中国航天科技集团公司第一研究院（即中国运载火箭技术研 究院）认购995 万股,占设立时总股本的6.14%； 4、中国长城工业总公司认购760 万股,占设立时总股本的 4.69%； 5、中国航天科工飞航技术研究院（即中国航天科工集团第三研 究院）认购714 万股,占总股本的4.41%； 6、中国航天科技集团公司第五研究院（即中国空间技术研究院）-6- 认购714 万股,占设立时总股本的4.41%； 7、北京市爱威电子技术公司认购523 万股,占设立时总股本的 3.23%； 8、北京遥测技术研究所认购430 万股,占总股本的2.65%； 9、北京机电工程总体设计部（原中国航天科工集团第四总体设 计部）认购160 万股,占设立时总股本的0.99%； 10、哈尔滨工业大学认购160 万股,占设立时总股本的0.99%； 11、中国牧工商（集团）总公司认购121 万股,占总股本的0.74%； 12、上海航天实业有限公司认购46 万股,占总股本的0.28%; 第十八条 公司的股份总数为：普通股92,340 万股，全部为普通 股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；-7- （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会做出的合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购本公司股份，将不超过-8- 本公司已发行股分总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年以 内不得转让，公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。-9- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同等义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份；-10- （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述信息或者索取资料时，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章-11- 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司的控股股东应当避免与公司进行同业竞争。-12- 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。-13- 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之 内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当按照法律、行政法规以及本章程的规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。-14- 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或者公司董事 会在股东大会通知中确定的其他地点。 公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称《股东 大会议事规则》),详细规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会负责召集。 第四十八条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东（本节以下简称提议股东）,有权向董事会提议召开临时股 东大会。 第四十九条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东 大会的请求，董事会应当做出同意或者不同意召开临时股东大会的决 定。 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的，应当说明理 由并公告。 董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未做出反馈的，-15- 监事会可以自行召集临时股东大会。 董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或未做出反馈 的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，监事会同意召开的，应当发出召 开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为 监事会不召集和主持股东大会,该股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的提议股东（本节以下简称召集股东）决定自行召集股东大会 的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合-16- 并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人、董事会、其 他决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、 董事会或其他决策机构依法出具的书面委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式 应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履-17- 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议做出解释和说明。 第六十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。召集人 应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网 络及其他方式（如有）表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于10 年。 第六节 股东大会的表决和决议 第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。-18- 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；-19- （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积 投票制，即股东大会在选举两名以上的董事或者两名以上的监事时， 参与投票的股东所持有的每一有表决权的股份拥有与应选董事（包括 独立董事）或者应选监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所 有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决 定当选董事或者监事。 如公司的控股股东对公司的控股比例达到30％以上的，则选举 董事应采用累积投票制。 公司不设置职工代表董事。 适用累积投票制度选举公司董事（包括独立董事）的具体实施细 则如下： （一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过； （二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如有监事会或-20- 单独或合计持有公司股份总额3%以上的股东提名的人选，亦可作为 董事候选人直接提交股东大会选举； （三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； （四）每一有表决权的股份拥有与应选董事总人数相等的表决 权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数 人或全部候选人（例如某股东拥有100 股股票，而公司准备选出9 名 董事，则该股东的表决权累积为100*9=900 票）； （五）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票 解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。 公司采用累积投票制选举监事的，参照前述规定进行。 监事中的职工代表由工会组织职工提名，经职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举后产生。职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 非职工代表监事候选人由上一届监事会提名。如有董事会或单独 或合计持有公司股份总额3%以上的股东提名的人选，亦可作为非职 工代表监事候选人提交股东大会选举。 遇有需临时增补非职工代表董事、监事的，由董事会或监事会或 符合条件的股东提出候选人，建议股东大会予以选举或更换；需临时 增补职工代表董事、监事的，由工会或符合条件的职工提出候选人， 建议职工代表大会、职工大会或者其他职工民主选举机构予以选举或 更换。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股 东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就-21- 任。 第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式（如 有）,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由 任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股 东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围 的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东 大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或 不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁 定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如因回 避无法形成决议，该关联交易视为无效。 第七十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权-22- 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第五章 董事会 第一节 董事 第七十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。-23- 第七十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的1/2。 董事会任期届满后，最迟应在九十日之内召开股东大会，进行董 事会换届。 第七十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易；-24- (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第七十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第七十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董-25- 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第七十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第八十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解 除，在其辞职生效或任期结束后两年内仍然有效。 第八十二条 经股东大会批准，公司可以为董事（包括独立董事）、 监事购买责任保险，以降低董事和监事在正常履行职责中的执业风 险。 第八十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。-26- 第二节 董事会 第八十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第八十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 第八十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；-27- （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第八十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略 决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第八十九条 战略决策委员会的主要职责是： （一）制定公司长期发展战略； （二）监督、核实公司重大投资决策。 第九十条 审计委员会的主要职责是： （一）提请聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第九十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。-28- 第九十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第九十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，有关费用由公司承担。 第九十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第九十五条 董事会制定董事会议事规则（以下称《董事会议事 规则》），以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 第九十六条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。 超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 公司在一个会计年度内分别不超过公司上年度末经审计的净资 产值30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项，无论金额大小均由 董事会批准。 本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投资；2、购置固定资 产及无形资产；3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资。 公司的对外担保，无论担保数额大小，必须经董事会批准。符合 本章程第四十一条规定情形之一的对外担保，还应提交股东大会批 准。-29- 《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议 的收购、出售资产的交易，由董事会批准，董事会可授权公司经营班 子讨论决定。 《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议 的与关联方进行的关联交易（对外担保除外），经独立董事发表意见 后提交董事会审议。 第九十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第九十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第九十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会-30- 议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意， 董事会定期会议通知期限的规定可以免于执行。 第一百零一条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监 事会或本章程规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百零二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会做出决议，除本章程另有规定外，须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百零三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存。董事会会议记录保管期限为至少10 年。-31- 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百零六条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 根据公司发展的需要设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百零七条 本章程第七十四条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第七十六条关于董事的忠实义务和第七十七条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百零八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百零九条 经理每届任期三年，经理连选可以连任。 第一百一十条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；-32- （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百一十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百一十二条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百一十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百一十四条 公司副经理由经理提名，董事会聘任，副经理对 经理负责。 第一百一十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。-33- 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百一十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百一十七条 本章程第七十四条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百一十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百一十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百二十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百二十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百二十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百二十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给-34- 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百二十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监 事会主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百二十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定-35- 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）本章程规定的其他职权。 第一百二十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百二十八条 监事会制定《监事会议事规则》（以下称《监事 会议事规则》）,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百二十九条 会议通知应当在会议召开10 日前书面送达全体 监事。经全体监事同意，会议通知期限的规定可以免于执行。监事会 会议通知的内容与格式应当符合《监事会议事规则》的规定。 第一百三十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的 监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10 年。-36- 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百三十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百三十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百三十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百三十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股-37- 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百三十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的25%。 第一百三十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百三十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公 司应实施积极的利润分配办法，并按照下列原则实施利润分配： （一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。 （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份。-38- 第一百三十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百四十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 第一百四十一条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百四十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百四十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百四十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；-39- （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百四十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百四十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百四十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送递、邮 件、传真方式进行。 第一百四十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送递、邮件、 传真方式进行。 第一百五十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传 真送出的，传真发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百五十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百五十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网-40- 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 公司应公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。 公司应主动加强与股东特别是流通股股东的沟通和交流，设立专 门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与 流通股股东的见面活动，及时答复流通股股东关心的问题。 公司董事会应按照相关法律、法规、其他规范性文件、公司章程 及公司股票上市交易的证券交易所的规定，及时、合规的披露相关信 息。-41- 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百五十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百五十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百五十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百五十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百五十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。-42- 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百五十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百六十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百六十一条 公司有本章程第一百六十条第（一）项情形的，-43- 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。 第一百六十二条 公司因本章程第一百六十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百六十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人， 并于60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。-44- 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百六十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百六十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的-45- 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百七十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百七十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第一百七十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第一百七十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百七十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；或持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。-46- (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国 家控股而具有关联关系。 第一百七十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百七十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第一百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百七十九条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效 力。

公告内容详见附件