S山东铝(600205.SH)

公告内容详见附件

(注：下划线为修改部分) 一、公司章程原第四十条修改为： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、公司章程原第四十七条第十五项修改为： (十五)审议公司拟与其关联方达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易； 三、原公司章程第六十三条修改为： 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 四、公司章程原第八十八条修改为： 下列重大事项除需按照本章程的其他规定予以审议通过外,还需经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可视为获得股东大会决议通过： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项时,在公告召开股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司召开股东大会审议上述事项时,实行网络投票制度。公司按照中国证监会、上海证券交易所等有关网络投票制度的规定,向股东提供网络形式的投票平台。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 五、公司章程原第九十一条修改为： 股东大会采取记名方式投票表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 六、公司章程原第一百二十八条修改为： 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 七、公司章程原第一百三十一条修改为： 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司提供的材料,公司与独立董事至少应保存5年。 八、公司章程原第一百三十三条修改为： 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东以及社会公众股股东的合法权益不受损害。 九、公司章程原第一百三十九条修改为： 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会拟定股东大会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则经股东大会审议通过,作为公司章程的附件,构成公司法人治理体系。 十、公司章程原第一百八十七条修改为： 监事会由七名监事组成,设监事会召集人(监事会主席)一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会应当拟定监事会议事规则并经股东大会批准,监事会议事规则作为公司章程的附件,构成公司法人治理体系。

一、公司章程原第八十七条后增加一条作为第八十八条： 下列重大事项除需按照本章程的其他规定予以审议通过外，还需经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可视为获得股东大会决议通过： （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项时，在公告召开股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司召开股东大会审议上述事项时，实行网络投票制度。公司按照中国证监会、上海证券交易所等有关网络投票制度的规定，向股东提供网络形式的投票平台。 二、公司章程原第一百二十八条修改为： 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 三、公司章程原第一百二十九条修改为： 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司董事会未做出现金利润分配预案； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 四、公司章程原第一百三十一条修改为： 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 五、公司章程原第二百零二条修改为： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五到百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 公司原则上每年向股东进行一次利润分配，分配比例不低于公司当年实现净利润在按照上述（1）至（4）项顺序分配后剩余部分的35%。 六、公司章程原第二百零四条修改为： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 七、除上述修改外，公司章程其他条款序号依次顺延，条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化，内容不变。

1、原《公司章程》第六条为：公司注册资本为人民币56,000万元。 修改后的《公司章程》第六条为：公司注册资本为人民币67,200万元。 2、原《公司章程》第二十条为：公司目前的股本结构为：普通股5.6亿股,其中中国铝业股份有限公司持有4亿股,占股本总额的71.43%,社会公众股1.6亿股,占股本总额的28.57%。 修改后的《公司章程》第二十条为：公司目前的股本结构为：普通股6.72亿股,其中中国铝业股份有限公司持有4.8亿股,占股本总额的71.43%,社会公众股1.92亿股,占股本总额的28.57%。 3、原《公司章程》第一百三十九条具体内容如下： 董事会运用公司资产所作出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险投资,由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,经董事会批准后方可实施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会运用公司资产所作出的风险投资、其他重大项目投资、资产抵押及担保事项的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的10%。超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。 董事会在其权限范围内,可建立对董事长的授权制度,即在董事会闭会期间,董事长对项目投资、资产抵押及担保事项的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的5%,并在事后向董事会报告。 修改后的《公司章程》第一百三十九条为： 董事会运用公司资产所作出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险投资,由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,经董事会批准后方可实施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会运用公司资产所作出的风险投资、其他重大项目投资、资产抵押及担保事项的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的10%。超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。 公司对外提供担保时应遵守以下规定： (一)公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。 (三)公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查,对资信状况良好的才可以提交董事会审议。 (四)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。 (五)公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (六)公司对外提供担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (七)公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。 (八)公司独立董事在年度报告中,对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即在董事会闭会期间,董事长对项目投资、资产抵押及担保事项的决定