山东铝业股份有限公司于2005年4月22日在山铝宾馆会议室召开第二届董事会第十五次会议,公司已于2005年4月12日以书面形式向公司全体董事(共15名,其中独立董事5名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。会议由公司董事长刘兴亮主持。本次会议应出席董事15人,实际出席董事9人,6名董事委托出席(于新兴委托刘兴亮,彭春英、冯长森委托高贵超,张瑞凤委托赵树元,高德柱委托张德广,董娟委托金永静),公司监事会成员及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经充分的讨论和研究,以举手表决方式审议并通过了以下议案：

    一、关于修改公司章程的议案

    本议案获得全体董事一致通过,同意15票,反对0票,弃权0票。

    章程修正案附后。

    二、关于预计2005年度日常关联交易的议案

    关联方董事刘兴亮先生、刘庆科先生、刘云鹏先生在审议该议案时进行了回避。

    本议案获得参与表决的董事一致通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

    独立董事认为：

    该议案属于公司与控股股东及其控制的公司发生的交易行为,是关联交易,关联方董事刘兴亮先生、刘庆科先生、刘云鹏先生在审议该议案时进行了回避,未发现董事会及关联方董事存在违反诚信作出上述决议和披露信息的情形。

    公司与控股股东及其控制的公司发生的关联交易均已签署了相关协议,遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有权利、履行义务,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形,上述关联交易是公司因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。

    三、关于修改公司股东大会议事规则的议案

    本议案获得全体董事一致通过,同意15票,反对0票,弃权0票。

    具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    四、关于修改公司董事会会议事规则的议案

    本议案获得全体董事一致通过,同意15票,反对0票,弃权0票。

    具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    五、公司2005年第一季度报告

    本议案获得全体董事一致通过,同意15票,反对0票,弃权0票。

    上述第一、二、三、四项需提请股东大会审议。

    股东大会时间另行通知。

    特此公告

    (注：下划线为修改部分)

    一、公司章程原第四十条修改为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、公司章程原第四十七条第十五项修改为：

    (十五)审议公司拟与其关联方达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易；

    三、原公司章程第六十三条修改为：

    股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    四、公司章程原第八十八条修改为：

    下列重大事项除需按照本章程的其他规定予以审议通过外,还需经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可视为获得股东大会决议通过：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时,在公告召开股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述事项时,实行网络投票制度。公司按照中国证监会、上海证券交易所等有关网络投票制度的规定,向股东提供网络形式的投票平台。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    五、公司章程原第九十一条修改为：

    股东大会采取记名方式投票表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    六、公司章程原第一百二十八条修改为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    七、公司章程原第一百三十一条修改为：

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司提供的材料,公司与独立董事至少应保存5年。

    八、公司章程原第一百三十三条修改为：

    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东以及社会公众股股东的合法权益不受损害。

    九、公司章程原第一百三十九条修改为：

    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会拟定股东大会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则经股东大会审议通过,作为公司章程的附件,构成公司法人治理体系。

    十、公司章程原第一百八十七条修改为：

    监事会由七名监事组成,设监事会召集人(监事会主席)一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。

    监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

    监事会应当拟定监事会议事规则并经股东大会批准,监事会议事规则作为公司章程的附件,构成公司法人治理体系。

    山东铝业股份有限公司于2005 年1 月27 日在山铝宾馆会议室召开第二届董事会第十三次会议，公司已于2005 年1 月17 日以书面形式向公司全体董事（共15 名，其中独立董事5 名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。会议由公司董事长刘兴亮主持。本次会议应出席董事15 人，实际出席董事14 人，1 名董事委托出席（王再云委托金永静），公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分的讨论和研究，以举手表决方式审议并通过了以下议案：

    一、公司2004 年董事会报告；

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、公司2004 年总经理工作报告及2005 年工作计划；

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、公司2004 年度财务决算；

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、公司2005 年度财务预算；

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、公司2004 年度利润分配方案；

    经北京中兴宇会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润827,837,730.72 元，依据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金82,844,324.37 元，提取5%的公益金41,422,162.18 元，可供股东分配的利润为703,571,244.17 元，加上以前年度未分配利润478,891,014.06 元， 2004 年度可供股东分配的利润为1,182,462,258.23 元。根据公司实际经营情况，拟按照公司2004 年末总股本67200万股为基数，每10 股派发现金红利4.20 元（含税），共计分配现金28224 万元。

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、关于变更应收账款坏帐准备计提方法及比例的议案；

    为与母公司中国铝业股份有限公司统一坏账损失计提政策，公司决定变更原执行的坏账损失的计提比例。原坏账核算办法为：对坏账损失采用备抵法核算，按应收款项年末余额的5％分析计提。变更后的坏账核算办法为：采用备抵法核算坏账损失。按个别认定与账龄分析相结合的计提方法，即应收款项扣除个别认定的部分按照账龄分析计提坏账，自2004 年12 月1 日起执行。变更后的计提比例如下：

    应收款项账龄   计提比例
    2年以内              0%
    2-3年               50%
    3年以上            100%

    独立董事认为：

    1、该项会计估计变更的董事会审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2、该项会计估计与母公司统一后，便于日后的会计核算。同时，此次变更对公司当期利润影响较小，会计处理恰当，符合国家有关法律法规和公司规章制度的规定。

    3、同意公司对会计估计作出变更。

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、关于修改《公司章程》的议案；

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    章程修正案附后。

    八、关于续聘会计师事务所的议案；

    续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司提供2005 年会计审计服务，聘期一年。

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、关于增加土地租赁面积的议案；

    1999 年山东铝业股份有限公司成立初期，与山东铝业公司签订了土地租赁协议，租赁面积为945,737.93 平方米。随着公司生产规模的进一步扩大，本公司使用山东铝业公司的土地面积增加了742,867.60 平方米，有效满足了生产经营和发展的需要。

    按照土地有偿使用的市场运作原则，根据关联交易定价原则和2003 年土地租赁合同单价5.986 元/m2 年计算，从2005 年起，本公司租赁土地面积为1,688,605.53 平方米，土地租赁费1011 万元/年（不含税），其中本次土地面积增加增加租金445 万元/年。

    独立董事认为：

    为适应公司生产经营规模进一步扩大的要求，公司与关联方山东铝业公司对原签署的《土地租赁协议》有关租赁面积条款进行了修改，租赁价格不变。在涉及董事会对该项议案进行表决时，关联董事进行了回避。我们认为，该项交易符合法律法规和国家政策的规定，表决程序合法有效，体现了公开、公平、公正的原则，交易条件公允，不损害公司及全体股东的利益。

    刘兴亮、刘庆科、刘云鹏、于新兴、彭春英为关联董事，在审议该议案时回避表决，其余非关联董事及独立董事一致通过，同意票10 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、关于延长公司2004 年增发A 股决议有效期的议案；

    公司于2004 年3 月5 日召开的公司2003 年度股东大会上审议通过了关于公司2004 年增发社会公众股（A 股）决议有效期于2005 年3 月4 日届满。根据本次增发社会公众股（A 股）的实际工作进度，为保证本次增发方案的顺利实施，同意将本次增发社会公众股（A 股）决议的有效期延长一年，具体时间自公司2004 年度股东大会通过之日起一年内有效，2005 年公司将继续做好向中国证监会申请增发A 股的工作。2003 年度股东大会已审议通过的《关于公司符合增发条件的议案》、《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》、《关于公司2004 年增发预案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》等相关本次增发的议案均没有改变，按照中国证监会的有关规定和要求，公司对本次增发相关的议案再次进行审议表决。

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、关于公司符合增发条件的议案；

    根据中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2002]55 号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行增发的有关规定，具备增发A 股的条件。

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    十二、关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案；

    本次募集资金全部用于氧化铝的增产及技术改造中，具体项目为：

    1、利用国外铝土矿增产40 万t/a 氧化铝

    2、烧结法氧化铝节能降耗技术改造项目

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    十三、关于公司增发方案的预案：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股)。

    2、每股面值：人民币1.00 元。

    3、发行数量：募集资金不超12 亿元情况下，发行不超过10,000 万股。具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

    4、发行对象: 在上海证券交易所开设A 股股东帐户的自然人、法人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    5、定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式确定最终发行价格，即在一定询价区间内，通过网下和网上对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价，根据询价结果由本公司和主承销商协商确定最终发行价格、发行股份总数和网上、网下发行数量；主承销商可根据网上网下申购情况进行双向回拨；发行价格询价区间将按照招股说明书刊登前20 个或30 个交易日的平均收盘价的不同折扣率确定询价区间上下限，折扣率由公司与主承销商根据发行时的具体情况协商确定。

    6、发行方式：本次发行将采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投资者配售相结合方式。其中：流通股老股东享有一定比例的优先认购权，具体优先认购比例将由本公司董事会按照优先认购总数不超过本次发行总量的50%的原则予以确定；本公司大股东中国铝业股份有限公司承诺按照相同的公开发行确定的最终发行价格现金认购部分增发股份。

    7、募集资金用途及数额: 本次增发募集资金不超过120,000 万元，具体投资于：

    （1）投资93545.54 万元建设利用国外铝土矿增产40 万吨氧化铝项目

    （2）投资19683.97 万元进行烧结法氧化铝节能降耗技术改造项目

    本次增发募集资金除用于以上项目外，若有剩余资金，将用于补充公司流动资金。若不足，将由公司自筹资金解决。

    8、本次增发新股决议的有效期

    自本议案经公司2004 年度股东大会批准之日起一年内有效。

    9、关于提请股东大会授权董事会办理增发A 股相关事宜

    根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜:

    (1)授权董事会按照本公司股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时机、询价区间、发行价格、发行数量和发行方式；

    (2)签署增发A 股募集资金项目运作过程中的重大合同；

    (3)在本次增发A 股工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修改并办理工商变更登记；

    (4)增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (5)办理与本次增发A 股有关的其他事宜。

    10、本次增发A 股完成后由新老股东共享公司滚存利润

    本次新股发行后，由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

    本次增发新股的议案尚须经过本公司2004 年度股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    以上10 项内容经全体董事逐项审议，一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0票。

    十四、关于前次募集资金使用情况的说明；

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    十五、公司2004 年年度报告及其摘要；

    本议案获得全体董事一致通过，同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

    上述第一、三、四、五、七、八、十、十一、十二、十三、十四、十五项需提请股东大会审议，其中第十、十一、十二、十三项还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    附一：

《山东铝业股份有限公司章程》修正案

    一、公司章程原第八十七条后增加一条作为第八十八条：

    下列重大事项除需按照本章程的其他规定予以审议通过外，还需经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可视为获得股东大会决议通过：

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时，在公告召开股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述事项时，实行网络投票制度。公司按照中国证监会、上海证券交易所等有关网络投票制度的规定，向股东提供网络形式的投票平台。

    二、公司章程原第一百二十八条修改为：

    独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    三、公司章程原第一百二十九条修改为：

    独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    四、公司章程原第一百三十一条修改为：

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    五、公司章程原第二百零二条修改为：

    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五到百分之十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    公司原则上每年向股东进行一次利润分配，分配比例不低于公司当年实现净利润在按照上述（1）至（4）项顺序分配后剩余部分的35%。

    六、公司章程原第二百零四条修改为：

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    七、除上述修改外，公司章程其他条款序号依次顺延，条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化，内容不变。

    附二:

山东铝业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金数量及到位时间

    经中国证监会证监发行字（1999）61 号文批准，山东铝业股份有限公司（下简称“公司” ）于1999 年6 月7 日首次公开发行人民币普通股公开发行A 股16000万股，扣除发行费用后实际募集资金53986 万元，该笔资金已经中洲会计师事务所中洲（1999）发字第115 号验资报告验证，已于1999 年6 月17 日全部到位。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）招股说明书承诺的募集资金计划使用情况（金额单位：万元）

    资金应用项目                       计划投资额   项目建设周期   预计收益
    多品种氧化铝技术改造                    19456            2年       2140
    拜尔法氧化铝技术改造工程                19764            2年       4905
    氧化铝焙烧工序节能技术改造               4730            1年       1567
    间接加热连续脱硅节能技术改造             4900            1年       1195
    烧结法氧化铝配料工序技术改造             4954            1年       1155
    赤泥粉煤灰空心砖生产线                   4285            1年        794
    自备热电厂技术改造                       4877            1年        580
    热电联产节能工程                         4816            1年       2056
    控股镇江铝加工有限责任公司（筹）        11778            2年       2497
    合计                                    79560              -      16889

    （二）前次募集资金使用实际使用情况

    截止2004 年12 月31 日，前次募集资金实际使用情况如下：

                                                             募集资金投入时间
项目名称                   实际投资总额   募股资金投入额    1999年     2000年   工程进度     产生效益
多品种氧化铝技术改造              16525            16525    113.56   16411.44       100%   未独立核算
拜尔法氧化铝技术改造              29564            19764   4475.63   15288.37       100%   未独立核算
氧化铝焙烧工序节能技改            10089             4730    997.25    3732.75       100%   未独立核算
间接加热连续脱硅节能技改           4900             4900    120.80     4779.2       100%   未独立核算
烧结法氧化铝配料工序技改           4954             4954         0       4954       100%   未独立核算
赤泥粉煤灰空心砖生产线                0                0         0          0          0            0
自备热电厂技术改造项目                0                0         0          0          0            0
热电联产节能工程项目                  0                0         0          0          0            0
控股镇江铝加工有
限责任公司（筹）                      0                0         0          0          0            0
补充流动资金                       3113             3113         0       3113       100%   未单独核算
合计                              69145            53986   5707.24   48278.76       100%            -

    （三）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目的比较说明

    1、对投资进度差异的说明

    公司1999 年《招股说明书》披露：“本次募集资金计划1999 年投资68520 万元，占86.12%，2000 年计划投资11040 万元，占13.88%。”但由于公司募集资金到位时间比预计时间晚，同时，公司募集资金到位后，对赤泥粉煤灰空心砖生产线等四个项目进行了进一步的论证。为此1999 年实际投入募集资金5707.24 万元，占实际募集资金额的10.57%；2000 年实际投入48278.76 万元；占实际募集资金的89.43%，完成全部投资。

    2、关于项目总投资额变化及放弃部分投资项目的说明

    （1）多品种氧化铝技术改造项目

    该项目原计划投资19456 万元，主要是对4A 沸石、高温氧化铝、拟薄水铝石、玛瑙及其它填料的生产技术进行改造，由于公司科技人员对原生产工艺、生产技术的研究有了突破性进展，充分利用现有设备或旧设备，使产能达到设计能力，从而节约投资2931 万元，项目实际投资额16525 万元，已于2000 年全部完成。

    （2）拜尔法氧化铝技术改造项目

    该项目原计划投资19764 万元，计划在公司原有6 万吨拜尔法氧化铝生产线的基础上，新增9 万吨的生产能力，形成15 万吨生产能力，完成募集资金的投资计划。

    由于公司2000 年上半年氧化铝产销率在100%以上，为抓住良好的市场形势，在募集资金投资完成的基础上，公司利用自筹资金9800 万元追加对拜尔法氧化铝生产线的投资，扩大其生产能力，使其在2000 年已达到了17 万吨/年氧化铝。

    （3）氧化铝焙烧工序节能技术改造项目

    该项目原计划投资4730 万元，在项目原有设计中，焙烧前氢铝过滤计划使用国产真空转鼓过滤机，由于该设备的技术原因，导致氢铝过滤水份及能耗较高，影响焙烧炉的达标达产，并形成对氧化铝提产的制约因素，为配合拜尔法氧化铝技改方案改变后氧化铝产量大幅度增加的需要，经再次论证决定配套引进2 台法国高效平盘过滤机，从而公司利用自筹资金增加项目设备引进投资3500 万元，增加项目完善配套设施投资1860 万元，该项目已于2000 年完成，氢铝过滤水份降幅较大，使焙烧产量由原计划的50 万吨/年提高到62 万吨/年，而油耗降低5kg/t-Ao。

    （4）间接加热连续脱硅节能技术改造项目

    该项目投资4900 万元，已于2000 年完成，并达到原设计能力。

    （5）烧结法氧化铝配料工序技术改造项目

    该项目投资总额4954 万元，项目通过增加工业电视装置、电脑皮带秤等现代化仪器装备和先进的模糊逻辑控制技术，对整个供料、配料、磨制、调配工序实行自动控制，稳定配料指标。该项目于2000 年完成。

    （6）赤泥粉煤灰空心砖生产线项目

    受设备选型等因素的影响，该项目工业废渣砖的生产成本明显高于黏土砖，同时，目前禁止生产和使用黏土砖政策的执行不充分，从而在市场竞争中，工业废渣砖将处于不利局面，在短期内尚不能有效替代黏土砖，因此该项目投资的客观环境尚不具备。经公司第一届第八次董事会审议，并经2000 年临时股东大会审议表决通过，决定暂时放弃投资该项目，待时机成熟后再予以启动。

    （7）投资自备热电厂技术改造项目

    公司原计划利用募集资金投资自备热电厂技术改造项目，解决公司供热问题，计划投资总额4877 万元，但由于受国家有关政策的影响，征用耕地作为灰渣堆放地以及供水系统的水资源问题尚未落实，不具备项目投资的客观条件，经公司第一届第八次董事会审议，并经2000 年临时股东大会审议表决通过，放弃投资该项目。

    （8）投资热电联产节能工程项目

    公司原计划利用募股资金投资热电联产节能改造项目，项目投资总额4816 万元，以解决山东地区电价不断上涨，造成的公司用电成本的大幅度增加。1999 年8 月18日国家有色金属工业局文件，国色行字[1999]422 号关于转发《国家计委、财政部关于降低电解铝等有色金属企业电费及免征有关政府性基金的通知》的通知，“从今年6 月1 日起，降低年生产能力在5 万吨以上的电解铝企业的生产用电价格，3 年内免征城市公用事业附加”。据此公司用电价格由1997 年的0.447 元/千瓦时降至0.302元/千瓦时，从而用电成本在公司生产成本中的比重大幅度下降，原计划投资该项目的必要性已不具备。经公司第一届第八次董事会审议，并经公司2000 年临时股东大会审议表决通过，决定放弃投资该项目。

    （9）控股镇江铝加工有限责任公司（筹）项目

    公司原计划利用部分募集资金以控股方式兼并镇江铝加工有限责任公司（筹）。

    公司与华东铝加工厂于1998 年6 月22 日签署了《关于组建镇江铝加工有限责任公司的协议》。但鉴于华东铝加工厂拟用于合资的资产存在所有权举证上的限制，失去了继续履行上述协议的能力。经公司第一届第八次董事会审议，并经公司2000 年临时股东大会表决通过，放弃投资控股镇江铝加工有限责任公司。

    （10）补充公司流动资金

    公司1999 年首次公开发行股票共募集资金53986 万元，计划投资项目共需资金79560 万元，缺口资金25574 万元需公司自筹。公司按原计划项目实际投资总额66032万元，其中募股资金投入50873 万元，自筹资金投入15159 万元，募股资金尚剩余3113 万元。鉴于公司2000 年以来生产经营产销两旺，生产规模持续扩大，经公司第一届第八次董事会审议，并经公司2000 年临时股东大会审议表决通过，将剩余募股资金3113 万元用于补充流动资金，已于2000 年底完成全部投资，并产生了良好的经济效益。

    有关上述项目中投资变更的董事会决议公告已刊登在2000 年11 月25 日的《中国证券报》和《上海证券报》上，有关股东大会决议公告刊登在2000 年12 月26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    综上所述，公司董事会认为，公司已按《招股说明书》的承诺，投资了拜尔法氧化铝技术改造项目等项目，并取得了良好的经济效益；严格依照有关法律法规的要求，履行了改变募集资金投向的法定程序，并根据股东大会决议，放弃了部分项目的投资。公司前次募集资金实际运用情况与涉及公司各年度报告、前次募集资金投资项目的变更和披露内容以及其他信息披露文件中披露的有关内容相符。

    附三:

前次募集资金使用情况的专项报告

    中兴宇专字(2005)第2012 号

    山东铝业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对山东铝业股份有限公司（以下称“贵公司”）1999 年度向社会公开发行境内上市内资股（A 股）股票募集资金的使用情况（截止2004 年12 月31日）进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司1999 年度募集资金的使用情况发表专项审核意见，我们的审核是根据中国证券监督委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的，在审慎调查中，我们结合贵公司的实际情况，实施了必要的审核程序。

    经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额及到位时间

    经中国证监会证监发行字（1999）61 号文批准，山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”）于1999 年6 月7 日首次公开发行人民币普通股（A 股）16,000万股，扣除发行费用后实际募集资金53,986 万元，该笔资金已经中洲会计师事务所中洲（1999）发字第115 号验资报告验证，已于1999 年6 月17 日全部到位。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一） 前次募集资金的实际使用情况

    截止2000 年12 月31 日，贵公司的募集资金全部使用完毕，具体使用情况如下

    （单位：万元）

                                                                  募集资金投入时间
项目名称                   项目实际投资总额   募集资金投入额     1999年      2000年   完工程度
多品种氧化铝技术改造项目             16,525           16,525     113.56   16,411.44      100％
拜尔法氧化铝技术改造项目             29,564           19,764   4,475.63   15,288.37      100％
氧化铝焙烧工序节能技改               10,089            4,730     997.25    3,732.75      100％
间接加热连续脱硅节能技改              4,900            4,900     120.80    4,779.20      100％
烧结法氧化铝配料工序技改              4,954            4,954                  4,954       100％
补充流动资金                          3,113            3,113                  3,113
合计                                 69,145           53,986   5,707.24   48,278.76

    注：上述项目中实际投入资金大于募集资金的部分由公司自筹资金解决。

    贵公司前次募集资金投入的项目均为技术改造项目，公司未单独进行这些项目的核算，不能单独反映上述项目的收益。

    （二） 募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对比如下（单位：万元）

            招股说明书承诺                          募集实际使用情况
投入项目                     投资金额                   投入项目   投资金额
多品种氧化铝技术改造项目       19,456   多品种氧化铝技术改造项目     16,525
拜尔法氧化铝技术改造项目       19,764   拜尔法氧化铝技术改造项目     19,764
氧化铝焙烧工序节能技改          4,730     氧化铝焙烧工序节能技改      4,730
间接加热连续脱硅节能技改        4,900   间接加热连续脱硅节能技改      4,900
烧结法氧化铝配料工序技改        4,954   烧结法氧化铝配料工序技改      4,954
赤泥粉煤灰空心砖生产线          4,285
自备热电厂技术改造项目          4,877
热电联产节能工程项目            4,816
控股镇江铝加工有限责任公司     11,778
                                                    补充流动资金      3,113
合计                           79,560                       合计     53,986

    （三）项目实际投资情况、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺差异的说明

    经贵公司第一次第八次董事会审议，并经公司2000 年临时股东大会审议表决通过《关于放弃投资赤泥粉煤灰空心砖生产线等四个募集资金项目的议案》，受合作基础、经济技术条件、政策环境等的影响，公司放弃了如下项目的投资：

    ①赤泥粉煤灰空心砖生产线项目

    ②投资自备热电厂技术改造项目

    ③投资热电联产节能工程项目

    ④控股镇江铝加工有限责任公司

    上述4 项原计划投资25,756 万元。

    经山东铝业第一届第八次董事会审议，并经山东铝业2000 年临时股东大会审议表决通过，将剩余募股资金3,113 万元用于补充流动资金，已于2000 年完成全部投入。用于补充流动资金的募股资金占前次募集资金总额的5.77%。

    有关上述项目中投资变更的董事会决议公告已刊登在2000 年11 月25 日的《中国证券报》和《上海证券报》上，有关股东大会决议公告刊登在2000 年12 月26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （四）募集资金实际使用与披露的核对情况

    1.将公司的募集资金实际使用情况与公司各年度报告中披露的内容逐项对照，公司披露的内容与审核结果相符。2000 年年报各项目的具体对照情况如下：

序号                   项目名称   2000年年报披露投入募集资金（万元）   实际投入募集资金（万元）
1      多品种氧化铝技术改造项目                               16,525                     16,525
2      拜尔法氧化铝技术改造项目                               19,764                     19,764
3        氧化铝焙烧工序节能技改                                4,730                      4,730
4      间接加热连续脱硅节能技改                                4,900                      4,900
5      烧结法氧化铝配料工序技改                                4,954                      4,954
6                  补充流动资金                                3,113                      3,113
7                          合计                               53,986                     53,986

    2.将上述募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中前资募集资金使用的实际情况逐项对照，与审核结果基本相符。

    我们认为，贵公司前次募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及公司2000 年报的披露基本相符。

    本专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    北京中兴宇会计师事务所有限责任公司   中国注册会计师
    中国·北京                           中国注册会计师
    2005年1月27日

    山东铝业股份有限公司于2004年10月20日在山铝会议室召开第二届董事会第十二次会议,会议由公司董事长刘兴亮主持。本次会议应出席董事15人,实际出席董事7人,7名董事委托出席(于新兴委托刘兴亮、王再云委托金永静、高贵超委托冯长森、张瑞凤委托刘云鹏、高德柱委托刘庆科、董娟委托彭春英、赵树元委托张德广),侯健请假,公司监事会成员及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分的讨论和研究,审议并通过了以下议案：

    一、关于调整董事会战略发展委员会成员的议案；

    调整后的战略发展委员会组成成员为：刘兴亮、于新兴、彭春英、王再云、冯长森、侯健、高贵超。刘兴亮为该委员会的主任委员。

    二、关于修改《公司章程》的议案；

    修改后的《公司章程》第十三条为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝；金属镓及其化合物；电解铝、铝合金、铝加工产品、建筑幕墙设计、施工；建筑门窗的制作、安装、销售；碳素制品；热力、电力产品以及与上述产品相关的业务。

    该议案需提请股东大会审议,股东大会时间另行通知。

    三、公司2004年第三季度报告。

    1999年6月18 日第一次股东大会通过

    第一章 总则...............................1

    第二章 经营宗旨和范围.....................2

    第三章 股份...............................2

    第一节 股份发行...........................2

    第二节 股份增减和回购.....................2

    第三节 股份转让...........................3

    第四章 股东和股东大会.....................3

    第一节 股东...............................3

    第二节 股东大会...........................5

    第三节 股东大会提案.......................8

    第四节 股东大会决议.......................8

    第五章 董事会............................10

    第一节 董事..............................10

    第二节 董事会............................13

    第三节 董事会秘书........................15

    第六章 经理..............................16

    第七章 监事会............................17

    第一节 监事..............................17

    第二节 监事会............................18

    第三节 监事会决议........................18

    第八章 财务会计和审计....................19

    第一节 财务会计制度......................19

    第二节 内部审计..........................20

    第三节 会计师事务所的聘任................20

    第九章 通知与公告........................21

    第一节 通知..............................21

    第二节 公告..............................21

    第十章 合并、分立、解散和清算............21

    第一节 合并或分立........................21

    第二节 解散和清算........................22

    第十一章 修改章程........................24

    第十二章 附则............................24

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为， 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 山东铝业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。

    公司于1998 年7 月6 日经山东省人民政府鲁政字[1998]151号文批准，由山东铝业 公司作为独家发起人，以社会募集方式设立；并于1999 年6 月18 日在山东省工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于1999 年6 月 1 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [1999]61 号文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股1.6 亿股，于1999 年 6 月30 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司名称：山东铝业股份有限公司

    英文名称：Shandong Aluminium Industry Co. Ltd.

    第五条 公司住所：山东省淄博市高新技术产业开发区

    第六条 公司注册资本为人民币56,000 万元

    第七条 公司营业期限为永久存续

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司发行的股票全部为记名式普通股， 均以人民币计值，每股面值为一元。经国家有关部门批准并根据本章程的规定，公 司可以发行其他类别的股份。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为， 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具，有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 副总经理、 总会计师、总工程师、总经济师。

    第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的人才、科技、 资源优势， 以发展高新技术为主导，提高经济效益为中心，不断壮大公司实力，使全体股东获 得满意的投资回报。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：氧化铝、氢氧化铝、 多品 种氧化铝;金属镓；电解铝、铝合金、铝加工产品；碳素制品；热力、 电力产品以 及与上述产品相关的业务。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1.6 亿股， 成立时向发起人山东铝 业公司发行40,000 万股，占公司可发行普通股总数的71.43%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股5.6 亿股，其中发起人持有4 亿股， 占 股本总额的71.43，社会公众股1.6 亿股，占股本总额的28.57%。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。

    （一）向社会公众发行股份

    （二）向现有股东配售股份

    （三）向现有股东派送红股

    （四）以公积金转增股本

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

    （一）为减少公司资本而注销股份

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司 股票的活动

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二）通过公开交易方式购回

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票， 自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人

    股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息包括

    1、缴付成本费用后得到公司章程

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印

    （1） 本人持股资料

    （2） 股东大会会议记录

    （3） 中期报告和年度报告

    （4） 公司股本总额股本结构

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份的入股方式缴纳股金

    （三）除法律、法规规定的情形外不得退股

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权。以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划

    （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （九）对发行公司债券作出决议

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议

    （十一）修改公司章程

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会；

    （一）董事人数不足最低人数五名，或者少于章程所规定人数的三分之二，即 十名时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时

    （五）监事会提议召开时

    （六）公司章程规定的其他情形

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议董事长，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

    为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，公司召开股东大会时， 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公 司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 公司可以召开股东大会。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名

    （二）是否具有表决权

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，反对或弃权票的指示

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理；

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东大会的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司 给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围：

    （二）有明确议题和具体决议事项

    （三）以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    （四）公司年度预算方案决算方案

    （五）公司年度报告

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    （一）公司增加或者减少注册资本

    （二）发行公司债券

    （三）公司的分立合并解散和清算

    （四）公司章程的修改

    （五）回购本公司的股票

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东有权提出董事、监事候选名单董事监 事候选名单应在股东大会召开前五日内提交股东大会审议公司董事、监事提名采取 等额选举的方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上通过。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回 避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联 股东回避申请，股东提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回 避的理由，股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按 本章程第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十一条的规定进行表决，股东大 会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议。记录记载以下内容

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例

    （二）召开会议的日期、地点

    （三）会议主持人姓名、会议议程

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点

    （五）每一表决事项的表决结果

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项、可以进行公证。

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满， 可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利不得越权

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息。

    1、 法律有规定；

    2、 公众利益有要求；

    3、 该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应在股东大会审议前主动 提出回避申请；非关联关系的董事有权在股东大会审议有关关联交易事项前向董事 会提出关联董事回避申请，董事提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关 联关系的董事应回避的理由，董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的回 避申请予以审查，并按本章程第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十一条的 规定进行表决，董事会应根据表决结果在会议上决定关联董事是否回避。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受 到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或任期届满， 其对公司和股东的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二名。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置

    （十）聘任或解聘公司经理，董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度

    （十二）制定公司章程的修改方案

    （十三）管理公司信息披露事项

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

    （十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    公司董事会有权确定的风险投资范围，以及投资运用资金所占公司资产的比例不得 超过公司总资产的5%。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集主持董事会会议

    （二）督促检查董事会决议的执行

    （三）签署公司股票公司债券及其他有价证券

    （四）签署董事会重要文件和其他应由《公司法》定代表人签署的其他文件

    （五）行使法定代表人的职权

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对，公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在二个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时

    （二）三分之一以上董事联名提议时

    （三）监事会提议时

    （四）经理提议时

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面的通知或公 告的形式，每次会议至少应于召开临时董事会二日以前通知全体董事。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）（四）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容；

    （一）会议日期和地点

    （二）会议期限

    （三）事由及议题

    （四）发出通知的日期

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦未 委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    根据公司具体情况会议记录的保管期限不低于二十年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程

    （四）董事发言要点

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成反对或弃权的票 数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书应当具备法律、法规和证券主管部门规定的条件。

    第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    公司经理在拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度以及制订公 司的具体规章时，应事先报董事会审议批准。

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度

    （四）董事会认为必要的其他事项

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条，第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事列席董 事会会议。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、 行政法规和公司章程的规定履行诚信和 勤勉的义务

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由七名监事组成， 设监事会召集人一 名。

    监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会

    （五）列席董事会会议

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开二次会议， 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第一百四十条 监事会的议事方式为：可以采取举手表决方式， 也可以采取投 票表决方式，每一名监事有一票表决权。

    第一百四十一条 监事会的表决程序为：应当经全体监事二分之一以上以举手 表决方式表决通过。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    公司监事会会议记录的保管期限为不低于二十年。

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容；

    1 资产负债表

    2 利润表

    3 利润分配表

    4 财务状况变动表或现金流量表

    5 会计报表附注

    公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计报 表及附注

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产， 不得以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；

    1 弥补上一年度的亏损

    2 提取法定公积金百分之十

    3 提取法定公益金百分之五到百分之十

    4 提取任意公积金

    5 支付股东股利

    《公司法》定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格的”会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前十天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出

    （一）以专人送出

    （二）以邮件方式送出

    （三）以公告方式进行

    （四）公司章程规定的其他形式

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第一百六十八条 公司指定中国证券监督管理委员会指定的报刊为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。

    公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定 的报刊或其他报纸或期刊作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。 公司发生的重大事件将按照法律程序及时在证监会指定的报刊上进行公告。

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同

    （四）依法办理有关审批手续

    （五）处理债权债务等各项合并或者分立事宜

    （六）办理解散登记或者变更登记

    第一百七十一条 公司合并或者分立、 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的应， 当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因