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格力地产(600185.SH)

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公司章程—格力地产(600185)
格力地产章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-04
格力地产股份有限公司 章 程 (修 订 稿) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会的通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 2 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 总裁及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二节 总裁的激励与约束机制 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 3 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 利益相关者 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十五章 党组织 第十六章 修改章程 第十七章 附则 附件一:股东大会议事规则 附件二:董事会议事规则 附件三: 监事会议事规则 4 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”) 及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准,由西安凯卓工贸有限责 任公司变更为股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 6101011120295。 第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内 资股。于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:格力地产股份有限公司 英文:GREE REAL ESTATE Co.,Ltd 第五条 公司住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23182(集中办公 区) 邮政编码:519000 第六条 公司注册资本为人民币 2,059,997,523 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 5 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务 工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断探索适合企业发展的经营模式,充分 发挥自身优势,采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展,建立 和健全企业管理制度,获得良好的经济效益和社会效益,使股东有满意的投资 回报。 第十四条 公司的经营范围(以工商机关核准的变更登记为准):实业投 资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑 材料的批发零售、代购代销。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式,并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 6 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 19,800 万股,成立时向法人 股东西安海星科技实业(集团)公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业 (集团)有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机 公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行 13,000 万股,占公司 成立时发行普通股总数的 65.66% 。 2008 年 9 月 18 日,经中国证券监督管理委员会核准,公司与珠海格力集团 有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009 年 9 月 1 日,公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 24,000 万股。 第二十一条 公司股份总数为 2,059,997,523 股,公司现在的股本结构为: 普通股 2,059,997,523 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 7 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 8 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间内, 应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金 转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变 动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 9 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限 制股东的法定权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 公司应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 10 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 11 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公 司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东、实际控制人及其关联方 第四十六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控 股股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用 其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法 利益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行, 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履 行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 12 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应向中国证监会及其派出机构、证券交易所报 告。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、 实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资 产时,应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清 偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权 以偿还其侵占的资产。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东权益造成损害 时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。由 于董事、总裁未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司 资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、总裁应当依法承担相应责任。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的董事,董事会应 当向股东大会建议罢免该名董事。 第四十九条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东 单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公 司董事、监事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 13 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不 得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性, 不得干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序 干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会 人事聘任决议设置任何批准手续。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第五十五条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的 业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体、可执行。公 司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售业务 渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格 应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司 14 应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规、规范 性文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案 (提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本 章程的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或者转移公司的资金、资产及其他资源。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式 隐瞒关联关系。 15 第六十五条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换除职工代表董事以外的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换除职工代表监事以外的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议应由股东大会批准的关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 16 提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)对公司募集资金投资用途及其变更作出决议; (十九)审议批准本章程第六十八条规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是,公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 17 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明,本章以下各条所称股东均包 括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的其 它地点。 第七十四条 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合 的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东 大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应给予每个提案合理 的讨论时间。 第七十五条 股东通过网络或其它方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络或其它投票形式时,确认股东身份的方式 在会议通知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审 议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 18 出最低持股比例限制。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其它问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东 额外的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及 公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 19 (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司自该事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 20 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 21 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前 以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五 日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络或其它方式投票) (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式。 (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 22 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 23 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股 东大会提供便利。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证 明,如法定代表人委托代理人出席的,还需提供授权委托书; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;授权人股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 24 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 第一百零九条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。 第一百一十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 25 第一百一十一条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所;或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其它地方。 第一百一十二条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名(或单位名称)、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十三条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证 明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十六条 公司的董事长、董事、监事或总裁及其他高级管理人 员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, 26 (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其它合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 提请股东大会审议的事项,如需独立董事发表独立意见,该事项应当对中小 投资者表决单独计票并予以披露。 第一百一十八条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应 当采用记名投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百二十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 27 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百二十二条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通 过股东大会网络或其它投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百二十六条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并 当场宣布表决结果。 第一百二十七条 监票人应当在表决统计表上签名。 28 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即 时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表 决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十二条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十三条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 29 本提案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十五条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通 过,股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十八条 除职工代表董事以外的董事和除职工代表监事以外的 监事由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名,由股东 大会选举决定。 第一百三十九条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在 股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或 承诺函提交董事会。 第一百四十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 30 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十二条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选 后切实履行职责。 第一百四十三条 公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制,董事 和独立董事分别投票选举。 第一百四十四条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积, 即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算 股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公 证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事 候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数,否则,其该项表决无效。 31 (三)董事当选 1、等额选举 (1)若董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上 时即为当选; (2)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的 董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上, 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选 人多于当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对 该等候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股 东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十五条 董事、独立董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十六条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议 32 记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百四十八条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百四十九条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 33 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百五十条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百五十一条 董事任期三年,除职工代表董事以外的董事由股东大 会选举或更换,职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事候选人应当在股东大会通知或职工民主选举结果公告前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切 实履行董事职责。 第一百五十二条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 34 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 第一百五十五条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、 勤勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺。董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权: (六)应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 35 第一百五十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 第一百五十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程 前条所规定的披露。 第一百五十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表 达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。 独立董事不得委托非独 立董事代为投票。 第一百六十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 36 第一百六十三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不 当然解除,在半年内仍然有效。 第一百六十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百六十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百六十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系。 第一百六十九条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百七十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立 董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 37 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性 提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候 选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十三条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十四条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报 中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十六条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致 时,应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百七十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 38 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联方或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 39 第一百七十九条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营 运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的 合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百八十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百八十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别 职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同 意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不 充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会 应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 40 露。 第一百八十三条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; 41 (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十五条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百八十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董 事工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百八十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 42 第一百八十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 第一百九十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。 第一百九十一条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声 明。 第一百九十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十三条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董 事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事 或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三分之 一比例,职工代表董事一名。设置董事长一人。 43 第一百九十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、合并、分立和解散方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司 股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (十)批准董事会权限之内的关联交易事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百九十八条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的 44 意见。 第一百九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经公司股东大会审议批准后生 效。 第二百零一条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事会决定对外投资、购买或者出售资产、贷款等交易事项的权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准), 占公司最近一期经审计总资产的 50%以下; (二)交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 前述所列各项交易及交易涉及的指标, 按照《上海证券交易所股票上市规 则》执行。 第二百零二条 公司所有的对外担保必须经过董事会审议。董事会负 责审批本章程第六十八条规定的股东大会审批权限以下的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险。 第二百零三条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 45 罢免。 第二百零四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零五条 董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职 权。 第四节 董事会秘书 第二百零六条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零七条 董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,经董事 会聘任或解聘,对董事会负责。 第二百零八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格: 46 (一)具有大学本科以上学历,从事法律、经济管理或股权事务等工作不少 于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品 质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的处理公共事务的能力; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十一条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 47 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其 设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生 48 之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章相关规定和公司章程,给投资者造成重大 损失。 第二百一十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代表人代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十八条 公司董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设 49 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照 公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人应当为会计专业人士。 第二百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,监督及评估公司的内部控制; (六)关联交易控制和日常管理。 (七)负责法律法规和董事会授权的其他事项。 第二百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第二百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 50 第二百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十五条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公 司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益,并在事后向董事会报告。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总裁等行使。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十六条 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之 一。 第二百二十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百四十九条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百二十八条 监事每届任期三年。除职工代表监事以外的监事由股 东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 51 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第二百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经 验。 第二百三十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密 义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十六条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第二百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百三十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代 表监事 1 名。监事会设监事会主席一名,以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 监事会主席不能履行职责时,应当由该监事会主席指定一名监事代行其职权。 第二百四十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 52 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 总裁及其他高级管理人员 第二百四十一条 公司设总裁,其中总裁一名,副总裁若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十二条 本章程第一百四十九条规定的不得担任董事的情形适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的第一百五十三条忠实义务和第一百五十五条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第二百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十四条 总裁和其他高级管理人员每届任期三年,可连聘连任。 第二百四十五条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的 53 规定进行。任何组织和个人不得干预总裁的正常选聘程序。 第二百四十六条 公司应和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露.。 第二百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百四十八条 总裁列席董事会会议。 非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百四十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁 必须保证该报告的真实性。 第二百五十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职 代会的意见。 54 第二百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百五十三条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩 效与履职评价标准和程序。 第二百五十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的 薪酬与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监 事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第二百五十七条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大 会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该 董事应当回避。 第二百五十八条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 55 第二节 总裁的激励与约束机制 第二百五十九条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机 制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第二百六十条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管 理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 第二百六十一条 总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大 会说明,并予以披露。 第二百六十二条 总裁违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 可转换公司债券 第二百六十三条 经股东大会同意和中国证监会核准,公司可以发行可 转换公司债券。 第二百六十四条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息 支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵 照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。 第二百六十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; 56 (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百六十六条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 57 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百七十三条 公司利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,现金 分红优先。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红,可以 进行中期现金分红。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 58 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 10,000 万元人民币。 (七)对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独 立意见并披露,董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现 金分红预案的,应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 (八)如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十,公司不得公开发行证券,包括向社会公众公开发行新 股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 (九)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性,对每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模匹配等相关因素进行分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益; 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 第二百七十四条 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配 政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续经营: 59 (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 第二百七十五条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股 东大会提出,提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应发表独立意见并公开披 露。 第二百七十六条 在制定现金分红预案时,公司管理层、董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董 事应当发表独立意见。 第二百七十七条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分 红预案表决的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东 关心的问题。 第二百七十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况 及决策程序进行监督。 第二百七十九条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 60 第二节 内部审计 第二百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第二百八十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知会计师事务所,公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第二百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 61 (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式进行; (五)电子邮件方式进行; (六)本章程规定的其他方式。 第二百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或 电子邮件方式进行。 第二百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式或 电子邮件方式进行。 第二百九十二条 公司通知以专人送出的, 以面交收件人或收件人委托 的代收人的日期为送达日期;公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期,公司通知以传真方式送出的,发出传真的日期为送达日期;以电子邮件方 式送出的,以发出的日期为送达日期。 第二百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百九十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》中至少两份报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要 披露信息的媒体。 第十三章 利益相关者 62 第二百九十五条 公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十六条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、 健康地发展。 第二百九十七条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当 其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百九十八条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其 对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百九十九条 公司应当加强员工权益保护,支持职工代表大会、工 会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交 流渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第三百条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战 略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护 等方面发挥示范引领作用。 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时,应当在社 区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; 63 (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百零三条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中 至少两份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第三百零五条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。 第三百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记;公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 64 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百零九条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百一十条 公司有本章程第三百零九条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第三百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; 65 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至 少两份报纸上公告。 第三百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 66 施破产清算。 第十五章 党组织 第三百一十九条 根据《党章》规定,设立公司党总支部委员会。公司 党总支部委员会的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,有关人员的 任免按照相关规定执行。 第三百二十条 公司党总支部委员会围绕公司生产经营开展工作。保 证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监事 会和总裁、副总裁依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开 展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第十六章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与相关的 法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 67 第十七章 附则 第三百二十五条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 它关系。但是, 与公司受同一国有资产管理机构控制的主体,不因此而形成关联 关系,但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。 第三百二十六条 本章程附件一为《股东大会议事规则》,附件二为《董 事会议事规则》,附件三为《监事会议事规则》。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或 者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、 规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 68 第三百三十一条 本章程所称“元”指人民币元 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 69 附件一: 格力地产股份有限公司 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司股东大会的组织和行为,保证股 东大会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法 律、法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定及本规则 召开股东大会,保证股东能够依法享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权 等各项权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形的,临时股东大会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司 70 章程和本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应说明会议 71 议题,并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案 应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的 临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则相关股 东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;通知中列明 的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 72 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 前款会议所需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用,获取股东名册及 进行股东登记的费用,会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费,股 东大会决议公告费用,其他召集、召开股东大会常规支出的必要费用。 超出上述必要支出的费用由召集人自行承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第十五条 除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外,单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得再对股东大会通知中列 明的提案进行修改或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东。 73 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 74 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会提供网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第二十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规 定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东大会安全保卫措施并采取必 要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传 真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书 及出席人身份证; (二)个人股东:本人身份证、上海股票帐户卡;如委托代理人出席,则应 75 提供个人股东身份证复印件;授权人上海股票帐户卡;授权委托书;代理人身份 证。 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,公司在可能 的情况下应提供会议文件和座席。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(单位名称)、身份证号码(营业执照号码)、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、股东代理人姓名(单位名称)等事项。 第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行主持召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 76 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 股东大会应按照会议通知所列顺序进行讨论、表决议案。股东 大会会议应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十二条 股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许 可,并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限, 超过十人时,取持股数多的前十位股东。 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应 当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内,且发言次数一 般不得超过两次。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。具体如下: (一)股东可就议事日程及议题提出质询; (二)会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人员作出回答, 回答问题的时间不超过 5 分钟。 77 (三)股东质询不限时间和次数,但就同样的质询,会议主持人可要求质询 者减短质询时间。 (四)有下列情形时,会议主持人可拒绝回答,但应说明理由: 1、质询与大会议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 第三十四条 会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会;在认 为必要时也可以宣布休会。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐 项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提 78 下,可以采用其他简易表决方式。 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。同 一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或监事人数。 第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计“弃权”表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签名。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 表决票和表决统计表应当一并存档。 79 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 及其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 80 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上 市公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠其他股东依法行使投票权,不 得损害公司和其他股东的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第五章 监管措施 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证 券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 81 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并 由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第五十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十六条 本规则有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及公 司章程修改后,本规则规定的事项与之相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第五十七条 本规则的任何修改均应经股东大会审议,经股东大会批准之日 起生效。 第五十八条 本规则由董事会负责解释。 82 附件二: 格力地产股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司董事会的组织和行为,保证董事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。列席董事会的人员包 括监事和总裁。 第三条 经董事长或会议主持人同意,下列人员可以列席董事会会议: (1)公司其他高级管理人员、职能部门负责人; (2)公司聘请的会计师、律师和专业顾问。 第四条 董事应当以公司和股东的利益为行为准则,认真阅读会议文件,以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会 后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。 第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他人员具有约束力。 83 第二章 会议的召开 第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度召开四次。 第九条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事提议时; (五)总裁提议时; (六)代表百分之十以上表决权的股东提议时。 第十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等其它方式召开并做出决议。 第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履行职 责时,可以由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时,只能委托其他独立董事。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决,委托人应独立承担法律 责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 第十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托代理人时,视为放弃在该次会 议上的投票权。 84 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其它与董事有利害关系的事项 时,有利害关系的董事应当主动提出回避,不参加讨论和表决,并不将其计入该 项表决的法定人数;有利害关系的董事未主动提出回避时,由董事长提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后,导致董事会表决不足三人时,董事会应当做 出决议,将该等事项提交股东大会审议。 第十六条 董事会会议程序: (一)董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程; (二)主持人宣布开会并依会议议程主持会议; (三)逐项审议相关事项并表决; (四)董事会秘书宣布会议决议; (五)董事在相关文件上签字。 第三章 会议通知 第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日。 但紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下,会议通知 发出时间不受上述限制。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十九条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件、手机短信 85 等。 第二十条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议提案 第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案(以下简称“提案”) 的方式提出。 第二十二条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草,经公司总裁办公 会议审定后,由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董 事会办公室起草,由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员 会委员向董事会报告。 第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提 案,由提案人或董事会秘书向董事会报告。 第二十五条 提交董事会审议的提案,应当在会前由董事会秘书进行合规性 审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时,应提请董事长要求提案 人进行修改、补充。 对于属于董事会审议范围内的提案,由董事会秘书负责制作成规范的会议文 件,并分送各董事;对于不属于董事会审议范围内的提案,董事会秘书应当向提 案人说明理由,由提案人撤回提案。 第二十六条 应取得独立董事事前同意的提案,须在会议召开两日前,由董 86 事会秘书将提案送达独立董事,经独立董事同意后,方可列入会议审议事项。 第二十七条 董事会提案通过电子邮件方式、传真等方式送达。 第五章 表决程序 第二十八条 董事会会议表决时,每一董事享有一票表决权。 第二十九条 董事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第三十条 董事会进行表决时,由董事会秘书负责计票,由主持人负责监票。 第三十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范 围内对外担保事项须经出席董事的三分之二以上同意,方为有效。 第三十一条 董事会作出决议前,两名及以上独立董事认为资料不完整或者 论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 第六章 会议决议 第三十二条 董事会对审议事项进行表决后,应当做出决议。 第三十三条 董事会决议应当内容明确,形式规范。 第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。 第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。 第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所的规定在公司章程规定 的媒体和网站上予以公告。 第七章 会议记录 87 第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决结果(赞成、反对或弃权的票数)。 第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第八章 保密制度 第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容 负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四十二条 非经董事长批准,出席会议的董事及列席人员不得将会议提供 的非正式文件、资料带离会场。 第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外,其他人士 非经董事会授权或董事长批准,不得查阅董事会会议记录。 第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料, 如有遗失,应及时报告董事长及董事会秘书。 第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。 董事会秘书离任时,在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档 案、文件、资料。 88 第四十六条 非经董事会批准,出席会议的董事及列席人员不得对会议情况 录音、录像。 第四十七条 董事会会议召开情况及决议,由董事会秘书根据相关规定予以 披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开,出席会议的董事及列席人员不 得以任何形式公开会议信息。 第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露 时,董事会秘书应当及时采取补救措施。 第九章 附则 第四十九条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第五十条 本规则由董事会制订并修改,自股东大会批准之日起实施。 89 附件三: 格力地产股份有限公司 监 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司监事会的组织和行为,保证监事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 监事会会议由全体监事出席。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第三条 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员列席监事会会 议,回答监事会所关注的问题。 第四条 监事应当认真阅读会议文件,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见。 第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第二章 会议的召开 第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每 6 个月至少召开一次。 第八条 有下列情形之一的,应召开监事会临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等方式召开并做出决议。 第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职 90 责时,应当指定一名监事代其召集、主持会议;监事会主席不能履行职责,亦未 指定监事代其行使职责时,由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会 议。 第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委 托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 第三章 会议通知 第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日,但紧急情况下,在确保全体监事可以出席会议的前提下,会 议通知发出时间不受上述限制。 第十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十五条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件和手机短信 等。 第十六条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议表决和决议 第十七条 监事会会议表决时,每名监事有一票表决权。 第十八条 监事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第十九条 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 91 第二十条 监事会对审议事项进行表决后,应当作出决议,并由与会的全体 监事签名确认。 第二十一条 监事会决议应当内容明确,形式规范。 第二十二条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式予以 公告。 第五章 会议记录 第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。 第二十四条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。 出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。 第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。 监事会会议记录保存期限不少于十年。 第六章 附 则 第二十七条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第二十八条 本规则由监事会制定并修改,自股东大会批准之日起实施。 92
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格力地产章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-31
格力地产股份有限公司 章 程 (修 订 稿) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会的通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 2 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 总裁及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二节 总裁的激励与约束机制 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 3 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 利益相关者 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十五章 党组织 第十六章 修改章程 第十七章 附则 附件一:股东大会议事规则 附件二:董事会议事规则 附件三: 监事会议事规则 4 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”) 及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准,由西安凯卓工贸有限责 任公司变更为股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 6101011120295。 第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内 资股。于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:格力地产股份有限公司 英文:GREE REAL ESTATE Co.,Ltd 第五条 公司住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23182(集中办公 区) 邮政编码:519000 第六条 公司注册资本为人民币 2,059,997,523 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 5 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务 工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断探索适合企业发展的经营模式,充分 发挥自身优势,采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展,建立 和健全企业管理制度,获得良好的经济效益和社会效益,使股东有满意的投资 回报。 第十四条 公司的经营范围(以工商机关核准的变更登记为准):实业投 资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑 材料的批发零售、代购代销。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式,并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 6 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 19,800 万股,成立时向法人 股东西安海星科技实业(集团)公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业 (集团)有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机 公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行 13,000 万股,占公司 成立时发行普通股总数的 65.66% 。 2008 年 9 月 18 日,经中国证券监督管理委员会核准,公司与珠海格力集团 有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009 年 9 月 1 日,公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 24,000 万股。 第二十一条 公司股份总数为 2,059,997,523 股,公司现在的股本结构为: 普通股 2,059,997,523 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 7 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 8 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间内, 应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金 转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变 动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 9 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 10 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 11 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公 司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、 实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资 产时,应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清 12 偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权 以偿还其侵占的资产。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东权益造成损害 时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。由 于董事、总裁未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司 资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、总裁应当依法承担相应责任。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的董事,董事会应 当向股东大会建议罢免该名董事。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响其经营管理的独立性。 13 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营 业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规、规范 性文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案 (提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 14 第六十一条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本 章程的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第六十五条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 15 (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议应由股东大会批准的关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)对公司募集资金投资用途及其变更作出决议; (十九)审议批准本章程第六十八条规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 16 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是,公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明,本章以下各条所称股东均包 括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的其 17 它地点。 第七十四条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开;并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第七十五条 股东通过网络或其它方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络或其它投票形式时,确认股东身份的方式 在会议通知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审 议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其它问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东 额外的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及 公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 18 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司自该事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其它情形。 19 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 20 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前 以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五 日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; 21 (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络或其它方式投票) (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式。 (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件: 22 (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股 东大会提供便利。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 23 持人,继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证 明,如法定代表人委托代理人出席的,还需提供授权委托书; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;授权人股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 第一百零九条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。 第一百一十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: 24 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十一条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所;或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其它地方。 第一百一十二条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名(或单位名称)、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十三条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证 明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 25 人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十六条 公司的董事长、董事、监事或总裁及其他高级管理人 员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其它合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 提请股东大会审议的事项,如需独立董事发表独立意见,该事项应当对中小 投资者表决单独计票并予以披露。 26 第一百一十八条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应 当采用记名投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百二十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百二十二条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通 过股东大会网络或其它投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 27 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百二十六条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并 当场宣布表决结果。 第一百二十七条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即 时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表 决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 28 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十二条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十三条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十五条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通 过,股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 29 第一百三十八条 董事和股东代表监事由董事会、监事会、单独或合并 持有公司股份 3%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十九条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在 股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或 承诺函提交董事会。 第一百四十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十二条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选 后切实履行职责。 第一百四十三条 公司选举董事、监事采用累积投票制,董事和独立董 事分别投票选举。 第一百四十四条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积, 即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算 30 股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公 证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事 候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1、等额选举 (1)若董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上 时即为当选; (2)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的 董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上, 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选 人多于当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对 31 该等候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股 东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十五条 董事、独立董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十六条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议 记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 32 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百四十八条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百四十九条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百五十条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百五十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十二条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 33 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 34 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 第一百五十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程 前条所规定的披露。 第一百五十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表 达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百六十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的 35 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不 当然解除,在半年内仍然有效。 第一百六十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百六十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。 第一百六十九条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百七十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立 董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性 36 提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候 选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十三条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十四条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报 中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十六条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致 时,应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百七十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 37 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联方或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百七十九条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、 法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 38 的合法权益不受侵害。 第一百八十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百八十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别 职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同 意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议 暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十三条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 39 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十五条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 40 的意见分别披露。 第一百八十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董 事工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百八十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 第一百九十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。 第一百九十一条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 41 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声 明。 第一百九十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十三条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董 事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事 或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十六条 董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之 一比例),设置董事长一人。 第一百九十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 42 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、合并、分立和解散方案; (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司 股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (十)批准董事会权限之内的关联交易事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百九十八条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的 意见。 第一百九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经公司股东大会审议批准后生 效。 43 第二百零一条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事会决定对外投资、购买或者出售资产、贷款等交易事项的权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准), 占公司最近一期经审计总资产的 50%以下; (二)交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 前述所列各项交易及交易涉及的指标, 按照《上海证券交易所股票上市规 则》执行。 第二百零二条 公司所有的对外担保必须经过董事会审议。董事会负 责审批本章程第六十八条规定的股东大会审批权限以下的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险。 第二百零三条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第二百零四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 44 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零五条 董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职 权。 第四节 董事会秘书 第二百零六条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零七条 董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,经董事 会聘任或解聘,对董事会负责。 第二百零八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事法律、经济管理或股权事务等工作不少 于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品 质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的处理公共事务的能力; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 45 第二百一十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十一条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其 设定的责任; 46 (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生 之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章相关规定和公司章程,给投资者造成重大 损失。 47 第二百一十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代表人代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十八条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事具有会计专业背景。 第二百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; 48 (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)关联交易控制和日常管理。 第二百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁、财务负责人的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁、财务负责人的人选; (三)对董事候选人、总裁、财务负责人的人选进行审查并提出建议。 第二百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第二百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十五条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公 司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益,并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 49 第一节 监事 第二百二十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百四十九条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百二十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第二百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经 验。 第二百三十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密 义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 50 第二百三十六条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第二百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百三十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代 表 2 名,公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名,以全体监事的过半数选 举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时,应当由该监事会主席指定一名监 事代行其职权。 第二百四十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 51 第八章 总裁及其他高级管理人员 第二百四十一条 公司设总裁,其中总裁一名,副总裁若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十二条 本章程第一百四十九条规定的不得担任董事的情形适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的第一百五十三条忠实义务和第一百五十五条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第二百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十四条 总裁和其他高级管理人员每届任期三年,可连聘连任。 第二百四十五条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预总裁的正常选聘程序。 第二百四十六条 公司应和总裁签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。 第二百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 52 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百四十八条 总裁列席董事会会议。 非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百四十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁 必须保证该报告的真实性。 第二百五十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职 代会的意见。 第二百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百五十三条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 53 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁的绩效评价 标准和程序。 第二百五十六条 董事和总裁的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百五十七条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大 会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该 董事应当回避。 第二百五十八条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 总裁的激励与约束机制 第二百五十九条 公司应建立总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制,以吸引人才,保持总裁的稳定。 第二百六十条 公司对总裁的绩效评价应当成为确定总裁薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百六十一条 总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大 会说明,并予以披露。 第二百六十二条 总裁违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 可转换公司债券 第二百六十三条 经股东大会同意和中国证监会核准,公司可以发行可 转换公司债券。 54 第二百六十四条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息 支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵 照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。 第二百六十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百六十六条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 55 定公司的财务会计制度。 第二百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 56 第二百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百七十三条 公司利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,现金 分红优先。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红,可以 进行中期现金分红。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 10,000 万元人民币。 (七)对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独 立意见并披露,董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现 金分红预案的,应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 (八)如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十,公司不得公开发行证券,包括向社会公众公开发行新 股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 57 (九)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性,对每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模匹配等相关因素进行分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益; 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 第二百七十四条 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配 政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 第二百七十五条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股 东大会提出,提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应发表独立意见并公开披 露。 第二百七十六条 在制定现金分红预案时,公司管理层、董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董 事应当发表独立意见。 第二百七十七条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分 红预案表决的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 58 集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东 关心的问题。 第二百七十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况 及决策程序进行监督。 第二百七十九条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第二百八十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 59 第二百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知会计师事务所,公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第二百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式进行; (五)电子邮件方式进行; (六)本章程规定的其他方式。 第二百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或 电子邮件方式进行。 第二百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式或 电子邮件方式进行。 第二百九十二条 公司通知以专人送出的, 以面交收件人或收件人委托 的代收人的日期为送达日期;公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期,公司通知以传真方式送出的,发出传真的日期为送达日期;以电子邮件方 式送出的,以发出的日期为送达日期。 60 第二百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百九十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》中至少两份报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要 披露信息的媒体。 第十三章 利益相关者 第二百九十五条 公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十六条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、 健康地发展。 第二百九十七条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当 其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百九十八条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其 对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百九十九条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和总裁的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第三百条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 61 第三百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百零三条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中 至少两份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第三百零五条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。 第三百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份 62 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记;公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百零九条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百一十条 公司有本章程第三百零九条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第三百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 63 (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至 少两份报纸上公告。 第三百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 64 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十五章 党组织 第三百一十九条 根据《党章》规定,设立公司党总支部委员会。公司 党总支部委员会的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,有关人员的 任免按照相关规定执行。 第三百二十条 公司党总支部委员会围绕公司生产经营开展工作。保 证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监事 会和总裁、副总裁依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开 展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第十六章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与相关的 法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 65 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十七章 附则 第三百二十五条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 它关系。但是, 与公司受同一国有资产管理机构控制的主体,不因此而形成关联 关系,但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。 第三百二十六条 本章程附件一为《股东大会议事规则》,附件二为《董 事会议事规则》,附件三为《监事会议事规则》。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 66 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或 者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、 规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十一条 本章程所称“元”指人民币元 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 67 附件一: 格力地产股份有限公司 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司股东大会的组织和行为,保证股 东大会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法 律、法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定及本规则 召开股东大会,保证股东能够依法享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权 等各项权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形的,临时股东大会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司 68 章程和本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应说明会议 69 议题,并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案 应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的 临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则相关股 东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;通知中列明 的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 70 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 前款会议所需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用,获取股东名册及 进行股东登记的费用,会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费,股 东大会决议公告费用,其他召集、召开股东大会常规支出的必要费用。 超出上述必要支出的费用由召集人自行承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第十五条 除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外,单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得再对股东大会通知中列 明的提案进行修改或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东。 71 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 72 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会提供网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第二十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规 定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东大会安全保卫措施并采取必 要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传 真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书 及出席人身份证; (二)个人股东:本人身份证、上海股票帐户卡;如委托代理人出席,则应 提供个人股东身份证复印件;授权人上海股票帐户卡;授权委托书;代理人身份 73 证。 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,公司在可能 的情况下应提供会议文件和座席。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(单位名称)、身份证号码(营业执照号码)、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、股东代理人姓名(单位名称)等事项。 第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行主持召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 74 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 股东大会应按照会议通知所列顺序进行讨论、表决议案。股东 大会会议应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十二条 股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许 可,并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限, 超过十人时,取持股数多的前十位股东。 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应 当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内,且发言次数一 般不得超过两次。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。具体如下: (一)股东可就议事日程及议题提出质询; (二)会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人员作出回答, 回答问题的时间不超过 5 分钟。 (三)股东质询不限时间和次数,但就同样的质询,会议主持人可要求质询 75 者减短质询时间。 (四)有下列情形时,会议主持人可拒绝回答,但应说明理由: 1、质询与大会议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 第三十四条 会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会;在认 为必要时也可以宣布休会。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐 项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提 下,可以采用其他简易表决方式。 76 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。同 一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或监事人数。 第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计“弃权”表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签名。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 表决票和表决统计表应当一并存档。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 77 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 及其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 78 东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上 市公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第五章 监管措施 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证 券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并 79 由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第五十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十六条 本规则有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及公 司章程修改后,本规则规定的事项与之相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第五十七条 本规则的任何修改均应经股东大会审议,经股东大会批准之日 起生效。 第五十八条 本规则由董事会负责解释。 80 附件二: 格力地产股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司董事会的组织和行为,保证董事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。列席董事会的人员包 括监事和总裁。 第三条 经董事长或会议主持人同意,下列人员可以列席董事会会议: (1)公司其他高级管理人员、职能部门负责人; (2)公司聘请的会计师、律师和专业顾问。 第四条 董事应当以公司和股东的利益为行为准则,认真阅读会议文件,以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会 后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。 第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他人员具有约束力。 81 第二章 会议的召开 第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度召开四次。 第九条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事提议时; (五)总裁提议时; (六)代表百分之十以上表决权的股东提议时。 第十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等其它方式召开并做出决议。 第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履行职 责时,可以由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时,只能委托其他独立董事。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决,委托人应独立承担法律 责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 第十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托代理人时,视为放弃在该次会 议上的投票权。 82 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其它与董事有利害关系的事项 时,有利害关系的董事应当主动提出回避,不参加讨论和表决,并不将其计入该 项表决的法定人数;有利害关系的董事未主动提出回避时,由董事长提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后,导致董事会表决不足三人时,董事会应当做 出决议,将该等事项提交股东大会审议。 第十六条 董事会会议程序: (一)董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程; (二)主持人宣布开会并依会议议程主持会议; (三)逐项审议相关事项并表决; (四)董事会秘书宣布会议决议; (五)董事在相关文件上签字。 第三章 会议通知 第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日。 但紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下,会议通知 发出时间不受上述限制。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十九条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件、手机短信 83 等。 第二十条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议提案 第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案(以下简称“提案”) 的方式提出。 第二十二条 公司总裁层提交的提案由相关职能部门起草,经公司总裁办公 会议审定后,由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董 事会办公室起草,由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员 会委员向董事会报告。 第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提 案,由提案人或董事会秘书向董事会报告。 第二十五条 提交董事会审议的提案,应当在会前由董事会秘书进行合规性 审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时,应提请董事长要求提案 人进行修改、补充。 对于属于董事会审议范围内的提案,由董事会秘书负责制作成规范的会议文 件,并分送各董事;对于不属于董事会审议范围内的提案,董事会秘书应当向提 案人说明理由,由提案人撤回提案。 第二十六条 应取得独立董事事前同意的提案,须在会议召开两日前,由董 84 事会秘书将提案送达独立董事,经独立董事同意后,方可列入会议审议事项。 第二十七条 董事会提案通过电子邮件方式、传真等方式送达。 第五章 表决程序 第二十八条 董事会会议表决时,每一董事享有一票表决权。 第二十九条 董事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第三十条 董事会进行表决时,由董事会秘书负责计票,由主持人负责监票。 第三十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范 围内对外担保事项须经出席董事的三分之二以上同意,方为有效。 第三十一条 董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或讨论不充 分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳。 第六章 会议决议 第三十二条 董事会对审议事项进行表决后,应当做出决议。 第三十三条 董事会决议应当内容明确,形式规范。 第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。 第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。 第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所的规定在公司章程规定 的媒体和网站上予以公告。 第七章 会议记录 第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。 85 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决结果(赞成、反对或弃权的票数)。 第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第八章 保密制度 第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容 负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四十二条 非经董事长批准,出席会议的董事及列席人员不得将会议提供 的非正式文件、资料带离会场。 第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外,其他人士 非经董事会授权或董事长批准,不得查阅董事会会议记录。 第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料, 如有遗失,应及时报告董事长及董事会秘书。 第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。 董事会秘书离任时,在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档 案、文件、资料。 第四十六条 非经董事会批准,出席会议的董事及列席人员不得对会议情况 86 录音、录像。 第四十七条 董事会会议召开情况及决议,由董事会秘书根据相关规定予以 披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开,出席会议的董事及列席人员不 得以任何形式公开会议信息。 第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露 时,董事会秘书应当及时采取补救措施。 第九章 附则 第四十九条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第五十条 本规则由董事会制订并修改,自股东大会批准之日起实施。 87 附件三: 格力地产股份有限公司 监 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司监事会的组织和行为,保证监事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 监事会会议由全体监事出席。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第三条 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员列席监事会会 议,回答监事会所关注的问题。 第四条 监事应当认真阅读会议文件,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见。 第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第二章 会议的召开 第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每 6 个月至少召开一次。 第八条 有下列情形之一的,应召开监事会临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等方式召开并做出决议。 第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职 88 责时,应当指定一名监事代其召集、主持会议;监事会主席不能履行职责,亦未 指定监事代其行使职责时,由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会 议。 第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委 托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 第三章 会议通知 第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日,但紧急情况下,在确保全体监事可以出席会议的前提下,会 议通知发出时间不受上述限制。 第十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十五条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件和手机短信 等。 第十六条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议表决和决议 第十七条 监事会会议表决时,每名监事有一票表决权。 第十八条 监事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第十九条 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 89 第二十条 监事会对审议事项进行表决后,应当作出决议,并由与会的全体 监事签名确认。 第二十一条 监事会决议应当内容明确,形式规范。 第二十二条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式予以 公告。 第五章 会议记录 第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。 第二十四条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。 出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。 第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。 监事会会议记录保存期限不少于十年。 第六章 附 则 第二十七条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第二十八条 本规则由监事会制定并修改,自股东大会批准之日起实施。 90
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格力地产章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-18
格力地产股份有限公司 章 程 (修 订 稿) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会的通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 2 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 总裁及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二节 总裁的激励与约束机制 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 3 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 利益相关者 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十五章 党组织 第十六章 修改章程 第十七章 附则 附件一:股东大会议事规则 附件二:董事会议事规则 附件三: 监事会议事规则 4 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”) 及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准,由西安凯卓工贸有限责 任公司变更为股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 6101011120295。 第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内 资股。于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:格力地产股份有限公司 英文:GREE REAL ESTATE Co.,Ltd 第五条 公司住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23182(集中办公 区) 邮政编码:519000 第六条 公司注册资本为人民币 2,059,997,523 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 5 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务 工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断探索适合企业发展的经营模式,充分 发挥自身优势,采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展,建立 和健全企业管理制度,获得良好的经济效益和社会效益,使股东有满意的投资 回报。 第十四条 公司的经营范围(以工商机关核准的变更登记为准):实业投 资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑 材料的批发零售、代购代销。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式,并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 6 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 19,800 万股,成立时向法人 股东西安海星科技实业(集团)公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业 (集团)有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机 公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行 13,000 万股,占公司 成立时发行普通股总数的 65.66% 。 2008 年 9 月 18 日,经中国证券监督管理委员会核准,公司与珠海格力集团 有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009 年 9 月 1 日,公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 24,000 万股。 第二十一条 公司股份总数为 2,059,997,523 股,公司现在的股本结构为: 普通股 2,059,997,523 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 7 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 8 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间内, 应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金 转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变 动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 9 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 10 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 11 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公 司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、 实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资 产时,应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清 偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权 以偿还其侵占的资产。 12 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东权益造成损害 时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。由 于董事、总裁未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司 资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、总裁应当依法承担相应责任。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的董事,董事会应 当向股东大会建议罢免该名董事。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 13 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营 业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规、规范 性文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案 (提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本 章程的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未 14 参加表决的会议上批准了该事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第六十五条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; 15 (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议应由股东大会批准的关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)对公司募集资金投资用途及其变更作出决议; (十九)审议批准本章程第六十八条规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 16 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是,公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明,本章以下各条所称股东均包 括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的其 它地点。 17 第七十四条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开;并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第七十五条 股东通过网络或其它方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络或其它投票形式时,确认股东身份的方式 在会议通知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审 议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其它问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东 额外的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及 公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 18 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司自该事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 19 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 20 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前 以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五 日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; 21 (三)投票程序(适用于网络或其它方式投票) (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式。 (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; 22 (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股 东大会提供便利。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 23 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证 明,如法定代表人委托代理人出席的,还需提供授权委托书; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;授权人股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 第一百零九条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。 第一百一十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; 24 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十一条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所;或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其它地方。 第一百一十二条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名(或单位名称)、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十三条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证 明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席股东大会。 25 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十六条 公司的董事长、董事、监事或总裁及其他高级管理人 员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其它合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 提请股东大会审议的事项,如需独立董事发表独立意见,该事项应当对中小 投资者表决单独计票并予以披露。 第一百一十八条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应 26 当采用记名投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百二十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百二十二条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通 过股东大会网络或其它投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 27 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百二十六条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并 当场宣布表决结果。 第一百二十七条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即 时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表 决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 28 (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十二条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十三条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十五条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通 过,股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十八条 董事和股东代表监事由董事会、监事会、单独或合并 29 持有公司股份 3%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十九条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在 股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或 承诺函提交董事会。 第一百四十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十二条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选 后切实履行职责。 第一百四十三条 公司选举董事、监事采用累积投票制,董事和独立董 事分别投票选举。 第一百四十四条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积, 即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算 股东累积表决票数。 30 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公 证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事 候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1、等额选举 (1)若董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上 时即为当选; (2)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的 董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上, 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选 人多于当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对 该等候选人进行第二轮选举; 31 (4)若第二轮选举仍未决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股 东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十五条 董事、独立董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十六条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议 记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第六章 董事和董事会 32 第一节 董事 第一百四十八条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百四十九条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百五十条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百五十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十二条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: 33 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 34 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 第一百五十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程 前条所规定的披露。 第一百五十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表 达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百六十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 35 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不 当然解除,在半年内仍然有效。 第一百六十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百六十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。 第一百六十九条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百七十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立 董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性 提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候 36 选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十三条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十四条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报 中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十六条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致 时,应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百七十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; 37 (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联方或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百七十九条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、 法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受侵害。 38 第一百八十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百八十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别 职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同 意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议 暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十三条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 39 (四)公司年度财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十五条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 40 第一百八十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董 事工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百八十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 第一百九十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。 第一百九十一条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声 41 明。 第一百九十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十三条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董 事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事 或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十六条 董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之 一比例),设置董事长一人。 第一百九十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 42 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)批准董事会权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十八条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的 意见。 第一百九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经公司股东大会审议批准后生 效。 第二百零一条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事会决定对外投资、购买或者出售资产、贷款等交易事项的权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准), 占公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 43 (二)交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 前述所列各项交易及交易涉及的指标, 按照《上海证券交易所股票上市规 则》执行。 第二百零二条 公司所有的对外担保必须经过董事会审议。董事会负 责审批本章程第六十八条规定的股东大会审批权限以下的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险。 第二百零三条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第二百零四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 44 (七)董事会授予的其他职权。 第二百零五条 董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职 权。 第四节 董事会秘书 第二百零六条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零七条 董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,经董事 会聘任或解聘,对董事会负责。 第二百零八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事法律、经济管理或股权事务等工作不少 于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品 质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的处理公共事务的能力; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; 45 (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十一条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其 设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 46 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生 之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章相关规定和公司章程,给投资者造成重大 损失。 第二百一十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 47 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代表人代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十八条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事具有会计专业背景。 第二百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 48 (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)关联交易控制和日常管理。 第二百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁、财务负责人的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁、财务负责人的人选; (三)对董事候选人、总裁、财务负责人的人选进行审查并提出建议。 第二百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第二百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十五条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公 司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益,并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 49 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百四十九条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百二十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第二百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经 验。 第二百三十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密 义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十六条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 50 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第二百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百三十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代 表 2 名,公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名,以全体监事的过半数选 举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时,应当由该监事会主席指定一名监 事代行其职权。 第二百四十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 51 第八章 总裁及其他高级管理人员 第二百四十一条 公司设总裁,其中总裁一名,副总裁若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十二条 本章程第一百四十九条规定的不得担任董事的情形适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的第一百五十三条忠实义务和第一百五十五条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第二百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十四条 总裁和其他高级管理人员每届任期三年,可连聘连任。 第二百四十五条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预总裁的正常选聘程序。 第二百四十六条 公司应和总裁签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。 第二百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 52 (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百四十八条 总裁列席董事会会议。 非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百四十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁 必须保证该报告的真实性。 第二百五十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职 代会的意见。 第二百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百五十三条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 53 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁的绩效评价 标准和程序。 第二百五十六条 董事和总裁的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百五十七条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大 会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该 董事应当回避。 第二百五十八条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 总裁的激励与约束机制 第二百五十九条 公司应建立总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制,以吸引人才,保持总裁的稳定。 第二百六十条 公司对总裁的绩效评价应当成为确定总裁薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百六十一条 总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大 会说明,并予以披露。 第二百六十二条 总裁违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 可转换公司债券 第二百六十三条 经股东大会同意和中国证监会核准,公司可以发行可 转换公司债券。 第二百六十四条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息 54 支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵 照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。 第二百六十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百六十六条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 55 第二百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 56 第二百七十三条 公司利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,现金 分红优先。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红,可以 进行中期现金分红。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 10,000 万元人民币。 (七)对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独 立意见并披露,董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现 金分红预案的,应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 (八)如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十,公司不得公开发行证券,包括向社会公众公开发行新 股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 (九)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 57 2、董事会认为公司具有成长性,对每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模匹配等相关因素进行分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益; 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 第二百七十四条 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配 政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 第二百七十五条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股 东大会提出,提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应发表独立意见并公开披 露。 第二百七十六条 在制定现金分红预案时,公司管理层、董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董 事应当发表独立意见。 第二百七十七条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分 红预案表决的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。 58 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东 关心的问题。 第二百七十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况 及决策程序进行监督。 第二百七十九条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第二百八十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 59 通知会计师事务所,公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第二百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式进行; (五)电子邮件方式进行; (六)本章程规定的其他方式。 第二百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或 电子邮件方式进行。 第二百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式或 电子邮件方式进行。 第二百九十二条 公司通知以专人送出的, 以面交收件人或收件人委托 的代收人的日期为送达日期;公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期,公司通知以传真方式送出的,发出传真的日期为送达日期;以电子邮件方 式送出的,以发出的日期为送达日期。 第二百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 60 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百九十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》中至少两份报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要 披露信息的媒体。 第十三章 利益相关者 第二百九十五条 公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十六条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、 健康地发展。 第二百九十七条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当 其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百九十八条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其 对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百九十九条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和总裁的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第三百条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 61 第三百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百零三条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中 至少两份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第三百零五条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。 第三百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份 62 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记;公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百零九条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百一十条 公司有本章程第三百零九条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第三百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 63 (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至 少两份报纸上公告。 第三百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 64 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十五章 党组织 第三百一十九条 根据《党章》规定,设立公司党总支部委员会。公司 党总支部委员会的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,有关人员的 任免按照相关规定执行。 第三百二十条 公司党总支部委员会围绕公司生产经营开展工作。保 证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监事 会和总裁、副总裁依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开 展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第十六章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与相关的 法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 65 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十七章 附则 第三百二十五条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 它关系。但是, 与公司受同一国有资产管理机构控制的主体,不因此而形成关联 关系,但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。 第三百二十六条 本章程附件一为《股东大会议事规则》,附件二为《董 事会议事规则》,附件三为《监事会议事规则》。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 66 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或 者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、 规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十一条 本章程所称“元”指人民币元 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 67 附件一: 格力地产股份有限公司 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司股东大会的组织和行为,保证股 东大会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法 律、法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定及本规则 召开股东大会,保证股东能够依法享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权 等各项权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形的,临时股东大会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司 68 章程和本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应说明会议 69 议题,并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案 应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的 临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则相关股 东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;通知中列明 的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 70 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 前款会议所需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用,获取股东名册及 进行股东登记的费用,会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费,股 东大会决议公告费用,其他召集、召开股东大会常规支出的必要费用。 超出上述必要支出的费用由召集人自行承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第十五条 除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外,单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得再对股东大会通知中列 明的提案进行修改或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东。 71 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 72 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会提供网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第二十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规 定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东大会安全保卫措施并采取必 要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传 真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书 及出席人身份证; (二)个人股东:本人身份证、上海股票帐户卡;如委托代理人出席,则应 提供个人股东身份证复印件;授权人上海股票帐户卡;授权委托书;代理人身份 73 证。 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,公司在可能 的情况下应提供会议文件和座席。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(单位名称)、身份证号码(营业执照号码)、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、股东代理人姓名(单位名称)等事项。 第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行主持召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 74 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 股东大会应按照会议通知所列顺序进行讨论、表决议案。股东 大会会议应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十二条 股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许 可,并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限, 超过十人时,取持股数多的前十位股东。 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应 当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内,且发言次数一 般不得超过两次。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。具体如下: (一)股东可就议事日程及议题提出质询; (二)会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人员作出回答, 回答问题的时间不超过 5 分钟。 (三)股东质询不限时间和次数,但就同样的质询,会议主持人可要求质询 75 者减短质询时间。 (四)有下列情形时,会议主持人可拒绝回答,但应说明理由: 1、质询与大会议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 第三十四条 会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会;在认 为必要时也可以宣布休会。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐 项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提 下,可以采用其他简易表决方式。 76 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。同 一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或监事人数。 第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计“弃权”表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签名。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 表决票和表决统计表应当一并存档。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 77 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 及其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 78 东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上 市公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第五章 监管措施 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证 券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并 79 由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第五十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十六条 本规则有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及公 司章程修改后,本规则规定的事项与之相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第五十七条 本规则的任何修改均应经股东大会审议,经股东大会批准之日 起生效。 第五十八条 本规则由董事会负责解释。 80 附件二: 格力地产股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司董事会的组织和行为,保证董事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。列席董事会的人员包 括监事和总裁。 第三条 经董事长或会议主持人同意,下列人员可以列席董事会会议: (1)公司其他高级管理人员、职能部门负责人; (2)公司聘请的会计师、律师和专业顾问。 第四条 董事应当以公司和股东的利益为行为准则,认真阅读会议文件,以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会 后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。 第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他人员具有约束力。 81 第二章 会议的召开 第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度召开四次。 第九条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事提议时; (五)总裁提议时; (六)代表百分之十以上表决权的股东提议时。 第十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等其它方式召开并做出决议。 第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履行职 责时,可以由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时,只能委托其他独立董事。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决,委托人应独立承担法律 责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 第十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托代理人时,视为放弃在该次会 议上的投票权。 82 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其它与董事有利害关系的事项 时,有利害关系的董事应当主动提出回避,不参加讨论和表决,并不将其计入该 项表决的法定人数;有利害关系的董事未主动提出回避时,由董事长提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后,导致董事会表决不足三人时,董事会应当做 出决议,将该等事项提交股东大会审议。 第十六条 董事会会议程序: (一)董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程; (二)主持人宣布开会并依会议议程主持会议; (三)逐项审议相关事项并表决; (四)董事会秘书宣布会议决议; (五)董事在相关文件上签字。 第三章 会议通知 第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日。 但紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下,会议通知 发出时间不受上述限制。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十九条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件、手机短信 83 等。 第二十条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议提案 第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案(以下简称“提案”) 的方式提出。 第二十二条 公司总裁层提交的提案由相关职能部门起草,经公司总裁办公 会议审定后,由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董 事会办公室起草,由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员 会委员向董事会报告。 第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提 案,由提案人或董事会秘书向董事会报告。 第二十五条 提交董事会审议的提案,应当在会前由董事会秘书进行合规性 审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时,应提请董事长要求提案 人进行修改、补充。 对于属于董事会审议范围内的提案,由董事会秘书负责制作成规范的会议文 件,并分送各董事;对于不属于董事会审议范围内的提案,董事会秘书应当向提 案人说明理由,由提案人撤回提案。 第二十六条 应取得独立董事事前同意的提案,须在会议召开两日前,由董 84 事会秘书将提案送达独立董事,经独立董事同意后,方可列入会议审议事项。 第二十七条 董事会提案通过电子邮件方式、传真等方式送达。 第五章 表决程序 第二十八条 董事会会议表决时,每一董事享有一票表决权。 第二十九条 董事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第三十条 董事会进行表决时,由董事会秘书负责计票,由主持人负责监票。 第三十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范 围内对外担保事项须经出席董事的三分之二以上同意,方为有效。 第三十一条 董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或讨论不充 分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳。 第六章 会议决议 第三十二条 董事会对审议事项进行表决后,应当做出决议。 第三十三条 董事会决议应当内容明确,形式规范。 第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。 第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。 第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所的规定在公司章程规定 的媒体和网站上予以公告。 第七章 会议记录 第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。 85 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决结果(赞成、反对或弃权的票数)。 第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第八章 保密制度 第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容 负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四十二条 非经董事长批准,出席会议的董事及列席人员不得将会议提供 的非正式文件、资料带离会场。 第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外,其他人士 非经董事会授权或董事长批准,不得查阅董事会会议记录。 第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料, 如有遗失,应及时报告董事长及董事会秘书。 第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。 董事会秘书离任时,在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档 案、文件、资料。 第四十六条 非经董事会批准,出席会议的董事及列席人员不得对会议情况 86 录音、录像。 第四十七条 董事会会议召开情况及决议,由董事会秘书根据相关规定予以 披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开,出席会议的董事及列席人员不 得以任何形式公开会议信息。 第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露 时,董事会秘书应当及时采取补救措施。 第九章 附则 第四十九条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第五十条 本规则由董事会制订并修改,自股东大会批准之日起实施。 87 附件三: 格力地产股份有限公司 监 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司监事会的组织和行为,保证监事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 监事会会议由全体监事出席。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第三条 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员列席监事会会 议,回答监事会所关注的问题。 第四条 监事应当认真阅读会议文件,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见。 第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第二章 会议的召开 第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每 6 个月至少召开一次。 第八条 有下列情形之一的,应召开监事会临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等方式召开并做出决议。 第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职 88 责时,应当指定一名监事代其召集、主持会议;监事会主席不能履行职责,亦未 指定监事代其行使职责时,由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会 议。 第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委 托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 第三章 会议通知 第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日,但紧急情况下,在确保全体监事可以出席会议的前提下,会 议通知发出时间不受上述限制。 第十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十五条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件和手机短信 等。 第十六条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议表决和决议 第十七条 监事会会议表决时,每名监事有一票表决权。 第十八条 监事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第十九条 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 89 第二十条 监事会对审议事项进行表决后,应当作出决议,并由与会的全体 监事签名确认。 第二十一条 监事会决议应当内容明确,形式规范。 第二十二条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式予以 公告。 第五章 会议记录 第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。 第二十四条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。 出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。 第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。 监事会会议记录保存期限不少于十年。 第六章 附 则 第二十七条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第二十八条 本规则由监事会制定并修改,自股东大会批准之日起实施。 90
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格力地产章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-06
格力地产股份有限公司 章 程 (修 订 稿) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 总裁及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二节 总裁的激励与约束机制 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 利益相关者 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十五章 修改章程 第十六章 附则 附件一:股东大会议事规则 附件二:董事会议事规则 附件三: 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准,由西安凯卓工贸有限责 任公司变更为股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 6101011120295。 第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内 资股。于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:格力地产股份有限公司 英文:GREE REAL ESTATE Co.,Ltd 第五条 公司住所:珠海市宝华路 6 号 105 室-23182 邮政编码:519000 第六条 公司注册资本为人民币 2,059,997,523 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索适合企业发展的经营模式,充分 发挥自身优势,采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展,建立 和健全企业管理制度,获得良好的经济效益和社会效益,使股东有满意的投资 回报。 第十三条 公司的经营范围(以工商机关核准的变更登记为准):实业投 资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑 材料的批发零售、代购代销。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式,并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 19,800 万股,成立时向法人 股东西安海星科技实业(集团)公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业 (集团)有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机 公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行 13,000 万股,占公司 成立时发行普通股总数的 65.66% 。 2008 年 9 月 18 日,经中国证券监督管理委员会核准,公司与珠海格力集团 有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009 年 9 月 1 日,公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 24,000 万股。 第二十条 公司股份总数为 2,059,997,523 股,公司现在的股本结构为: 普通股 2,059,997,523 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间内, 应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金 转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变 动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公 司作出书面报告。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、 实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资 产时,应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清 偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权 以偿还其侵占的资产。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东权益造成损害 时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。由 于董事、总裁未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司 资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、总裁应当依法承担相应责任。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的董事,董事会应 当向股东大会建议罢免该名董事。 第四十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十九条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。 第五十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第五十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十四条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营 业务。 第四节 关联交易 第五十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第五十七条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规、规范 性文件和本章程规定的程序。 第五十八条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本 章程的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第六十二条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第六十四条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十五条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议应由股东大会批准的关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)对公司募集资金投资用途及其变更作出决议; (十九)审议批准本章程第六十七条规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是,公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 第六十八条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明,本章以下各条所称股东均包 括股东代理人。 第七十一条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的其 它地点。 第七十三条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开;并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第七十四条 股东通过网络或其它方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十五条 股东大会采用网络或其它投票形式时,确认股东身份的方式 在会议通知公告中列明。 第七十六条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审 议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十七条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第七十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其它问题出具的法律意见。 第七十九条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东 额外的经济利益。 第八十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件 及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十一条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十二条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十三条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十四条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司自该事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第八十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十二条 公开召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前 以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五 日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第九十三条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络或其它方式投票) (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式。 (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十五条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股 东大会提供便利。 第一百零一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零四条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证 明,如法定代表人委托代理人出席的,还需提供授权委托书; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;授权人股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零六条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 第一百零八条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所;或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其它地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名(或单位名称)、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证 明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总裁及其他高级管理人 员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其它合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 提请股东大会审议的事项,如需独立董事发表独立意见,该事项应当对中小 投资者表决单独计票并予以披露。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应 当采用记名投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通 过股东大会网络或其它投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并 当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即 时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表 决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通 过,股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和股东代表监事由董事会、监事会、单独或合并 持有公司股份 3%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在 股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或 承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选 后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事、监事采用累积投票制,董事和独立董 事分别投票选举。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计 算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事 候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1、等额选举 (甲)若董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上时即为当选; (乙)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的 董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (丙)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举; (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上, 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (乙)若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选 人多于当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (丙)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对 该等候选人进行第二轮选举; (丁)若第二轮选举仍未决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (戊)若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股 东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议 记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百四十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百四十八条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百五十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 第一百五十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程 前条所规定的披露。 第一百五十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表 达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不 当然解除,在半年内仍然有效。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十五条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百六十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。 第一百六十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百六十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立 董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性 提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候 选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十二条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十三条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报 中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十五条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致 时,应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百七十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联方或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百七十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、 法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受侵害。 第一百七十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百八十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十一条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别 职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同 意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议 暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十四条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百八十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董 事工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百八十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十八条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 第一百八十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。 第一百九十条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声 明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董 事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十三条 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事 或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十五条 董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之 一比例),设置董事长一人。 第一百九十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)批准董事会权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百九十八条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百九十九条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事会决定对外投资、购买或者出售资产、贷款等交易事项的权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准), 占公司最近一期经审计总资产的 50%以下; (二)交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 前述所列各项交易及交易涉及的指标, 按照《上海证券交易所股票上市规 则》执行。 第二百条 公司所有的对外担保必须经过董事会审议。董事会负责审批本 章程第六十七条规定的股东大会审批权限以下的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职 权。 第四节 董事会秘书 第二百零四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零五条 董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,经董事 会聘任或解聘,对董事会负责。 第二百零六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事法律、经济管理或股权事务等工作不少 于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品 质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的处理公共事务的能力; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其 设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生 之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章相关规定和公司章程,给投资者造成重大 损失。 第二百一十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代表人代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事具有会计专业背景。 第二百一十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二百一十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)关联交易控制和日常管理。 第二百一十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁、财务负责人的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁、财务负责人的人选; (三)对董事候选人、总裁、财务负责人的人选进行审查并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第二百二十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十三条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公 司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益,并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十五条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百四十八条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百二十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第二百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经 验。 第二百三十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密 义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第二百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百三十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代 表 2 名,公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名,以全体监事的过半数选 举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时,应当由该监事会主席指定一名监 事代行其职权。 第二百三十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 总裁及其他高级管理人员 第二百三十九条 公司设总裁,其中总裁一名,副总裁若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十条 本章程第一百四十八条规定的不得担任董事的情形适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的第一百五十二条忠实义务和第一百五十四条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第二百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十二条 总裁和其他高级管理人员每届任期三年,可连聘连任。 第二百四十三条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预总裁的正常选聘程序。 第二百四十四条 公司应和总裁签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。 第二百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百四十六条 总裁列席董事会会议。 非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百四十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁 必须保证该报告的真实性。 第二百四十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职 代会的意见。 第二百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百五十一条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二百五十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁的绩效评价 标准和程序。 第二百五十四条 董事和总裁的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百五十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大 会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该 董事应当回避。 第二百五十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 总裁的激励与约束机制 第二百五十七条 公司应建立总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制,以吸引人才,保持总裁的稳定。 第二百五十八条 公司对总裁的绩效评价应当成为确定总裁薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百五十九条 总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大 会说明,并予以披露。 第二百六十条 总裁违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 可转换公司债券 第二百六十一条 经股东大会同意和中国证监会核准,公司可以发行可 转换公司债券。 第二百六十二条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息 支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵 照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。 第二百六十三条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百六十四条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百七十一条 公司利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,现金 分红优先。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红,可以 进行中期现金分红。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 10,000 万元人民币。 (七)对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独 立意见并披露,董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现 金分红预案的,应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 (八)如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十,公司不得公开发行证券,包括向社会公众公开发行新 股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 (九)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性,对每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模匹配等相关因素进行分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益; 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 第二百七十一条之一 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分 配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 第二百七十一条之二 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司 股东大会提出,提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应发表独立意见并公开 披露。 第二百七十一条之三 在制定现金分红预案时,公司管理层、董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准,独立 董事应当发表独立意见。 第二百七十一条之四 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金 分红预案表决的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东 关心的问题。 第二百七十一条之五 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情 况及决策程序进行监督。 第二百七十二条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第二百七十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知会计师事务所,公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第二百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式进行; (五)电子邮件方式进行; (六)本章程规定的其他方式。 第二百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电 子邮件方式进行。 第二百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电 子邮件方式进行。 第二百八十五条 公司通知以专人送出的, 以面交收件人或收件人委托的 代收人的日期为送达日期;公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期,公司通知以传真方式送出的,发出传真的日期为送达日期;以电子邮件方式 送出的,以发出的日期为送达日期。 第二百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》中至少两份报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 它需要披露信息的媒体。 第十三章 利益相关者 第二百八十八条 公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第二百八十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健 康地发展。 第二百九十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其 合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百九十一条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对 公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百九十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和总裁的直接沟 通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百九十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同 时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百九十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百九十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中 至少两份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百九十八条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。 第二百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百零二条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百零三条 公司有本章程第三百零二条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第三百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两 份报纸上公告。 第三百零六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十五章 修改章程 第三百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与相关的 法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第三百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十六章 附则 第三百一十六条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 它关系。但是, 与公司受同一国有资产管理机构控制的主体,不因此而形成关联 关系,但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。 第三百一十七条 本章程附件一为《股东大会议事规则》,附件二为《董 事会议事规则》,附件三为《监事会议事规则》。 第三百一十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第三百一十九条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百二十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者 修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规 范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百二十二条 本章程所称“元”指人民币元 第三百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 附件一: 格力地产股份有限公司 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司股东大会的组织和行为,保证股 东大会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法 律、法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定及本规则 召开股东大会,保证股东能够依法享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权 等各项权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形的,临时股东大会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司 章程和本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应说明会议 议题,并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案 应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的 临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则相关股 东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;通知中列明 的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 前款会议所需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用,获取股东名册及 进行股东登记的费用,会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费,股 东大会决议公告费用,其他召集、召开股东大会常规支出的必要费用。 超出上述必要支出的费用由召集人自行承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第十五条 除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外,单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得再对股东大会通知中列 明的提案进行修改或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会提供网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第二十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规 定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东大会安全保卫措施并采取必 要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传 真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书 及出席人身份证; (二)个人股东:本人身份证、上海股票帐户卡;如委托代理人出席,则应 提供个人股东身份证复印件;授权人上海股票帐户卡;授权委托书;代理人身份 证。 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,公司在可能 的情况下应提供会议文件和座席。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(单位名称)、身份证号码(营业执照号码)、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、股东代理人姓名(单位名称)等事项。 第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行主持召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 股东大会应按照会议通知所列顺序进行讨论、表决议案。股东 大会会议应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十二条 股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许 可,并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限, 超过十人时,取持股数多的前十位股东。 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应 当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内,且发言次数一 般不得超过两次。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。具体如下: (一)股东可就议事日程及议题提出质询; (二)会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人员作出回答, 回答问题的时间不超过 5 分钟。 (三)股东质询不限时间和次数,但就同样的质询,会议主持人可要求质询 者减短质询时间。 (四)有下列情形时,会议主持人可拒绝回答,但应说明理由: 1、质询与大会议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 第三十四条 会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会;在认 为必要时也可以宣布休会。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐 项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提 下,可以采用其他简易表决方式。 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。同 一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或监事人数。 第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计“弃权”表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签名。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 表决票和表决统计表应当一并存档。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 及其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上 市公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第五章 监管措施 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证 券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并 由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第五十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十六条 本规则有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及公 司章程修改后,本规则规定的事项与之相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第五十七条 本规则的任何修改均应经股东大会审议,经股东大会批准之日 起生效。 第五十八条 本规则由董事会负责解释。 附件二: 格力地产股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司董事会的组织和行为,保证董事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。列席董事会的人员包 括监事和总裁。 第三条 经董事长或会议主持人同意,下列人员可以列席董事会会议: (1)公司其他高级管理人员、职能部门负责人; (2)公司聘请的会计师、律师和专业顾问。 第四条 董事应当以公司和股东的利益为行为准则,认真阅读会议文件,以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会 后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。 第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他人员具有约束力。 第二章 会议的召开 第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度召开四次。 第九条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事提议时; (五)总裁提议时; (六)代表百分之十以上表决权的股东提议时。 第十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等其它方式召开并做出决议。 第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履行职 责时,可以由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时,只能委托其他独立董事。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决,委托人应独立承担法律 责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 第十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托代理人时,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其它与董事有利害关系的事项 时,有利害关系的董事应当主动提出回避,不参加讨论和表决,并不将其计入该 项表决的法定人数;有利害关系的董事未主动提出回避时,由董事长提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后,导致董事会表决不足三人时,董事会应当做 出决议,将该等事项提交股东大会审议。 第十六条 董事会会议程序: (一)董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程; (二)主持人宣布开会并依会议议程主持会议; (三)逐项审议相关事项并表决; (四)董事会秘书宣布会议决议; (五)董事在相关文件上签字。 第三章 会议通知 第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日。 但紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下,会议通知 发出时间不受上述限制。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十九条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件、手机短信 等。 第二十条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议提案 第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案(以下简称“提案”) 的方式提出。 第二十二条 公司总裁层提交的提案由相关职能部门起草,经公司总裁办公 会议审定后,由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董 事会办公室起草,由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员 会委员向董事会报告。 第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提 案,由提案人或董事会秘书向董事会报告。 第二十五条 提交董事会审议的提案,应当在会前由董事会秘书进行合规性 审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时,应提请董事长要求提案 人进行修改、补充。 对于属于董事会审议范围内的提案,由董事会秘书负责制作成规范的会议文 件,并分送各董事;对于不属于董事会审议范围内的提案,董事会秘书应当向提 案人说明理由,由提案人撤回提案。 第二十六条 应取得独立董事事前同意的提案,须在会议召开两日前,由董 事会秘书将提案送达独立董事,经独立董事同意后,方可列入会议审议事项。 第二十七条 董事会提案通过电子邮件方式、传真等方式送达。 第五章 表决程序 第二十八条 董事会会议表决时,每一董事享有一票表决权。 第二十九条 董事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第三十条 董事会进行表决时,由董事会秘书负责计票,由主持人负责监票。 第三十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范 围内对外担保事项须经出席董事的三分之二以上同意,方为有效。 第三十一条 董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或讨论不充 分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳。 第六章 会议决议 第三十二条 董事会对审议事项进行表决后,应当做出决议。 第三十三条 董事会决议应当内容明确,形式规范。 第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。 第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。 第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所的规定在公司章程规定 的媒体和网站上予以公告。 第七章 会议记录 第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决结果(赞成、反对或弃权的票数)。 第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第八章 保密制度 第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容 负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四十二条 非经董事长批准,出席会议的董事及列席人员不得将会议提供 的非正式文件、资料带离会场。 第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外,其他人士 非经董事会授权或董事长批准,不得查阅董事会会议记录。 第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料, 如有遗失,应及时报告董事长及董事会秘书。 第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。 董事会秘书离任时,在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档 案、文件、资料。 第四十六条 非经董事会批准,出席会议的董事及列席人员不得对会议情况 录音、录像。 第四十七条 董事会会议召开情况及决议,由董事会秘书根据相关规定予以 披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开,出席会议的董事及列席人员不 得以任何形式公开会议信息。 第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露 时,董事会秘书应当及时采取补救措施。 第九章 附则 第四十九条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第五十条 本规则由董事会制订并修改,自股东大会批准之日起实施。 附件三: 格力地产股份有限公司 监 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司监事会的组织和行为,保证监事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 监事会会议由全体监事出席。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第三条 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员列席监事会会 议,回答监事会所关注的问题。 第四条 监事应当认真阅读会议文件,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见。 第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第二章 会议的召开 第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每 6 个月至少召开一次。 第八条 有下列情形之一的,应召开监事会临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等方式召开并做出决议。 第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职 责时,应当指定一名监事代其召集、主持会议;监事会主席不能履行职责,亦未 指定监事代其行使职责时,由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会 议。 第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委 托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 第三章 会议通知 第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日,但紧急情况下,在确保全体监事可以出席会议的前提下,会 议通知发出时间不受上述限制。 第十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十五条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件和手机短信 等。 第十六条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议表决和决议 第十七条 监事会会议表决时,每名监事有一票表决权。 第十八条 监事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第十九条 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二十条 监事会对审议事项进行表决后,应当作出决议,并由与会的全体 监事签名确认。 第二十一条 监事会决议应当内容明确,形式规范。 第二十二条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式予以 公告。 第五章 会议记录 第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。 第二十四条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。 出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。 第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。 监事会会议记录保存期限不少于十年。 第六章 附 则 第二十七条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第二十八条 本规则由监事会制定并修改,自股东大会批准之日起实施。
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格力地产章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-12
格力地产股份有限公司 章 程 (修 订 稿) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 总裁及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二节 总裁的激励与约束机制 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 利益相关者 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十五章 修改章程 第十六章 附则 附件一:股东大会议事规则 附件二:董事会议事规则 附件三: 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准,由西安凯卓工贸有限责 任公司变更为股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 6101011120295。 第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内 资股。于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:格力地产股份有限公司 英文:GREE REAL ESTATE Co.,Ltd 第五条 公司住所:珠海市情侣北路 3333 号 28 栋 201 室 邮政编码:519000 第六条 公司注册资本为人民币 2,059,997,523 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索适合企业发展的经营模式,充分 发挥自身优势,采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展,建立 和健全企业管理制度,获得良好的经济效益和社会效益,使股东有满意的投资 回报。 第十三条 公司的经营范围(以工商机关核准的变更登记为准):实业投 资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑 材料的批发零售、代购代销。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式,并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 19,800 万股,成立时向法人 股东西安海星科技实业(集团)公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业 (集团)有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机 公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行 13,000 万股,占公司 成立时发行普通股总数的 65.66% 。 2008 年 9 月 18 日,经中国证券监督管理委员会核准,公司与珠海格力集团 有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009 年 9 月 1 日,公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 24,000 万股。 第二十条 公司股份总数为 2,059,997,523 股,公司现在的股本结构为: 普通股 2,059,997,523 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间内, 应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金 转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变 动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公 司作出书面报告。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、 实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资 产时,应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清 偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权 以偿还其侵占的资产。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东权益造成损害 时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。由 于董事、总裁未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司 资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、总裁应当依法承担相应责任。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的董事,董事会应 当向股东大会建议罢免该名董事。 第四十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十九条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。 第五十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第五十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十四条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营 业务。 第四节 关联交易 第五十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第五十七条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规、规范 性文件和本章程规定的程序。 第五十八条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本 章程的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第六十二条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第六十四条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十五条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议应由股东大会批准的关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)对公司募集资金投资用途及其变更作出决议; (十九)审议批准本章程第六十七条规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是,公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 第六十八条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明,本章以下各条所称股东均包 括股东代理人。 第七十一条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的其 它地点。 第七十三条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开;并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第七十四条 股东通过网络或其它方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十五条 股东大会采用网络或其它投票形式时,确认股东身份的方式 在会议通知公告中列明。 第七十六条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审 议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十七条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第七十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其它问题出具的法律意见。 第七十九条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东 额外的经济利益。 第八十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件 及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十一条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十二条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十三条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十四条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司自该事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第八十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十二条 公开召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前 以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五 日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第九十三条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络或其它方式投票) (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式。 (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十五条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零四条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证 明,如法定代表人委托代理人出席的,还需提供授权委托书; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;授权人股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零六条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 第一百零八条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所;或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其它地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名(或单位名称)、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证 明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总裁及其他高级管理人 员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其它合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应 当采用记名投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通 过股东大会网络或其它投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并 当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即 时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表 决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通 过,股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和股东代表监事由董事会、监事会、单独或合并 持有公司股份 3%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在 股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或 承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选 后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事、监事采用累积投票制,董事和独立董 事分别投票选举。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计 算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事 候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1、等额选举 (甲)若董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上时即为当选; (乙)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的 董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (丙)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举; (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上, 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (乙)若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选 人多于当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (丙)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对 该等候选人进行第二轮选举; (丁)若第二轮选举仍未决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (戊)若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股 东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议 记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百四十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百四十八条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百五十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 第一百五十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程 前条所规定的披露。 第一百五十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表 达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不 当然解除,在半年内仍然有效。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十五条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百六十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。 第一百六十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百六十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立 董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性 提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候 选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十二条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十三条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报 中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十五条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致 时,应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百七十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联方或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百七十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、 法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受侵害。 第一百七十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百八十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十一条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别 职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同 意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议 暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十四条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百八十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董 事工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百八十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十八条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 第一百八十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。 第一百九十条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声 明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董 事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十三条 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事 或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十五条 董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之 一比例),设置董事长一人。 第一百九十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)批准董事会权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百九十八条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百九十九条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事会决定对外投资、购买或者出售资产、贷款等交易事项的权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准), 占公司最近一期经审计总资产的 50%以下; (二)交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 前述所列各项交易及交易涉及的指标, 按照《上海证券交易所股票上市规 则》执行。 第二百条 公司所有的对外担保必须经过董事会审议。董事会负责审批本 章程第六十七条规定的股东大会审批权限以下的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职 权。 第四节 董事会秘书 第二百零四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零五条 董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,经董事 会聘任或解聘,对董事会负责。 第二百零六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事法律、经济管理或股权事务等工作不少 于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品 质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的处理公共事务的能力; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其 设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生 之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章相关规定和公司章程,给投资者造成重大 损失。 第二百一十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代表人代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事具有会计专业背景。 第二百一十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二百一十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)关联交易控制和日常管理。 第二百一十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁、财务负责人的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁、财务负责人的人选; (三)对董事候选人、总裁、财务负责人的人选进行审查并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第二百二十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十三条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公 司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益,并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十五条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百四十八条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百二十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第二百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经 验。 第二百三十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密 义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第二百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百三十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代 表 2 名,公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名,以全体监事的过半数选 举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时,应当由该监事会主席指定一名监 事代行其职权。 第二百三十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 总裁及其他高级管理人员 第二百三十九条 公司设总裁,其中总裁一名,副总裁若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十条 本章程第一百四十八条规定的不得担任董事的情形适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的第一百五十二条忠实义务和第一百五十四条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第二百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十二条 总裁和其他高级管理人员每届任期三年,可连聘连任。 第二百四十三条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预总裁的正常选聘程序。 第二百四十四条 公司应和总裁签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。 第二百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百四十六条 总裁列席董事会会议。 非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百四十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁 必须保证该报告的真实性。 第二百四十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职 代会的意见。 第二百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百五十一条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二百五十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁的绩效评价 标准和程序。 第二百五十四条 董事和总裁的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百五十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大 会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该 董事应当回避。 第二百五十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 总裁的激励与约束机制 第二百五十七条 公司应建立总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制,以吸引人才,保持总裁的稳定。 第二百五十八条 公司对总裁的绩效评价应当成为确定总裁薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百五十九条 总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大 会说明,并予以披露。 第二百六十条 总裁违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 可转换公司债券 第二百六十一条 经股东大会同意和中国证监会核准,公司可以发行可 转换公司债券。 第二百六十二条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息 支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵 照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。 第二百六十三条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百六十四条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百七十一条 公司利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,现金 分红优先。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红,可以 进行中期现金分红。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 10,000 万元人民币。 (七)对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独 立意见并披露,董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现 金分红预案的,应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 (八)如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十,公司不得公开发行证券,包括向社会公众公开发行新 股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 (九)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性,对每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模匹配等相关因素进行分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益; 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 第二百七十一条之一 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分 配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 第二百七十一条之二 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司 股东大会提出,提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应发表独立意见并公开 披露。 第二百七十一条之三 在制定现金分红预案时,公司管理层、董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准,独立 董事应当发表独立意见。 第二百七十一条之四 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金 分红预案表决的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东 关心的问题。 第二百七十一条之五 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情 况及决策程序进行监督。 第二百七十二条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第二百七十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知会计师事务所,公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第二百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式进行; (五)电子邮件方式进行; (六)本章程规定的其他方式。 第二百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电 子邮件方式进行。 第二百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电 子邮件方式进行。 第二百八十五条 公司通知以专人送出的, 以面交收件人或收件人委托的 代收人的日期为送达日期;公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期,公司通知以传真方式送出的,发出传真的日期为送达日期;以电子邮件方式 送出的,以发出的日期为送达日期。 第二百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》中至少两份报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 它需要披露信息的媒体。 第十三章 利益相关者 第二百八十八条 公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第二百八十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健 康地发展。 第二百九十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其 合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百九十一条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对 公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百九十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和总裁的直接沟 通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百九十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同 时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百九十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百九十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中 至少两份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百九十八条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。 第二百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百零二条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百零三条 公司因本章程第三百零二条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两 份报纸上公告。 第三百零六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十五章 修改章程 第三百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与相关的 法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第三百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十六章 附则 第三百一十六条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 它关系。但是, 与公司受同一国有资产管理机构控制的主体,不因此而形成关联 关系,但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。 第三百一十七条 本章程附件一为《股东大会议事规则》,附件二为《董 事会议事规则》,附件三为《监事会议事规则》。 第三百一十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第三百一十九条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百二十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者 修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规 范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百二十二条 本章程所称“元”指人民币元 第三百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 附件一: 格力地产股份有限公司 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司股东大会的组织和行为,保证股 东大会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法 律、法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定及本规则 召开股东大会,保证股东能够依法享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权 等各项权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形的,临时股东大会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司 章程和本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应说明会议 议题,并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案 应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的 临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则相关股 东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;通知中列明 的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 前款会议所需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用,获取股东名册及 进行股东登记的费用,会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费,股 东大会决议公告费用,其他召集、召开股东大会常规支出的必要费用。 超出上述必要支出的费用由召集人自行承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第十五条 除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外,单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得再对股东大会通知中列 明的提案进行修改或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会提供网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第二十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规 定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东大会安全保卫措施并采取必 要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传 真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书 及出席人身份证; (二)个人股东:本人身份证、上海股票帐户卡;如委托代理人出席,则应 提供个人股东身份证复印件;授权人上海股票帐户卡;授权委托书;代理人身份 证。 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,公司在可能 的情况下应提供会议文件和座席。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(单位名称)、身份证号码(营业执照号码)、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、股东代理人姓名(单位名称)等事项。 第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行主持召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 股东大会应按照会议通知所列顺序进行讨论、表决议案。股东 大会会议应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十二条 股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许 可,并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限, 超过十人时,取持股数多的前十位股东。 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应 当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内,且发言次数一 般不得超过两次。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。具体如下: (一)股东可就议事日程及议题提出质询; (二)会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人员作出回答, 回答问题的时间不超过 5 分钟。 (三)股东质询不限时间和次数,但就同样的质询,会议主持人可要求质询 者减短质询时间。 (四)有下列情形时,会议主持人可拒绝回答,但应说明理由: 1、质询与大会议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 第三十四条 会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会;在认 为必要时也可以宣布休会。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐 项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提 下,可以采用其他简易表决方式。 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。同 一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或监事人数。 第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计“弃权”表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签名。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 表决票和表决统计表应当一并存档。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 及其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上 市公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第五章 监管措施 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证 券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并 由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第五十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十六条 本规则有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及公 司章程修改后,本规则规定的事项与之相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第五十七条 本规则的任何修改均应经股东大会审议,经股东大会批准之日 起生效。 第五十八条 本规则由董事会负责解释。 附件二: 格力地产股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司董事会的组织和行为,保证董事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。列席董事会的人员包 括监事和总裁。 第三条 经董事长或会议主持人同意,下列人员可以列席董事会会议: (1)公司其他高级管理人员、职能部门负责人; (2)公司聘请的会计师、律师和专业顾问。 第四条 董事应当以公司和股东的利益为行为准则,认真阅读会议文件,以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会 后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。 第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他人员具有约束力。 第二章 会议的召开 第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度召开四次。 第九条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事提议时; (五)总裁提议时; (六)代表百分之十以上表决权的股东提议时。 第十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等其它方式召开并做出决议。 第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履行职 责时,可以由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时,只能委托其他独立董事。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决,委托人应独立承担法律 责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 第十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托代理人时,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其它与董事有利害关系的事项 时,有利害关系的董事应当主动提出回避,不参加讨论和表决,并不将其计入该 项表决的法定人数;有利害关系的董事未主动提出回避时,由董事长提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后,导致董事会表决不足三人时,董事会应当做 出决议,将该等事项提交股东大会审议。 第十六条 董事会会议程序: (一)董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程; (二)主持人宣布开会并依会议议程主持会议; (三)逐项审议相关事项并表决; (四)董事会秘书宣布会议决议; (五)董事在相关文件上签字。 第三章 会议通知 第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日。 但紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下,会议通知 发出时间不受上述限制。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十九条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件、手机短信 等。 第二十条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议提案 第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案(以下简称“提案”) 的方式提出。 第二十二条 公司总裁层提交的提案由相关职能部门起草,经公司总裁办公 会议审定后,由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董 事会办公室起草,由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员 会委员向董事会报告。 第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提 案,由提案人或董事会秘书向董事会报告。 第二十五条 提交董事会审议的提案,应当在会前由董事会秘书进行合规性 审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时,应提请董事长要求提案 人进行修改、补充。 对于属于董事会审议范围内的提案,由董事会秘书负责制作成规范的会议文 件,并分送各董事;对于不属于董事会审议范围内的提案,董事会秘书应当向提 案人说明理由,由提案人撤回提案。 第二十六条 应取得独立董事事前同意的提案,须在会议召开两日前,由董 事会秘书将提案送达独立董事,经独立董事同意后,方可列入会议审议事项。 第二十七条 董事会提案通过电子邮件方式、传真等方式送达。 第五章 表决程序 第二十八条 董事会会议表决时,每一董事享有一票表决权。 第二十九条 董事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第三十条 董事会进行表决时,由董事会秘书负责计票,由主持人负责监票。 第三十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范 围内对外担保事项须经出席董事的三分之二以上同意,方为有效。 第三十一条 董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或讨论不充 分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳。 第六章 会议决议 第三十二条 董事会对审议事项进行表决后,应当做出决议。 第三十三条 董事会决议应当内容明确,形式规范。 第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。 第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。 第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所的规定在公司章程规定 的媒体和网站上予以公告。 第七章 会议记录 第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决结果(赞成、反对或弃权的票数)。 第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第八章 保密制度 第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容 负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四十二条 非经董事长批准,出席会议的董事及列席人员不得将会议提供 的非正式文件、资料带离会场。 第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外,其他人士 非经董事会授权或董事长批准,不得查阅董事会会议记录。 第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料, 如有遗失,应及时报告董事长及董事会秘书。 第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。 董事会秘书离任时,在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档 案、文件、资料。 第四十六条 非经董事会批准,出席会议的董事及列席人员不得对会议情况 录音、录像。 第四十七条 董事会会议召开情况及决议,由董事会秘书根据相关规定予以 披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开,出席会议的董事及列席人员不 得以任何形式公开会议信息。 第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露 时,董事会秘书应当及时采取补救措施。 第九章 附则 第四十九条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第五十条 本规则由董事会制订并修改,自股东大会批准之日起实施。 附件三: 格力地产股份有限公司 监 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司监事会的组织和行为,保证监事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 监事会会议由全体监事出席。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第三条 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员列席监事会会 议,回答监事会所关注的问题。 第四条 监事应当认真阅读会议文件,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见。 第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第二章 会议的召开 第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每 6 个月至少召开一次。 第八条 有下列情形之一的,应召开监事会临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等方式召开并做出决议。 第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职 责时,应当指定一名监事代其召集、主持会议;监事会主席不能履行职责,亦未 指定监事代其行使职责时,由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会 议。 第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委 托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 第三章 会议通知 第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日,但紧急情况下,在确保全体监事可以出席会议的前提下,会 议通知发出时间不受上述限制。 第十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十五条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件和手机短信 等。 第十六条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议表决和决议 第十七条 监事会会议表决时,每名监事有一票表决权。 第十八条 监事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第十九条 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二十条 监事会对审议事项进行表决后,应当作出决议,并由与会的全体 监事签名确认。 第二十一条 监事会决议应当内容明确,形式规范。 第二十二条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式予以 公告。 第五章 会议记录 第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。 第二十四条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。 出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。 第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。 监事会会议记录保存期限不少于十年。 第六章 附 则 第二十七条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第二十八条 本规则由监事会制定并修改,自股东大会批准之日起实施。
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格力地产章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-14
公告内容详见附件
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格力地产独立董事关于修改公司《章程》的独立意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-14
格力地产股份有限公司独立董事 关于修改公司《章程》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、以 及公司《章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,现基于独立判断立场, 对修改公司《章程》第六条和第二十条发表独立意见如下: 由于公司部分可转换公司债券已转换为本公司股份及实施了 2015 年度利润 分配及资本公积转增股本方案,公司总股本相应增加,公司董事会对公司《章程》 第六条和第二十条有关条款进行修订,不存在损害公司及股东利益的情况。 同意此项《章程》修改内容,并同意将其提交股东大会审议。 独立董事 :黄燕飞、刘兴祥、袁彬 二〇一六年六月十三日
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格力地产股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-09
格力地产股份有限公司 章 程 (修 订 稿) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 总裁及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二节 总裁的激励与约束机制 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 利益相关者 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十五章 修改章程 第十六章 附则 附件一:股东大会议事规则 附件二:董事会议事规则 附件三: 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准,由西安凯卓工贸有限责 任公司变更为股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 6101011120295。 第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内 资股。于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:格力地产股份有限公司 英文:GREE REAL ESTATE Co.,Ltd 第五条 公司住所:珠海市情侣北路 3333 号 28 栋 201 室 邮政编码:519000 第六条 公司注册资本为人民币 57,759.44 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索适合企业发展的经营模式,充分 发挥自身优势,采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展,建立 和健全企业管理制度,获得良好的经济效益和社会效益,使股东有满意的投资 回报。 第十三条 公司的经营范围(以工商机关核准的变更登记为准):实业投 资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑 材料的批发零售、代购代销。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式,并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 19,800 万股,成立时向法人 股东西安海星科技实业(集团)公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业 (集团)有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机 公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行 13,000 万股,占公司 成立时发行普通股总数的 65.66% 。 2008 年 9 月 18 日,经中国证券监督管理委员会核准,公司与珠海格力集团 有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009 年 9 月 1 日,公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 24,000 万股。 第二十条 公司股份总数为 57,759.44 万股,公司现在的股本结构为: 普通股 57,759.44 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间内, 应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金 转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变 动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公 司作出书面报告。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、 实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资 产时,应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清 偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权 以偿还其侵占的资产。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东权益造成损害 时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。由 于董事、总裁未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司 资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、总裁应当依法承担相应责任。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的董事,董事会应 当向股东大会建议罢免该名董事。 第四十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十九条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。 第五十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第五十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十四条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营 业务。 第四节 关联交易 第五十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第五十七条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规、规范 性文件和本章程规定的程序。 第五十八条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本 章程的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第六十二条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第六十四条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十五条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议应由股东大会批准的关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)对公司募集资金投资用途及其变更作出决议; (十九)审议批准本章程第六十七条规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是,公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 第六十八条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明,本章以下各条所称股东均包 括股东代理人。 第七十一条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的其 它地点。 第七十三条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开;并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第七十四条 股东通过网络或其它方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十五条 股东大会采用网络或其它投票形式时,确认股东身份的方式 在会议通知公告中列明。 第七十六条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审 议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十七条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第七十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其它问题出具的法律意见。 第七十九条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东 额外的经济利益。 第八十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件 及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十一条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十二条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十三条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十四条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司自该事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第八十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十二条 公开召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前 以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五 日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第九十三条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络或其它方式投票) (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式。 (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十五条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零四条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证 明,如法定代表人委托代理人出席的,还需提供授权委托书; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;授权人股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零六条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 第一百零八条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所;或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其它地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名(或单位名称)、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证 明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总裁及其他高级管理人 员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其它合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应 当采用记名投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通 过股东大会网络或其它投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并 当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即 时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表 决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通 过,股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和股东代表监事由董事会、监事会、单独或合并 持有公司股份 3%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在 股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或 承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选 后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事、监事采用累积投票制,董事和独立董 事分别投票选举。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计 算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事 候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1、等额选举 (甲)若董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上时即为当选; (乙)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的 董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (丙)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举; (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上, 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (乙)若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选 人多于当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (丙)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对 该等候选人进行第二轮选举; (丁)若第二轮选举仍未决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (戊)若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股 东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议 记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百四十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百四十八条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百五十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 第一百五十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程 前条所规定的披露。 第一百五十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表 达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不 当然解除,在半年内仍然有效。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十五条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百六十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。 第一百六十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百六十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立 董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性 提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候 选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十二条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十三条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报 中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十五条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致 时,应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百七十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联方或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百七十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、 法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受侵害。 第一百七十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百八十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十一条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别 职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同 意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议 暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十四条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百八十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董 事工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百八十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十八条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 第一百八十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。 第一百九十条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声 明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董 事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十三条 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事 或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十五条 董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之 一比例),设置董事长一人。 第一百九十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)批准董事会权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百九十八条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百九十九条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事会决定对外投资、购买或者出售资产、贷款等交易事项的权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准), 占公司最近一期经审计总资产的 50%以下; (二)交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 前述所列各项交易及交易涉及的指标, 按照《上海证券交易所股票上市规 则》执行。 第二百条 公司所有的对外担保必须经过董事会审议。董事会负责审批本 章程第六十七条规定的股东大会审批权限以下的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职 权。 第四节 董事会秘书 第二百零四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零五条 董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,经董事 会聘任或解聘,对董事会负责。 第二百零六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事法律、经济管理或股权事务等工作不少 于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品 质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的处理公共事务的能力; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其 设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生 之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章相关规定和公司章程,给投资者造成重大 损失。 第二百一十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代表人代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事具有会计专业背景。 第二百一十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二百一十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)关联交易控制和日常管理。 第二百一十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁、财务负责人的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁、财务负责人的人选; (三)对董事候选人、总裁、财务负责人的人选进行审查并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第二百二十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十三条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公 司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益,并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十五条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百四十八条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百二十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第二百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经 验。 第二百三十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密 义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第二百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百三十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代 表 2 名,公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名,以全体监事的过半数选 举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时,应当由该监事会主席指定一名监 事代行其职权。 第二百三十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 总裁及其他高级管理人员 第二百三十九条 公司设总裁,其中总裁一名,副总裁若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十条 本章程第一百四十八条规定的不得担任董事的情形适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的第一百五十二条忠实义务和第一百五十四条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第二百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十二条 总裁和其他高级管理人员每届任期三年,可连聘连任。 第二百四十三条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预总裁的正常选聘程序。 第二百四十四条 公司应和总裁签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。 第二百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百四十六条 总裁列席董事会会议。 非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百四十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁 必须保证该报告的真实性。 第二百四十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职 代会的意见。 第二百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百五十一条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、总裁的绩效评价 第二百五十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁的绩效评价 标准和程序。 第二百五十四条 董事和总裁的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百五十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大 会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该 董事应当回避。 第二百五十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 总裁的激励与约束机制 第二百五十七条 公司应建立总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制,以吸引人才,保持总裁的稳定。 第二百五十八条 公司对总裁的绩效评价应当成为确定总裁薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百五十九条 总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大 会说明,并予以披露。 第二百六十条 总裁违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 可转换公司债券 第二百六十一条 经股东大会同意和中国证监会核准,公司可以发行可 转换公司债券。 第二百六十二条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息 支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵 照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。 第二百六十三条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百六十四条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百七十一条 公司利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,现金 分红优先。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红,可以 进行中期现金分红。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 10,000 万元人民币。 (七)对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独 立意见并披露,董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现 金分红预案的,应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 (八)如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十,公司不得公开发行证券,包括向社会公众公开发行新 股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 (九)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性,对每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模匹配等相关因素进行分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益; 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 第二百七十一条之一 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分 配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 第二百七十一条之二 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司 股东大会提出,提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应发表独立意见并公开 披露。 第二百七十一条之三 在制定现金分红预案时,公司管理层、董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准,独立 董事应当发表独立意见。 第二百七十一条之四 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金 分红预案表决的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东 关心的问题。 第二百七十一条之五 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情 况及决策程序进行监督。 第二百七十二条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第二百七十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知会计师事务所,公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第二百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式进行; (五)电子邮件方式进行; (六)本章程规定的其他方式。 第二百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电 子邮件方式进行。 第二百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电 子邮件方式进行。 第二百八十五条 公司通知以专人送出的, 以面交收件人或收件人委托的 代收人的日期为送达日期;公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期,公司通知以传真方式送出的,发出传真的日期为送达日期;以电子邮件方式 送出的,以发出的日期为送达日期。 第二百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》中至少两份报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 它需要披露信息的媒体。 第十三章 利益相关者 第二百八十八条 公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第二百八十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健 康地发展。 第二百九十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其 合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百九十一条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对 公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百九十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和总裁的直接沟 通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百九十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同 时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百九十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百九十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中 至少两份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百九十八条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。 第二百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百零二条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百零三条 公司因本章程第三百零二条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两 份报纸上公告。 第三百零六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十五章 修改章程 第三百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与相关的 法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第三百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十六章 附则 第三百一十六条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 它关系。但是, 与公司受同一国有资产管理机构控制的主体,不因此而形成关联 关系,但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。 第三百一十七条 本章程附件一为《股东大会议事规则》,附件二为《董 事会议事规则》,附件三为《监事会议事规则》。 第三百一十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第三百一十九条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百二十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者 修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规 范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百二十二条 本章程所称“元”指人民币元 第三百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 附件一: 格力地产股份有限公司 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司股东大会的组织和行为,保证股 东大会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法 律、法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定及本规则 召开股东大会,保证股东能够依法享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权 等各项权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形的,临时股东大会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司 章程和本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应说明会议 议题,并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案 应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的 临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则相关股 东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;通知中列明 的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 前款会议所需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用,获取股东名册及 进行股东登记的费用,会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费,股 东大会决议公告费用,其他召集、召开股东大会常规支出的必要费用。 超出上述必要支出的费用由召集人自行承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第十五条 除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外,单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得再对股东大会通知中列 明的提案进行修改或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会提供网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第二十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规 定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东大会安全保卫措施并采取必 要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传 真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书 及出席人身份证; (二)个人股东:本人身份证、上海股票帐户卡;如委托代理人出席,则应 提供个人股东身份证复印件;授权人上海股票帐户卡;授权委托书;代理人身份 证。 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,公司在可能 的情况下应提供会议文件和座席。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(单位名称)、身份证号码(营业执照号码)、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、股东代理人姓名(单位名称)等事项。 第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行主持召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 股东大会应按照会议通知所列顺序进行讨论、表决议案。股东 大会会议应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十二条 股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许 可,并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限, 超过十人时,取持股数多的前十位股东。 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应 当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内,且发言次数一 般不得超过两次。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。具体如下: (一)股东可就议事日程及议题提出质询; (二)会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人员作出回答, 回答问题的时间不超过 5 分钟。 (三)股东质询不限时间和次数,但就同样的质询,会议主持人可要求质询 者减短质询时间。 (四)有下列情形时,会议主持人可拒绝回答,但应说明理由: 1、质询与大会议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 第三十四条 会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会;在认 为必要时也可以宣布休会。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐 项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提 下,可以采用其他简易表决方式。 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。同 一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或监事人数。 第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计“弃权”表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签名。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 表决票和表决统计表应当一并存档。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 及其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上 市公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第五章 监管措施 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证 券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并 由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第五十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十六条 本规则有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及公 司章程修改后,本规则规定的事项与之相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第五十七条 本规则的任何修改均应经股东大会审议,经股东大会批准之日 起生效。 第五十八条 本规则由董事会负责解释。 附件二: 格力地产股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司董事会的组织和行为,保证董事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。列席董事会的人员包 括监事和总裁。 第三条 经董事长或会议主持人同意,下列人员可以列席董事会会议: (1)公司其他高级管理人员、职能部门负责人; (2)公司聘请的会计师、律师和专业顾问。 第四条 董事应当以公司和股东的利益为行为准则,认真阅读会议文件,以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会 后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。 第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他人员具有约束力。 第二章 会议的召开 第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度召开四次。 第九条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事提议时; (五)总裁提议时; (六)代表百分之十以上表决权的股东提议时。 第十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等其它方式召开并做出决议。 第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履行职 责时,可以由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时,只能委托其他独立董事。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决,委托人应独立承担法律 责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 第十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托代理人时,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其它与董事有利害关系的事项 时,有利害关系的董事应当主动提出回避,不参加讨论和表决,并不将其计入该 项表决的法定人数;有利害关系的董事未主动提出回避时,由董事长提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后,导致董事会表决不足三人时,董事会应当做 出决议,将该等事项提交股东大会审议。 第十六条 董事会会议程序: (一)董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程; (二)主持人宣布开会并依会议议程主持会议; (三)逐项审议相关事项并表决; (四)董事会秘书宣布会议决议; (五)董事在相关文件上签字。 第三章 会议通知 第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日。 但紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下,会议通知 发出时间不受上述限制。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十九条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件、手机短信 等。 第二十条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议提案 第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案(以下简称“提案”) 的方式提出。 第二十二条 公司总裁层提交的提案由相关职能部门起草,经公司总裁办公 会议审定后,由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董 事会办公室起草,由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员 会委员向董事会报告。 第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提 案,由提案人或董事会秘书向董事会报告。 第二十五条 提交董事会审议的提案,应当在会前由董事会秘书进行合规性 审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时,应提请董事长要求提案 人进行修改、补充。 对于属于董事会审议范围内的提案,由董事会秘书负责制作成规范的会议文 件,并分送各董事;对于不属于董事会审议范围内的提案,董事会秘书应当向提 案人说明理由,由提案人撤回提案。 第二十六条 应取得独立董事事前同意的提案,须在会议召开两日前,由董 事会秘书将提案送达独立董事,经独立董事同意后,方可列入会议审议事项。 第二十七条 董事会提案通过电子邮件方式、传真等方式送达。 第五章 表决程序 第二十八条 董事会会议表决时,每一董事享有一票表决权。 第二十九条 董事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第三十条 董事会进行表决时,由董事会秘书负责计票,由主持人负责监票。 第三十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范 围内对外担保事项须经出席董事的三分之二以上同意,方为有效。 第三十一条 董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或讨论不充 分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳。 第六章 会议决议 第三十二条 董事会对审议事项进行表决后,应当做出决议。 第三十三条 董事会决议应当内容明确,形式规范。 第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。 第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。 第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所的规定在公司章程规定 的媒体和网站上予以公告。 第七章 会议记录 第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决结果(赞成、反对或弃权的票数)。 第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第八章 保密制度 第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容 负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四十二条 非经董事长批准,出席会议的董事及列席人员不得将会议提供 的非正式文件、资料带离会场。 第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外,其他人士 非经董事会授权或董事长批准,不得查阅董事会会议记录。 第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料, 如有遗失,应及时报告董事长及董事会秘书。 第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。 董事会秘书离任时,在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档 案、文件、资料。 第四十六条 非经董事会批准,出席会议的董事及列席人员不得对会议情况 录音、录像。 第四十七条 董事会会议召开情况及决议,由董事会秘书根据相关规定予以 披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开,出席会议的董事及列席人员不 得以任何形式公开会议信息。 第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露 时,董事会秘书应当及时采取补救措施。 第九章 附则 第四十九条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第五十条 本规则由董事会制订并修改,自股东大会批准之日起实施。 附件三: 格力地产股份有限公司 监 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司监事会的组织和行为,保证监事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 监事会会议由全体监事出席。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第三条 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员列席监事会会 议,回答监事会所关注的问题。 第四条 监事应当认真阅读会议文件,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见。 第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第二章 会议的召开 第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每 6 个月至少召开一次。 第八条 有下列情形之一的,应召开监事会临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等方式召开并做出决议。 第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职 责时,应当指定一名监事代其召集、主持会议;监事会主席不能履行职责,亦未 指定监事代其行使职责时,由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会 议。 第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委 托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 第三章 会议通知 第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日,但紧急情况下,在确保全体监事可以出席会议的前提下,会 议通知发出时间不受上述限制。 第十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十五条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件和手机短信 等。 第十六条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议表决和决议 第十七条 监事会会议表决时,每名监事有一票表决权。 第十八条 监事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第十九条 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二十条 监事会对审议事项进行表决后,应当作出决议,并由与会的全体 监事签名确认。 第二十一条 监事会决议应当内容明确,形式规范。 第二十二条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式予以 公告。 第五章 会议记录 第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。 第二十四条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。 出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。 第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。 监事会会议记录保存期限不少于十年。 第六章 附 则 第二十七条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第二十八条 本规则由监事会制定并修改,自股东大会批准之日起实施。
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格力地产股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-26
格力地产股份有限公司 章 程 (修 订 稿) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 总经理及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理的绩效评价 第二节 经理的激励与约束机制 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 利益相关者 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十五章 修改章程 第十六章 附则 附件一:股东大会议事规则 附件二:董事会议事规则 附件三: 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准,由西安凯卓工贸有限责 任公司变更为股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 6101011120295。 第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内 资股。于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:格力地产股份有限公司 英文:GREE REAL ESTATE Co.,Ltd 第五条 公司住所:珠海市情侣北路 3333 号 28 栋 201 室 邮政编码:519000 第六条 公司注册资本为人民币 57,759.44 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索适合企业发展的经营模式,充分 发挥自身优势,采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展,建立 和健全企业管理制度,获得良好的经济效益和社会效益,使股东有满意的投资 回报。 第十三条 公司的经营范围(以工商机关核准的变更登记为准):实业投 资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑 材料的批发零售、代购代销。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式,并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 19,800 万股,成立时向法人 股东西安海星科技实业(集团)公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业 (集团)有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机 公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行 13,000 万股,占公司 成立时发行普通股总数的 65.66% 。 2008 年 9 月 18 日,经中国证券监督管理委员会核准,公司与珠海格力集团 有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009 年 9 月 1 日,公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 24,000 万股。 第二十条 公司股份总数为 57,759.44 万股,公司现在的股本结构为: 普通股 57,759.44 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内, 应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金 转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变 动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公 司作出书面报告。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、 实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资 产时,应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清 偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权 以偿还其侵占的资产。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东权益造成损害 时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。由 于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司 资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的董事,董事会应 当向股东大会建议罢免该名董事。 第四十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十九条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。 第五十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第五十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十四条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营 业务。 第四节 关联交易 第五十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第五十七条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规、规范 性文件和本章程规定的程序。 第五十八条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本 章程的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第六十二条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第六十四条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十五条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议应由股东大会批准的关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)对公司募集资金投资用途及其变更作出决议; (十九)审议批准本章程第六十七条规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是,公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 第六十八条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明,本章以下各条所称股东均包 括股东代理人。 第七十一条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的其 它地点。 第七十三条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,经召集人决 定,还可以提供网络投票或其它形式,为股东参加股东大会提供便利条件。 第七十四条 股东通过网络或其它方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十五条 股东大会采用网络或其它投票形式时,确认股东身份的方式 在会议通知公告中列明。 第七十六条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审 议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其它问题出具的法律意见。 第七十九条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东 额外的经济利益。 第八十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件 及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十一条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十二条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十三条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十四条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司自该事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第八十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十二条 公开召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前 以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五 日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第九十三条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络或其它方式投票) (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式。 (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十五条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零四条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证 明,如法定代表人委托代理人出席的,还需提供授权委托书; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;授权人股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零六条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 第一百零八条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所;或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其它地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名(或单位名称)、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证 明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理 人员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其它合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应 当采用记名投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国 证监会规定的网络系统或者其它方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决 权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通 过股东大会网络或其它投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并 当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即 时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表 决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通 过,股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和股东代表监事由董事会、监事会、单独或合并 持有公司股份 3%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在 股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或 承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选 后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制,董事和独立董事分别 投票选举。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计 算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事 候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1、等额选举 (甲)若董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上时即为当选; (乙)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的 董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (丙)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举; (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上, 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (乙)若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选 人多于当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (丙)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对 该等候选人进行第二轮选举; (丁)若第二轮选举仍未决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (戊)若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股 东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议 记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百四十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百四十八条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百五十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 第一百五十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程 前条所规定的披露。 第一百五十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表 达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不 当然解除,在半年内仍然有效。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十五条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百六十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。 第一百六十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百六十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立 董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性 提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候 选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十二条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十三条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报 中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十五条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致 时,应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百七十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联方或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百七十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、 法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受侵害。 第一百七十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百八十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十一条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别 职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同 意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议 暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十四条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百八十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董 事工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百八十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十八条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 第一百八十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。 第一百九十条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声 明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董 事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十三条 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事 或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十五条 董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之 一比例),设置董事长一人。 第一百九十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)批准董事会权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百九十八条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百九十九条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事会决定对外投资、购买或者出售资产、贷款等交易事项的权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准), 占公司最近一期经审计总资产的 50%以下; (二)交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 前述所列各项交易及交易涉及的指标, 按照《上海证券交易所股票上市规 则》执行。 第二百条 公司所有的对外担保必须经过董事会审议。董事会负责审批本 章程第六十七条规定的股东大会审批权限以下的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职 权。 第四节 董事会秘书 第二百零四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零五条 董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,经董事 会聘任或解聘,对董事会负责。 第二百零六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事法律、经济管理或股权事务等工作不少 于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品 质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的处理公共事务的能力; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其 设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生 之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章相关规定和公司章程,给投资者造成重大 损失。 第二百一十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代表人代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事具有会计专业背景。 第二百一十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二百一十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)关联交易控制和日常管理。 第二百一十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理、财务负责人的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、经理、财务负责人的人选; (三)对董事候选人、经理、财务负责人的人选进行审查并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第二百二十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十三条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公 司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益,并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百四十八条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百二十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第二百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经 验。 第二百三十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密 义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第二百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百三十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代 表 2 名,公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名,以全体监事的过半数选 举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时,应当由该监事会主席指定一名监 事代行其职权。 第二百三十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第二百三十九条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十条 本章程第一百四十八条规定的不得担任董事的情形适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的第一百五十二条忠实义务和第一百五十四条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第二百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十二条 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,可连聘连 任。 第二百四十三条 经理的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预经理的正常选聘程序。 第二百四十四条 公司应和经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。 第二百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百四十六条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第二百四十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或 职代会的意见。 第二百四十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百五十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百五十一条 经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理的绩效评价 第二百五十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理的绩效评价 标准和程序。 第二百五十四条 董事和经理的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百五十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大 会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该 董事应当回避。 第二百五十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理的激励与约束机制 第二百五十七条 公司应建立经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制,以吸引人才,保持经理的稳定。 第二百五十八条 公司对经理的绩效评价应当成为确定经理薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百五十九条 经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大 会说明,并予以披露。 第二百六十条 经理违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 可转换公司债券 第二百六十一条 经股东大会同意和中国证监会核准,公司可以发行可 转换公司债券。 第二百六十二条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息 支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵 照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。 第二百六十三条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百六十四条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百七十一条 公司利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,现金 分红优先。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红,可以 进行中期现金分红。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 10,000 万元人民币。 (七)对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,在召开股东大会时除现场 会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台,独立董事应当对此发表独立意见 并披露,董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红 预案的,应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 (八)如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十,公司不得公开发行证券,包括向社会公众公开发行新 股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 第二百七十一条之一 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分 配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 第二百七十一条之二 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司 股东大会提出,提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应发表独立意见并公开 披露。 第二百七十一条之三 在制定现金分红预案时,公司管理层、董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准,独立 董事应当发表独立意见。 第二百七十一条之四 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金 分红预案表决的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东 关心的问题。 第二百七十一条之五 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情 况及决策程序进行监督。 第二百七十二条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第二百七十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知会计师事务所,公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第二百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式进行; (五)电子邮件方式进行; (六)本章程规定的其他方式。 第二百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电 子邮件方式进行。 第二百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电 子邮件方式进行。 第二百八十五条 公司通知以专人送出的, 以面交收件人或收件人委托的 代收人的日期为送达日期;公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期,公司通知以传真方式送出的,发出传真的日期为送达日期;以电子邮件方式 送出的,以发出的日期为送达日期。 第二百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》中至少两份报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 它需要披露信息的媒体。 第十三章 利益相关者 第二百八十八条 公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第二百八十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健 康地发展。 第二百九十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其 合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百九十一条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对 公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百九十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理的直接沟 通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百九十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同 时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百九十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百九十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中 至少两份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百九十八条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。 第二百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百零二条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百零三条 公司因本章程第三百零二条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两 份报纸上公告。 第三百零六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十五章 修改章程 第三百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与相关的 法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第三百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十六章 附则 第三百一十六条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 它关系。但是, 与公司受同一国有资产管理机构控制的主体,不因此而形成关联 关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事 或者高级管理人员的除外。 第三百一十七条 本章程附件一为《股东大会议事规则》,附件二为《董 事会议事规则》,附件三为《监事会议事规则》。 第三百一十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第三百一十九条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百二十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者 修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规 范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百二十二条 本章程所称“元”指人民币元 第三百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 附件一: 格力地产股份有限公司 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司股东大会的组织和行为,保证股 东大会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法 律、法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定及本规则 召开股东大会,保证股东能够依法享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权 等各项权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形的,临时股东大会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司 章程和本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应说明会议 议题,并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案 应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的 临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则相关股 东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;通知中列明 的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 前款会议所需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用,获取股东名册及 进行股东登记的费用,会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费,股 东大会决议公告费用,其他召集、召开股东大会常规支出的必要费用。 超出上述必要支出的费用由召集人自行承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第十五条 除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外,单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得再对股东大会通知中列 明的提案进行修改或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或 其他为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东大会的, 视为出席。通过网络或其他方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规则执行。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会提供网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第二十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规 定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东大会安全保卫措施并采取必 要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传 真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书 及出席人身份证; (二)个人股东:本人身份证、上海股票帐户卡;如委托代理人出席,则应 提供个人股东身份证复印件;授权人上海股票帐户卡;授权委托书;代理人身份 证。 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,公司在可能 的情况下应提供会议文件和座席。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(单位名称)、身份证号码(营业执照号码)、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、股东代理人姓名(单位名称)等事项。 第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行主持召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 股东大会应按照会议通知所列顺序进行讨论、表决议案。股东 大会会议应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十二条 股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许 可,并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限, 超过十人时,取持股数多的前十位股东。 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应 当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内,且发言次数一 般不得超过两次。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。具体如下: (一)股东可就议事日程及议题提出质询; (二)会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人员作出回答, 回答问题的时间不超过 5 分钟。 (三)股东质询不限时间和次数,但就同样的质询,会议主持人可要求质询 者减短质询时间。 (四)有下列情形时,会议主持人可拒绝回答,但应说明理由: 1、质询与大会议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 第三十四条 会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会;在认 为必要时也可以宣布休会。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐 项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提 下,可以采用其他简易表决方式。 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,同一表决权对相关提 案所投同意票不得超过应选董事或监事人数,否则,将按提案表决顺序将自超出 应选人数起的同意票计为“弃权”表决。 第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计“弃权”表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 及其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上 市公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第五章 监管措施 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证 券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并 由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第五十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十六条 本规则有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及公 司章程修改后,本规则规定的事项与之相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第五十七条 本规则的任何修改均应经股东大会审议,经股东大会批准之日 起生效。 第五十八条 本规则由董事会负责解释。 附件二: 格力地产股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司董事会的组织和行为,保证董事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。列席董事会的人员包 括监事和总经理。 第三条 经董事长或会议主持人同意,下列人员可以列席董事会会议: (1)公司其他高级管理人员、职能部门负责人; (2)公司聘请的会计师、律师和专业顾问。 第四条 董事应当以公司和股东的利益为行为准则,认真阅读会议文件,以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会 后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。 第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他人员具有约束力。 第二章 会议的召开 第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度召开四次。 第九条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事提议时; (五)总经理提议时; (六)代表百分之十以上表决权的股东提议时。 第十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等其它方式召开并做出决议。 第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履行职 责时,可以由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时,只能委托其他独立董事。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决,委托人应独立承担法律 责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 第十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托代理人时,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其它与董事有利害关系的事项 时,有利害关系的董事应当主动提出回避,不参加讨论和表决,并不将其计入该 项表决的法定人数;有利害关系的董事未主动提出回避时,由董事长提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后,导致董事会表决不足三人时,董事会应当做 出决议,将该等事项提交股东大会审议。 第十六条 董事会会议程序: (一)董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程; (二)主持人宣布开会并依会议议程主持会议; (三)逐项审议相关事项并表决; (四)董事会秘书宣布会议决议; (五)董事在相关文件上签字。 第三章 会议通知 第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日。 但紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下,会议通知 发出时间不受上述限制。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十九条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件、手机短信 等。 第二十条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议提案 第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案(以下简称“提案”) 的方式提出。 第二十二条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草,经公司总经理办 公会议审定后,由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董 事会办公室起草,由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员 会委员向董事会报告。 第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提 案,由提案人或董事会秘书向董事会报告。 第二十五条 提交董事会审议的提案,应当在会前由董事会秘书进行合规性 审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时,应提请董事长要求提案 人进行修改、补充。 对于属于董事会审议范围内的提案,由董事会秘书负责制作成规范的会议文 件,并分送各董事;对于不属于董事会审议范围内的提案,董事会秘书应当向提 案人说明理由,由提案人撤回提案。 第二十六条 应取得独立董事事前同意的提案,须在会议召开两日前,由董 事会秘书将提案送达独立董事,经独立董事同意后,方可列入会议审议事项。 第二十七条 董事会提案通过电子邮件方式、传真等方式送达。 第五章 表决程序 第二十八条 董事会会议表决时,每一董事享有一票表决权。 第二十九条 董事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第三十条 董事会进行表决时,由董事会秘书负责计票,由主持人负责监票。 第三十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范 围内对外担保事项须经出席董事的三分之二以上同意,方为有效。 第三十一条 董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或讨论不充 分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳。 第六章 会议决议 第三十二条 董事会对审议事项进行表决后,应当做出决议。 第三十三条 董事会决议应当内容明确,形式规范。 第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。 第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。 第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所的规定在公司章程规定 的媒体和网站上予以公告。 第七章 会议记录 第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决结果(赞成、反对或弃权的票数)。 第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第八章 保密制度 第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容 负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四十二条 非经董事长批准,出席会议的董事及列席人员不得将会议提供 的非正式文件、资料带离会场。 第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外,其他人士 非经董事会授权或董事长批准,不得查阅董事会会议记录。 第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料, 如有遗失,应及时报告董事长及董事会秘书。 第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。 董事会秘书离任时,在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档 案、文件、资料。 第四十六条 非经董事会批准,出席会议的董事及列席人员不得对会议情况 录音、录像。 第四十七条 董事会会议召开情况及决议,由董事会秘书根据相关规定予以 披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开,出席会议的董事及列席人员不 得以任何形式公开会议信息。 第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露 时,董事会秘书应当及时采取补救措施。 第九章 附则 第四十九条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第五十条 本规则由董事会制订并修改,自股东大会批准之日起实施。 附件三: 格力地产股份有限公司 监 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司监事会的组织和行为,保证监事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 监事会会议由全体监事出席。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第三条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员列席监事会 会议,回答监事会所关注的问题。 第四条 监事应当认真阅读会议文件,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见。 第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第二章 会议的召开 第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每 6 个月至少召开一次。 第八条 有下列情形之一的,应召开监事会临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等方式召开并做出决议。 第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职 责时,应当指定一名监事代其召集、主持会议;监事会主席不能履行职责,亦未 指定监事代其行使职责时,由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会 议。 第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委 托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 第三章 会议通知 第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日,但紧急情况下,在确保全体监事可以出席会议的前提下,会 议通知发出时间不受上述限制。 第十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十五条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件和手机短信 等。 第十六条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议表决和决议 第十七条 监事会会议表决时,每名监事有一票表决权。 第十八条 监事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第十九条 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二十条 监事会对审议事项进行表决后,应当作出决议,并由与会的全体 监事签名确认。 第二十一条 监事会决议应当内容明确,形式规范。 第二十二条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式予以 公告。 第五章 会议记录 第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。 第二十四条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。 出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。 第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。 监事会会议记录保存期限不少于十年。 第六章 附 则 第二十七条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第二十八条 本规则由监事会制定并修改,自股东大会批准之日起实施。
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格力地产股份有限公司公司章程(2013年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-29
格力地产股份有限公司 章 程 (修 订 稿) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 总经理及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理的绩效评价 第二节 经理的激励与约束机制 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 利益相关者 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十五章 修改章程 第十六章 附则 附件一:股东大会议事规则 附件二:董事会议事规则 附件三: 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准,由西安凯卓工贸有限责 任公司变更为股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 6101011120295。 第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内 资股。于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:格力地产股份有限公司 英文:GREE REAL ESTATE Co.,Ltd 第五条 公司住所:珠海市情侣北路 3333 号 28 栋 201 室 邮政编码:519000 第六条 公司注册资本为人民币 57,759.44 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索适合企业发展的经营模式,充分 发挥自身优势,采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展,建立 和健全企业管理制度,获得良好的经济效益和社会效益,使股东有满意的投资 回报。 第十三条 公司的经营范围(以工商机关核准的变更登记为准):实业投 资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑 材料的批发零售、代购代销。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式,并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 19,800 万股,成立时向法人 股东西安海星科技实业(集团)公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业 (集团)有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机 公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行 13,000 万股,占公司 成立时发行普通股总数的 65.66% 。 2008 年 9 月 18 日,经中国证券监督管理委员会核准,公司与珠海格力集团 有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009 年 9 月 1 日,公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 24,000 万股。 第二十条 公司股份总数为 57,759.44 万股,公司现在的股本结构为: 普通股 57,759.44 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内, 应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金 转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变 动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公 司作出书面报告。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、 实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资 产时,应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清 偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权 以偿还其侵占的资产。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东权益造成损害 时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。由 于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司 资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的董事,董事会应 当向股东大会建议罢免该名董事。 第四十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十九条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。 第五十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第五十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十四条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营 业务。 第四节 关联交易 第五十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第五十七条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规、规范 性文件和本章程规定的程序。 第五十八条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本 章程的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第六十二条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第六十四条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十五条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议应由股东大会批准的关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)对公司募集资金投资用途及其变更作出决议; (十九)审议批准本章程第六十七条规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是,公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 第六十八条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明,本章以下各条所称股东均包 括股东代理人。 第七十一条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的其 它地点。 第七十三条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,经召集人决 定,还可以提供网络投票或其它形式,为股东参加股东大会提供便利条件。 第七十四条 股东通过网络或其它方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十五条 股东大会采用网络或其它投票形式时,确认股东身份的方式 在会议通知公告中列明。 第七十六条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审 议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其它问题出具的法律意见。 第七十九条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东 额外的经济利益。 第八十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件 及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十一条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十二条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十三条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十四条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司自该事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第八十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十二条 公开召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前 以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五 日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第九十三条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络或其它方式投票) (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式。 (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十五条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零四条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证 明,如法定代表人委托代理人出席的,还需提供授权委托书; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;授权人股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零六条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 第一百零八条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所;或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其它地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名(或单位名称)、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证 明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理 人员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其它合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应 当采用记名投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国 证监会规定的网络系统或者其它方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决 权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通 过股东大会网络或其它投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并 当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即 时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表 决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通 过,股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和股东代表监事由董事会、监事会、单独或合并 持有公司股份 3%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在 股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或 承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选 后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制,董事和独立董事分别 投票选举。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计 算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事 候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1、等额选举 (甲)若董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上时即为当选; (乙)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的 董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (丙)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举; (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上, 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (乙)若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选 人多于当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (丙)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对 该等候选人进行第二轮选举; (丁)若第二轮选举仍未决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (戊)若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股 东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议 记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百四十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百四十八条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百五十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 第一百五十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程 前条所规定的披露。 第一百五十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表 达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不 当然解除,在半年内仍然有效。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十五条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百六十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。 第一百六十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百六十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立 董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性 提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候 选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十二条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十三条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报 中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十五条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致 时,应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百七十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联方或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百七十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、 法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受侵害。 第一百七十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百八十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十一条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别 职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同 意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议 暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十四条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百八十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董 事工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百八十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十八条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 第一百八十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。 第一百九十条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声 明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董 事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十三条 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事 或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十五条 董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之 一比例),设置董事长一人。 第一百九十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)批准董事会权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百九十八条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百九十九条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事会决定对外投资、购买或者出售资产、贷款等交易事项的权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准), 占公司最近一期经审计总资产的 50%以下; (二)交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 前述所列各项交易及交易涉及的指标, 按照《上海证券交易所股票上市规 则》执行。 第二百条 公司所有的对外担保必须经过董事会审议。董事会负责审批本 章程第六十七条规定的股东大会审批权限以下的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职 权。 第四节 董事会秘书 第二百零四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零五条 董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,经董事 会聘任或解聘,对董事会负责。 第二百零六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事法律、经济管理或股权事务等工作不少 于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品 质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的处理公共事务的能力; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其 设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生 之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章相关规定和公司章程,给投资者造成重大 损失。 第二百一十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代表人代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事具有会计专业背景。 第二百一十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二百一十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)关联交易控制和日常管理。 第二百一十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理、财务负责人的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、经理、财务负责人的人选; (三)对董事候选人、经理、财务负责人的人选进行审查并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第二百二十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十三条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过公 司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益,并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百四十八条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百二十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第二百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经 验。 第二百三十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密 义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第二百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百三十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代 表 2 名,公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名,以全体监事的过半数选 举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时,应当由该监事会主席指定一名监 事代行其职权。 第二百三十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第二百三十九条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十条 本章程第一百四十八条规定的不得担任董事的情形适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的第一百五十二条忠实义务和第一百五十四条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第二百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十二条 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,可连聘连 任。 第二百四十三条 经理的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预经理的正常选聘程序。 第二百四十四条 公司应和经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。 第二百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百四十六条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第二百四十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或 职代会的意见。 第二百四十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百五十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百五十一条 经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第二百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理的绩效评价 第二百五十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理的绩效评价 标准和程序。 第二百五十四条 董事和经理的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百五十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大 会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该 董事应当回避。 第二百五十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理的激励与约束机制 第二百五十七条 公司应建立经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制,以吸引人才,保持经理的稳定。 第二百五十八条 公司对经理的绩效评价应当成为确定经理薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百五十九条 经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大 会说明,并予以披露。 第二百六十条 经理违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 可转换公司债券 第二百六十一条 经股东大会同意和中国证监会核准,公司可以发行可 转换公司债券。 第二百六十二条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息 支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵 照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。 第二百六十三条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份; (三)根据约定的条件行使回售权; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第二百六十四条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百七十一条 公司利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红,可以 进行中期现金分红。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 10,000 万元人民币。 (七)对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,在召开股东大会时除现场 会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台,独立董事应当对此发表独立意见 并披露,董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红 预案的,应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 (八)如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十,公司不得公开发行证券,包括向社会公众公开发行新 股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 第二百七十一条之一 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分 配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 第二百七十一条之二 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司 股东大会提出,提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应发表独立意见并公开 披露。 第二百七十一条之三 在制定现金分红预案时,公司管理层、董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准,独立 董事应当发表独立意见。 第二百七十一条之四 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金 分红预案表决的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东 关心的问题。 第二百七十一条之五 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情 况及决策程序进行监督。 第二百七十二条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第二百七十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知会计师事务所,公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第二百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式进行; (五)电子邮件方式进行; (六)本章程规定的其他方式。 第二百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电 子邮件方式进行。 第二百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电 子邮件方式进行。 第二百八十五条 公司通知以专人送出的, 以面交收件人或收件人委托的 代收人的日期为送达日期;公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期,公司通知以传真方式送出的,发出传真的日期为送达日期;以电子邮件方式 送出的,以发出的日期为送达日期。 第二百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》中至少两份报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 它需要披露信息的媒体。 第十三章 利益相关者 第二百八十八条 公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第二百八十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健 康地发展。 第二百九十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其 合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百九十一条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对 公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百九十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理的直接沟 通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百九十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同 时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百九十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百九十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中 至少两份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百九十八条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。 第二百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百零二条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百零三条 公司因本章程第三百零二条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两 份报纸上公告。 第三百零六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十五章 修改章程 第三百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与相关的 法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第三百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十六章 附则 第三百一十六条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 它关系。但是, 与公司受同一国有资产管理机构控制的主体,不因此而形成关联 关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事 或者高级管理人员的除外。 第三百一十七条 本章程附件一为《股东大会议事规则》,附件二为《董 事会议事规则》,附件三为《监事会议事规则》。 第三百一十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第三百一十九条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百二十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者 修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规 范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百二十二条 本章程所称“元”指人民币元 第三百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 附件一: 格力地产股份有限公司 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司股东大会的组织和行为,保证股 东大会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法 律、法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定及本规则 召开股东大会,保证股东能够依法享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权 等各项权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形的,临时股东大会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司 章程和本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应说明会议 议题,并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案 应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件,不得委托他人(包括 其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的 临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则相关股 东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;通知中列明 的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 前款会议所需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用,获取股东名册及 进行股东登记的费用,会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费,股 东大会决议公告费用,其他召集、召开股东大会常规支出的必要费用。 超出上述必要支出的费用由召集人自行承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第十五条 除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外,单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得再对股东大会通知中列 明的提案进行修改或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或 其他为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东大会的, 视为出席。通过网络或其他方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规则执行。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会提供网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第二十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规 定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东大会安全保卫措施并采取必 要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传 真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书 及出席人身份证; (二)个人股东:本人身份证、上海股票帐户卡;如委托代理人出席,则应 提供个人股东身份证复印件;授权人上海股票帐户卡;授权委托书;代理人身份 证。 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,公司在可能 的情况下应提供会议文件和座席。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(单位名称)、身份证号码(营业执照号码)、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、股东代理人姓名(单位名称)等事项。 第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行主持召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 股东大会应按照会议通知所列顺序进行讨论、表决议案。股东 大会会议应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十二条 股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许 可,并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限, 超过十人时,取持股数多的前十位股东。 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应 当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内,且发言次数一 般不得超过两次。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。具体如下: (一)股东可就议事日程及议题提出质询; (二)会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人员作出回答, 回答问题的时间不超过 5 分钟。 (三)股东质询不限时间和次数,但就同样的质询,会议主持人可要求质询 者减短质询时间。 (四)有下列情形时,会议主持人可拒绝回答,但应说明理由: 1、质询与大会议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 第三十四条 会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会;在认 为必要时也可以宣布休会。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐 项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提 下,可以采用其他简易表决方式。 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,同一表决权对相关提 案所投同意票不得超过应选董事或监事人数,否则,将按提案表决顺序将自超出 应选人数起的同意票计为“弃权”表决。 第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计“弃权”表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 及其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上 市公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第五章 监管措施 第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证 券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并 由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第五十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十六条 本规则有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及公 司章程修改后,本规则规定的事项与之相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第五十七条 本规则的任何修改均应经股东大会审议,经股东大会批准之日 起生效。 第五十八条 本规则由董事会负责解释。 附件二: 格力地产股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司董事会的组织和行为,保证董事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。列席董事会的人员包 括监事和总经理。 第三条 经董事长或会议主持人同意,下列人员可以列席董事会会议: (1)公司其他高级管理人员、职能部门负责人; (2)公司聘请的会计师、律师和专业顾问。 第四条 董事应当以公司和股东的利益为行为准则,认真阅读会议文件,以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会 后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。 第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他人员具有约束力。 第二章 会议的召开 第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度召开四次。 第九条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事提议时; (五)总经理提议时; (六)代表百分之十以上表决权的股东提议时。 第十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等其它方式召开并做出决议。 第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履行职 责时,可以由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时,只能委托其他独立董事。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决,委托人应独立承担法律 责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 第十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托代理人时,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其它与董事有利害关系的事项 时,有利害关系的董事应当主动提出回避,不参加讨论和表决,并不将其计入该 项表决的法定人数;有利害关系的董事未主动提出回避时,由董事长提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后,导致董事会表决不足三人时,董事会应当做 出决议,将该等事项提交股东大会审议。 第十六条 董事会会议程序: (一)董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程; (二)主持人宣布开会并依会议议程主持会议; (三)逐项审议相关事项并表决; (四)董事会秘书宣布会议决议; (五)董事在相关文件上签字。 第三章 会议通知 第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日。 但紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下,会议通知 发出时间不受上述限制。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十九条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件、手机短信 等。 第二十条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议提案 第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案(以下简称“提案”) 的方式提出。 第二十二条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草,经公司总经理办 公会议审定后,由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董 事会办公室起草,由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员 会委员向董事会报告。 第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提 案,由提案人或董事会秘书向董事会报告。 第二十五条 提交董事会审议的提案,应当在会前由董事会秘书进行合规性 审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时,应提请董事长要求提案 人进行修改、补充。 对于属于董事会审议范围内的提案,由董事会秘书负责制作成规范的会议文 件,并分送各董事;对于不属于董事会审议范围内的提案,董事会秘书应当向提 案人说明理由,由提案人撤回提案。 第二十六条 应取得独立董事事前同意的提案,须在会议召开两日前,由董 事会秘书将提案送达独立董事,经独立董事同意后,方可列入会议审议事项。 第二十七条 董事会提案通过电子邮件方式、传真等方式送达。 第五章 表决程序 第二十八条 董事会会议表决时,每一董事享有一票表决权。 第二十九条 董事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第三十条 董事会进行表决时,由董事会秘书负责计票,由主持人负责监票。 第三十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范 围内对外担保事项须经出席董事的三分之二以上同意,方为有效。 第三十一条 董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或讨论不充 分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳。 第六章 会议决议 第三十二条 董事会对审议事项进行表决后,应当做出决议。 第三十三条 董事会决议应当内容明确,形式规范。 第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。 第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。 第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所的规定在公司章程规定 的媒体和网站上予以公告。 第七章 会议记录 第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决结果(赞成、反对或弃权的票数)。 第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第八章 保密制度 第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容 负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四十二条 非经董事长批准,出席会议的董事及列席人员不得将会议提供 的非正式文件、资料带离会场。 第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外,其他人士 非经董事会授权或董事长批准,不得查阅董事会会议记录。 第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料, 如有遗失,应及时报告董事长及董事会秘书。 第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。 董事会秘书离任时,在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档 案、文件、资料。 第四十六条 非经董事会批准,出席会议的董事及列席人员不得对会议情况 录音、录像。 第四十七条 董事会会议召开情况及决议,由董事会秘书根据相关规定予以 披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开,出席会议的董事及列席人员不 得以任何形式公开会议信息。 第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露 时,董事会秘书应当及时采取补救措施。 第九章 附则 第四十九条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第五十条 本规则由董事会制订并修改,自股东大会批准之日起实施。 附件三: 格力地产股份有限公司 监 事 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为维护股东的合法权益,规范公司监事会的组织和行为,保证监事 会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和有关法律、 法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 监事会会议由全体监事出席。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第三条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员列席监事会 会议,回答监事会所关注的问题。 第四条 监事应当认真阅读会议文件,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见。 第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第二章 会议的召开 第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每 6 个月至少召开一次。 第八条 有下列情形之一的,应召开监事会临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 传真或网络等方式召开并做出决议。 第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职 责时,应当指定一名监事代其召集、主持会议;监事会主席不能履行职责,亦未 指定监事代其行使职责时,由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会 议。 第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委 托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 第三章 会议通知 第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知 的时间不少于三日,但紧急情况下,在确保全体监事可以出席会议的前提下,会 议通知发出时间不受上述限制。 第十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十五条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真、电子邮件和手机短信 等。 第十六条 会议通知的送达时间为: (一)专人递送时,以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间; (二)以传真方式送达时,以发出传真的时间为送达时间; (三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间; (四)以手机短信方式送达时,以发出的时间为送达时间。 第四章 会议表决和决议 第十七条 监事会会议表决时,每名监事有一票表决权。 第十八条 监事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。 第十九条 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二十条 监事会对审议事项进行表决后,应当作出决议,并由与会的全体 监事签名确认。 第二十一条 监事会决议应当内容明确,形式规范。 第二十二条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式予以 公告。 第五章 会议记录 第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。 第二十四条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。 出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。 第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。 监事会会议记录保存期限不少于十年。 第六章 附 则 第二十七条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。 第二十八条 本规则由监事会制定并修改,自股东大会批准之日起实施。
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格力地产股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-26
格力地产股份有限公司 章 程 (修 订 稿) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 总经理及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理的绩效评价 第二节 经理的激励与约束机制 第十章 可转换公司债券 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 利益相关者 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十五章 修改章程 第十六章 附则 附件一:股东大会议事规则 附件二:董事会议事规则 附件三: 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准,由西安凯卓工贸有限责 任公司变更为股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 6101011120295。 第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内 资股。于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:格力地产股份有限公司 英文:GREE REAL ESTATE Co.,Ltd 第五条 公司住所:珠海市情侣北路 3333 号 28 栋 201 室 邮政编码:519000 第六条 公司注册资本为人民币 57,759.44 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断探索适合企业发展的经营模式,充分 发挥自身优势,采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展,建立 和健全企业管理制度,获得良好的经济效益和社会效益,使股东有满意的投资 回报。 第十三条 公司的经营范围(以工商机关核准的变更登记为准):实业投 资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑 材料的批发零售、代购代销。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式,并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 19,800 万股,成立时向法人 股东西安海星科技实业(集团)公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业 (集团)有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机 公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行 13,000 万股,占公司 成立时发行普通股总数的 65.66% 。 2008 年 9 月 18 日,经中国证券监督管理委员会核准,公司与珠海格力集团 有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009 年 9 月 1 日,公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 24,000 万股。 第二十条 公司股份总数为 57,759.44 万股,公司现在的股本结构为: 普通股 57,759.44 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内, 应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金 转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变 动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公 司作出书面报告。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东权益造成损害 时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十七条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东 或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理 应当依法承担相应责任。 第四十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十九条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。 第五十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第五十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十四条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营 业务。 第四节 关联交易 第五十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第五十七条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规、规范 性文件和本章程规定的程序。 第五十八条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本 章程的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第六十二条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第六十四条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十五条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议应由股东大会批准的关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)对公司募集资金投资用途及其变更作出决议; (十九)审议批准本章程第六十七条规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是,公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 第六十八条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明,本章以下各条所称股东均包 括股东代理人。 第七十一条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的其 它地点。 第七十三条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,经召集人决 定,还可以提供网络投票或其它形式,为股东参加股东大会提供便利条件。 第七十四条 股东通过网络或其它方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十五条 股东大会采用网络或其它投票形式时,确认股东身份的方式 在会议通知公告中列明。 第七十六条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审 议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其它问题出具的法律意见。 第七十九条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东 额外的经济利益。 第八十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件 及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十一条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十二条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十三条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十四条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司自该事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第八十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十二条 公开召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前 以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五 日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第九十三条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络或其它方式投票) (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式。 (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十五条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零四条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证 明,如法定代表人委托代理人出席的,还需提供授权委托书; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;授权人股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零六条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 第一百零八条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其它授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所;或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其它地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名(或单位名称)、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证 明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理 人员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其它合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应 当采用记名投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国 证监会规定的网络系统或者其它方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决 权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通 过股东大会网络或其它投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并 当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即 时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表 决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通 过,股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事,由单独或合并持 有公司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在 股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或 承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选 后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制,董事和独立董事分别 投票选举。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计 算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事 候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1、等额选举 (甲)若董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上时即为当选; (乙)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的 董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (丙)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举; (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上, 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (乙)若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选 人多于当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (丙)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对 该等候选人进行第二轮选举; (丁)若第二轮选举仍未决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (戊)若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股 东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议 记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百四十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百四十八条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百五十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 第一百五十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程 前条所规定的披露。 第一百五十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表 达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不 当然解除,在半年内仍然有效。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十五条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百六十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。 第一百六十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百六十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立 董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性 提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候 选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十二条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十三条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报 中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十五条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致 时,应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百七十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联方或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百七十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、 法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受侵害。 第一百七十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百八十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十一条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别 职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同 意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议 暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十四条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百八十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董 事工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百八十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十八条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存五年。 第一百八十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。 第一百九十条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声 明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董 事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十三条 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事 或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十五条 董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),设董事 长一人。 第一百九十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)批准董事会权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百九十八条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,经公司股东大会审议批 准后生效。 第一百九十九条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事 宜,董事会决定对外投资、购买或者出售资产、贷款等交易事项的权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准), 占公司最近一期经审计总资产的 50%以下; (二)交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 前述所列各项交易及交易涉及的指标, 按照《上海证券交易所股票上市规 则》执行。 第二百条 公司所有的对外担保必须经过董事会审议。董事会负责审批本 章程第六十七条规定的股东大会审批权限以下的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职 权。 第四节 董事会秘书 第二百零四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零五条 董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,经董事 会聘任或解聘,对董事会负责。 第二百零六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学本科以上学历,从事法律、经济管理或股权事务等工作不少 于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品 质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的处理公共事务的能力; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其 设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生 之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章相关规定和公司章程,给投资者造成重大 损失。 第二百一十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代表人代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事具有会计专业背景。 第二百一十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二百一十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第二百一十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第二百二十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十三条 董事会