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东安动力(600178.SH)

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公司章程—东安动力(600178)
东安动力公司章程(拟经公司2018年第二次临时股东大会修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-10
公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 章 程 (拟经公司 2018 年第二次临时股东大会修订) -1- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................. 3 第三章 股 份 ................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 9 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 9 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 11 第五章 董事会 ............................................................................................................................................... 13 第一节 董 事 ..................................................................................................................................... 13 第二节 独立董事 ..................................................................................................................................... 14 第三节 董事会的构成和职责 ................................................................................................................. 16 第四节 董事会议事规则 ......................................................................................................................... 17 第五节 董事会秘书 ................................................................................................................................. 20 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 21 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 22 第一节 监 事 ..................................................................................................................................... 22 第二节 监事会的构成和职责 ..................................................................................................... 22 第三节 监事会议事规则 ..................................................................................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................... 25 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 27 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................................... 28 第一节 通 知 ......................................................................................................................... 28 第二节 公 告 ......................................................................................................................... 28 第十章 劳动人事制度 ................................................................................................................................... 28 第十一章 党委 ........................................................................................................................................... 29 第十二章 工 会 ................................................................................................................................... 29 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资 ................ 30 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 30 第十四章 修改章程 ................................................................................................................................... 31 第十五章 附 则 ........................................................................................................................................... 32 -2- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中国共 产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》(航 空资[1998]526 号)批准,由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称“发起人”)独家发 起以社会募集方式设立,在哈尔滨市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第四条 公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,于 1998 年 9 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8,200 万股,均为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,并于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 英文全称:HARBIN DONGAN AUTOENGINE CO.,LTD. 第六条 公司住所:哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 邮政编码:150036 第七条 公司注册资本为人民币 46,208 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营,自负盈 亏。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定,保护股东的利 益。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 创一流产品、一流企业、一流效益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 汽车发动机、变速器及其零部件和开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽 -3- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 车;货物进出口、技术进出口;仓储服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十九条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的人民币普通股总数为 32,500 万股,成立时发起 人认购 24,300 万股,占公司可发行普通股总数的 74.8%。 第二十一条 公司的股本结构为:总股本 46,208 万股,全部为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 公司因前款第(一)至第(三)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。 依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总数的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; -4- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 第二十七条 公司回购本公司股份后,属于第二十五条第(一)项情形的,应当自 回购之日起十日内注销;属于第二十五条第(二)、(四)项情形的应当在六个月内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让,应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公 司所有。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,致使公司遭受损害的,负有责任的董事依法承 担连带赔偿责任。 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一 个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证 券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内, 不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前 款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市 公司的股票。记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告 程序,请求人民法院宣告该股票无效。 依照公示催告程序,人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 -5- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 -6- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; -7- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:8#301 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会黑 龙江监管局及上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 -8- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 -9- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; - 10 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 11 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之后立即就任。 - 12 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事可以参加董事会会议,并 - 13 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 就有关事项发表意见,但不得就该等事项参加表决,亦不得就该事项授权其他董事表决。 且不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 特殊情况下,关联董事确实无法回避时,董事会可按照正常程序进行表决;对涉及重 大的关联交易事项,董事会要在最近一次召开的股东大会上作出详细说明。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 - 14 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百一十二条 在独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 独立董事任期三年,与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过两届。超过两届的,可以继续担任董事,但不能作为独立董事 继续留任。 第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十七条 除连续 3 次未亲自出席董事会会议及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百二十条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策 的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, - 15 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)在提交董事会讨论前,应由二分之一以上的独立董事书 面同意; (二)聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事先予以确认后,方可 提交董事会讨论; (三)经二分之一以上的独立董事书面同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股 东大会,可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (四)经全体独立董事书面同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要到的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十五条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (二)独立董事履行职责时聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第三节 董事会的构成和职责 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,职工董事一人。董事会成 员中应当至少包括三分之一独立董事。 职工董事由职工代表大会或其他形式民主选举或罢免。 第一百二十八条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; - 16 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定董事报酬的数额和方式的方案; (七)组织对董事和总经理人员的绩效进行评价,其中,独立董事的评价应采取自我评 价与相互评价相结合的方式进行; (八)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露; (九)可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息; (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (十一)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;公司应和总经 理人员签定聘任合同,明确双方的权利义务关系; (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)制订公司章程的修改方案; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百三十三条 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案,并经董事会批准后方可实施,董事会对风险投资的批准限 额为 3000 万人民币;超过此限额的风险投资及 1.5 亿元人民币以上的其他重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第四节 董事会议事规则 第一百三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开四 次。 - 17 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 公司有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百三十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过财务证券部或 者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一 并提交。 财务证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百三十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前,财务证券部应当充分征求各 董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第一百四十条 召开董事会定期会议和临时会议,财务证券部应当分别提前十日和五 日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提 交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百四十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 - 18 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一百四十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第一百四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第一百四十四条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满 足的条件提出明确要求。 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月 内不应当再审议内容相同的提案。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十七条 与会董事表决完成后,证券事务代表和财务证券部有关工作人员应 当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情 况不予统计。 第一百四十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限按档案管理 有关规定确定。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; - 19 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行 全程录音。 第一百五十一条 董事会决议通过后,全体参会董事应在决议上签名并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责。 第一百五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的任职资 格需符合上海证券交易所上市规则中的有关要求。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保 证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权:在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成监管机构要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 - 20 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 第一百五十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘 书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 第一百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具 有董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使法定代表人的职权; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十八条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工代表 - 21 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 的意见。 第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事会人数的三分之一。 第一百七十五条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,员工 担任的监事由公司员工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的决 定,适用于监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百七十九条 监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。 第二节 监事会的构成和职责 第一百八十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名由公司员工代表担 任,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事 会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事会行使下列权利: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; - 22 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依据公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十四条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第一百八十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内 召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时。 第一百八十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征 集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事 会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第一百八十七条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过财务证券部或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在财务证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,财务证券部应当发出召 开监事会临时会议的通知。 财务证券部怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第一百八十八条 召开监事会定期会议和临时会议,财务证券部应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 23 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第一百八十九条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席,可以书面委托其 他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百九十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十一条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十二条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会主席(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至财务证券部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意 见或者投票理由。 第一百九十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十五条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第一百九十六条 监事会决议的表决方式为:举手或书面表决。每一监事享有一票表 决权。 第一百九十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,财务证券部应当参照上述规定,整理会议记录。 监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录和保管期限依 档案管理的有关规定确定。 - 24 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一百九十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 公司会计年度采用公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门 规定列入资本公积金的其他收入,列为公司的资本公积金。 第二百条 公司在第一、第三季度结束后一个月以内分别编制公司的季度报告;在每 一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的半年度报告;在每一会计年度结束后四 个月以内编制公司年度财务报告。 第二百零一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表: (4)现金流量表; (5)其他有关附表。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第二百零二条 定期财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不得以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 - 25 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 召开后六十日内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零七条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的基本原则:公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时公司会综合分析公司的盈利情况、未来的经营 发展规划、股东回报等情况,平衡股东合理的投资回报和公司长远发展,并充分考量公司 当前及未来的盈利规模、现金流量等因素,制订合理的利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序:公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值,公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),实施现金分红不影响公司后续持续经 营; 2、公司累计可供分配的利润为正值。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)分配股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报 投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (五)决策机制与程序: 1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东 热线电话、上证 e 互动平台等方式与公司进行沟通和交流,公司可以提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。 2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案,并经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意,独立董事应当发表明确 意见。 3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、如公司满足现金分红条件但董事会未作出现金利润分配方案的,董事会应当披露原 因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见, - 26 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决,同时可 以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 (六)利润分配的比例及期间间隔: 1、在满足现金分红条件前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可 分配利润的10%; 2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股东大会进行中期现金分红。 (七)利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其 中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配信息披露机制:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。 - 27 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第二百一十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十七条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知,以在信息披露媒体和上海证券交易 所网站公告方式进行。 第二百二十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百二十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十四条 公司在中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章劳动人事制度 第二百二十五条 公司根据国家法律和行政法规制定公司的劳动人事、工资福利、社 会保险制度。 第二百二十六条 公司对全体员工实行全员劳动合同制,对各级管理人员实行聘任 制,可自主决定人员配置,并有权招聘和辞退员工。 公司遵守国家劳动保护条例,执行国家劳动保险制度,公司有义务维护员工的合法权 - 28 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 益。 第二百二十七条 公司可依据自身的经济效益,并在政府有关规定的范围内,决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 第二百二十八条 公司员工依据政府的有关规定,享有医疗保险、养老保险、待业保 险及其他社会保险。 第十一章 党委 第二百二十九条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由 一人担任,原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过 法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百三十条 公司党委职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第十二章 工 会 第二百三十一条 公司依法组织工会,开展工会活动,组织员工参与民主管理,维护 员工的合法权益,公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百三十二条 工会经费由公司按每月员工工资总额的百分之二拨付,工会根据中 华全国总工会制订的“工会基金管理办法”使用。 第二百三十三条 公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保 险等涉及员工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和员工的意见,并邀请工会或员工 代表列席有关会议。 - 29 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照公司章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 信息披露媒体上公告三次。 第二百三十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接通知书的自第一次公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的,不进行合并。 第二百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 - 30 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十三条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照 本规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司有前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在信息 披露媒体上公告三次。 第二百四十七条 债权人应当在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内清算组申报其债仅。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关 对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终 止。 第二百五十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改公司章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; - 31 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十六条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十五章 附 则 第二百五十七条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细则 不得与公司章程的规定相抵触。 第二百五十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。 第二百五十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“少于”“不满”、 “以外”不含本数。 第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。 - 32 -
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东安动力公司章程(拟经公司2017年第三次临时股东大会修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-09
公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 章 程 (拟经公司 2017 年第三次临时股东大会修订) -1- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................. 3 第三章 股 份 ................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 9 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 9 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 11 第五章 董事会 ............................................................................................................................................... 13 第一节 董 事 ..................................................................................................................................... 13 第二节 独立董事 ..................................................................................................................................... 14 第三节 董事会的构成和职责 ................................................................................................................. 16 第四节 董事会议事规则 ......................................................................................................................... 17 第五节 董事会秘书 ................................................................................................................................. 20 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 21 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 22 第一节 监 事 ..................................................................................................................................... 22 第二节 监事会的构成和职责 ..................................................................................................... 22 第三节 监事会议事规则 ..................................................................................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................... 25 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 27 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................................... 28 第一节 通 知 ......................................................................................................................... 28 第二节 公 告 ......................................................................................................................... 28 第十章 劳动人事制度 ................................................................................................................................... 28 第十一章 党委 ........................................................................................................................................... 29 第十二章 工 会 ................................................................................................................................... 29 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资 ................ 30 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 30 第十四章 修改章程 ................................................................................................................................... 31 第十五章 附 则 ........................................................................................................................................... 32 -2- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中国共 产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》(航 空资[1998]526 号)批准,由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称“发起人”)独家发 起以社会募集方式设立,在哈尔滨市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第四条 公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,于 1998 年 9 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8,200 万股,均为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,并于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 英文全称:HARBIN DONGAN AUTOENGINE CO.,LTD. 第六条 公司住所:哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 邮政编码:150036 第七条 公司注册资本为人民币 46,208 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营,自负盈 亏。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定,保护股东的利 益。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 创一流产品、一流企业、一流效益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽 -3- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 车;货物进出口、技术进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十九条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的人民币普通股总数为 32,500 万股,成立时发起 人认购 24,300 万股,占公司可发行普通股总数的 74.8%。 第二十一条 公司的股本结构为:总股本 46,208 万股,全部为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 公司因前款第(一)至第(三)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。 依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总数的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; -4- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 第二十七条 公司回购本公司股份后,属于第二十五条第(一)项情形的,应当自 回购之日起十日内注销;属于第二十五条第(二)、(四)项情形的应当在六个月内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让,应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公 司所有。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,致使公司遭受损害的,负有责任的董事依法承 担连带赔偿责任。 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一 个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证 券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内, 不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前 款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市 公司的股票。记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告 程序,请求人民法院宣告该股票无效。 依照公示催告程序,人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 -5- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 -6- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; -7- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:8#301 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会黑 龙江监管局及上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 -8- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 -9- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; - 10 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 11 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之后立即就任。 - 12 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事可以参加董事会会议,并 - 13 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 就有关事项发表意见,但不得就该等事项参加表决,亦不得就该事项授权其他董事表决。 且不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 特殊情况下,关联董事确实无法回避时,董事会可按照正常程序进行表决;对涉及重 大的关联交易事项,董事会要在最近一次召开的股东大会上作出详细说明。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 - 14 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百一十二条 在独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 独立董事任期三年,与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过两届。超过两届的,可以继续担任董事,但不能作为独立董事 继续留任。 第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十七条 除连续 3 次未亲自出席董事会会议及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百二十条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策 的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, - 15 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)在提交董事会讨论前,应由二分之一以上的独立董事书 面同意; (二)聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事先予以确认后,方可 提交董事会讨论; (三)经二分之一以上的独立董事书面同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股 东大会,可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (四)经全体独立董事书面同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要到的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十五条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (二)独立董事履行职责时聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第三节 董事会的构成和职责 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事。 第一百二十八条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 16 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (六)制定董事报酬的数额和方式的方案; (七)组织对董事和总经理人员的绩效进行评价,其中,独立董事的评价应采取自我评 价与相互评价相结合的方式进行; (八)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露; (九)可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息; (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (十一)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;公司应和总经 理人员签定聘任合同,明确双方的权利义务关系; (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)制订公司章程的修改方案; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百三十三条 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案,并经董事会批准后方可实施,董事会对风险投资的批准限 额为 3000 万人民币;超过此限额的风险投资及 1.5 亿元人民币以上的其他重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第四节 董事会议事规则 第一百三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开四 次。 公司有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: - 17 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百三十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过财务证券部或 者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一 并提交。 财务证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百三十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前,财务证券部应当充分征求各 董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第一百四十条 召开董事会定期会议和临时会议,财务证券部应当分别提前十日和五 日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提 交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百四十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百四十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当 - 18 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第一百四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第一百四十四条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满 足的条件提出明确要求。 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月 内不应当再审议内容相同的提案。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十七条 与会董事表决完成后,证券事务代表和财务证券部有关工作人员应 当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情 况不予统计。 第一百四十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限按档案管理 有关规定确定。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; - 19 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行 全程录音。 第一百五十一条 董事会决议通过后,全体参会董事应在决议上签名并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责。 第一百五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的任职资 格需符合上海证券交易所上市规则中的有关要求。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保 证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权:在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成监管机构要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 - 20 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 第一百五十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘 书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 第一百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具 有董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使法定代表人的职权; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十八条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工代表 的意见。 - 21 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事会人数的三分之一。 第一百七十五条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,员工 担任的监事由公司员工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的决 定,适用于监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百七十九条 监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。 第二节 监事会的构成和职责 第一百八十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名由公司员工代表担 任,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事 会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事会行使下列权利: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 - 22 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 以纠正; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依据公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十四条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第一百八十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内 召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时。 第一百八十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征 集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事 会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第一百八十七条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过财务证券部或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在财务证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,财务证券部应当发出召 开监事会临时会议的通知。 财务证券部怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第一百八十八条 召开监事会定期会议和临时会议,财务证券部应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: - 23 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第一百八十九条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席,可以书面委托其 他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百九十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十一条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十二条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会主席(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至财务证券部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意 见或者投票理由。 第一百九十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十五条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第一百九十六条 监事会决议的表决方式为:举手或书面表决。每一监事享有一票表 决权。 第一百九十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,财务证券部应当参照上述规定,整理会议记录。 监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录和保管期限依 档案管理的有关规定确定。 第一百九十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 - 24 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 公司会计年度采用公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门 规定列入资本公积金的其他收入,列为公司的资本公积金。 第二百条 公司在第一、第三季度结束后一个月以内分别编制公司的季度报告;在每 一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的半年度报告;在每一会计年度结束后四 个月以内编制公司年度财务报告。 第二百零一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表: (4)现金流量表; (5)其他有关附表。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第二百零二条 定期财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不得以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后六十日内完成股利(或股份)的派发事项。 - 25 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第二百零七条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的基本原则:公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时公司会综合分析公司的盈利情况、未来的经营 发展规划、股东回报等情况,平衡股东合理的投资回报和公司长远发展,并充分考量公司 当前及未来的盈利规模、现金流量等因素,制订合理的利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序:公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值,公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),实施现金分红不影响公司后续持续经 营; 2、公司累计可供分配的利润为正值。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)分配股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报 投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (五)决策机制与程序: 1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东 热线电话、上证 e 互动平台等方式与公司进行沟通和交流,公司可以提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。 2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案,并经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意,独立董事应当发表明确 意见。 3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、如公司满足现金分红条件但董事会未作出现金利润分配方案的,董事会应当披露原 因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见, - 26 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决,同时可 以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 (六)利润分配的比例及期间间隔: 1、在满足现金分红条件前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可 分配利润的10%; 2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股东大会进行中期现金分红。 (七)利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其 中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配信息披露机制:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。 - 27 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第二百一十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十七条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知,以在信息披露媒体和上海证券交易 所网站公告方式进行。 第二百二十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百二十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十四条 公司在中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章劳动人事制度 第二百二十五条 公司根据国家法律和行政法规制定公司的劳动人事、工资福利、社 会保险制度。 第二百二十六条 公司对全体员工实行全员劳动合同制,对各级管理人员实行聘任 制,可自主决定人员配置,并有权招聘和辞退员工。 公司遵守国家劳动保护条例,执行国家劳动保险制度,公司有义务维护员工的合法权 - 28 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 益。 第二百二十七条 公司可依据自身的经济效益,并在政府有关规定的范围内,决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 第二百二十八条 公司员工依据政府的有关规定,享有医疗保险、养老保险、待业保 险及其他社会保险。 第十一章 党委 第二百二十九条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由 一人担任,原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过 法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百三十条 公司党委职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第十二章 工 会 第二百三十一条 公司依法组织工会,开展工会活动,组织员工参与民主管理,维护 员工的合法权益,公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百三十二条 工会经费由公司按每月员工工资总额的百分之二拨付,工会根据中 华全国总工会制订的“工会基金管理办法”使用。 第二百三十三条 公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保 险等涉及员工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和员工的意见,并邀请工会或员工 代表列席有关会议。 - 29 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照公司章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 信息披露媒体上公告三次。 第二百三十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接通知书的自第一次公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的,不进行合并。 第二百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 - 30 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十三条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照 本规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司有前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在信息 披露媒体上公告三次。 第二百四十七条 债权人应当在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内清算组申报其债仅。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关 对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终 止。 第二百五十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改公司章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; - 31 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十六条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十五章 附 则 第二百五十七条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细则 不得与公司章程的规定相抵触。 第二百五十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。 第二百五十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“少于”“不满”、 “以外”不含本数。 第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。 - 32 -
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东安动力公司章程(拟经公司2017年第二次临时股东大会修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-15
公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 章 程 (拟经公司 2017 年第二次临时股东大会修订) -1- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................. 3 第三章 股 份 ................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................... 9 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 11 第五章 董事会 ............................................................................................................................................... 13 第一节 董 事 ..................................................................................................................................... 13 第二节 独立董事 ..................................................................................................................................... 14 第三节 董事会的构成和职责 ................................................................................................................. 16 第四节 董事会议事规则 ......................................................................................................................... 17 第五节 董事会秘书 ................................................................................................................................. 20 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 21 第七章 监事会 ................................................................................................................................................... 22 第一节 监 事 ..................................................................................................................................... 22 第二节 监事会的构成和职责 ......................................................................................................... 22 第三节 监事会议事规则 ......................................................................................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................... 25 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 27 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................................... 28 第一节 通 知 ......................................................................................................................... 28 第二节 公 告 ......................................................................................................................... 28 第十章 劳动人事制度 ................................................................................................................................... 28 第十一章 中国共产党的基层组织 ........................................................................................................... 29 第十二章 工 会 ................................................................................................................................... 29 第十三章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 29 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 30 第十四章 修改章程 ................................................................................................................................... 31 第十五章 附 则 ........................................................................................................................................... 31 -2- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》(航 空资[1998]526 号)批准,由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称“发起人”)独家发 起以社会募集方式设立,在哈尔滨市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,于 1998 年 9 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8,200 万股,均为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,并于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 英文全称:HARBIN DONGAN AUTOENGINE CO.,LTD. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 邮政编码:150036 第六条 公司注册资本为人民币 46,208 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营,自负盈 亏。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定,保护股东的利 益。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创一流产品、一流企业、一流效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽 车;货物进出口、技术进出口。 -3- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的人民币普通股总数为 32,500 万股,成立时发起 人认购 24,300 万股,占公司可发行普通股总数的 74.8%。 第二十条 公司的股本结构为:总股本 46,208 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 公司因前款第(一)至第(三)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。 依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总数的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 第二十六条 公司回购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 -4- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 回购之日起十日内注销;属于第二十四条第(二)、(四)项情形的应当在六个月内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让,应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所 有。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,致使公司遭受损害的,负有责任的董事依法承 担连带赔偿责任。 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一 个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证 券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内, 不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前 款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市 公司的股票。记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告 程序,请求人民法院宣告该股票无效。 依照公示催告程序,人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 -5- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 -6- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:8#301 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 -7- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会黑 龙江监管局及上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 -8- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 -9- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; - 10 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, - 11 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 - 12 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事可以参加董事会会议,并 就有关事项发表意见,但不得就该等事项参加表决,亦不得就该事项授权其他董事表决。 - 13 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 且不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 特殊情况下,关联董事确实无法回避时,董事会可按照正常程序进行表决;对涉及重 大的关联交易事项,董事会要在最近一次召开的股东大会上作出详细说明。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件: - 14 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百一十一条 在独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事任期三年,与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过两届。超过两届的,可以继续担任董事,但不能作为独立董事 继续留任。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十六条 除连续 3 次未亲自出席董事会会议及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百一十九条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决 策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公 司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: - 15 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)在提交董事会讨论前,应由二分之一以上的独立董事书 面同意; (二)聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事先予以确认后,方可 提交董事会讨论; (三)经二分之一以上的独立董事书面同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股 东大会,可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (四)经全体独立董事书面同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要到的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (二)独立董事履行职责时聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第三节 董事会的构成和职责 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定董事报酬的数额和方式的方案; (七)组织对董事和总经理人员的绩效进行评价,其中,独立董事的评价应采取自我评 - 16 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 价与相互评价相结合的方式进行; (八)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露; (九)可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息; (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (十一)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;公司应和总经 理人员签定聘任合同,明确双方的权利义务关系; (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)制订公司章程的修改方案; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十一条 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案,并经董事会批准后方可实施,董事会对风险投资的批准限 额为 3000 万人民币;超过此限额的风险投资及 1.5 亿元人民币以上的其他重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第四节 董事会议事规则 第一百三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开四 次。 公司有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; - 17 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (四)代表十分之一以上表决权的股东; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券部或者直 接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一 并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案 内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券部应当充分征求各董事 的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第一百三十八条 召开董事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和五日 将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; - 18 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第一百四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第一百四十二条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满 足的条件提出明确要求。 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月 内不应当再审议内容相同的提案。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十五条 与会董事表决完成后,证券事务代表和证券部有关工作人员应当及 时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情 况不予统计。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限按档案管理 有关规定确定。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 - 19 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一百四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进 行全程录音。 第一百四十九条 董事会决议通过后,全体参会董事应在决议上签名并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的任职资 格需符合上海证券交易所上市规则中的有关要求。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保 证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权:在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成监管机构要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 - 20 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 第一百五十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘 书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 第一百五十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证 券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当 具有董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使法定代表人的职权; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工代表 的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; - 21 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事会人数的三分之一。 第一百七十三条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,员工 担任的监事由公司员工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的决 定,适用于监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百七十七条 监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。 第二节 监事会的构成和职责 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名由公司员工代表 担任,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监 事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十一条 监事会行使下列权利: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; - 22 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (七)依据公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第一百八十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内 召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时。 第一百八十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征 集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事 会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第一百八十五条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过证券部或者直接向监事 会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,证券部应当发出召开监事会 临时会议的通知。 证券部怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第一百八十六条 召开监事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和五日 将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; - 23 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第一百八十七条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席,可以书面委托其 他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十一条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会主席(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至证券部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或 者投票理由。 第一百九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十三条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第一百九十四条 监事会决议的表决方式为:举手或书面表决。每一监事享有一票表 决权。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,证券部应当参照上述规定,整理会议记录。 监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录和保管期限依 档案管理的有关规定确定。 第一百九十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 - 24 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 公司会计年度采用公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门 规定列入资本公积金的其他收入,列为公司的资本公积金。 第一百九十八条 公司在第一、第三季度结束后一个月以内分别编制公司的季度报 告;在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的半年度报告;在每一会计年度 结束后四个月以内编制公司年度财务报告。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表: (4)现金流量表; (5)其他有关附表。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第二百条 定期财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不得以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后六十日内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的基本原则:公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时公司会综合分析公司的盈利情况、未来的经营 - 25 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 发展规划、股东回报等情况,平衡股东合理的投资回报和公司长远发展,并充分考量公司 当前及未来的盈利规模、现金流量等因素,制订合理的利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序:公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值,公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),实施现金分红不影响公司后续持续经 营; 2、公司累计可供分配的利润为正值。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)分配股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报 投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (五)决策机制与程序: 1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东 热线电话、上证 e 互动平台等方式与公司进行沟通和交流,公司可以提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。 2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案,并经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意,独立董事应当发表明确 意见。 3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、如公司满足现金分红条件但董事会未作出现金利润分配方案的,董事会应当披露原 因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见, 同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决,同时可 以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 (六)利润分配的比例及期间间隔: 1、在满足现金分红条件前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可 - 26 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 分配利润的10%; 2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股东大会进行中期现金分红。 (七)利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其 中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配信息披露机制:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 - 27 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十五条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在信息披露媒体和上海证券交易 所网站公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十二条 公司在中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章劳动人事制度 第二百二十三条 公司根据国家法律和行政法规制定公司的劳动人事、工资福利、社 会保险制度。 第二百二十四条 公司对全体员工实行全员劳动合同制,对各级管理人员实行聘任 制,可自主决定人员配置,并有权招聘和辞退员工。 公司遵守国家劳动保护条例,执行国家劳动保险制度,公司有义务维护员工的合法权 益。 第二百二十五条 公司可依据自身的经济效益,并在政府有关规定的范围内,决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 第二百二十六条 公司员工依据政府的有关规定,享有医疗保险、养老保险、待业保 - 28 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 险及其他社会保险。 第十一章 中国共产党的基层组织 第二百二十七条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十二章 工 会 第二百二十八条 公司依法组织工会,开展工会活动,组织员工参与民主管理,维护 员工的合法权益,公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百二十九条 工会经费由公司按每月员工工资总额的百分之二拨付,工会根据中 华全国总工会制订的“工会基金管理办法”使用。 第二百三十条 公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险 等涉及员工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和员工的意见,并邀请工会或员工代 表列席有关会议。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 第二百三十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照公司章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 信息披露媒体上公告三次。 第二百三十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接通知书的自第一次公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的,不进行合并。 第二百三十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 加以明确规定。 - 29 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照本 规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司有前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在信息 披露媒体上公告三次。 第二百四十四条 债权人应当在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内清算组申报其债仅。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 - 30 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第二百四十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关 对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终 止。 第二百四十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改公司章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十三条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十五章 附 则 第二百五十四条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细则 不得与公司章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“少于”“不满”、 “以外”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 - 31 -
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东安动力公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-26
公告内容详见附件
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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-26
公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 章 程 (尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议) -1- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................. 3 第三章 股 份 ................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................... 9 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 11 第五章 董事会 ............................................................................................................................................... 13 第一节 董 事 ..................................................................................................................................... 13 第二节 独立董事 ..................................................................................................................................... 14 第三节 董事会的构成和职责 ................................................................................................................. 16 第四节 董事会议事规则 ......................................................................................................................... 17 第五节 董事会秘书 ................................................................................................................................. 20 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 21 第七章 监事会 ................................................................................................................................................... 22 第一节 监 事 ..................................................................................................................................... 22 第二节 监事会的构成和职责 ......................................................................................................... 22 第三节 监事会议事规则 ......................................................................................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................... 25 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 27 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................................... 28 第一节 通 知 ......................................................................................................................... 28 第二节 公 告 ......................................................................................................................... 28 第十章 劳动人事制度 ................................................................................................................................... 28 第十一章 中国共产党的基层组织 ........................................................................................................... 29 第十二章 工 会 ................................................................................................................................... 29 第十三章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 29 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 30 第十四章 修改章程 ................................................................................................................................... 31 第十五章 附 则 ........................................................................................................................................... 31 -2- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》(航 空资[1998]526 号)批准,由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称“发起人”)独家发 起以社会募集方式设立,在哈尔滨市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,于 1998 年 9 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8,200 万股,均为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,并于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 英文全称:HARBIN DONGAN AUTOENGINE CO.,LTD. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 邮政编码:150036 第六条 公司注册资本为人民币 46,208 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营,自负盈 亏。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定,保护股东的利 益。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创一流产品、一流企业、一流效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽 车(不含小轿车);货物进出口、技术进出口。 -3- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的人民币普通股总数为 32,500 万股,成立时发起 人认购 24,300 万股,占公司可发行普通股总数的 74.8%。 第二十条 公司的股本结构为:总股本 46,208 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东应对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 公司因前款第(一)至第(三)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。 依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总数的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 第二十六条 公司回购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 -4- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 回购之日起十日内注销;属于第二十四条第(二)、(四)项情形的应当在六个月内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让,应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所 有。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,致使公司遭受损害的,负有责任的董事依法承 担连带赔偿责任。 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一 个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证 券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内, 不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前 款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市 公司的股票。记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告 程序,请求人民法院宣告该股票无效。 依照公示催告程序,人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 -5- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 -6- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:8#301 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 -7- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会黑 龙江监管局及上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 -8- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 -9- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; - 10 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, - 11 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 - 12 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事可以参加董事会会议,并 就有关事项发表意见,但不得就该等事项参加表决,亦不得就该事项授权其他董事表决。 - 13 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 且不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 特殊情况下,关联董事确实无法回避时,董事会可按照正常程序进行表决;对涉及重 大的关联交易事项,董事会要在最近一次召开的股东大会上作出详细说明。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件: - 14 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百一十一条 在独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事任期三年,与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过两届。超过两届的,可以继续担任董事,但不能作为独立董事 继续留任。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十六条 除连续 3 次未亲自出席董事会会议及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百一十九条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决 策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公 司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: - 15 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)在提交董事会讨论前,应由二分之一以上的独立董事书 面同意; (二)聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事先予以确认后,方可 提交董事会讨论; (三)经二分之一以上的独立董事书面同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股 东大会,可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (四)经全体独立董事书面同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要到的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (二)独立董事履行职责时聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第三节 董事会的构成和职责 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定董事报酬的数额和方式的方案; (七)组织对董事和总经理人员的绩效进行评价,其中,独立董事的评价应采取自我评 - 16 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 价与相互评价相结合的方式进行; (八)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露; (九)可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息; (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (十一)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;公司应和总经 理人员签定聘任合同,明确双方的权利义务关系; (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)制订公司章程的修改方案; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十一条 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案,并经董事会批准后方可实施,董事会对风险投资的批准限 额为 3000 万人民币;超过此限额的风险投资及 1.5 亿元人民币以上的其他重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第四节 董事会议事规则 第一百三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开四 次。 公司有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; - 17 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券部或者直 接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一 并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案 内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券部应当充分征求各董事 的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第一百三十八条 召开董事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和五日 将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: - 18 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第一百四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第一百四十二条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满 足的条件提出明确要求。 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月 内不应当再审议内容相同的提案。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十五条 与会董事表决完成后,证券事务代表和证券部有关工作人员应当及 时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情 况不予统计。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限按档案管理 有关规定确定。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 19 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进 行全程录音。 第一百四十九条 董事会决议通过后,全体参会董事应在决议上签名并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的任职资 格需符合上海证券交易所上市规则中的有关要求。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保 证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权:在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成监管机构要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 - 20 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一百五十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 第一百五十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘 书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 第一百五十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证 券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当 具有董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工代表 的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; - 21 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事会人数的三分之一。 第一百七十三条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,员工 担任的监事由公司员工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的决 定,适用于监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百七十七条 监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。 第二节 监事会的构成和职责 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名由公司员工代表 担任,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监 事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十一条 监事会行使下列权利: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; - 22 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (七)依据公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第一百八十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内 召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时。 第一百八十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征 集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事 会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第一百八十五条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过证券部或者直接向监事 会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,证券部应当发出召开监事会 临时会议的通知。 证券部怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第一百八十六条 召开监事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和五日 将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; - 23 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第一百八十七条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席,可以书面委托其 他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百九十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十一条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会主席(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至证券部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或 者投票理由。 第一百九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十三条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第一百九十四条 监事会决议的表决方式为:举手或书面表决。每一监事享有一票表 决权。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,证券部应当参照上述规定,整理会议记录。 监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录和保管期限依 档案管理的有关规定确定。 第一百九十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 - 24 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 公司会计年度采用公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门 规定列入资本公积金的其他收入,列为公司的资本公积金。 第一百九十八条 公司在第一、第三季度结束后一个月以内分别编制公司的季度报 告;在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的半年度报告;在每一会计年度 结束后四个月以内编制公司年度财务报告。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表: (4)现金流量表; (5)其他有关附表。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第二百条 定期财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不得以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后六十日内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的基本原则:公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时公司会综合分析公司的盈利情况、未来的经营 - 25 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 发展规划、股东回报等情况,平衡股东合理的投资回报和公司长远发展,并充分考量公司 当前及未来的盈利规模、现金流量等因素,制订合理的利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序:公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值,公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),实施现金分红不影响公司后续持续经 营; 2、公司累计可供分配的利润为正值。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)分配股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报 投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (五)决策机制与程序: 1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东 热线电话、上证 e 互动平台等方式与公司进行沟通和交流,公司可以提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。 2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案,并经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意,独立董事应当发表明确 意见。 3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、如公司满足现金分红条件但董事会未作出现金利润分配方案的,董事会应当披露原 因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见, 同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决,同时可 以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 (六)利润分配的比例及期间间隔: 1、在满足现金分红条件前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可 - 26 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 分配利润的10%; 2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股东大会进行中期现金分红。 (七)利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其 中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配信息披露机制:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 - 27 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十五条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在《上海证券报》公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十二条 公司在中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章劳动人事制度 第二百二十三条 公司根据国家法律和行政法规制定公司的劳动人事、工资福利、社 会保险制度。 第二百二十四条 公司对全体员工实行全员劳动合同制,对各级管理人员实行聘任 制,可自主决定人员配置,并有权招聘和辞退员工。 公司遵守国家劳动保护条例,执行国家劳动保险制度,公司有义务维护员工的合法权 益。 第二百二十五条 公司可依据自身的经济效益,并在政府有关规定的范围内,决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 第二百二十六条 公司员工依据政府的有关规定,享有医疗保险、养老保险、待业保 险及其他社会保险。 - 28 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第十一章 中国共产党的基层组织 第二百二十七条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十二章 工 会 第二百二十八条 公司依法组织工会,开展工会活动,组织员工参与民主管理,维护 员工的合法权益,公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百二十九条 工会经费由公司按每月员工工资总额的百分之二拨付,工会根据中 华全国总工会制订的“工会基金管理办法”使用。 第二百三十条 公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险 等涉及员工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和员工的意见,并邀请工会或员工代 表列席有关会议。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 第二百三十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照公司章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《上海证券报》上公告三次。 第二百三十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接通知书的自第一次公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的,不进行合并。 第二百三十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 29 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照本 规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司有前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告三次。 第二百四十四条 债权人应当在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内清算组申报其债仅。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 - 30 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关 对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终 止。 第二百四十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改公司章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十三条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十五章 附 则 第二百五十四条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细则 不得与公司章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“少于”“不满”、 “以外”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 - 31 -
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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-29
公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 章 程 (经公司 2013 年度股东大会修订) -1- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................. 3 第三章 股 份 ................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................... 9 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 11 第五章 董事会 ............................................................................................................................................... 13 第一节 董 事 ..................................................................................................................................... 13 第二节 独立董事 ..................................................................................................................................... 14 第三节 董事会的构成和职责 ................................................................................................................. 16 第四节 董事会议事规则 ......................................................................................................................... 17 第五节 董事会秘书 ................................................................................................................................. 20 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 21 第七章 监事会 ................................................................................................................................................... 22 第一节 监 事 ..................................................................................................................................... 22 第二节 监事会的构成和职责 ......................................................................................................... 22 第三节 监事会议事规则 ......................................................................................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................... 25 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 27 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................................... 28 第一节 通 知 ......................................................................................................................... 28 第二节 公 告 ......................................................................................................................... 28 第十章 劳动人事制度 ................................................................................................................................... 28 第十一章 中国共产党的基层组织 ........................................................................................................... 29 第十二章 工 会 ................................................................................................................................... 29 第十三章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 29 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 30 第十四章 修改章程 ................................................................................................................................... 31 第十五章 附 则 ........................................................................................................................................... 31 -2- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》(航 空资[1998]526 号)批准,由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称“发起人”)独家发 起以社会募集方式设立,在哈尔滨市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,于 1998 年 9 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8,200 万股,均为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,并于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 英文全称:HARBIN DONGAN AUTOENGINE CO.,LTD. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 邮政编码:150036 第六条 公司注册资本为人民币 46,208 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营,自负盈 亏。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定,保护股东的利 益。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创一流产品、一流企业、一流效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽 车(不含小轿车);货物进出口、技术进出口。 -3- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的人民币普通股总数为 32,500 万股,成立时发起 人认购 24,300 万股,占公司可发行普通股总数的 74.8%。 第二十条 公司的股本结构为:总股本 46,208 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东应对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 公司因前款第(一)至第(三)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。 依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总数的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 第二十六条 公司回购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 -4- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 回购之日起十日内注销;属于第二十四条第(二)、(四)项情形的应当在六个月内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让,应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所 有。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,致使公司遭受损害的,负有责任的董事依法承 担连带赔偿责任。 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一 个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证 券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内, 不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前 款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市 公司的股票。记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告 程序,请求人民法院宣告该股票无效。 依照公示催告程序,人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 -5- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 -6- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:8#301 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 -7- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会黑 龙江监管局及上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 -8- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 -9- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; - 10 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 - 11 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 12 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事可以参加董事会会议,并 就有关事项发表意见,但不得就该等事项参加表决,亦不得就该事项授权其他董事表决。 且不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 - 13 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 特殊情况下,关联董事确实无法回避时,董事会可按照正常程序进行表决;对涉及重 大的关联交易事项,董事会要在最近一次召开的股东大会上作出详细说明。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; - 14 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百一十一条 在独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事任期三年,与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过两届。超过两届的,可以继续担任董事,但不能作为独立董事 继续留任。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十六条 除连续 3 次未亲自出席董事会会议及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百一十九条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决 策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公 司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 - 15 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 审计净资产值的 5%的关联交易)在提交董事会讨论前,应由二分之一以上的独立董事书 面同意; (二)聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事先予以确认后,方可 提交董事会讨论; (三)经二分之一以上的独立董事书面同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股 东大会,可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (四)经全体独立董事书面同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要到的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (二)独立董事履行职责时聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第三节 董事会的构成和职责 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定董事报酬的数额和方式的方案; (七)组织对董事和总经理人员的绩效进行评价,其中,独立董事的评价应采取自我评 价与相互评价相结合的方式进行; - 16 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (八)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露; (九)可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息; (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (十一)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;公司应和总经 理人员签定聘任合同,明确双方的权利义务关系; (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)制订公司章程的修改方案; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十一条 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案,并经董事会批准后方可实施,董事会对风险投资的批准限 额为 3000 万人民币;超过此限额的风险投资及 1.5 亿元人民币以上的其他重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第四节 董事会议事规则 第一百三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开四 次。 公司有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; - 17 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (四)代表十分之一以上表决权的股东; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券部或者直 接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一 并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案 内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券部应当充分征求各董事 的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第一百三十八条 召开董事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和五日 将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; - 18 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第一百四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第一百四十二条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满 足的条件提出明确要求。 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月 内不应当再审议内容相同的提案。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十五条 与会董事表决完成后,证券事务代表和证券部有关工作人员应当及 时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情 况不予统计。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限按档案管理 有关规定确定。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 - 19 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一百四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进 行全程录音。 第一百四十九条 董事会决议通过后,全体参会董事应在决议上签名并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的任职资 格需符合上海证券交易所上市规则中的有关要求。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保 证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权:在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成监管机构要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 - 20 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 第一百五十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘 书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 第一百五十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证 券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当 具有董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工代表 的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; - 21 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事会人数的三分之一。 第一百七十三条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,员工 担任的监事由公司员工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的决 定,适用于监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百七十七条 监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。 第二节 监事会的构成和职责 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名由公司员工代表 担任,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监 事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十一条 监事会行使下列权利: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依据公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; - 22 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第一百八十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内 召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时。 第一百八十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征 集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事 会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第一百八十五条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过证券部或者直接向监事 会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,证券部应当发出召开监事会 临时会议的通知。 证券部怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第一百八十六条 召开监事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和五日 将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; - 23 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第一百八十七条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席,可以书面委托其 他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百九十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十一条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会主席(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至证券部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或 者投票理由。 第一百九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十三条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第一百九十四条 监事会决议的表决方式为:举手或书面表决。每一监事享有一票表 决权。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,证券部应当参照上述规定,整理会议记录。 监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录和保管期限依 档案管理的有关规定确定。 第一百九十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 - 24 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 公司会计年度采用公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门 规定列入资本公积金的其他收入,列为公司的资本公积金。 第一百九十八条 公司在第一、第三季度结束后一个月以内分别编制公司的季度报 告;在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的半年度报告;在每一会计年度 结束后四个月以内编制公司年度财务报告。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表: (4)现金流量表; (5)其他有关附表。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第二百条 定期财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不得以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后六十日内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的基本原则:公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时公司会综合分析公司的盈利情况、未来的经营 - 25 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 发展规划、股东回报等情况,平衡股东合理的投资回报和公司长远发展,并充分考量公司 当前及未来的盈利规模、现金流量等因素,制订合理的利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序:公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值,公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),实施现金分红不影响公司后续持续经 营; 2、公司累计可供分配的利润为正值。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)分配股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报 投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (五)决策机制与程序: 1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东 热线电话、上证 e 互动平台等方式与公司进行沟通和交流,公司可以提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。 2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案,并经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意,独立董事应当发表明确 意见。 3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、如公司满足现金分红条件但董事会未作出现金利润分配方案的,董事会应当披露原 因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见, 同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决,同时可 以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 (六)利润分配的比例及期间间隔: 1、在满足现金分红条件前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可 - 26 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 分配利润的10%; 2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股东大会进行中期现金分红。 (七)利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其 中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配信息披露机制:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 - 27 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十五条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在《上海证券报》公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十章劳动人事制度 第二百二十三条 公司根据国家法律和行政法规制定公司的劳动人事、工资福利、社 会保险制度。 第二百二十四条 公司对全体员工实行全员劳动合同制,对各级管理人员实行聘任 制,可自主决定人员配置,并有权招聘和辞退员工。 公司遵守国家劳动保护条例,执行国家劳动保险制度,公司有义务维护员工的合法权 益。 第二百二十五条 公司可依据自身的经济效益,并在政府有关规定的范围内,决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 第二百二十六条 公司员工依据政府的有关规定,享有医疗保险、养老保险、待业保 险及其他社会保险。 - 28 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第十一章 中国共产党的基层组织 第二百二十七条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十二章 工 会 第二百二十八条 公司依法组织工会,开展工会活动,组织员工参与民主管理,维护 员工的合法权益,公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百二十九条 工会经费由公司按每月员工工资总额的百分之二拨付,工会根据中 华全国总工会制订的“工会基金管理办法”使用。 第二百三十条 公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险 等涉及员工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和员工的意见,并邀请工会或员工代 表列席有关会议。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 第二百三十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照公司章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《上海证券报》上公告三次。 第二百三十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接通知书的自第一次公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的,不进行合并。 第二百三十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 29 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照本 规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司有前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告三次。 第二百四十四条 债权人应当在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内清算组申报其债仅。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 - 30 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关 对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终 止。 第二百四十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改公司章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十三条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十五章 附 则 第二百五十四条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细则 不得与公司章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“少于”“不满”、 “以外”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 - 31 -
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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-18
公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 章 程 (经公司 2012 年第二次临时股东大会修订) -1- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................. 3 第三章 股 份 ................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................... 9 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 11 第五章 董事会 ............................................................................................................................................... 13 第一节 董 事 ..................................................................................................................................... 13 第二节 独立董事 ..................................................................................................................................... 14 第三节 董事会的构成和职责 ................................................................................................................. 16 第四节 董事会议事规则 ......................................................................................................................... 17 第五节 董事会秘书 ................................................................................................................................. 20 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 21 第七章 监事会 ................................................................................................................................................... 22 第一节 监 事 ..................................................................................................................................... 22 第二节 监事会的构成和职责 ......................................................................................................... 22 第三节 监事会议事规则 ......................................................................................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................... 25 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 26 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 26 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................................... 27 第一节 通 知 ......................................................................................................................... 27 第二节 公 告 ......................................................................................................................... 27 第十章 劳动人事制度 ................................................................................................................................... 27 第十一章 中国共产党的基层组织 ........................................................................................................... 28 第十二章 工 会 ................................................................................................................................... 28 第十三章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................................................... 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 28 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 29 第十四章 修改章程 ................................................................................................................................... 30 第十五章 附 则 ........................................................................................................................................... 30 -2- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》(航 空资[1998]526 号)批准,由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称“发起人”)独家发 起以社会募集方式设立,在哈尔滨市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,于 1998 年 9 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8,200 万股,均为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,并于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 英文全称:HARBIN DONGAN AUTOENGINE CO,LTD. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 邮政编码:150036 第六条 公司注册资本为人民币 46,208 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营,自负盈 亏。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定,保护股东的利 益。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创一流产品、一流企业、一流效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽 车(不含小轿车);货物进出口、技术进出口。 -3- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的人民币普通股总数为 32,500 万股,成立时发起 人认购 24,300 万股,占公司可发行普通股总数的 74.8%。 第二十条 公司的股本结构为:总股本 46,208 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东应对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 公司因前款第(一)至第(三)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。 依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总数的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 第二十六条 公司回购公司本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应 -4- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 当自回购之日起十日内注销;属于第二十四条第(二)、(四)项情形的应当在六个月内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让,应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所 有。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,致使公司遭受损害的,负有责任的董事依法承 担连带赔偿责任。 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一 个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证 券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内, 不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前 款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市 公司的股票。记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告 程序,请求人民法院宣告该股票无效。 依照公示催告程序,人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 -5- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 -6- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:8#301 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 -7- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会黑 龙江监管局及上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 -8- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 -9- 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; - 10 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 - 11 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 12 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事可以参加董事会会议,并 就有关事项发表意见,但不得就该等事项参加表决,亦不得就该事项授权其他董事表决。 且不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 - 13 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 特殊情况下,关联董事确实无法回避时,董事会可按照正常程序进行表决;对涉及重 大的关联交易事项,董事会要在最近一次召开的股东大会上作出详细说明。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; - 14 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百一十一条 在独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事任期三年,与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过两届。超过两届的,可以继续担任董事,但不能作为独立董事 继续留任。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十六条 除连续 3 次未亲自出席董事会会议及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百一十九条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决 策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公 司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 - 15 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 审计净资产值的 5%的关联交易)在提交董事会讨论前,应由二分之一以上的独立董事书 面同意; (二)聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事先予以确认后,方可 提交董事会讨论; (三)经二分之一以上的独立董事书面同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股 东大会,可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (四)经全体独立董事书面同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要到的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (二)独立董事履行职责时聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第三节 董事会的构成和职责 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定董事报酬的数额和方式的方案; (七)组织对董事和总经理人员的绩效进行评价,其中,独立董事的评价应采取自我评 价与相互评价相结合的方式进行; - 16 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (八)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露; (九)可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。 (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (十一)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (十二)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 公司应和总经理人员签定聘任合同,明确双方的权利义务关系。 (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)制订公司章程的修改方案; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十一条 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案,并经董事会批准后方可实施,董事会对风险投资的批准限 额为 3000 万人民币;超过此限额的风险投资及 1.5 亿元人民币以上的其他重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第四节 董事会议事规则 第一百三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开四 次。 公司有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; - 17 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (四)代表十分之一以上表决权的股东; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 (七)证券监管部门要求召开时。 第一百三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券部或者直 接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一 并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案 内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券部应当充分征求各董事 的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第一百三十八条 召开董事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和五日 将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; - 18 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第一百四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第一百四十二条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满 足的条件提出明确要求。 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月 内不应当再审议内容相同的提案。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十五条 与会董事表决完成后,证券事务代表和证券部有关工作人员应当及 时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情 况不予统计。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限按档案管理 有关规定确定。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 - 19 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第一百四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进 行全程录音。 第一百四十九条 董事会决议通过后,全体参会董事应在决议上签名并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的任职资 格需符合上海证券交易所上市规则中的有关要求。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保 证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权:在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成监管机构要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 - 20 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 第一百五十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘 书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。 第一百五十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证 券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当 具有董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工代表 的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; - 21 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事会人数的三分之一。 第一百七十三条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,员工 担任的监事由公司员工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的决 定,适用于监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百七十七条 监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。 第二节 监事会的构成和职责 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名由公司员工代表 担任,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监 事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十一条 监事会行使下列权利: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依据公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; - 22 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第一百八十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内 召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 第一百八十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征 集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事 会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第一百八十五条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过证券部或者直接向监事 会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,证券部应当发出召开监事会 临时会议的通知。 证券部怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第一百八十六条 召开监事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和五日 将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; - 23 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第一百八十七条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席,可以书面委托其 他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百九十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十一条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会主席(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至证券部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或 者投票理由。 第一百九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十三条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第一百九十四条 监事会决议的表决方式为:举手或书面表决。每一监事享有一票表 决权。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,证券部应当参照上述规定,整理会议记录。 监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录和保管期限依 档案管理的有关规定确定。 第一百九十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 - 24 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 公司会计年度采用公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门 规定列入资本公积金的其他收入,列为公司的资本公积金。 第一百九十八条 公司在第一、第三季度结束后一个月以内分别编制公司的季度报 告、在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的半年度报告;在每一会计年度 结束后四个月以内编制公司年度财务报告。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表: (4)现金流量表; (5)其他有关附表; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第二百条 定期财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不得以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后六十日内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的基本原则:公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时公司会综合分析公司的盈利情况、未来的经营 - 25 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 发展规划、股东回报等情况,平衡股东合理的投资回报和公司长远发展,并充分考量公司 当前及未来的盈利规模、现金流量等因素,制订合理的利润分配方案。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律 许可的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利,在保证公司股本规模和股权结构合 理的前提下,公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件:1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值, 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),实施现金分红不 影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值。 (四)分配股票股利的条件:董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益,注重股本扩张与业绩增长保持同步时,可以考虑进 行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。 (五)决策机制与程序:公司当年实现盈利,且累计未分配利润为正数时,公司董事 会应提出科学、合理的利润分配预案,经独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会进 行表决。董事会在制定利润分配方案时应通过多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中 小股东的意见。公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序 监督。 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股 利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途,公司独立董事、监事会应对此发表独立意见。 (六)利润分配的比例及期间间隔: 1、在满足现金分红条件前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可 分配利润的10%; 2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 (七)利润分配信息披露机制:公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详 细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者 股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; - 26 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十五条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在《上海证券报》公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十章劳动人事制度 第二百二十三条 公司根据国家法律和行政法规制定公司的劳动人事、工资福利、社 - 27 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 会保险制度。 第二百二十四条 公司对全体员工实行全员劳动合同制,对各级管理人员实行聘任 制,可自主决定人员配置,并有权招聘和辞退员工。 公司遵守国家劳动保护条例,执行国家劳动保险制度,公司有义务维护员工的合法权 益。 第二百二十五条 公司可依据自身的经济效益,并在政府有关规定的范围内,决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 第二百二十六条 公司员工依据政府的有关规定,享有医疗保险、养老保险、待业保 险及其他社会保险。 第十一章 中国共产党的基层组织 第二百二十七条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十二章 工 会 第二百二十八条 公司依法组织工会,开展工会活动,组织员工参与民主管理,维护 员工的合法权益,公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百二十九条 工会经费由公司按每月员工工资总额的百分之二拨付,工会根据中 华全国总工会制订的“工会基金管理办法”使用。 第二百三十条 公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险 等涉及员工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和员工的意见,并邀请工会或员工代 表列席有关会议。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 第二百三十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照公司章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 - 28 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 《上海证券报》上公告三次。 第二百三十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接通知书的自第一次公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的,不进行合并。 第二百三十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照本 规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司有前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百四十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 29 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告三次。 第二百四十四条 债权人应当在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内清算组申报其债仅。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关 对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终 止。 第二百四十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改公司章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十三条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十五章 附 则 第二百五十四条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细则 不得与公司章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。 - 30 - 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“少于”“不满”、 “以外”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 - 31 -
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东安动力:东安动力公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-04
公告内容详见附件
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东安动力公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-04-30
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东安动力公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-11
公告内容详见附件
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公司章程预案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-05
一、将原公司章程封面中 "经公司2003年年度股东大会修订"改为"经公司2004年度股东大会修订"。 二、原第七十三条为 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但在董事的选举中,应采取累积投票制。 修改为 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但在董事、监事的选举中,应采取累积投票制。 三、原第七十六后增加一条,原第七十七条修改为第七十八条,其后条款顺序号依次调整。新增七十条为: 第七十七条 下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会审议上述事项时,公司将为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票与网络投票中的一种方式。 四、原第一百二十二条为 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 修改为 第一百二十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)在提交董事会讨论前,应由二分之一以上的独立董事书面同意; (二)聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事先予以确认后,方可提交董事会讨论; (三)经二分之一以上的独立董事书面同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会,可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (四)经全体独立董事书面同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 五、原第一百二十六条为 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 修改为 第一百二十七条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 六、原第一百四十六条为 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 修改为: 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 七、原第一百四十八条为 董事会秘书的职责: (一)作为公司与监管机构的指定联络人,负责准备和提交监管机构要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录; (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定做出决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二) 完成监管机构要求履行的其他职责。 修改为: 第一百四十九条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权:在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 完成监管机构要求履行的其他职责。 八、原第一百七十二条为 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中二名由公司员工代表担任,监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人书面指定一名监事代行其职权。 监事会应制定监事会会议规则,以确保监事会的工作效率和职权的行使。 修改为:第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名由公司员工代表担任,监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人书面指定一名监事代行其职权。 监事会应制定监事会会议规则,以确保监事会的工作效率和职权的行使。
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公司章程修改预案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-06
一、公司章程封面:将"经公司2003年第一次临时股东大会修订"改为"经公司2003年度股东大会修订"。 二、在原第一百三十一条与原第一百三十二条之间增加如下内容: "第一百三十二条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)严格控制担保对象和范围 1、公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保; 2、公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十; 3、公司的一切对外担保行为,必须按程序经股东大会或董事会批准;而且董事会批准担保事项时,持赞成票的董事会成员应达到董事会成员总数的2/3以上。 4、未经公司股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保; 5、公司可以为以下单位提供担保: (1)公司持股50%以上(含50%)的子公司; (2)与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位; ①因公司业务需要的互保单位; ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 6、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力: (二)公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 (三)担保审查与决议权限 1、董事会根据担保业务评估报告,认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况,对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时,不得为其提供担保: (1)第一百三十二(一)1规定的情形; (2)不符合第一百三十二条(一)5规定的; (3)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的; (4)提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保; (5)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; (6)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (7)经营状况已经恶化,信誉不良的; (8)未能落实用于反担保的有效财产的; (9)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 2、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时,应当拒绝担保。 3、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 4、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的,须经股东大会批准;单项对外担保额度在公司最近一期经审计的净资产10%以内(含10%)的,须经董事会批准。 (四)提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核,重要担保业务合同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后,由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合同: (五)公司财务部是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存;跟踪关注被担保单位的变化情况,对可能出现的风险预研、分析,并根据实际情况及时报告公司董事会;负责对被担保单位、被担保项目进行监测,对有可能出现的风险,提出相应的处理办法,并上报董事会。 (六)公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的,移交司法机关依法追究刑事责任。 (七)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。" 三、将原第一百三十二条变更为第一百三十三条 以后条款顺序号依次类推变更。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2004年4月2日
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公司章程修改预案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-08-08
公司章程修改预案 一、公司章程封面:将″经公司2001年度股东大会修订″改为″经公司2003年第一次临时股东大会修订″。 二、第三十五条:将原第六款 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 1 本人持股资料; 2 股东大会会议记录; 3 季度报告、中期报告和年度报告; 4 公司股本总额、股本结构。 改为: 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 1 本人持股资料; 2 股东大会会议记录; 3 季度报告、半年度报告和年度报告; 4 公司股本总额、股本结构。 三、第一百二十六条,由″董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。董事会成员中应当有两名独立董事。″ 改为:″董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。″ 四、第一百三十六条,由″公司在每年公布季度报告、中期报告和年度报告前,董事会要召开定期会议。″ 改为:″公司在每年公布季度报告、半年度报告和年度报告前,董事会要召开定期会议。″。 五、第一百七十四条,由″监事会会议分为监事会定期会议和监事会临时会议。监事会定期会议每年至少召开四次,临时会议由监事会召集人根据情况决定召集。″ 改为:″监事会会议分为监事会定期会议和监事会临时会议。监事会定期会议根据定期报告准则要求召开,临时会议由监事会召集人根据情况决定召集。″ 六、第一百七十五条,由″公司在每年公布季度报告、中期报告和年度报告前,监事会要召开定期会议。″ 改为:″公司在每年公布年度报告前,监事会要召开定期会议。″ 七、第一百八十四条,由″公司在第一、第三季度结束后三十日以内分别编制公司的季度报告、在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务报告。″ 改为:″公司在第一、第三季度结束后三十日以内分别编制公司的季度报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度报告;在每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务报告。″ 本预案尚需报公司2003年第一次临时股东大会审议。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2003年8月6日
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