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上海建工(600170.SH)

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公司章程—上海建工(600170)
上海建工公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-04
上海建工集团股份有限公司章程 (2019 年修订) 1 目录 第一章 总则 ......................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围.......................................................................................4 第三章 股份 ......................................................................................................................................5 第一节 股份发行.......................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................5 第三节 股份转让.......................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................7 第一节 股东 ..............................................................................................................................7 第二节 股东大会.......................................................................................................................9 第三节 股东大会提案.............................................................................................................15 第四节 股东大会决议.............................................................................................................16 第五章 董事会 ................................................................................................................................19 第一节 董事 ............................................................................................................................19 第二节 独立董事.....................................................................................................................22 第三节 董事会 ........................................................................................................................25 第四节 董事会秘书.................................................................................................................30 第六章 总裁及其他高级管理人员.................................................................................................32 第七章 监事会 ................................................................................................................................34 第一节 监事 ............................................................................................................................34 第二节 监事会 ........................................................................................................................34 第三节 监事会决议.................................................................................................................36 第八章 党组织 ................................................................................................................................36 第一节 党组织的机构设置.......................................................................................................36 第二节 公司党委职权...............................................................................................................36 第三节 公司纪委职权...............................................................................................................37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................................37 第一节 财务会计制度.............................................................................................................37 第二节 内部审计.....................................................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................40 第一节 通知 ............................................................................................................................40 第二节 公告 ............................................................................................................................41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................41 第二节 解散和清算.................................................................................................................42 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................43 第十三章 附 则 ............................................................................................................................44 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 .............................................................................45 第一章 总则 ............................................................................................................................45 第二章 股东大会的召集.........................................................................................................45 第三章 股东大会的提案与通知.............................................................................................46 第四章 股东大会的召开.........................................................................................................47 第五章 附则 ............................................................................................................................50 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 .................................................................................51 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 .................................................................................56 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《上市 公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》(2019 年修订)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 上海建工集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]132 号文和 证监发字[1998]133 号文核准,于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股,于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海建工集团股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区福山路 33 号 邮政 编码:200120 第六条 公司注册资本为人民币 8,904,397,728 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内控制度的前提下,创 新项目未能实现预期目标,且勤勉尽责、未牟取私利的,不对相关人员作负面评 价。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东大会或董事会 授权审批创新项目,经审批的创新项目适用上述容错机制。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、 3 总经济师、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:为适应社会主义市场经济体制的总体要求, 发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势,依靠科技进步和科学管理,进一 步调整产业结构,扩大经营规模,拓展经营领域,在参与地区和国际竞争中起骨 干作用,成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营管理, 提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受 社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时,应当将自身发展与社会协调发展 相结合,积极承担社会责任,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利 用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,促进公司与社会可持续发 展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发,加强环保型建筑新技术、新材料、 新工艺的推广,积极降低建筑及施工过程能耗,保护环境。 公司应当深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,致力于开展各种形式 的企业社会责任公益活动,以及公司劳动关系制度建设和职工利益保障等,定期 披露履行社会责任报告,全面提升公司社会责任工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度,规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度,对未公开重大事项的保密管理作出规 定。公司应当建立内幕信息管理制度,完善内幕信息知情人登记管理工作。 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明 确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司应当保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参 加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和 岗位培训,提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案,应当听取工会的意见,并通过职 工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为:境内外各类建设工程的承包、设计、施工、 咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出 口业务,建筑技术开发与转让,机械设备租赁,房地产开发经营及咨询,城市基 4 础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除专项规定),对外派遣各类劳务人员 (不含海员)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股,成立时向发 起人发行 38,700 万股,占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 8,904,397,728 股,股本结构为:普通股 8,904,397,728 股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 5 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十九条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 6 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权 利,承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 7 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有 诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 8 法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规令公司为关联方提供担 保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五 十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,或在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务; (十八)制定和调整公司的现金分红等利润分配政策; (十九)审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请; (二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备 核销事项; 9 (二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)赠与或者受赠资产; (七)债权、债务重组; (八)签订许可使用协议; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之 内。 第五十三条 关联交易达下列情形之一的,应提交股东大会审议通过: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外); 10 (二)按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易 或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会时,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 11 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)会议召开的方式。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 12 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 13 第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 14 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章规定的程 序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提 案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第八十二条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第八十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 15 第四节 股东大会决议 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 其中第(三)款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任 的监事)的选举可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在 30%以上时,股东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可 集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 16 第八十九条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司的股票、认股权证、公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司的现金分红等利润分配政策; (八)法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 17 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求验票,会议主 持人应当即时验票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过当日。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 18 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和 高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百零八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。 第一百一十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十三条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位和个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)不得擅自披露公司秘密; 20 (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除,忠实义务的持续期 间应根据公平原则,并视事件的性质、董事任期结束的原因,以及事件与董事离 任前的关系确定。 董事对公司秘密的忠实义务,应至相关信息被依法公开披露为止。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将 该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易 做出相关决议。 第一百一十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百二十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 21 第一百二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度,独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责,承 担法律法规和本章程规定的董事义务。 第一百二十九条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外 还必须具备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; 22 (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责,担任其他境内上市公司独 立董事的家数不超过二家; (四)具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性; (五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 第一百三十条 以下人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员; (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资 料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十三条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十四条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可连选连 23 任,但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 如出现《公司法》第一百四十六条规定的情形,本章程规 定不得担任独立董事的情形,以及下列各项不得担任独立董事的情形,董事会应 提请股东大会予以撤换独立董事。 (一)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或 1 年内本人出席董事 会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的; (二)泄露公司商业秘密,损害公司合法权益的; (三)无正当理由未出席公司年度股东大会或连续 2 年未出席公司年度股东 大会的; (四)利用独立董事职务接受不正当利益,或利用独立董事职务为他人或自 己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的,公司应作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百三十八条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权; (七)独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。 独立董事行使上述(二)至(七)项权利时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公 司应当将有关情况单独予以披露。 第一百三十九条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 24 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进 行专项说明,并发表独立意见; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确发表其意见,包括同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。 如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事有 意见分歧且无法达成一致的,董事会应当将各独立董事意见分别披露。 第一百四十条 公司应当为独立董事提供的必要条件: (一)独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项,公司 须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料;独立董事 认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不 明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响,独立董事有权联名书面 向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的工作津贴;津贴标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第一百四十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十二条 董事会由九名董事组成,其中三人为独立董事,一人为职 工董事。设董事长一人。 第一百四十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式方案; 25 (八)在公司章程规定或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,但依据法律、法 规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事 项除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书;根据总裁的提名,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘 公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员;决定公司高 级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,负责建立健全公司全面风险管理体系; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提出公司的破产申请; (十七)根据股东大会审议通过的股权激励计划,授予、赎回、收购、转让 公司股票权证、股票期权、限制性股票,以及其他可以认购公司股份的证券; (十八)根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划,赎回、回购公司可 转换债券; (十九)根据股东大会审议通过的股票发行计划,制定和实施发行股票的具 体方案; (二十)审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议; (二十一)审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备 核销事项; (二十二)审议公司有关劳动关系方面的专题议案; (二十三)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。董事会在决定公司重大问题前,应事先听取党委的意见。 第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(且绝 对金额超过 100 万元); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 26 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上(且绝对金额超过 100 万元); 6、公司提供担保; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五 十一条标准的应经股东大会审议批准。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (二)关联交易达下列情形之一的,应提交董事会审议: 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); 3、按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易或 公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的; 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十三条标准的应经股东大会审议批准。 第一百四十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。董事 会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。 第一百五十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; 27 (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事单独提议时; (五)总裁提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、 独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会 议,并提出会议议题; (二)对于提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日 起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知; (三)董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议 题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前,应当事先征 求职工董事的意见。 第一百五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入实际出席人员数。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 28 第一百五十六条 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十七条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一 票表决权。 第一百五十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录 的保管期限为二十年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者 之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议,不免除责任。 第一百六十一条 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的咨询机构: (一)战略发展委员会由七名董事组成,其中至少包括一名独立董事,由公 司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上 事项的实施进行检查;及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘请或 更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审 核;审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;对内部审计人员尽职情况及工 作考核提出意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,并由独立董事担任 主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和 高级管理人员构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;对董事、 高级管理人员人选进行审查并提出建议;及董事会授权的其他事宜。 (四)薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事占多数,并由独立董事 29 担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情 况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;及董事会 授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。符合条件的职工董事进入相应董事会专门 委员会。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见;确实难以达成 一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第四节 董事会秘书 第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证券 法》、公司股票上市证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件; (三)列席董事会会议并做记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (五)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。当内幕信息泄露时,应及时采 取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东大会会议文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及 上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上述 30 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司应建立董事会秘书工作制度,并设立由董事会秘书管理的工作部门。 第一百六十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百六十六条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交 易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十九条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百七十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并 取得董事会秘书资格证书。 第一百七十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 31 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十三条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在公司章程、股东大会或董事会授权范围内,决定公司同时满足下列 标准的交易(关联交易除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)少于公 司最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计净资 产的 10%; 3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 32 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、租入或者租出资产; 5、委托或者受托管理资产和业务; 6、赠与或者受赠资产; 7、债权、债务重组; 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (十一)公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易(公司 提供担保除外);公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外); (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有 表决权。 第一百七十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百七十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 33 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十六条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连 任。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 34 第一百九十六条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股 东大会负责并报告工作。 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会设监事会秘书一名。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者 本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议; (二)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予 以纠正; (三)检查公司的财务; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督; (十一)检查公司执行涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度等情况; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 35 第三节 监事会决议 第二百零二条 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案,监事会均应予 以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。 第二百零三条 监事会决议的表决时采取半数以上监事同意通过原则。 第二百零四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存,并报董事会秘书备案。监事会 会议记录的保管期为二十年。 第八章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第二百零五条 公司按照《党章》规定,设立公司党委和纪律检查委员会(以 下简称“纪委”)。 第二百零六条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成。党委书记、 董事长原则上由一人担任;党委设抓企业党建工作的专职副书记。 第二百零七条 公司设立相应的党委工作部门;同时设立工会、团委等群众性 组织。 第二百零八条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的党 委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 第二百零九条 党、群组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制,工 作经费纳入公司预算,由公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第二百一十条 公司党委的职权包括: (一)坚持党委领导核心和政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;坚 持党管干部的原则,着力建设高素质国有企业领导人员队伍;把基层党组织 建设成为坚强战斗堡垒; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)研究部署公司党群工作,加强党组织的自身建设,履行抓基层党建和 党风廉洁建设的主体责任,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织; (五)审议公司“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;建立职工董事、 职工监事、集体协商、集体合同、劳动争议调解等维护职工权益、协调劳动 关系的制度,鼓励职工代表有序参与公司治理; (七)研究其他应有公司党委决定的事项。 36 第二百一十一条 公司党委对董事会、总裁会议拟决策的重大问题进行讨论 研究,提出意见建议。 第三节 公司纪委职权 第二百一十二条 公司纪委的职权包括: (一)维护《党章》和其他党内法规; (二)检查党的方针、政策和各项规定的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作,履行抓党风廉政建 设的监督责任,研究、布置监察、审计工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署; (五)对党员进行党纪党规的经常性教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应有公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第二百一十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)所有者权益变动表 (4)财务状况变动表(或现金流量表) (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计 报表及附注。 第二百一十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 37 第二百一十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十一条 公司的利润分配政策如下: (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由 股东大会批准;董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。 (二)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润 分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实 际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (四)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配, 公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在 年度报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 (五)现金分红比例:公司年度内分配的现金红利总额(包括中期分配)与 年度归属于公司股东的净利润之比不低于 15%,但经股东大会特别决议同意不按前 述比例进行分配的情形除外。 38 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 (六)利润分配政策执行的监督:公司监事会应对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百二十二条 对于公司控股、参股的企业(非上市公司),公司应通过 该企业的股东会、董事会等内设决策机构,区分确定该企业的分红水平,决定该 企业的利润分配方案: (一)对于公司控股企业,通过该企业内设决策机构,决定其利润分配方案; (二)对于公司参股企业,属新设企业的,应在制定新设企业章程时,明确 该企业的分红水平;属续存企业的,应在每一个会计年度末向公司决策机构提出 分红建议。 公司应通过实施上述措施,确保公司向股东分配利润的资金来源。 第二百二十三条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; 39 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十五条 公司董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人发送的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 40 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百四十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 41 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百五十条 公司因本章程第二百四十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百五十一条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 42 第二百五十四条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十六条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿 责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 43 第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百六十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百七十一条 本章程自发布之日起施行。 44 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应 当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 45 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 46 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司办公所在地或会议 通知中的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 47 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十二条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时, 股东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度。 在累积投票制下,董事、监事应当分开选举;独立董事与非独立董事应当分 开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 48 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投票于多人,也 可集中投票于一人。投票结束后,公司应当按照董事(独立董事应当区别于董事 会其他成员单独排序)、监事候选人得票多少为标准,确定得票较多的董事、监事 候选人当选为董事、监事。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其 49 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 20 年。 [说明:公司章程规定为 20 年] 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公 司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上 对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第四十七条 本规则所称"以上"、"内"含本数;"过"、"低于"、"多于"不含 本数。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。 50 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会聘任董事会秘书,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向 董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或 者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议 并主持会议。 51 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 52 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 53 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注 册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; 54 (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议 除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在 签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议 公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为二十年。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 55 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,制 订本规则。 第二条 监事会日常事务 监事会日常事务由监事会主席指定人员负责。 监事会主席可以要求公司董事会秘书和证券事务代表或者其他人员协助其处 理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作 和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临 时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 56 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及 时向监管部门报告。 监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经半数以上监事同意。 第十三条 会议记录 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; 57 (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会秘书应当参照上述规定,整理会议 记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及 时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会 监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等,由监事会秘书负责保 管,并报董事会秘书备案。监事会会议资料的保存期限为二十年。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 58
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公告日期:2017-12-29
上海建工集团股份有限公司章程 (2017 年第三次修订,经公司 2017 年第一次临时股东 大会审议通过) 目录 第一章 总则 ......................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围.......................................................................................4 第三章 股份 ......................................................................................................................................5 第一节 股份发行.......................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................6 第三节 股份转让.......................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................8 第一节 股东 ..............................................................................................................................8 第二节 股东大会.....................................................................................................................10 第三节 股东大会提案.............................................................................................................16 第四节 股东大会决议.............................................................................................................16 第五章 董事会 ................................................................................................................................20 第一节 董事 ............................................................................................................................20 第二节 独立董事.....................................................................................................................23 第三节 董事会 ........................................................................................................................26 第四节 董事会秘书.................................................................................................................31 第六章 总裁及其他高级管理人员.................................................................................................33 第七章 监事会 ................................................................................................................................34 第一节 监事 ............................................................................................................................35 第二节 监事会 ........................................................................................................................35 第三节 监事会决议.................................................................................................................37 第八章 党组织 ................................................................................................................................37 第一节 党组织的机构设置.......................................................................................................37 第二节 公司党委职权...............................................................................................................37 第三节 公司纪委职权...............................................................................................................38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................................38 第一节 财务会计制度.............................................................................................................38 第二节 内部审计.....................................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................40 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................41 第一节 通知 ............................................................................................................................41 第二节 公告 ............................................................................................................................42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................................42 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................42 第二节 解散和清算.................................................................................................................43 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................44 第十三章 附 则 ............................................................................................................................45 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 .............................................................................46 第一章 总则 ............................................................................................................................46 第二章 股东大会的召集.........................................................................................................46 第三章 股东大会的提案与通知.............................................................................................47 第四章 股东大会的召开.........................................................................................................48 第五章 附则 ............................................................................................................................51 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 .................................................................................52 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 .................................................................................57 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《上市 公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 上海建工集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照。 第三条 公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132 号文和证监 发字[1998]133 号文核准,于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股,于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委 员会证监发字[2001]73 号文核准,于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 万股,其可 流通部分 4,500 万股于 2001 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流通。公司经 2001 年度股东大会批准,公司实施利润分配每 10 股送 2 股,并于 2002 年 8 月 1 日实 施 , 公 司 利 润 分 配 送 股 后 , 公 司 的 总 股 本 为 719,298,000 股 , 其 中 国 有 股 485,298,000 股,社会公众股 234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月 31 日召开股 权分置改革相关股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通 过公司股权分置改革方案,2005 年 11 月 8 日实施了公司股权分置改革方案。公司 于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表 决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管 理委员会(证监许可[2010]615 号)核准,公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发 行股份 322,761,557 股,增发后公司的总股本为 1,042,059,557 股。公司于 2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审 议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管理委员会 (证监许可[2011] 1163 号)核准,公司于 2011 年 8 月 1 日实施非公开发行股份 114,301,930 股,增发后公司的总股本为 1,156,361,487 股。经公司 2011 年度股 东大会批准,公司于 2012 年 5 月 11 日实施利润分配每 10 股送 5 股,以资本公积 金每 10 股转增 5 股,实施后,公司的总股本为 2,312,722,974 股。经公司 2012 年度股东大会批准,公司于 2013 年 7 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 2,775,267,568 股。经公司 2013 年度股东 大会批准,公司于 2014 年 6 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总股本为 3,607,847,838 股。公司于 2014 年 3 月 20 日召开 临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公 开发行股份募集资金相关方案,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2014] 971 号)核准,公司于 2014 年 11 月 7 日实施非公开发行股份 963,855,421 股,增发 后公司的总股本为 4,571,703,259 股。经公司 2014 年度股东大会批准,公司于 2015 年 5 月 13 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总 股本为 5,943,214,237 股。经公司 2015 年度股东大会批准,公司于 2016 年 5 月 17 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 7,131,857,084 股。公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年度股东大会,会议以现 场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公开发行股份募集资金相关 方案,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]3217 号)核准,公司于 2017 年 2 月 28 日实施非公开发行股份 350,830,083 股,增发后公司的总股本为 7,482,687,167 股。经公司 2016 年度股东大会批准,公司于 2017 年 5 月 19 日实 施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 1.9 股,实施后,公司的总股本为 8,904,397,728 股。 第四条 公司注册名称:上海建工集团股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所: 上海市福山路 33 号 邮政编码:200120 第六条 公司注册资本为人民币捌拾玖亿零肆佰叁拾玖万柒仟柒佰贰 拾捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内控制度的前提下,创 新项目未能实现预期目标,且勤勉尽责、未牟取私利的,不对相关人员作负面评 价。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东大会或董事会 授权审批创新项目,经审批的创新项目适用上述容错机制。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、 总经济师、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:为适应社会主义市场经济体制的总体要求, 发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势,依靠科技进步和科学管理,进一 步调整产业结构,扩大经营规模,拓展经营领域,在参与地区和国际竞争中起骨 干作用,成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营管理, 提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受 社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时,应当将自身发展与社会协调发展 相结合,积极承担社会责任,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利 用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,促进公司与社会可持续发 展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发,加强环保型建筑新技术、新材料、 新工艺的推广,积极降低建筑及施工过程能耗,保护环境。 公司应当深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,致力于开展各种形式 的企业社会责任公益活动,以及公司劳动关系制度建设和职工利益保障等,定期 披露履行社会责任报告,全面提升公司社会责任工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度,规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度,对未公开重大事项的保密管理作出规 定。公司应当建立内幕信息管理制度,完善内幕信息知情人登记管理工作。 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明 确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司应当保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参 加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和 岗位培训,提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案,应当听取工会的意见,并通过职 工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为:境内外各类建设工程的承包、设计、施工、 咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出 口业务,对外派遣各类劳务人员(不含海员),建筑技术开发与转让,机械设备租 赁,房地产开发经营及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除 专项规定)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股,成立时向发 起人发行 38,700 万股,占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 8,904,397,728 股,股本结构为:普通股 8,904,397,728 股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权 利,承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有 诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规令公司为关联方提供担 保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五 十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,或在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务; (十八)制定和调整公司的现金分红等利润分配政策; (十九)审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请; (二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备 核销事项; (二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)赠与或者受赠资产; (七)债权、债务重组; (八)签订许可使用协议; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之 内。 第五十三条 关联交易达下列情形之一的,应提交股东大会审议通过: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外); (二)按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易 或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会时,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)会议召开的方式。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章规定的程 序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提 案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 公司召开临时股东大会,只对会议通知中列明的提案进行审议表决。 第八十三条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会决议 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 其中第(三)款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任 的监事)的选举实行累积投票制: 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可 集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司的股票、认股权证、公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司的现金分红等利润分配政策; (八)法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百〇一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百〇二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求验票,会议主 持人应当即时验票。 第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第一百〇七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百〇九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。 第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位和个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)不得擅自披露公司秘密; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除,忠实义务的持续期 间应根据公平原则,并视事件的性质、董事任期结束的原因,以及事件与董事离 任前的关系确定。 董事对公司秘密的忠实义务,应至相关信息被依法公开披露为止。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交 易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相 关决议。 第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度,独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责,承 担法律法规和本章程规定的董事义务。 第一百三十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外 还必须具备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责,担任其他境内上市公司独 立董事的家数不超过二家; (四)具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性; (五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 第一百三十二条 以下人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员; (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资 料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十八条 如出现《公司法》第一百四十七条规定的情形,本章程规 定不得担任独立董事的情形,以及下列各项不得担任独立董事的情形,董事会应 提请股东大会予以撤换独立董事。 (一)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或 1 年内本人出席董事 会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的; (二)泄露公司商业秘密,损害公司合法权益的; (三)无正当理由未出席公司年度股东大会或连续 2 年未出席公司年度股东 大会的; (四)利用独立董事职务接受不正当利益,或利用独立董事职务为他人或自 己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的,公司应作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百四十条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权; (七)独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。 独立董事行使上述(二)至(七)项权利时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公 司应当将有关情况单独予以披露。 第一百四十一条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进 行专项说明,并发表独立意见; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确发表其意见,包括同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。 如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事有 意见分歧且无法达成一致的,董事会应当将各独立董事意见分别披露。 第一百四十二条 公司应当为独立董事提供的必要条件: (一)独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项,公司 须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料;独立董事 认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不 明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响,独立董事有权联名书面 向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的工作津贴;津贴标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由九名董事组成,其中三人为独立董事,一人为职 工董事。设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式方案; (八)在公司章程规定或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,但依据法律、法 规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事 项除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书;根据总裁的提名,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘 公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员;决定公司高 级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,负责建立健全公司全面风险管理体系; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提出公司的破产申请; (十七)根据股东大会审议通过的股权激励计划,授予、赎回、收购、转让 公司股票权证、股票期权、限制性股票,以及其他可以认购公司股份的证券; (十八)根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划,赎回、回购公司可 转换债券; (十九)根据股东大会审议通过的股票发行计划,制定和实施发行股票的具 体方案; (二十)审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议; (二十一)审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备 核销事项; (二十二)审议公司有关劳动关系方面的专题议案; (二十三)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。董事会在决定公司重大问题前,应事先听取党委的意见。 第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(且绝 对金额超过 100 万元); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上(且绝对金额超过 100 万元); 6、公司提供担保; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五 十一条标准的应经股东大会审议批准。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (二)关联交易达下列情形之一的,应提交董事会审议: 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); 3、按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易或 公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的; 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十三条标准的应经股东大会审议批准。 第一百四十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。董事 会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。 第一百五十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事单独提议时; (五)总裁提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、 独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会 议,并提出会议议题; (二)对于提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日 起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知; (三)董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议 题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前,应当事先征 求职工董事的意见。 第一百五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入实际出席人员数。 第一百五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十八条 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一 票表决权。 第一百六十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期限为二十年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者 之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议,不免除责任。 第一百六十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略发展 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事 会的咨询机构: (一)战略发展委员会由七名董事组成,其中至少包括一名独立董事,由公 司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上 事项的实施进行检查;及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘请或 更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审 核;审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;对内部审计人员尽职情况及工 作考核提出意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,并由独立董事担任 主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和 高级管理人员构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;对董事、 高级管理人员人选进行审查并提出建议;及董事会授权的其他事宜。 (四)薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事占多数,并由独立董事 担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情 况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;及董事会 授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。符合条件的职工董事进入相应董事会专门 委员会。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见;确实难以达成 一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证券 法》、公司股票上市证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件; (三)列席董事会会议并做记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (五)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。当内幕信息泄露时,应及时采 取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东大会会议文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及 上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司应建立董事会秘书工作制度,并设立由董事会秘书管理的工作部门。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交 易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并 取得董事会秘书资格证书。 第一百七十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在公司章程、股东大会或董事会授权范围内,决定公司同时满足下列 标准的交易(关联交易除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)少于公 司最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计净资 产的 10%; 3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、租入或者租出资产; 5、委托或者受托管理资产和业务; 6、赠与或者受赠资产; 7、债权、债务重组; 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (十一)公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易(公司 提供担保除外);公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外); (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有 表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十八条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连 任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股 东大会负责并报告工作。 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会设监事会秘书一名。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者 本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议; (二)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予 以纠正; (三)检查公司的财务; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督; (十一)检查公司执行涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度等情况; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百〇一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百〇二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百〇三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百〇四条 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案,监事会均应予 以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。 第二百〇五条 监事会决议的表决时采取三分之二以上(含三分之二)监事同 意通过原则。 第二百〇六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存,并报董事会秘书备案。监事会 会议记录的保管期为二十年。 第八章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第二百〇七条 公司按照《党章》规定,设立公司党委和纪律检查委员会(以 下简称“纪委”)。 第二百〇八条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成。党委书记、 董事长原则上由一人担任;党委设抓企业党建工作的专职副书记。 第二百〇九条 公司设立相应的党委工作部门;同时设立工会、团委等群众性 组织。 第二百一十条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的党 委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 第二百一十一条 党、群组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编 制,工作经费纳入公司预算,由公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第二百一十二条 公司党委的职权包括: (一)坚持党委领导核心和政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;坚 持党管干部的原则,着力建设高素质国有企业领导人员队伍;把基层党组织 建设成为坚强战斗堡垒; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)研究部署公司党群工作,加强党组织的自身建设,履行抓基层党建和 党风廉洁建设的主体责任,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织; (五)审议公司“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;建立职工董事、 职工监事、集体协商、集体合同、劳动争议调解等维护职工权益、协调劳动 关系的制度,鼓励职工代表有序参与公司治理; (七)研究其他应有公司党委决定的事项。 第二百一十三条 公司党委对董事会、总裁会议拟决策的重大问题进行讨论 研究,提出意见建议。 第三节 公司纪委职权 第二百一十四条 公司纪委的职权包括: (一)维护《党章》和其他党内法规; (二)检查党的方针、政策和各项规定的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作,履行抓党风廉政建 设的监督责任,研究、布置监察、审计工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署; (五)对党员进行党纪党规的经常性教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应有公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第二百一十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)所有者权益变动表 (4)财务状况变动表(或现金流量表) (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计 报表及附注。 第二百一十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百一十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 公司的利润分配政策如下: (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由 股东大会批准;董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。 (二)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润 分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实 际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (四)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配, 公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在 年度报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 (五)现金分红比例:公司年度内分配的现金红利总额(包括中期分配)与 年度归属于公司股东的净利润之比不低于 15%,但经股东大会特别决议同意不按前 述比例进行分配的情形除外。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 (六)利润分配政策执行的监督:公司监事会应对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百二十四条 对于公司控股、参股的企业(非上市公司),公司应通过 该企业的股东会、董事会等内设决策机构,区分确定该企业的分红水平,决定该 企业的利润分配方案: (一)对于公司控股企业,通过该企业内设决策机构,决定其利润分配方案; (二)对于公司参股企业,属新设企业的,应在制定新设企业章程时,明确 该企业的分红水平;属续存企业的,应在每一个会计年度末向公司决策机构提出 分红建议。 公司应通过实施上述措施,确保公司向股东分配利润的资金来源。 第二百二十五条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百二十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十七条 公司董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十九条 公司通知以专人发送的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十一条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百四十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百四十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百五十二条 公司因本章程第二百五十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百五十三条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百五十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百六十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿 责任。 第二百六十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百六十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”、“少于”、“超过”都不含本数。 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百七十三条 本章程自发布之日起施行。 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,董事、监事应当分开选举;独立董事与非独立董事应当分 开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投票于多人,也 可集中投票于一人。投票结束后,公司应当按照董事(独立董事应当区别于董事 会其他成员单独排序)、监事候选人得票多少为标准,确定得票较多的董事、监事 候选人当选为董事、监事。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 20 年。 [说明:公司章程规定为 20 年] 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公 司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上 对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第四十七条 本规则所称\"以上\"、\"内\"含本数;\"过\"、\"低于\"、\"多于\"不含 本数。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会聘任董事会秘书,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向 董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或 者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议 并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注 册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议 除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在 签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议 公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为二十年。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,制 订本规则。 第二条 监事会日常事务 监事会日常事务由监事会主席指定人员负责。 监事会主席可以要求公司董事会秘书和证券事务代表或者其他人员协助其处 理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作 和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临 时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及 时向监管部门报告。 监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会秘书应当参照上述规定,整理会议 记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及 时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会 监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等,由监事会秘书负责保 管,并报董事会秘书备案。监事会会议资料的保存期限为二十年。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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公告日期:2017-12-12
上海建工集团股份有限公司章程 (2017 年第三次修订) 目录 第一章 总则 .................................................................. 3 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围........................................... 4 第三章 股份 .................................................................. 5 第一节 股份发行........................................................... 5 第二节 股份增减和回购..................................................... 6 第三节 股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会......................................................... 8 第一节 股东 .............................................................. 8 第二节 股东大会.......................................................... 10 第三节 股东大会提案...................................................... 16 第四节 股东大会决议...................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................... 20 第一节 董事 ............................................................. 20 第二节 独立董事.......................................................... 23 第三节 董事会 ........................................................... 26 第四节 董事会秘书........................................................ 31 第六章 总裁及其他高级管理人员................................................ 33 第七章 监事会 ............................................................... 34 第一节 监事 ............................................................. 35 第二节 监事会 ........................................................... 35 第三节 监事会决议........................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................... 37 第一节 财务会计制度...................................................... 38 第二节 内部审计.......................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任................................................ 40 第九章 通知和公告 ........................................................... 41 第一节 通知 ............................................................. 41 第二节 公告 ............................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资............................................ 42 第二节 解散和清算........................................................ 43 第十一章 修改章程 ........................................................... 44 第十二章 附 则 ............................................................. 45 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 ...................................... 46 第一章 总则 ............................................................. 46 第二章 股东大会的召集.................................................... 46 第三章 股东大会的提案与通知.............................................. 47 第四章 股东大会的召开.................................................... 48 第五章 附则 ............................................................. 51 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 ........................................ 52 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 ........................................ 57 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《上市 公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 上海建工集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照。 第三条 公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132 号文和证监 发字[1998]133 号文核准,于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股,于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委 员会证监发字[2001]73 号文核准,于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 万股,其可 流通部分 4,500 万股于 2001 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流通。公司经 2001 年度股东大会批准,公司实施利润分配每 10 股送 2 股,并于 2002 年 8 月 1 日实 施 , 公 司 利 润 分 配 送 股 后 , 公 司 的 总 股 本 为 719,298,000 股 , 其 中 国 有 股 485,298,000 股,社会公众股 234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月 31 日召开股 权分置改革相关股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通 过公司股权分置改革方案,2005 年 11 月 8 日实施了公司股权分置改革方案。公司 于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表 决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管 理委员会(证监许可[2010]615 号)核准,公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发 行股份 322,761,557 股,增发后公司的总股本为 1,042,059,557 股。公司于 2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审 议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管理委员会 (证监许可[2011] 1163 号)核准,公司于 2011 年 8 月 1 日实施非公开发行股份 114,301,930 股,增发后公司的总股本为 1,156,361,487 股。经公司 2011 年度股 东大会批准,公司于 2012 年 5 月 11 日实施利润分配每 10 股送 5 股,以资本公积 金每 10 股转增 5 股,实施后,公司的总股本为 2,312,722,974 股。经公司 2012 年度股东大会批准,公司于 2013 年 7 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 2,775,267,568 股。经公司 2013 年度股东 大会批准,公司于 2014 年 6 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总股本为 3,607,847,838 股。公司于 2014 年 3 月 20 日召开 临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公 开发行股份募集资金相关方案,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2014] 971 号)核准,公司于 2014 年 11 月 7 日实施非公开发行股份 963,855,421 股,增发 后公司的总股本为 4,571,703,259 股。经公司 2014 年度股东大会批准,公司于 2015 年 5 月 13 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总 股本为 5,943,214,237 股。经公司 2015 年度股东大会批准,公司于 2016 年 5 月 17 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 7,131,857,084 股。公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年度股东大会,会议以现 场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公开发行股份募集资金相关 方案,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]3217 号)核准,公司于 2017 年 2 月 28 日实施非公开发行股份 350,830,083 股,增发后公司的总股本为 7,482,687,167 股。经公司 2016 年度股东大会批准,公司于 2017 年 5 月 19 日实 施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 1.9 股,实施后,公司的总股本为 8,904,397,728 股。 第四条 公司注册名称:上海建工集团股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所: 上海市福山路 33 号 邮政编码:200120 第六条 公司注册资本为人民币捌拾玖亿零肆佰叁拾玖万柒仟柒佰贰 拾捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内控制度的前提下,创 新项目未能实现预期目标,且勤勉尽责、未牟取私利的,不对相关人员作负面评 价。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东大会或董事会 授权审批创新项目,经审批的创新项目适用上述容错机制。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、 总经济师、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:为适应社会主义市场经济体制的总体要求, 发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势,依靠科技进步和科学管理,进一 步调整产业结构,扩大经营规模,拓展经营领域,在参与地区和国际竞争中起骨 干作用,成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营管理, 提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受 社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时,应当将自身发展与社会协调发展 相结合,积极承担社会责任,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利 用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,促进公司与社会可持续发 展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发,加强环保型建筑新技术、新材料、 新工艺的推广,积极降低建筑及施工过程能耗,保护环境。 公司应当深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,致力于开展各种形式 的企业社会责任公益活动,以及公司劳动关系制度建设和职工利益保障等,定期 披露履行社会责任报告,全面提升公司社会责任工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度,规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度,对未公开重大事项的保密管理作出规 定。公司应当建立内幕信息管理制度,完善内幕信息知情人登记管理工作。 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明 确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司应当保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参 加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和 岗位培训,提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案,应当听取工会的意见,并通过职 工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为:境内外各类建设工程的承包、设计、施工、 咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出 口业务,对外派遣各类劳务人员(不含海员),建筑技术开发与转让,机械设备租 赁,房地产开发经营及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除 专项规定)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股,成立时向发 起人发行 38,700 万股,占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 8,904,397,728 股,股本结构为:普通股 8,904,397,728 股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权 利,承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有 诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规令公司为关联方提供担 保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五 十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,或在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务; (十八)制定和调整公司的现金分红等利润分配政策; (十九)审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请; (二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备 核销事项; (二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)赠与或者受赠资产; (七)债权、债务重组; (八)签订许可使用协议; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之 内。 第五十三条 关联交易达下列情形之一的,应提交股东大会审议通过: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外); (二)按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易 或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会时,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)会议召开的方式。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章规定的程 序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提 案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 公司召开临时股东大会,只对会议通知中列明的提案进行审议表决。 第八十三条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会决议 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 其中第(三)款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任 的监事)的选举实行累积投票制: 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可 集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司的股票、认股权证、公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司的现金分红等利润分配政策; (八)法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百〇一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百〇二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求验票,会议主 持人应当即时验票。 第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第一百〇七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百〇九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。 第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位和个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)不得擅自披露公司秘密; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除,忠实义务的持续期 间应根据公平原则,并视事件的性质、董事任期结束的原因,以及事件与董事离 任前的关系确定。 董事对公司秘密的忠实义务,应至相关信息被依法公开披露为止。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交 易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相 关决议。 第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度,独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责,承 担法律法规和本章程规定的董事义务。 第一百三十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外 还必须具备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责,担任其他境内上市公司独 立董事的家数不超过二家; (四)具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性; (五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 第一百三十二条 以下人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员; (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资 料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十八条 如出现《公司法》第一百四十七条规定的情形,本章程规 定不得担任独立董事的情形,以及下列各项不得担任独立董事的情形,董事会应 提请股东大会予以撤换独立董事。 (一)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或 1 年内本人出席董事 会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的; (二)泄露公司商业秘密,损害公司合法权益的; (三)无正当理由未出席公司年度股东大会或连续 2 年未出席公司年度股东 大会的; (四)利用独立董事职务接受不正当利益,或利用独立董事职务为他人或自 己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的,公司应作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百四十条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权; (七)独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。 独立董事行使上述(二)至(七)项权利时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公 司应当将有关情况单独予以披露。 第一百四十一条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进 行专项说明,并发表独立意见; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确发表其意见,包括同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。 如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事有 意见分歧且无法达成一致的,董事会应当将各独立董事意见分别披露。 第一百四十二条 公司应当为独立董事提供的必要条件: (一)独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项,公司 须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料;独立董事 认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不 明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响,独立董事有权联名书面 向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的工作津贴;津贴标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由九名董事组成,其中三人为独立董事,一人为职 工董事。设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式方案; (八)在公司章程规定或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,但依据法律、法 规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事 项除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书;根据总裁的提名,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘 公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员;决定公司高 级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,负责建立健全公司全面风险管理体系; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提出公司的破产申请; (十七)根据股东大会审议通过的股权激励计划,授予、赎回、收购、转让 公司股票权证、股票期权、限制性股票,以及其他可以认购公司股份的证券; (十八)根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划,赎回、回购公司可 转换债券; (十九)根据股东大会审议通过的股票发行计划,制定和实施发行股票的具 体方案; (二十)审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议; (二十一)审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备 核销事项; (二十二)审议公司有关劳动关系方面的专题议案; (二十三)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。董事会在决定公司重大问题前,应事先听取党委的意见。 第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(且绝 对金额超过 100 万元); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上(且绝对金额超过 100 万元); 6、公司提供担保; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五 十一条标准的应经股东大会审议批准。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (二)关联交易达下列情形之一的,应提交董事会审议: 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); 3、按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易或 公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的; 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十三条标准的应经股东大会审议批准。 第一百四十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。董事 会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。 第一百五十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事单独提议时; (五)总裁提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、 独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会 议,并提出会议议题; (二)对于提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日 起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知; (三)董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议 题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前,应当事先征 求职工董事的意见。 第一百五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入实际出席人员数。 第一百五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十八条 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一 票表决权。 第一百六十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期限为二十年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者 之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议,不免除责任。 第一百六十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略发展 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事 会的咨询机构: (一)战略发展委员会由七名董事组成,其中至少包括一名独立董事,由公 司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上 事项的实施进行检查;及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘请或 更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审 核;审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;对内部审计人员尽职情况及工 作考核提出意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,并由独立董事担任 主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和 高级管理人员构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;对董事、 高级管理人员人选进行审查并提出建议;及董事会授权的其他事宜。 (四)薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事占多数,并由独立董事 担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情 况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;及董事会 授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。符合条件的职工董事进入相应董事会专门 委员会。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见;确实难以达成 一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证券 法》、公司股票上市证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件; (三)列席董事会会议并做记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (五)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。当内幕信息泄露时,应及时采 取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东大会会议文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及 上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司应建立董事会秘书工作制度,并设立由董事会秘书管理的工作部门。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交 易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并 取得董事会秘书资格证书。 第一百七十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在公司章程、股东大会或董事会授权范围内,决定公司同时满足下列 标准的交易(关联交易除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)少于公 司最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计净资 产的 10%; 3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、租入或者租出资产; 5、委托或者受托管理资产和业务; 6、赠与或者受赠资产; 7、债权、债务重组; 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (十一)公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易(公司 提供担保除外);公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外); (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有 表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十八条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连 任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股 东大会负责并报告工作。 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会设监事会秘书一名。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者 本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议; (二)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予 以纠正; (三)检查公司的财务; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督; (十一)检查公司执行涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度等情况; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百〇一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百〇二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百〇三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百〇四条 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案,监事会均应予 以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。 第二百〇五条 监事会决议的表决时采取三分之二以上(含三分之二)监事同 意通过原则。 第二百〇六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存,并报董事会秘书备案。监事会 会议记录的保管期为二十年。 第八章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第二百〇七条 公司按照《党章》规定,设立公司党委和纪律检查委员会(以 下简称“纪委”)。 第二百〇八条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成。党委书记、 董事长原则上由一人担任;党委设抓企业党建工作的专职副书记。 第二百〇九条 公司设立相应的党委工作部门;同时设立工会、团委等群众性 组织。 第二百一十条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的党 委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 第二百一十一条 党、群组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编 制,工作经费纳入公司预算,由公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第二百一十二条 公司党委的职权包括: (一)坚持党委领导核心和政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;坚 持党管干部的原则,着力建设高素质国有企业领导人员队伍;把基层党组织 建设成为坚强战斗堡垒; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)研究部署公司党群工作,加强党组织的自身建设,履行抓基层党建和 党风廉洁建设的主体责任,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织; (五)审议公司“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;建立职工董事、 职工监事、集体协商、集体合同、劳动争议调解等维护职工权益、协调劳动 关系的制度,鼓励职工代表有序参与公司治理; (七)研究其他应有公司党委决定的事项。 第二百一十三条 公司党委对董事会、总裁会议拟决策的重大问题进行讨论 研究,提出意见建议。 第三节 公司纪委职权 第二百一十四条 公司纪委的职权包括: (一)维护《党章》和其他党内法规; (二)检查党的方针、政策和各项规定的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作,履行抓党风廉政建 设的监督责任,研究、布置监察、审计工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署; (五)对党员进行党纪党规的经常性教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应有公司纪委决定的事项。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第二百一十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)所有者权益变动表 (4)财务状况变动表(或现金流量表) (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计 报表及附注。 第二百一十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百一十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 公司的利润分配政策如下: (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由 股东大会批准;董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。 (二)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润 分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实 际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (四)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配, 公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在 年度报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 (五)现金分红比例:公司年度内分配的现金红利总额(包括中期分配)与 年度归属于公司股东的净利润之比不低于 15%,但经股东大会特别决议同意不按前 述比例进行分配的情形除外。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 (六)利润分配政策执行的监督:公司监事会应对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百二十四条 对于公司控股、参股的企业(非上市公司),公司应通过 该企业的股东会、董事会等内设决策机构,区分确定该企业的分红水平,决定该 企业的利润分配方案: (一)对于公司控股企业,通过该企业内设决策机构,决定其利润分配方案; (二)对于公司参股企业,属新设企业的,应在制定新设企业章程时,明确 该企业的分红水平;属续存企业的,应在每一个会计年度末向公司决策机构提出 分红建议。 公司应通过实施上述措施,确保公司向股东分配利润的资金来源。 第二百二十五条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百二十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十七条 公司董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十九条 公司通知以专人发送的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十一条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百四十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百四十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百五十二条 公司因本章程第二百五十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百五十三条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百五十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百六十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿 责任。 第二百六十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百六十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百六十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”、“少于”、“超过”都不含本数。 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百七十三条 本章程自发布之日起施行。 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,董事、监事应当分开选举;独立董事与非独立董事应当分 开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投票于多人,也 可集中投票于一人。投票结束后,公司应当按照董事(独立董事应当区别于董事 会其他成员单独排序)、监事候选人得票多少为标准,确定得票较多的董事、监事 候选人当选为董事、监事。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 20 年。 [说明:公司章程规定为 20 年] 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公 司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上 对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第四十七条 本规则所称\"以上\"、\"内\"含本数;\"过\"、\"低于\"、\"多于\"不含 本数。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会聘任董事会秘书,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向 董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或 者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议 并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注 册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议 除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在 签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议 公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为二十年。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,制 订本规则。 第二条 监事会日常事务 监事会日常事务由监事会主席指定人员负责。 监事会主席可以要求公司董事会秘书和证券事务代表或者其他人员协助其处 理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作 和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临 时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及 时向监管部门报告。 监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会秘书应当参照上述规定,整理会议 记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及 时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会 监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等,由监事会秘书负责保 管,并报董事会秘书备案。监事会会议资料的保存期限为二十年。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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上海建工公司章程(2017年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-26
上海建工集团股份有限公司章程 (2017 年第二次修订) 目录 第一章 总则 .................................................................. 3 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围........................................... 4 第三章 股份 .................................................................. 5 第一节 股份发行........................................................... 5 第二节 股份增减和回购..................................................... 6 第三节 股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会......................................................... 7 第一节 股东 .............................................................. 7 第二节 股东大会........................................................... 9 第三节 股东大会提案...................................................... 15 第四节 股东大会决议...................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................... 20 第一节 董事 ............................................................. 20 第二节 独立董事.......................................................... 23 第三节 董事会 ........................................................... 26 第四节 董事会秘书........................................................ 31 第六章 总裁及其他高级管理人员................................................ 32 第七章 监事会 ............................................................... 34 第一节 监事 ............................................................. 34 第二节 监事会 ........................................................... 35 第三节 监事会决议........................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................... 37 第一节 财务会计制度...................................................... 37 第二节 内部审计.......................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任................................................ 39 第九章 通知和公告 ........................................................... 40 第一节 通知 ............................................................. 40 第二节 公告 ............................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资............................................ 40 第二节 解散和清算........................................................ 41 第十一章 修改章程 ........................................................... 43 第十二章 附 则 ............................................................. 43 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 ...................................... 45 第一章 总则 ............................................................. 45 第二章 股东大会的召集.................................................... 45 第三章 股东大会的提案与通知.............................................. 46 第四章 股东大会的召开.................................................... 47 第五章 附则 ............................................................. 50 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 ........................................ 51 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 ........................................ 56 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 上海建工集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照。 第三条 公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132 号文和证监 发字[1998]133 号文核准,于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股,于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委 员会证监发字[2001]73 号文核准,于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 万股,其可 流通部分 4,500 万股于 2001 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流通。公司经 2001 年度股东大会批准,公司实施利润分配每 10 股送 2 股,并于 2002 年 8 月 1 日实 施 , 公 司 利 润 分 配 送 股 后 , 公 司 的 总 股 本 为 719,298,000 股 , 其 中 国 有 股 485,298,000 股,社会公众股 234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月 31 日召开股 权分置改革相关股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通 过公司股权分置改革方案,2005 年 11 月 8 日实施了公司股权分置改革方案。公司 于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表 决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管 理委员会(证监许可[2010]615 号)核准,公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发 行股份 322,761,557 股,增发后公司的总股本为 1,042,059,557 股。公司于 2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审 议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管理委员会 (证监许可[2011] 1163 号)核准,公司于 2011 年 8 月 1 日实施非公开发行股份 114,301,930 股,增发后公司的总股本为 1,156,361,487 股。经公司 2011 年度股 东大会批准,公司于 2012 年 5 月 11 日实施利润分配每 10 股送 5 股,以资本公积 金每 10 股转增 5 股,实施后,公司的总股本为 2,312,722,974 股。经公司 2012 年度股东大会批准,公司于 2013 年 7 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 2,775,267,568 股。经公司 2013 年度股东 大会批准,公司于 2014 年 6 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总股本为 3,607,847,838 股。公司于 2014 年 3 月 20 日召开 临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公 开发行股份募集资金相关方案,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2014] 971 号)核准,公司于 2014 年 11 月 7 日实施非公开发行股份 963,855,421 股,增发 后公司的总股本为 4,571,703,259 股。经公司 2014 年度股东大会批准,公司于 2015 年 5 月 13 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总 股本为 5,943,214,237 股。经公司 2015 年度股东大会批准,公司于 2016 年 5 月 17 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 7,131,857,084 股。公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年度股东大会,会议以现 场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公开发行股份募集资金相关 方案,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]3217 号)核准,公司于 2017 年 2 月 28 日实施非公开发行股份 350,830,083 股,增发后公司的总股本为 7,482,687,167 股。经公司 2016 年度股东大会批准,公司于 2017 年 5 月 19 日实 施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 1.9 股,实施后,公司的总股本为 8,904,397,728 股。 第四条 公司注册名称:上海建工集团股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所: 上海市福山路 33 号 邮政编码:200120 第六条 公司注册资本为人民币捌拾玖亿零肆佰叁拾玖万柒仟柒佰贰 拾捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、 总经济师、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:为适应社会主义市场经济体制的总体要求, 发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势,依靠科技进步和科学管理,进一 步调整产业结构,扩大经营规模,拓展经营领域,在参与地区和国际竞争中起骨 干作用,成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营管理, 提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受 社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时,应当将自身发展与社会协调发展 相结合,积极承担社会责任,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利 用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,促进公司与社会可持续发 展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发,加强环保型建筑新技术、新材料、 新工艺的推广,积极降低建筑及施工过程能耗,保护环境。 公司应当深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,致力于开展各种形式 的企业社会责任公益活动,定期披露履行社会责任报告,全面提升公司社会责任 工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度,规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度,对未公开重大事项的保密管理作出规 定。公司应当建立内幕信息管理制度,完善内幕信息知情人登记管理工作。 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明 确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司应当保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参 加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和 岗位培训,提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案,应当听取工会的意见,并通过职 工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为:境内外各类建设工程的承包、设计、施工、 咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出 口业务,对外派遣各类劳务人员(不含海员),建筑技术开发与转让,机械设备租 赁,房地产开发经营及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除 专项规定)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股,成立时向发 起人发行 38,700 万股,占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 8,904,397,728 股,股本结构为:普通股 8,904,397,728 股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权 利,承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有 诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规令公司为关联方提供担 保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五 十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,或在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务; (十八)制定和调整公司的现金分红等利润分配政策; (十九)审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请; (二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备 核销事项; (二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)赠与或者受赠资产; (七)债权、债务重组; (八)签订许可使用协议; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之 内。 第五十三条 关联交易达下列情形之一的,应提交股东大会审议通过: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外); (二)按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易 或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会时,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)会议召开的方式。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章规定的程 序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提 案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 公司召开临时股东大会,只对会议通知中列明的提案进行审议表决。 第八十三条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会决议 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 其中第(三)款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任 的监事)的选举实行累积投票制: 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可 集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司的股票、认股权证、公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司的现金分红等利润分配政策; (八)法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百〇一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百〇二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求验票,会议主 持人应当即时验票。 第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第一百〇七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百〇九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。 第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位和个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)不得擅自披露公司秘密; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除,忠实义务的持续期 间应根据公平原则,并视事件的性质、董事任期结束的原因,以及事件与董事离 任前的关系确定。 董事对公司秘密的忠实义务,应至相关信息被依法公开披露为止。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交 易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相 关决议。 第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度,独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责,承 担法律法规和本章程规定的董事义务。 第一百三十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外 还必须具备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责,担任其他境内上市公司独 立董事的家数不超过二家; (四)具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性; (五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 第一百三十二条 以下人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员; (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资 料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十八条 如出现《公司法》第一百四十七条规定的情形,本章程规 定不得担任独立董事的情形,以及下列各项不得担任独立董事的情形,董事会应 提请股东大会予以撤换独立董事。 (一)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或 1 年内本人出席董事 会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的; (二)泄露公司商业秘密,损害公司合法权益的; (三)无正当理由未出席公司年度股东大会或连续 2 年未出席公司年度股东 大会的; (四)利用独立董事职务接受不正当利益,或利用独立董事职务为他人或自 己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的,公司应作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百四十条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权; (七)独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。 独立董事行使上述(二)至(七)项权利时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公 司应当将有关情况单独予以披露。 第一百四十一条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进 行专项说明,并发表独立意见; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确发表其意见,包括同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。 如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事有 意见分歧且无法达成一致的,董事会应当将各独立董事意见分别披露。 第一百四十二条 公司应当为独立董事提供的必要条件: (一)独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项,公司 须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料;独立董事 认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不 明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响,独立董事有权联名书面 向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的工作津贴;津贴标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由九名董事组成,其中三人为独立董事,一人为职 工董事。设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式方案; (八)在公司章程规定或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,但依据法律、法 规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事 项除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书;根据总裁的提名,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘 公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员;决定公司高 级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,负责建立健全公司全面风险管理体系; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提出公司的破产申请; (十七)根据股东大会审议通过的股权激励计划,授予、赎回、收购、转让 公司股票权证、股票期权、限制性股票,以及其他可以认购公司股份的证券; (十八)根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划,赎回、回购公司可 转换债券; (十九)根据股东大会审议通过的股票发行计划,制定和实施发行股票的具 体方案; (二十)审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议; (二十一)审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备 核销事项; (二十二)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(且绝 对金额超过 100 万元); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上(且绝对金额超过 100 万元); 6、公司提供担保; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五 十一条标准的应经股东大会审议批准。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (二)关联交易达下列情形之一的,应提交董事会审议: 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); 3、按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易或 公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的; 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十三条标准的应经股东大会审议批准。 第一百四十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。董事 会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。 第一百五十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事单独提议时; (五)总裁提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、 独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会 议,并提出会议议题; (二)对于提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日 起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知; (三)董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议 题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入实际出席人员数。 第一百五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十八条 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一 票表决权。 第一百六十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期限为二十年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者 之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议,不免除责任。 第一百六十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略发展 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事 会的咨询机构: (一)战略发展委员会由七名董事组成,其中至少包括一名独立董事,由公 司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上 事项的实施进行检查;及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘请或 更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审 核;审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;对内部审计人员尽职情况及工 作考核提出意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,并由独立董事担任 主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和 高级管理人员构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;对董事、 高级管理人员人选进行审查并提出建议;及董事会授权的其他事宜。 (四)薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事占多数,并由独立董事 担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情 况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;及董事会 授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员 达成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说 明。 公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证券 法》、公司股票上市证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件; (三)列席董事会会议并做记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (五)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。当内幕信息泄露时,应及时采 取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东大会会议文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及 上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司应建立董事会秘书工作制度,并设立由董事会秘书管理的工作部门。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交 易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并 取得董事会秘书资格证书。 第一百七十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在公司章程、股东大会或董事会授权范围内,决定公司同时满足下列 标准的交易(关联交易除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)少于公 司最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计净资 产的 10%; 3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、租入或者租出资产; 5、委托或者受托管理资产和业务; 6、赠与或者受赠资产; 7、债权、债务重组; 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (十一)公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易(公司 提供担保除外);公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外); (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有 表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十八条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股 东大会负责并报告工作。 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会设监事会秘书一名。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者 本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议; (二)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予 以纠正; (三)检查公司的财务; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百〇一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百〇二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百〇三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百〇四条 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案,监事会均应予 以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。 第二百〇五条 监事会决议的表决时采取三分之二以上(含三分之二)监事同 意通过原则。 第二百〇六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存,并报董事会秘书备案。监事会 会议记录的保管期为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百〇七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百〇八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 第二百〇九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)所有者权益变动表 (4)财务状况变动表(或现金流量表) (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计 报表及附注。 第二百一十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策如下: (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由 股东大会批准;董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。 (二)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润 分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实 际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (四)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配, 公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在 年度报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 (五)现金分红比例:公司年度内分配的现金红利总额(包括中期分配)与 年度归属于公司股东的净利润之比不低于 15%,但经股东大会特别决议同意不按前 述比例进行分配的情形除外。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 (六)利润分配政策执行的监督:公司监事会应对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百一十六条 对于公司控股、参股的企业(非上市公司),公司应通过 该企业的股东会、董事会等内设决策机构,区分确定该企业的分红水平,决定该 企业的利润分配方案: (一)对于公司控股企业,通过该企业内设决策机构,决定其利润分配方案; (二)对于公司参股企业,属新设企业的,应在制定新设企业章程时,明确 该企业的分红水平;属续存企业的,应在每一个会计年度末向公司决策机构提出 分红建议。 公司应通过实施上述措施,确保公司向股东分配利润的资金来源。 第二百一十七条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十九条 公司董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十一条 公司通知以专人发送的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十五条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿 责任。 第二百五十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”、“少于”、“超过”都不含本数。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百六十五条 本章程自发布之日起施行。 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,董事、监事应当分开选举;独立董事与非独立董事应当分 开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投票于多人,也 可集中投票于一人。投票结束后,公司应当按照董事(独立董事应当区别于董事 会其他成员单独排序)、监事候选人得票多少为标准,确定得票较多的董事、监事 候选人当选为董事、监事。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 20 年。 [说明:公司章程规定为 20 年] 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公 司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上 对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第四十七条 本规则所称\"以上\"、\"内\"含本数;\"过\"、\"低于\"、\"多于\"不含 本数。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会聘任董事会秘书,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董 事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并 主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注 册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议 除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在 签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议 公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为二十年。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,制 订本规则。 第二条 监事会日常事务 监事会日常事务由监事会主席指定人员负责。 监事会主席可以要求公司董事会秘书和证券事务代表或者其他人员协助其处 理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作 和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临 时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及 时向监管部门报告。 监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会秘书应当参照上述规定,整理会议 记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及 时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会 监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等,由监事会秘书负责保 管,并报董事会秘书备案。监事会会议资料的保存期限为二十年。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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公告日期:2017-03-25
上海建工集团股份有限公司章程 (2017 年修订) 目录 第一章 总则 .................................................................. 3 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围........................................... 4 第三章 股份 .................................................................. 5 第一节 股份发行........................................................... 5 第二节 股份增减和回购..................................................... 6 第三节 股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会......................................................... 7 第一节 股东 .............................................................. 7 第二节 股东大会........................................................... 9 第三节 股东大会提案...................................................... 15 第四节 股东大会决议...................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................... 20 第一节 董事 ............................................................. 20 第二节 独立董事.......................................................... 23 第三节 董事会 ........................................................... 26 第四节 董事会秘书........................................................ 30 第六章 总裁及其他高级管理人员................................................ 32 第七章 监事会 ............................................................... 34 第一节 监事 ............................................................. 34 第二节 监事会 ........................................................... 35 第三节 监事会决议........................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................... 36 第一节 财务会计制度...................................................... 37 第二节 内部审计.......................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任................................................ 39 第九章 通知和公告 ........................................................... 39 第一节 通知 ............................................................. 39 第二节 公告 ............................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资............................................ 40 第二节 解散和清算........................................................ 41 第十一章 修改章程 ........................................................... 43 第十二章 附 则 ............................................................. 43 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 ...................................... 45 第一章 总则 ............................................................. 45 第二章 股东大会的召集.................................................... 45 第三章 股东大会的提案与通知.............................................. 46 第四章 股东大会的召开.................................................... 47 第五章 附则 ............................................................. 50 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 ........................................ 51 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 ........................................ 56 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 上海建工集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照。 第三条 公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132 号文和证监 发字[1998]133 号文核准,于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股,于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委 员会证监发字[2001]73 号文核准,于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 万股,其可 流通部分 4,500 万股于 2001 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流通。公司经 2001 年度股东大会批准,公司实施利润分配每 10 股送 2 股,并于 2002 年 8 月 1 日实 施 , 公 司 利 润 分 配 送 股 后 , 公 司 的 总 股 本 为 719,298,000 股 , 其 中 国 有 股 485,298,000 股,社会公众股 234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月 31 日召开股 权分置改革相关股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通 过公司股权分置改革方案,2005 年 11 月 8 日实施了公司股权分置改革方案。公司 于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表 决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管 理委员会(证监许可[2010]615 号)核准,公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发 行股份 322,761,557 股,增发后公司的总股本为 1,042,059,557 股。公司于 2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审 议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管理委员会 (证监许可[2011] 1163 号)核准,公司于 2011 年 8 月 1 日实施非公开发行股份 114,301,930 股,增发后公司的总股本为 1,156,361,487 股。经公司 2011 年度股 东大会批准,公司于 2012 年 5 月 11 日实施利润分配每 10 股送 5 股,以资本公积 金每 10 股转增 5 股,实施后,公司的总股本为 2,312,722,974 股。经公司 2012 年度股东大会批准,公司于 2013 年 7 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 2,775,267,568 股。经公司 2013 年度股东 大会批准,公司于 2014 年 6 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总股本为 3,607,847,838 股。公司于 2014 年 3 月 20 日召开 临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公 开发行股份募集资金相关方案,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2014] 971 号)核准,公司于 2014 年 11 月 7 日实施非公开发行股份 963,855,421 股,增发 后公司的总股本为 4,571,703,259 股。经公司 2014 年度股东大会批准,公司于 2015 年 5 月 13 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总 股本为 5,943,214,237 股。经公司 2015 年度股东大会批准,公司于 2016 年 5 月 17 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 7,131,857,084 股。公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年度股东大会,会议以现 场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公开发行股份募集资金相关 方案,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]3217 号)核准,公司于 2017 年 2 月 28 日实施非公开发行股份 350,830,083 股,增发后公司的总股本为 7,482,687,167 股。 第四条 公司注册名称:上海建工集团股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所: 上海市福山路 33 号 邮政编码:200120 第六条 公司注册资本为人民币柒拾肆亿捌仟贰佰陆拾捌万柒仟壹佰 陆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、 总经济师、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:为适应社会主义市场经济体制的总体要求, 发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势,依靠科技进步和科学管理,进一 步调整产业结构,扩大经营规模,拓展经营领域,在参与地区和国际竞争中起骨 干作用,成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营管理, 提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受 社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时,应当将自身发展与社会协调发展 相结合,积极承担社会责任,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利 用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,促进公司与社会可持续发 展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发,加强环保型建筑新技术、新材料、 新工艺的推广,积极降低建筑及施工过程能耗,保护环境。 公司应当深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,致力于开展各种形式 的企业社会责任公益活动,定期披露履行社会责任报告,全面提升公司社会责任 工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度,规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度,对未公开重大事项的保密管理作出规 定。公司应当建立内幕信息管理制度,完善内幕信息知情人登记管理工作。 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明 确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司应当保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参 加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和 岗位培训,提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案,应当听取工会的意见,并通过职 工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为:境内外各类建设工程的承包、设计、施工、 咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出 口业务,对外派遣各类劳务人员(不含海员),建筑技术开发与转让,机械设备租 赁,房地产开发经营及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除 专项规定)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股,成立时向发 起人发行 38,700 万股,占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 7,482,687,167 股,股本结构为:普通股 7,482,687,167 股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权 利,承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有 诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规令公司为关联方提供担 保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五 十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,或在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务; (十八)制定和调整公司的现金分红等利润分配政策; (十九)审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请; (二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备 核销事项; (二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)赠与或者受赠资产; (七)债权、债务重组; (八)签订许可使用协议; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之 内。 第五十三条 关联交易达下列情形之一的,应提交股东大会审议通过: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外); (二)按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易 或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会时,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)会议召开的方式。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章规定的程 序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提 案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 公司召开临时股东大会,只对会议通知中列明的提案进行审议表决。 第八十三条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会决议 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 其中第(三)款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任 的监事)的选举实行累积投票制: 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可 集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司的股票、认股权证、公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司的现金分红等利润分配政策; (八)法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百〇一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百〇二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求验票,会议主 持人应当即时验票。 第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第一百〇七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百〇九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。 第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位和个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)不得擅自披露公司秘密; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除,忠实义务的持续期 间应根据公平原则,并视事件的性质、董事任期结束的原因,以及事件与董事离 任前的关系确定。 董事对公司秘密的忠实义务,应至相关信息被依法公开披露为止。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交 易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相 关决议。 第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度,独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责,承 担法律法规和本章程规定的董事义务。 第一百三十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外 还必须具备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责,担任其他境内上市公司独 立董事的家数不超过二家; (四)具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性; (五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 第一百三十二条 以下人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员; (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资 料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十八条 如出现《公司法》第一百四十七条规定的情形,本章程规 定不得担任独立董事的情形,以及下列各项不得担任独立董事的情形,董事会应 提请股东大会予以撤换独立董事。 (一)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或 1 年内本人出席董事 会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的; (二)泄露公司商业秘密,损害公司合法权益的; (三)无正当理由未出席公司年度股东大会或连续 2 年未出席公司年度股东 大会的; (四)利用独立董事职务接受不正当利益,或利用独立董事职务为他人或自 己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的,公司应作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百四十条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权; (七)独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。 独立董事行使上述(二)至(七)项权利时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公 司应当将有关情况单独予以披露。 第一百四十一条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进 行专项说明,并发表独立意见; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确发表其意见,包括同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。 如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事有 意见分歧且无法达成一致的,董事会应当将各独立董事意见分别披露。 第一百四十二条 公司应当为独立董事提供的必要条件: (一)独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项,公司 须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料;独立董事 认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不 明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响,独立董事有权联名书面 向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的工作津贴;津贴标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由九名董事组成,其中三人为独立董事,一人为职 工董事。设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式方案; (八)在公司章程规定或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,但依据法律、法 规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事 项除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书;根据总裁的提名,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘 公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员;决定公司高 级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,负责建立健全公司全面风险管理体系; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提出公司的破产申请; (十七)根据股东大会审议通过的股权激励计划,授予、赎回、收购、转让 公司股票权证、股票期权、限制性股票,以及其他可以认购公司股份的证券; (十八)根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划,赎回、回购公司可 转换债券; (十九)根据股东大会审议通过的股票发行计划,制定和实施发行股票的具 体方案; (二十)审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议; (二十一)审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备 核销事项; (二十二)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(且绝 对金额超过 100 万元); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上(且绝对金额超过 100 万元); 6、公司提供担保; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五 十一条标准的应经股东大会审议批准。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (二)关联交易达下列情形之一的,应提交董事会审议: 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); 3、按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易或 公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的; 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十三条标准的应经股东大会审议批准。 第一百四十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。董事 会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。 第一百五十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事单独提议时; (五)总裁提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、 独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会 议,并提出会议议题; (二)对于提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日 起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知; (三)董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议 题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入实际出席人员数。 第一百五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十八条 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一 票表决权。 第一百六十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期限为二十年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者 之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议,不免除责任。 第一百六十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略发展 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事 会的咨询机构: (一)战略发展委员会由七名董事组成,其中至少包括一名独立董事,由公 司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上 事项的实施进行检查;及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘请或 更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审 核;审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;对内部审计人员尽职情况及工 作考核提出意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,并由独立董事担任 主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和 高级管理人员构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;对董事、 高级管理人员人选进行审查并提出建议;及董事会授权的其他事宜。 (四)薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事占多数,并由独立董事 担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情 况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;及董事会 授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员 达成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说 明。 公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证券 法》、公司股票上市证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件; (三)列席董事会会议并做记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (五)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。当内幕信息泄露时,应及时采 取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东大会会议文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及 上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司应建立董事会秘书工作制度,并设立由董事会秘书管理的工作部门。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交 易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并 取得董事会秘书资格证书。 第一百七十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在公司章程、股东大会或董事会授权范围内,决定公司同时满足下列 标准的交易(关联交易除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)少于公 司最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计净资 产的 10%; 3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、租入或者租出资产; 5、委托或者受托管理资产和业务; 6、赠与或者受赠资产; 7、债权、债务重组; 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (十一)公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易(公司 提供担保除外);公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外); (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有 表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十八条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股 东大会负责并报告工作。 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会设监事会秘书一名。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者 本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议; (二)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予 以纠正; (三)检查公司的财务; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百〇一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百〇二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百〇三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百〇四条 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案,监事会均应予 以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。 第二百〇五条 监事会决议的表决时采取三分之二以上(含三分之二)监事同 意通过原则。 第二百〇六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存,并报董事会秘书备案。监事会 会议记录的保管期为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百〇七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百〇八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 第二百〇九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)所有者权益变动表 (4)财务状况变动表(或现金流量表) (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计 报表及附注。 第二百一十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策如下: (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由 股东大会批准;董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。 (二)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润 分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实 际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (四)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配, 公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在 年度报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 (五)现金分红比例:公司年度内分配的现金红利总额(包括中期分配)与 年度归属于公司股东的净利润之比不低于 15%,但经股东大会特别决议同意不按前 述比例进行分配的情形除外。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 (六)利润分配政策执行的监督:公司监事会应对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百一十六条 对于公司控股、参股的企业(非上市公司),公司应通过 该企业的股东会、董事会等内设决策机构,区分确定该企业的分红水平,决定该 企业的利润分配方案: (一)对于公司控股企业,通过该企业内设决策机构,决定其利润分配方案; (二)对于公司参股企业,属新设企业的,应在制定新设企业章程时,明确 该企业的分红水平;属续存企业的,应在每一个会计年度末向公司决策机构提出 分红建议。 公司应通过实施上述措施,确保公司向股东分配利润的资金来源。 第二百一十七条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十九条 公司董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十一条 公司通知以专人发送的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十五条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿 责任。 第二百五十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”、“少于”、“超过”都不含本数。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百六十五条 本章程自发布之日起施行。 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,董事、监事应当分开选举;独立董事与非独立董事应当分 开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投票于多人,也 可集中投票于一人。投票结束后,公司应当按照董事(独立董事应当区别于董事 会其他成员单独排序)、监事候选人得票多少为标准,确定得票较多的董事、监事 候选人当选为董事、监事。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 20 年。 [说明:公司章程规定为 20 年] 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公 司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上 对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第四十七条 本规则所称\"以上\"、\"内\"含本数;\"过\"、\"低于\"、\"多于\"不含 本数。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会聘任董事会秘书,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董 事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并 主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注 册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议 除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在 签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议 公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为二十年。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,制 订本规则。 第二条 监事会日常事务 监事会日常事务由监事会主席指定人员负责。 监事会主席可以要求公司董事会秘书和证券事务代表或者其他人员协助其处 理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作 和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临 时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及 时向监管部门报告。 监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会秘书应当参照上述规定,整理会议 记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及 时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会 监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等,由监事会秘书负责保 管,并报董事会秘书备案。监事会会议资料的保存期限为二十年。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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上海建工章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-09
公告内容详见附件
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上海建工集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-27
上海建工集团股份有限公司章程 (2015 年修订) 目录 第一章 总则 .................................................................. 3 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围........................................... 4 第三章 股份 .................................................................. 5 第一节 股份发行........................................................... 5 第二节 股份增减和回购..................................................... 6 第三节 股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会......................................................... 7 第一节 股东 .............................................................. 7 第二节 股东大会........................................................... 9 第三节 股东大会提案...................................................... 15 第四节 股东大会决议...................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................... 20 第一节 董事 ............................................................. 20 第二节 独立董事.......................................................... 23 第三节 董事会 ........................................................... 26 第四节 董事会秘书........................................................ 30 第六章 总裁及其他高级管理人员................................................ 32 第七章 监事会 ............................................................... 34 第一节 监事 ............................................................. 34 第二节 监事会 ........................................................... 35 第三节 监事会决议........................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................... 36 第一节 财务会计制度...................................................... 36 第二节 内部审计.......................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任................................................ 39 第九章 通知和公告 ........................................................... 39 第一节 通知 ............................................................. 39 第二节 公告 ............................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资............................................ 40 第二节 解散和清算........................................................ 41 第十一章 修改章程 ........................................................... 43 第十二章 附 则 ............................................................. 43 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则...................................... 45 第一章 总则 ............................................................. 45 第二章 股东大会的召集.................................................... 45 第三章 股东大会的提案与通知.............................................. 46 第四章 股东大会的召开.................................................... 47 第五章 附则 ............................................................. 50 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则........................................ 51 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则........................................ 56 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准,以募集方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132 号文和证监 发字[1998]133 号文核准,于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股,于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委 员会证监发字[2001]73 号文核准,于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 万股,其可 流通部分 4,500 万股于 2001 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流通。公司经 2001 年度股东大会批准,公司实施利润分配每 10 股送 2 股,并于 2002 年 8 月 1 日实 施 , 公 司 利 润 分 配 送 股 后 , 公 司 的 总 股 本 为 719,298,000 股 , 其 中 国 有 股 485,298,000 股,社会公众股 234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月 31 日召开股 权分置改革相关股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通 过公司股权分置改革方案,2005 年 11 月 8 日实施了公司股权分置改革方案。公司 于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表 决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管 理委员会(证监许可[2010]615 号)核准,公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发 行股份 322,761,557 股,增发后公司的总股本为 1,042,059,557 股。公司于 2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审 议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管理委员会 (证监许可[2011] 1163 号)核准,公司于 2011 年 8 月 1 日实施非公开发行股份 114,301,930 股,增发后公司的总股本为 1,156,361,487 股。经公司 2011 年度股 东大会批准,公司于 2012 年 5 月 11 日实施利润分配每 10 股送 5 股,以资本公积 金每 10 股转增 5 股,实施后,公司的总股本为 2,312,722,974 股。经公司 2012 年度股东大会批准,公司于 2013 年 7 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 2,775,267,568 股。经公司 2013 年度股东 大会批准,公司于 2014 年 6 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总股本为 3,607,847,838 股。公司于 2014 年 3 月 20 日召开 临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公 开发行股份募集资金相关方案,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2014] 971 号)核准,公司于 2014 年 11 月 7 日实施非公开发行股份 963,855,421 股,增发 后公司的总股本为 4,571,703,259 股。经公司 2014 年度股东大会批准,公司于 2015 年 5 月 13 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总 股本为 5,943,214,237 股。 第四条 公司注册名称:上海建工集团股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所: 上海市福山路 33 号 邮政编码:200120 第六条 公司注册资本为人民币伍拾玖亿肆仟叁佰贰拾壹万肆仟贰佰 叁拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、 总经济师、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:为适应社会主义市场经济体制的总体要求, 发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势,依靠科技进步和科学管理,进一 步调整产业结构,扩大经营规模,拓展经营领域,在参与地区和国际竞争中起骨 干作用,成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营管理, 提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受 社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时,应当将自身发展与社会协调发展 相结合,积极承担社会责任,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利 用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,促进公司与社会可持续发 展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发,加强环保型建筑新技术、新材料、 新工艺的推广,积极降低建筑及施工过程能耗,保护环境。 公司应当深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,致力于开展各种形式 的企业社会责任公益活动,定期披露履行社会责任报告,全面提升公司社会责任 工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度,规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度,对未公开重大事项的保密管理作出规 定。公司应当建立内幕信息管理制度,完善内幕信息知情人登记管理工作。 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明 确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司应当保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参 加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和 岗位培训,提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案,应当听取工会的意见,并通过职 工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为:境内外各类建设工程的承包、设计、施工、 咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出 口业务,对外派遣各类劳务人员(不含海员),建筑技术开发与转让,机械设备租 赁,房地产开发经营及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除 专项规定)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股,成立时向发 起人发行 38700 万股,占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 5,943,214,237 股,股本结构为:普通股 5,943,214,237 股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权 利,承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有 诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规令公司为关联方提供担 保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五 十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,或在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务; (十八)制定和调整公司的现金分红等利润分配政策; (十九)审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请; (二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备 核销事项; (二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)赠与或者受赠资产; (七)债权、债务重组; (八)签订许可使用协议; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之 内。 第五十三条 关联交易达下列情形之一的,应提交股东大会审议通过: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外); (二)按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易 或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会时,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)会议召开的方式。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章规定的程 序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提 案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 公司召开临时股东大会,只对会议通知中列明的提案进行审议表决。 第八十三条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会决议 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 其中第(三)款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任 的监事)的选举实行累积投票制: 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可 集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司的股票、认股权证、公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司的现金分红等利润分配政策; (八)法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求验票,会议主 持人应当即时验票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。 第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位和个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)不得擅自披露公司秘密; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除,忠实义务的持续期 间应根据公平原则,并视事件的性质、董事任期结束的原因,以及事件与董事离 任前的关系确定。 董事对公司秘密的忠实义务,应至相关信息被依法公开披露为止。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交 易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相 关决议。 第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度,独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责,承 担法律法规和本章程规定的董事义务。 第一百三十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外 还必须具备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责,担任其他境内上市公司独 立董事的家数不超过二家; (四)具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性; (五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 第一百三十二条 以下人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员; (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资 料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十八条 如出现《公司法》第一百四十七条规定的情形,本章程规 定不得担任独立董事的情形,以及下列各项不得担任独立董事的情形,董事会应 提请股东大会予以撤换独立董事。 (一)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或 1 年内本人出席董事 会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的; (二)泄露公司商业秘密,损害公司合法权益的; (三)无正当理由未出席公司年度股东大会或连续 2 年未出席公司年度股东 大会的; (四)利用独立董事职务接受不正当利益,或利用独立董事职务为他人或自 己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的,公司应作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百四十条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权; (七)独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。 独立董事行使上述(二)至(七)项权利时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公 司应当将有关情况单独予以披露。 第一百四十一条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进 行专项说明,并发表独立意见; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确发表其意见,包括同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。 如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事有 意见分歧且无法达成一致的,董事会应当将各独立董事意见分别披露。 第一百四十二条 公司应当为独立董事提供的必要条件: (一)独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项,公司 须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料;独立董事 认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不 明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响,独立董事有权联名书面 向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的工作津贴;津贴标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由九名董事组成,其中三人为独立董事,一人为职 工董事。设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式方案; (八)在公司章程规定或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,但依据法律、法 规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事 项除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书;根据总裁的提名,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘 公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员;决定公司高 级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,负责建立健全公司全面风险管理体系; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提出公司的破产申请; (十七)根据股东大会审议通过的股权激励计划,授予、赎回、收购、转让 公司股票权证、股票期权、限制性股票,以及其他可以认购公司股份的证券; (十八)根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划,赎回、回购公司可 转换债券; (十九)根据股东大会审议通过的股票发行计划,制定和实施发行股票的具 体方案; (二十)审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议; (二十一)审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备 核销事项; (二十二)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(且绝 对金额超过 100 万元); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上(且绝对金额超过 100 万元); 6、公司提供担保; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五 十一条标准的应经股东大会审议批准。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (二)关联交易达下列情形之一的,应提交董事会审议: 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); 3、按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易或 公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的; 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十三条标准的应经股东大会审议批准。 第一百四十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。董事 会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。 第一百五十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事单独提议时; (五)总裁提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、 独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会 议,并提出会议议题; (二)对于提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日 起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知; (三)董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议 题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入实际出席人员数。 第一百五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十八条 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一 票表决权。 第一百六十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期限为二十年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者 之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议,不免除责任。 第一百六十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略发展 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事 会的咨询机构: (一)战略发展委员会由七名董事组成,其中至少包括一名独立董事,由公 司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上 事项的实施进行检查;及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘请或 更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审 核;审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;对内部审计人员尽职情况及工 作考核提出意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,并由独立董事担任 主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和 高级管理人员构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;对董事、 高级管理人员人选进行审查并提出建议;及董事会授权的其他事宜。 (四)薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事占多数,并由独立董事 担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情 况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;及董事会 授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员 达成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说 明。 公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证券 法》、公司股票上市证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件; (三)列席董事会会议并做记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (五)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。当内幕信息泄露时,应及时采 取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东大会会议文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及 上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司应建立董事会秘书工作制度,并设立由董事会秘书管理的工作部门。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交 易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并 取得董事会秘书资格证书。 第一百七十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在公司章程、股东大会或董事会授权范围内,决定公司同时满足下列 标准的交易(关联交易除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)少于公 司最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计净资 产的 10%; 3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、租入或者租出资产; 5、委托或者受托管理资产和业务; 6、赠与或者受赠资产; 7、债权、债务重组; 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (十一)公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易(公司 提供担保除外);公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外); (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有 表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十八条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股 东大会负责并报告工作。 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会设监事会秘书一名。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者 本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议; (二)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予 以纠正; (三)检查公司的财务; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零四条 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案,监事会均应予 以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。 第二百零五条 监事会决议的表决时采取三分之二以上(含三分之二)监事同 意通过原则。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存,并报董事会秘书备案。监事会 会议记录的保管期为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 第二百零九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)所有者权益变动表 (4)财务状况变动表(或现金流量表) (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计 报表及附注。 第二百一十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策如下: (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由 股东大会批准;董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。 (二)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润 分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实 际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (四)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配, 公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在 年度报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 (五)现金分红比例:公司年度内分配的现金红利总额(包括中期分配)与 年度归属于公司股东的净利润之比不低于 15%,但经股东大会特别决议同意不按前 述比例进行分配的情形除外。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 (六)利润分配政策执行的监督:公司监事会应对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百一十六条 对于公司控股、参股的企业(非上市公司),公司应通过 该企业的股东会、董事会等内设决策机构,区分确定该企业的分红水平,决定该 企业的利润分配方案: (一)对于公司控股企业,通过该企业内设决策机构,决定其利润分配方案; (二)对于公司参股企业,属新设企业的,应在制定新设企业章程时,明确 该企业的分红水平;属续存企业的,应在每一个会计年度末向公司决策机构提出 分红建议。 公司应通过实施上述措施,确保公司向股东分配利润的资金来源。 第二百一十七条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十九条 公司董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十一条 公司通知以专人发送的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十五条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿 责任。 第二百五十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”、“少于”、“超过”都不含本数。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百六十五条 本章程自发布之日起施行。 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,董事、监事应当分开选举;独立董事与非独立董事应当分 开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投票于多人,也 可集中投票于一人。投票结束后,公司应当按照董事(独立董事应当区别于董事 会其他成员单独排序)、监事候选人得票多少为标准,确定得票较多的董事、监事 候选人当选为董事、监事。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 20 年。 [说明:公司章程规定为 20 年] 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公 司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上 对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第四十七条 本规则所称\"以上\"、\"内\"含本数;\"过\"、\"低于\"、\"多于\"不含 本数。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会聘任董事会秘书,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董 事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并 主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注 册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议 除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在 签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议 公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为二十年。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,制 订本规则。 第二条 监事会日常事务 监事会日常事务由监事会主席指定人员负责。 监事会主席可以要求公司董事会秘书和证券事务代表或者其他人员协助其处 理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作 和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临 时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及 时向监管部门报告。 监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会秘书应当参照上述规定,整理会议 记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及 时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会 监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等,由监事会秘书负责保 管,并报董事会秘书备案。监事会会议资料的保存期限为二十年。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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上海建工集团股份有限公司公司章程(2014年第三次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-09
上海建工集团股份有限公司章程 (2014 年第三次修订) 2 目录 第一章 总则 .................................................................. 4 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 ........................................... 7 第三章 股份 .................................................................. 9 第一节 股份发行........................................................... 9 第二节 股份增减和回购.................................................... 10 第三节 股份转让.......................................................... 12 第四章 股东和股东大会........................................................ 13 第一节 股东 ............................................................. 13 第二节 股东大会.......................................................... 17 第三节 股东大会提案...................................................... 29 第四节 股东大会决议...................................................... 31 第五章 董事会 ............................................................... 38 第一节 董事 ............................................................. 38 第二节 独立董事.......................................................... 44 第三节 董事会 ........................................................... 50 第四节 董事会秘书........................................................ 59 第六章 总裁及其他高级管理人员................................................ 63 第七章 监事会 ............................................................... 67 第一节 监事 ............................................................. 67 第二节 监事会 ........................................................... 69 第三节 监事会决议........................................................ 71 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 71 第一节 财务会计制度...................................................... 71 第二节 内部审计.......................................................... 76 第三节 会计师事务所的聘任................................................ 76 第九章 通知和公告 ........................................................... 77 第一节 通知 ............................................................. 77 第二节 公告 ............................................................. 78 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 78 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................ 79 第二节 解散和清算........................................................ 81 第十一章 修改章程 ........................................................... 84 第十二章 附 则 ............................................................. 85 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 ...................................... 87 第一章 总则 ............................................................. 87 第二章 股东大会的召集.................................................... 88 第三章 股东大会的提案与通知 .............................................. 90 第四章 股东大会的召开.................................................... 92 第五章 附则 ............................................................. 98 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 ........................................ 99 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 ....................................... 109 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准,以募集方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132 号文和证监 发字[1998]133 号文核准,于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股,于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委 员会证监发字[2001]73 号文核准,于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 万股,其可 流通部分 4,500 万股于 2001 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流通。公司经 2001 年度股东大会批准,公司实施利润分配每 10 股送 2 股,并于 2002 年 8 月 1 日实施,公司利润分配送股后,公司的总股本为 719,298,000 股,其中国有股 485,298,000 股,社会公众股 234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月 31 日召开股 权分置改革相关股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通 过公司股权分置改革方案,2005 年 11 月 8 日实施了公司股权分置改革方案。公 司于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合 的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监 督管理委员会(证监许可[2010]615 号)核准,公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公 开发行股份 322,761,557 股,增发后公司的总股本为 1,042,059,557 股。公司于 2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决 方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管理 委员会(证监许可[2011] 1163 号)核准,公司于 2011 年 8 月 1 日实施非公开发 行股份 114,301,930 股,增发后公司的总股本为 1,156,361,487 股。经公司 2011 年度股东大会批准,公司于 2012 年 5 月 11 日实施利润分配每 10 股送 5 股,以 资本公积金每 10 股转增 5 股,实施后,公司的总股本为 2,312,722,974 股。经公 司 2012 年度股东大会批准,公司于 2013 年 7 月 18 日实施利润分配,以资本公 积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 2,775,267,568 股。经公司 2013 年度股东大会批准,公司于 2014 年 6 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总股本为 3,607,847,838 股。公司于 2014 年 3 月 20 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过 公司非公开发行股份募集资金相关方案,经中国证券监督管理委员会(证监许可 [2014] 971 号)核准,公司于 2014 年 11 月 7 日实施非公开发行股份 963,855,421 股,增发后公司的总股本为 4,571,703,259 股。 第四条 公司注册名称:上海建工集团股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所: 上海市福山路 33 号 邮政编码:200120 第六条 公司注册资本为人民币肆拾伍亿柒千壹佰柒拾万零叁千贰佰 伍拾玖元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、 总经济师、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:为适应社会主义市场经济体制的总体要求, 发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势,依靠科技进步和科学管理,进一 步调整产业结构,扩大经营规模,拓展经营领域,在参与地区和国际竞争中起骨 干作用,成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营管理, 提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受 社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时,应当将自身发展与社会协调发展 相结合,积极承担社会责任,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利 用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,促进公司与社会可持续发 展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发,加强环保型建筑新技术、新材料、 新工艺的推广,积极降低建筑及施工过程能耗,保护环境。 公司应当深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,致力于开展各种形式 的企业社会责任公益活动,定期披露履行社会责任报告,全面提升公司社会责任 工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度,规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度,对未公开重大事项的保密管理作出规 定。公司应当建立内幕信息管理制度,完善内幕信息知情人登记管理工作。 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明 确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司应当保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参 加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和 岗位培训,提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案,应当听取工会的意见,并通过职 工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为:境内外各类建设工程的承包、设计、施工、 咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出 口业务,对外派遣各类劳务人员(不含海员),建筑技术开发与转让,机械设备租 赁,房地产开发经营及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除 专项规定)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股,成立时向 发起人发行 38700 万股,占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 4,571,703,259 股,股本结构为:普通股 4,571,703,259 股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权 利,承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有 诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规令公司为关联方提供担 保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五 十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,或在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务; (十八)制定和调整公司的现金分红等利润分配政策; (十九)审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请; (二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备 核销事项; (二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)赠与或者受赠资产; (七)债权、债务重组; (八)签订许可使用协议; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之 内。 第五十三条 关联交易达下列情形之一的,应提交股东大会审议通过: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外); (二)按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易 或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会时,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)会议召开的方式。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章规定的程 序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提 案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 公司召开临时股东大会,只对会议通知中列明的提案进行审议表决。 第八十三条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会决议 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 其中第(三)款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任 的监事)的选举实行累积投票制: 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可 集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司的股票、认股权证、公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司的现金分红等利润分配政策; (八)法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求验票,会议主 持人应当即时验票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。 第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位和个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)不得擅自披露公司秘密; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除,忠实义务的持续期 间应根据公平原则,并视事件的性质、董事任期结束的原因,以及事件与董事离 任前的关系确定。 董事对公司秘密的忠实义务,应至相关信息被依法公开披露为止。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易 提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关 决议。 第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,忠实 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度,独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责,承 担法律法规和本章程规定的董事义务。 第一百三十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外 还必须具备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责,担任其他境内上市公司独 立董事的家数不超过二家; (四)具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性; (五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 第一百三十二条 以下人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员; (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资 料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十八条 如出现《公司法》第一百四十七条规定的情形,本章程规 定不得担任独立董事的情形,以及下列各项不得担任独立董事的情形,董事会应 提请股东大会予以撤换独立董事。 (一)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或 1 年内本人出席董事 会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的; (二)泄露公司商业秘密,损害公司合法权益的; (三)无正当理由未出席公司年度股东大会或连续 2 年未出席公司年度股东 大会的; (四)利用独立董事职务接受不正当利益,或利用独立董事职务为他人或自 己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的,公司应作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百四十条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权; (七)独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。 独立董事行使上述(二)至(七)项权利时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公 司应当将有关情况单独予以披露。 第一百四十一条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进 行专项说明,并发表独立意见; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确发表其意见,包括同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。 如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事有 意见分歧且无法达成一致的,董事会应当将各独立董事意见分别披露。 第一百四十二条 公司应当为独立董事提供的必要条件: (一)独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项,公司 须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料;独立董事 认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不 明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响,独立董事有权联名书面 向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的工作津贴;津贴标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由九名董事组成,其中三人为独立董事,一人为职 工董事。设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式方案; (八)在公司章程规定或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,但依据法律、法 规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事 项除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书;根据总裁的提名,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘 公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员;决定公司高 级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,负责建立健全公司全面风险管理体系; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提出公司的破产申请; (十七)根据股东大会审议通过的股权激励计划,授予、赎回、收购、转让 公司股票权证、股票期权、限制性股票,以及其他可以认购公司股份的证券; (十八)根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划,赎回、回购公司可 转换债券; (十九)根据股东大会审议通过的股票发行计划,制定和实施发行股票的具 体方案; (二十)审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议; (二十一)审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备 核销事项; (二十二)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(且绝 对金额超过 100 万元); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上(且绝对金额超过 100 万元); 6、公司提供担保; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五 十一条标准的应经股东大会审议批准。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (二)关联交易达下列情形之一的,应提交董事会审议: 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); 3、按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易或 公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的; 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十三条标准的应经股东大会审议批准。 第一百四十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。董事 会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。 第一百五十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事单独提议时; (五)总裁提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、 独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会 议,并提出会议议题; (二)对于提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日 起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知; (三)董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议 题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入实际出席人员数。 第一百五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十八条 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一 票表决权。 第一百六十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期限为二十年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者 之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议,不免除责任。 第一百六十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略发展 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事 会的咨询机构: (一)战略发展委员会由七名董事组成,其中至少包括一名独立董事,由公 司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上 事项的实施进行检查;及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘请或 更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审 核;审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;对内部审计人员尽职情况及工 作考核提出意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,并由独立董事担任 主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和 高级管理人员构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;对董事、 高级管理人员人选进行审查并提出建议;及董事会授权的其他事宜。 (四)薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事占多数,并由独立董事 担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情 况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;及董事会 授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员 达成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说 明。 公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证券 法》、公司股票上市证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件; (三)列席董事会会议并做记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (五)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。当内幕信息泄露时,应及时采 取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东大会会议文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及 上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司应建立董事会秘书工作制度,并设立由董事会秘书管理的工作部门。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易 所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并 取得董事会秘书资格证书。 第一百七十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在公司章程、股东大会或董事会授权范围内,决定公司同时满足下列 标准的交易(关联交易除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)少于公 司最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计净资 产的 10%; 3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、租入或者租出资产; 5、委托或者受托管理资产和业务; 6、赠与或者受赠资产; 7、债权、债务重组; 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (十一)公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易(公司 提供担保除外);公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外); (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有 表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十八条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股 东大会负责并报告工作。 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设监事会秘书一名。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者 本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议; (二)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予 以纠正; (三)检查公司的财务; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零四条 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案,监事会均应予 以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。 第二百零五条 监事会决议的表决时采取三分之二以上(含三分之二)监事同 意通过原则。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存,并报董事会秘书备案。监事会 会议记录的保管期为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 第二百零九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)所有者权益变动表 (4)财务状况变动表(或现金流量表) (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计 报表及附注。 第二百一十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策如下: (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由 股东大会批准;董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。 (二)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润 分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实 际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (四)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配, 公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在 年度报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 (五)现金分红比例:公司年度内分配的现金红利总额(包括中期分配)与 年度归属于公司股东的净利润之比不低于 15%,但经股东大会特别决议同意不按 前述比例进行分配的情形除外。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (六)利润分配政策执行的监督:公司监事会应对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百一十六条 对于公司控股、参股的企业(非上市公司),公司应通过 该企业的股东会、董事会等内设决策机构,区分确定该企业的分红水平,决定该 企业的利润分配方案: (一)对于公司控股企业,通过该企业内设决策机构,决定其利润分配方案; (二)对于公司参股企业,属新设企业的,应在制定新设企业章程时,明确 该企业的分红水平;属续存企业的,应在每一个会计年度末向公司决策机构提出 分红建议。 公司应通过实施上述措施,确保公司向股东分配利润的资金来源。 第二百一十七条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十九条 公司董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十一条 公司通知以专人发送的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十五条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿 责任。 第二百五十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、“以外”、 “少于”、“超过”都不含本数。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百六十五条 本章程自发布之日起施行。 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,董事、监事应当分开选举;独立董事与非独立董事应当分 开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投票于多人,也 可集中投票于一人。投票结束后,公司应当按照董事(独立董事应当区别于董事 会其他成员单独排序)、监事候选人得票多少为标准,确定得票较多的董事、监事 候选人当选为董事、监事。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 20 年。 [说明:公司章程规定为 20 年] 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公 司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上 对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第四十七条 本规则所称\"以上\"、\"内\"含本数;\"过\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会聘任董事会秘书,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董 事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并 主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注 册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议 除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在 签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议 公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为二十年。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,制 订本规则。 第二条 监事会日常事务 监事会日常事务由监事会主席指定人员负责。 监事会主席可以要求公司董事会秘书和证券事务代表或者其他人员协助其处 理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作 和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临 时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第七条 会 议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及 时向监管部门报告。 监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会秘书应当参照上述规定,整理会议 记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及 时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会 监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等,由监事会秘书负责保 管,并报董事会秘书备案。监事会会议资料的保存期限为二十年。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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上海建工集团股份有限公司公司章程(2014年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-24
上海建工集团股份有限公司章程 (2014 年第二次修订) 目录 第一章 总则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 ....................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行....................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购........................................................................................................... 6 第三节 股份转让....................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 .............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会提案............................................................................................................. 15 第四节 股东大会决议............................................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 20 第一节 董事 ............................................................................................................................ 20 第二节 独立董事..................................................................................................................... 22 第三节 董事会 ........................................................................................................................ 26 第四节 董事会秘书................................................................................................................. 30 第六章 总裁及其他高级管理人员.................................................................................................32 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 34 第一节 监事 ............................................................................................................................ 34 第二节 监事会 ........................................................................................................................ 35 第三节 监事会决议................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度............................................................................................................. 36 第二节 内部审计..................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................39 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 39 第一节 通知 ............................................................................................................................ 39 第二节 公告 ............................................................................................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 40 第二节 解散和清算................................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 43 第十二章 附 则 ............................................................................................................................ 43 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 ............................................................................. 45 第一章 总则 ............................................................................................................................ 45 第二章 股东大会的召集......................................................................................................... 45 第三章 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 46 第四章 股东大会的召开......................................................................................................... 47 第五章 附则 ............................................................................................................................ 50 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 ................................................................................. 51 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 ................................................................................. 56 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准,以募集方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132 号文和证监 发字[1998]133 号文核准,于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股,于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委 员会证监发字[2001]73 号文核准,于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 万股,其可 流通部分 4,500 万股于 2001 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流通。公司经 2001 年度股东大会批准,公司实施利润分配每 10 股送 2 股,并于 2002 年 8 月 1 日实 施 , 公 司 利 润 分 配 送 股 后 , 公 司 的 总 股 本 为 719,298,000 股 , 其 中 国 有 股 485,298,000 股,社会公众股 234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月 31 日召开股 权分臵改革相关股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通 过公司股权分臵改革方案,2005 年 11 月 8 日实施了公司股权分臵改革方案。公司 于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表 决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管 理委员会(证监许可[2010]615 号)核准,公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发 行股份 322,761,557 股,增发后公司的总股本为 1,042,059,557 股。公司于 2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审 议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管理委员会 (证监许可[2011] 1163 号)核准,公司于 2011 年 8 月 1 日实施非公开发行股份 114,301,930 股,增发后公司的总股本为 1,156,361,487 股。经公司 2011 年度股 东大会批准,公司于 2012 年 5 月 11 日实施利润分配每 10 股送 5 股,以资本公积 金每 10 股转增 5 股,实施后,公司的总股本为 2,312,722,974 股。经公司 2012 年度股东大会批准,公司于 2013 年 7 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 2,775,267,568 股。经公司 2013 年度股东 大会批准,公司于 2014 年 6 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 3 股,实施后,公司的总股本为 3,607,847,838 股。 第四条 公司注册名称:上海建工集团股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所: 上海市福山路 33 号 邮政编码:200120 第六条 公司注册资本为人民币叁拾陆亿零柒佰捌拾肆万柒仟捌佰叁 拾捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、 总经济师、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:为适应社会主义市场经济体制的总体要求, 发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势,依靠科技进步和科学管理,进一 步调整产业结构,扩大经营规模,拓展经营领域,在参与地区和国际竞争中起骨 干作用,成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营管理, 提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受 社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时,应当将自身发展与社会协调发展 相结合,积极承担社会责任,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利 用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,促进公司与社会可持续发 展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发,加强环保型建筑新技术、新材料、 新工艺的推广,积极降低建筑及施工过程能耗,保护环境。 公司应当深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,致力于开展各种形式 的企业社会责任公益活动,定期披露履行社会责任报告,全面提升公司社会责任 工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度,规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度,对未公开重大事项的保密管理作出规 定。公司应当建立内幕信息管理制度,完善内幕信息知情人登记管理工作。 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明 确募集资金使用(包括闲臵募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司应当保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参 加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和 岗位培训,提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案,应当听取工会的意见,并通过职 工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为:境内外各类建设工程的承包、设计、施工、 咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出 口业务,对外派遣各类劳务人员(不含海员),建筑技术开发与转让,机械设备租 赁,房地产开发经营及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除 专项规定)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股,成立时向发 起人发行 38700 万股,占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 3,607,847,838 股,股本结构为:普通股 3,607,847,838 股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权 利,承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有 诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规令公司为关联方提供担 保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五 十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,或在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务; (十八)制定和调整公司的现金分红等利润分配政策; (十九)审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请; (二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备 核销事项; (二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)赠与或者受赠资产; (七)债权、债务重组; (八)签订许可使用协议; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之 内。 第五十三条 关联交易达下列情形之一的,应提交股东大会审议通过: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外); (二)按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易 或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会时,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)会议召开的方式。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章规定的程 序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提 案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 公司召开临时股东大会,只对会议通知中列明的提案进行审议表决。 第八十三条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会决议 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 其中第(三)款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任 的监事)的选举实行累积投票制: 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可 集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司的股票、认股权证、公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司的现金分红等利润分配政策; (八)法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求验票,会议主 持人应当即时验票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。 第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位和个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)不得擅自披露公司秘密; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除,忠实义务的持续期 间应根据公平原则,并视事件的性质、董事任期结束的原因,以及事件与董事离 任前的关系确定。 董事对公司秘密的忠实义务,应至相关信息被依法公开披露为止。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人 行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交 易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相 关决议。 第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度,独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责,承 担法律法规和本章程规定的董事义务。 第一百三十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外 还必须具备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责,担任其他境内上市公司独 立董事的家数不超过二家; (四)具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性; (五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 第一百三十二条 以下人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员; (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资 料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十八条 如出现《公司法》第一百四十七条规定的情形,本章程规 定不得担任独立董事的情形,以及下列各项不得担任独立董事的情形,董事会应 提请股东大会予以撤换独立董事。 (一)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或 1 年内本人出席董事 会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的; (二)泄露公司商业秘密,损害公司合法权益的; (三)无正当理由未出席公司年度股东大会或连续 2 年未出席公司年度股东 大会的; (四)利用独立董事职务接受不正当利益,或利用独立董事职务为他人或自 己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的,公司应作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百四十条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权; (七)独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。 独立董事行使上述(二)至(七)项权利时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公 司应当将有关情况单独予以披露。 第一百四十一条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进 行专项说明,并发表独立意见; (七)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确发表其意见,包括同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。 如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事有 意见分歧且无法达成一致的,董事会应当将各独立董事意见分别披露。 第一百四十二条 公司应当为独立董事提供的必要条件: (一)独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项,公司 须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料;独立董事 认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不 明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响,独立董事有权联名书面 向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的工作津贴;津贴标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由九名董事组成,其中三人为独立董事,一人为职 工董事。设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式方案; (八)在公司章程规定或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,但依据法律、法 规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事 项除外; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书;根据总裁的提名,并经董事会提名委员会审查,聘任或者解聘 公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员;决定公司高 级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,负责建立健全公司全面风险管理体系; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提出公司的破产申请; (十七)根据股东大会审议通过的股权激励计划,授予、赎回、收购、转让 公司股票权证、股票期权、限制性股票,以及其他可以认购公司股份的证券; (十八)根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划,赎回、回购公司可 转换债券; (十九)根据股东大会审议通过的股票发行计划,制定和实施发行股票的具 体方案; (二十)审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议; (二十一)审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备 核销事项; (二十二)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(且绝 对金额超过 100 万元); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上(且绝对金额超过 1000 万元); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上(且绝对金额超过 100 万元); 6、公司提供担保; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五 十一条标准的应经股东大会审议批准。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (二)关联交易达下列情形之一的,应提交董事会审议: 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提 供担保除外); 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); 3、按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易或 公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的; 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十三条标准的应经股东大会审议批准。 第一百四十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。董事 会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。 第一百五十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)独立董事单独提议时; (五)总裁提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、 独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会 议,并提出会议议题; (二)对于提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日 起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知; (三)董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议 题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入实际出席人员数。 第一百五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十八条 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一 票表决权。 第一百六十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期限为二十年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者 之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议,不免除责任。 第一百六十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略发展 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事 会的咨询机构: (一)战略发展委员会由七名董事组成,其中至少包括一名独立董事,由公 司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上 事项的实施进行检查;及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘请或 更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审 核;审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;对内部审计人员尽职情况及工 作考核提出意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,并由独立董事担任 主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和 高级管理人员构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;对董事、 高级管理人员人选进行审查并提出建议;及董事会授权的其他事宜。 (四)薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事占多数,并由独立董事 担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情 况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;及董事会 授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员 达成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说 明。 公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证券 法》、公司股票上市证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件; (三)列席董事会会议并做记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (五)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。当内幕信息泄露时,应及时采 取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东大会会议文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及 上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司应建立董事会秘书工作制度,并设立由董事会秘书管理的工作部门。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百六十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交 易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并 取得董事会秘书资格证书。 第一百七十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)在公司章程、股东大会或董事会授权范围内,决定公司同时满足下列 标准的交易(关联交易除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)少于公 司最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计净资 产的 10%; 3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、租入或者租出资产; 5、委托或者受托管理资产和业务; 6、赠与或者受赠资产; 7、债权、债务重组; 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 (十一)公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易(公司 提供担保除外);公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外); (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有 表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十八条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股 东大会负责并报告工作。 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会设监事会秘书一名。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者 本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议; (二)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予 以纠正; (三)检查公司的财务; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零四条 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案,监事会均应予 以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。 第二百零五条 监事会决议的表决时采取三分之二以上(含三分之二)监事同 意通过原则。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存,并报董事会秘书备案。监事会 会议记录的保管期为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 第二百零九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)所有者权益变动表 (4)财务状况变动表(或现金流量表) (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计 报表及附注。 第二百一十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策如下: (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由 股东大会批准;董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。 (二)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润 分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实 际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (四)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配, 公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在 年度报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 (五)现金分红比例:公司年度内分配的现金红利总额(包括中期分配)与 年度归属于公司股东的净利润之比不低于 15%,但经股东大会特别决议同意不按前 述比例进行分配的情形除外。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 (六)利润分配政策执行的监督:公司监事会应对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百一十六条 对于公司控股、参股的企业(非上市公司),公司应通过 该企业的股东会、董事会等内设决策机构,区分确定该企业的分红水平,决定该 企业的利润分配方案: (一)对于公司控股企业,通过该企业内设决策机构,决定其利润分配方案; (二)对于公司参股企业,属新设企业的,应在制定新设企业章程时,明确 该企业的分红水平;属续存企业的,应在每一个会计年度末向公司决策机构提出 分红建议。 公司应通过实施上述措施,确保公司向股东分配利润的资金来源。 第二百一十七条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十九条 公司董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百三十一条 公司通知以专人发送的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百三十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十五条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿 责任。 第二百五十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”、“少于”、“超过”都不含本数。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百六十五条 本章程自发布之日起施行。 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,董事、监事应当分开选举;独立董事与非独立董事应当分 开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投票于多人,也 可集中投票于一人。投票结束后,公司应当按照董事(独立董事应当区别于董事 会其他成员单独排序)、监事候选人得票多少为标准,确定得票较多的董事、监事 候选人当选为董事、监事。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为 20 年。 [说明:公司章程规定为 20 年] 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公 司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上 对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第四十七条 本规则所称\"以上\"、\"内\"含本数;\"过\"、\"低于\"、\"多于\"不含 本数。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会聘任董事会秘书,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董 事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并 主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注 册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议 除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在 签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议 公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为二十年。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,制 订本规则。 第二条 监事会日常事务 监事会日常事务由监事会主席指定人员负责。 监事会主席可以要求公司董事会秘书和证券事务代表或者其他人员协助其处 理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作 和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临 时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及 时向监管部门报告。 监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会秘书应当参照上述规定,整理会议 记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及 时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会 监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等,由监事会秘书负责保 管,并报董事会秘书备案。监事会会议资料的保存期限为二十年。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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上海建工集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-05
上海建工集团股份有限公司章程 (2014 年修订) 目录 第一章 总则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 ....................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行....................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购........................................................................................................... 6 第三节 股份转让....................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 .............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会提案............................................................................................................. 15 第四节 股东大会决议............................................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 20 第一节 董事 ............................................................................................................................ 20 第二节 独立董事..................................................................................................................... 22 第三节 董事会 ........................................................................................................................ 26 第四节 董事会秘书................................................................................................................. 30 第六章 总裁及其他高级管理人员.................................................................................................32 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 34 第一节 监事 ............................................................................................................................ 34 第二节 监事会 ........................................................................................................................ 35 第三节 监事会决议................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度............................................................................................................. 36 第二节 内部审计..................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................39 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 39 第一节 通知 ............................................................................................................................ 39 第二节 公告 ............................................................................................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 40 第二节 解散和清算................................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 43 第十二章 附 则 ............................................................................................................................ 43 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 ............................................................................. 45 第一章 总则 ............................................................................................................................ 45 第二章 股东大会的召集......................................................................................................... 45 第三章 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 46 第四章 股东大会的召开......................................................................................................... 47 第五章 附则 ............................................................................................................................ 50 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 ................................................................................. 51 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 ................................................................................. 56 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》(2006 年版)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准,以募集方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132 号文和证监 发字[1998]133 号文核准,于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股,于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委 员会证监发字[2001]73 号文核准,于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 万股,其可 流通部分 4,500 万股于 2001 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流通。公司经 2001 年度股东大会批准,公司实施利润分配每 10 股送 2 股,并于 2002 年 8 月 1 日实 施 , 公 司 利 润 分 配 送 股 后 , 公 司 的 总 股 本 为 719,298,000 股 , 其 中 国 有 股 485,298,000 股,社会公众股 234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月 31 日召开股 权分臵改革相关股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通 过公司股权分臵改革方案,2005 年 11 月 8 日实施了公司股权分臵改革方案。公司 于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表 决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管 理委员会(证监许可[2010]615 号)核准,公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发 行股份 322,761,557 股,增发后公司的总股本为 1,042,059,557 股。公司于 2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审 议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案,经中国证券监督管理委员会 (证监许可[2011] 1163 号)核准,公司于 2011 年 8 月 1 日实施非公开发行股份 114,301,930 股,增发后公司的总股本为 1,156,361,487 股。经公司 2011 年度股 东大会批准,公司于 2012 年 5 月 11 日实施利润分配每 10 股送 5 股,以资本公积 金每 10 股转增 5 股,实施后,公司的总股本为 2,312,722,974 股。经公司 2012 年度股东大会批准,公司于 2013 年 7 月 18 日实施利润分配,以资本公积金每 10 股转增 2 股,实施后,公司的总股本为 2,775,267,568 股。 第四条 公司注册名称:上海建工集团股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所: 上海市福山路 33 号 邮政编码:200120 第六条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿柒仟伍佰贰拾陆万柒仟伍佰 陆拾捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、 总经济师、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:为适应社会主义市场经济体制的总体要求, 发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势,依靠科技进步和科学管理,进一 步调整产业结构,扩大经营规模,拓展经营领域,在参与地区和国际竞争中起骨 干作用,成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营管理, 提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受 社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时,应当将自身发展与社会协调发展 相结合,积极承担社会责任,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利 用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,促进公司与社会可持续发 展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发,加强环保型建筑新技术、新材料、 新工艺的推广,积极降低建筑及施工过程能耗,保护环境。 公司应当深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,致力于开展各种形式 的企业社会责任公益活动,定期披露履行社会责任报告,全面提升公司社会责任 工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度,规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度,对未公开重大事项的保密管理作出规 定。公司应当建立内幕信息管理制度,完善内幕信息知情人登记管理工作。 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明 确募集资金使用(包括闲臵募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司应当保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参 加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和 岗位培训,提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案,应当听取工会的意见,并通过职 工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为:境内外各类建设工程的承包、设计、施工、 咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出 口业务,对外派遣各类劳务人员(不含海员),建筑技术开发与转让,机械设备租 赁,房地产开发经营及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除 专项规定)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股,成立时向发 起人发行 38700 万股,占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 2,775,267,568 股,股本结构为:普通股 2,775,267,568 股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权 利,承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有 诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规令公司为关联方提供担 保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五 十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,或在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务; (十八)制定和调整公司的现金分红等利润分配政策; (十九)审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请; (二十)审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备 核销事项; (二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)赠与或者受赠资产; (七)债权、债务重组; (八)签订许可使用协议; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第五十三条 关联交易达下列情形之一的,应提交股东大会审议通过: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外); (二)按连续 12 个月累计计算的原则,公司与同一个关联人累计发生的交易 或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会审议本章程 第九十四条规定的事项时,公司应当向股东提供网络形式的投票平台,同时公司 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会: (1)现场方式; (2)现场结合网络投票方式; (3)通讯表决方式。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章规定的程 序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提 案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 公司召开临时股东大会,只对会议通知中列明的提案进行审议表决。 第八十三条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会决议 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集股东充分披 露信息。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 其中第(三)款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任 的监事)的选举实行累积投票制: 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可 集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司的股票、认股权证、公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司的现金分红等利润分配政策; (八)法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求验票,会议主 持人应当即时验票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。 第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位和个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)不得擅自披露公司秘密; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除,忠实义务的持续期 间应根据公平原则,并视事件的性质、董事任期结束的原因,以及事件与董事离 任前的关系确定。 董事对公司秘密的忠实义务,应至相关信息被依法公开披露为止。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人 行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交 易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相 关决议。 第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度,独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责,承 担法律法规和本章程规定的董事义务。 第一百三十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外 还必须具备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责,担任其他境内上市公司独 立董事的家数不超过二家; (四)具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性; (五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 第一百三十二条 以下人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员; (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资 料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十八条 如出现《公司法》第一百四十七条规定的情形,本章程规 定不得担任独立董事的情形,以及下列各项不得担任独立董事的情形,董事会应 提请股东大会予以撤换独立董事。 (一)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或 1 年内本人出席董事 会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的; (二)泄露公司商业秘密,损害公司合法权益的; (三)无正当理由未出席公司年度股东大会或连续 2 年未出席公司年度股东 大会的; (四)利用独立董事职务接受不正当利益,或利用独立董事职务为他人或自 己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的,公司应作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和