乐凯胶片(600135.SH)

公告内容详见附件

乐凯胶片股份有限公司 章 程 2021年8月修订 1  目 录 第一章 总 则................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股 份................................................................ 4 第一节 股份发行 ......................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................... 5 第三节 股份转让 ......................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 7 第一节 股 东............................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 9 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 16 第五章 公司党组织.......................................................... 20 第六章 职工民主管理与劳动人事制度 .......................................... 22 第七章 董事会.............................................................. 23 第一节 董 事........................................................... 23 第二节 董事会.......................................................... 25 第八章 经理及其他高级管理人员 .............................................. 30 第九章 监事会.............................................................. 32 第一节 监 事........................................................... 32 第二节 监事会.......................................................... 32 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 .................................................... 34 第二节 内部审计 ........................................................ 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 36 第十一章 通知和公告 ........................................................ 37 第一节 通 知........................................................... 37 第二节 公 告........................................................... 38 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 38 第二节 解散和清算 ...................................................... 39 第十三章 修改章程.......................................................... 40 第十四章 附 则............................................................. 41 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称公司）。 公司是经国家体改委［体改生171号］《关于同意设立乐凯胶片股 份有限公司的批复》批准，以向社会公众公开募集的方式设立的股份有 限公司，在河北省工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会 信用代码911300007007101420。 第三条 公司于1997年12月4日经中国证券监督管理委员会(以下简 称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于 1998年1月22日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：乐凯胶片股份有限公司 英文全称：Lucky Film Co.，Ltd. 第五条 公司住所：河北省保定市满城区满城经济开发区建业路6号 邮政编码：071054。 第六条 公司注册资本为人民币553,307,099元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障 党组织的工作经费。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 3  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技促发展，以管 理求效益，满足客户需求，追求更新更好，优化生产要素配置，提高资 产运营水平，实现股东利益和社会效益最大化。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：彩色相纸、感光材料、 摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、 影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类 加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止 或需审批的除外）；光伏发电；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器 件销售；光伏发电设备租赁；输电、供电、受电电力设施的安装、维修 和试验；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关 技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产 产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及 相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国乐凯集团有限公司，认购的股份数为 4 12000万股，以评估确认后的生产经营性资产净值折股方式出资，出资 时间为1997年12月26日。 第二十条 公司股份总数为553,307,099股，公司的股本结构为：普 通股553,307,099股，无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中交易方式； （二）中国证监会认可的其他方式。 因第二十四条第一款（三）、（五）、（六）项的规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项收购本 5 公司股份的，应当经股东大会决议。因第（三）项、第（五）项、第（六） 项收购本公司股份的，经三分之二董事出席的董事会会议决议。 第二十七条 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 第二十八条 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让和注 销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 6  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十四条 公司应当建立健全投资者关系管理制度，通过各种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 7 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东 8 占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如公司控股股东发生以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还， 控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对 控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股 股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 9  第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9人的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大 会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规 定提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的 所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只 能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现 场表决为准。 公司召开股东大会通过上海证券交易所的交易系统实施 网络投票的,应在股东大会召开三个交易日以前,向上海证券交易所指定 的信息网络公司报送公司规定的股权登记日登记在册的全部股东数据， 以确认股东身份。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 10  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 11 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日（不含会议召开日） 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话、传真号码。 12  股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 13 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 14  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 15 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 16 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大 会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参 与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票 表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东 对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章程规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 法律效力。 本条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席 股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会审议上述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证 券监管部门。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式 17 提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制的操作细则如下： 拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选 举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举； 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用， 也可分散投于多人； 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知 出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。 董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法作出说明和解释； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候 选人名单有异议，有权按照本章程第五十五条和第五十六条规定提出新 的提案，由董事会按照本章程第五十五条和第五十六条规定审查决定是 否提请股东大会决议。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第八十七条 公司每届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第 一大股东提出名单。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监 事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十五条和第五十六条规定提 出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条和第五十六条规定审查是 否提请股东大会决议。 公司每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名；由职 工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工 有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 18 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 19 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第一百条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准 设立中国共产党乐凯胶片股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”） 以及党的纪律检查委员会。 第一百〇一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生， 每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查 委员会每届任期和党委相同。 第一百〇二条 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1 人、党委副书记2人。 第一百〇三条 公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项： （一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党 中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措； （二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项； （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别 是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项； （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键 核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事 项； （五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建 设方面的重要事项； （六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施 细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思 想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设 主体责任方面的重要事项； （七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案； （八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工 作和群团组织等方面的重要事项； （九）其他应当由党委决定的重要事项。 需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定 办理。 第一百〇四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再 20 由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措； （二）企业经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经 营计划的制订； （三）企业年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对企业有 重大影响的投资方面的重大事项； （四）企业增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对企业 有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项； （五）企业重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案； （六）企业年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案， 年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （七）企业建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的 资金调动和使用等生产经营方面的重大事项； （八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项。 （九）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、 解散、破产或者变更公司形式的方案； （十）企业内部管理机构、分支机构的设置和调整方案； （十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定 和修改； （十二）企业考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员 工收入分配方案； （十三）企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大 事项； （十四）企业安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十五）企业重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法 律事务处理方案； （十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案； （十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。 第一百〇五条 党支部以及企业内设机构中设立的党委围绕生产经 营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责是： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行 党中央和上级党组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。 （二）按照规定参与本单位（部门）重大问题的决策，支持本单位 （部门）负责人开展工作。 （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党 21 的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好 意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团 组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。 （五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企 业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司 党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 第一百〇六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符 合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。 党委书记、专职董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。 党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董 事会且不在经理层任职。 第六章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百〇七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形 式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、 参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利 益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职 工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百〇八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会， 开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条 件。 第一百〇九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法 律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家 有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、 人事和工资制度。 22  第七章 董事会 第一节 董 事 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5％以上（含5%）的 股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。本公 司董事会成员中不设公司职工代表。 第一百一十二条 公司独立董事占董事会全体成员的比例不低于三 分之一，其中至少包括一名会计专业人士。有关独立董事的特别任职条 23 件、选聘程序和职责等，公司另行制定独立董事工作制度。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得 将其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 24  （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事 长。 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 25  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机 构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包 括重大资产购买及出售方案）； （十七）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额 度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度； （十八）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并依据公司章程的规定向被 征集人充分披露信息； （十九）提名下一届董事会候选人； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十六条 公司董事会下设专门委员会，包括董事会战略委 员会（同时负责推进公司法治建设）、董事会薪酬与考核委员会、董事 26 会提名委员会、董事会审计委员会，制定各委员会工作细则。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 第一百二十八条 股东大会对董事会的授权内容： （一）批准出售或出租、购买金额不超过最近一期经审计的公司帐 面净资产值20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不 超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第 三方提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的 投资事宜。 （四）收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励； （五）收购本公司股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）收购本公司股份用于维护公司价值及权益所必需。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百二十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 27  第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事 长、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事 会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送、传真发送或电子邮件发 送，通知时限为临时董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举 手表决。每名董事有一票表决权。董事应对提交表决的董事会决议发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 第一百三十九条 董事会会议可以采取现场会议方式或书面议案传 真表决方式召开。 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他即时 通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事 会会议的，视为出席现场会议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，具有下列情形 之一的，可以用书面议案传真表决方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 （一）半数以上的董事或者独立董事于拟召开会议日5日以前以书 28 面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会议 地； （二）拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项，且时间较为紧 迫。 第一百四十条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项时， 由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议 案在确定后应由董事长或董事长指定的董事签署。 进行董事会书面议案传真表决的通知由董事长或董事长指定之董 事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前 述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。 第一百四十一条 书面议案传真表决通知应包括下列内容： （一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据； （二）审议事项； （三）表决传回的期限； （四）董事会秘书的传真号码； （五）董事会认为有必要说明的其他事项。 第一百四十二条 董事应于书面议案传真表决通知及书面议案传真 发出之日起三日内审慎做出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至董 事会秘书。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无 效，视为董事放弃表决权、未参与表决。除表决表格外，董事还可将对 审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见 等作为公司档案，由董事会秘书保存，供有权部门及人士查阅，保存期 为10年。 第一百四十三条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表 决表格及书面意见传真予董事会秘书后的3日以内将该等表决表格及书 面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件 资料亦作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。 若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决 结束后返回公司后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。 第一百四十四条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本，董事在 行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事 变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。 第一百四十五条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表 上签署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。 第一百四十六条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的， 29 在传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传 真给董事会秘书的董事已达到做出决议的法定人数，该议案即成为董事 会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式 并做出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有 权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格 及书面意见等文件、资料。 第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第八章 经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名，总法律顾问一名，由总经 理提名、董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 30  第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律 顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）提议召开董事会临时会议及列席董事会会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 31  第九章 监事会 第一节 监 事 第一百六十条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 32 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）有选择的列席总经理会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 33  第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百七十六条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 第一百七十九条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第一百八十条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 第一百八十一条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百八十二条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 第一百八十三条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 第一百八十五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 34 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则为：利润分配政策保持连续性 和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益及公司 的可持续发展 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下， 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并 报表实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配 预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独 立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配 预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途 35 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议 不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 4、公司应当完善公司治理，提高盈利能力,增强持续回报能力，主 动积极回报投资者。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承 诺并兑现填补回报的具体措施。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策时，独立董事应发表意见并经董事会审议通 过后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 36  第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 第一百九十五条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专 人送出或其他方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真或专人送出 方式进行。 第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日（如投寄海外，则自付邮起10个工 作日）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。传真方式送出的，被送达人传真接收日期为送达日 期。 37  第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百〇三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》中的至少一家报纸及上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百〇四条 公司进行信息披露的网站为：上海证券交易所网站 （网址：http://www.sse.com.cn）。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公 司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定信披报纸公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定信披报纸公告。 第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定信披报纸公告。债权人自接到通知书之日起 38 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二百一十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 第二百一十五条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 39  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在公司指定信披报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百一十九条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 第二百二十三条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 第二百二十五条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百二十八条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 第二百二十九条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 40  与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百三十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理/’; 局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核 委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则和董事会审计委员会工作 细则。 41 

乐凯胶片股份有限公司 章 程 2021年8月修订 1  目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股 份................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股 东......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 公司党组织..................................................................................................................... 20 第六章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董 事....................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第七章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 29 第八章 监事会............................................................................................................................. 30 第一节 监 事....................................................................................................................... 30 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 32 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称公司）。 公司是经国家体改委［体改生171号］《关于同意设立乐凯胶片股 份有限公司的批复》批准，以向社会公众公开募集的方式设立的股份有 限公司，在河北省工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会 信用代码911300007007101420。 第三条 公司于1997年12月4日经中国证券监督管理委员会(以下简 称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于 1998年1月22日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：乐凯胶片股份有限公司 英文全称：Lucky Film Co.，Ltd. 第五条 公司住所：河北省保定市满城区满城经济开发区建业路6号 邮政编码：071054。 第六条 公司注册资本为人民币553,307,099元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据党章规定设立党的组织，开展党的活动，建立党 的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入 公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理经费 中列支，保障党组织的工作经费。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 3 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技促发展，以管 理求效益，满足客户需求，追求更新更好，优化生产要素配置，提高资 产运营水平，实现股东利益和社会效益最大化。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：彩色相纸、感光材料、 摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、 影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类 加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止 或需审批的除外）；光伏发电；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器 件销售；光伏发电设备租赁；输电、供电、受电电力设施的安装、维修 和试验；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关 技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产 产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及 相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 4  第十九条 公司发起人为中国乐凯集团有限公司，认购的股份数为 12000万股，以评估确认后的生产经营性资产净值折股方式出资，出资 时间为1997年12月26日。 第二十条 公司股份总数为553,307,099股，公司的股本结构为：普 通股553,307,099股，无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中交易方式； （二）中国证监会认可的其他方式。 因第二十三条第一款（三）、（五）、（六）项的规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 5  第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。因第（三）项、第（五）项、第（六） 项收购本公司股份的，经三分之二董事出席的董事会会议决议。 第二十七条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 第二十八条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让和注 销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 6  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十四条 公司应当建立健全投资者关系管理制度，通过各种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 7 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东 8 占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如公司控股股东发生以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还， 控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对 控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股 股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 9  第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9人的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大 会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规 定提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的 所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只 能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现 场表决为准。 公司召开股东大会通过上海证券交易所的交易系统实施 网络投票的,应在股东大会召开三个交易日以前,向上海证券交易所指定 的信息网络公司报送公司规定的股权登记日登记在册的全部股东数据， 以确认股东身份。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 10  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 11 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日（不含会议召开日） 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话、传真号码。 12  股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 13 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 14  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 15 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 16 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大 会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参 与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票 表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东 对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章程规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 法律效力。 本条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席 股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会审议上述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证 券监管部门。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式 17 提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制的操作细则如下： 拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选 举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举； 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用， 也可分散投于多人； 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知 出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。 董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法作出说明和解释； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候 选人名单有异议，有权按照本章程第五十五条和第五十六条规定提出新 的提案，由董事会按照本章程第五十五条和第五十六条规定审查决定是 否提请股东大会决议。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第八十七条 公司每届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第 一大股东提出名单。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监 事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十五条和第五十六条规定提 出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条和第五十六条规定审查是 否提请股东大会决议。 公司每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名；由职 工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工 有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 18 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 19 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第一百条 公司根据党章规定，经上级党组织批准设立中国共产党 乐凯胶片股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）同时，根据有 关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百〇一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生， 每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会 每届任期和党委相同。 第一百〇二条 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1 人、党委副书记2人。 第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增 强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记 党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党 的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司 贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略， 全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人 才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构 履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决 反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积 极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统 一战线工作，领导公司工会、共青团等团组织。 第一百〇四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再 由董事会等决策机构作出决定。公司党委研究讨论的事项主要包括： 20  （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）贯彻落实集团公司党组的决策部署和落实集团公司发展战略 的重大举措； （三）发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （四）重大的资产重组、产权转让、资本运作和投资； （五）公司的合并、分立、变更、解散以及组织架构的设置和调整， 重要规章制度的制定和修改； （六）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面 的重大事项； （七）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符 合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。 第一百〇六条 公司根据《中华人民共和国工会法》《中国共产主 义青年团章程》和上级有关规章，建立工团组织，制定工作制度，开展 相关工作，公司应提供场所和经费保障。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 21 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5％以上（含5%）的 股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。本公 司董事会成员中不设公司职工代表。 第一百〇九条 公司独立董事占董事会全体成员的比例不低于三分 之一，其中至少包括一名会计专业人士。有关独立董事的特别任职条件、 选聘程序和职责等，公司另行制定独立董事工作制度。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 22  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得 将其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 23 而定。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副 董事长。 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机 构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 24  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包 括重大资产购买及出售方案）； （十七）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额 度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度； （十八）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并依据公司章程的规定向被 征集人充分披露信息； （十九）提名下一届董事会候选人； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会下设专门委员会，包括董事会战略委 员会（同时负责推进公司法治建设）、董事会薪酬与考核委员会、董事 会提名委员会、董事会审计委员会，制定各委员会工作细则。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 第一百二十五条 股东大会对董事会的授权内容： （一）批准出售或出租、购买金额不超过最近一期经审计的公司帐 面净资产值20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不 超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第 三方提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的 投资事宜。 （四）收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励； （五）收购本公司股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； 25  （六）收购本公司股份用于维护公司价值及权益所必需。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、 总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事 会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送、传真发送或电子邮件发 送，通知时限为临时董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 26 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举 手表决。每名董事有一票表决权。董事应对提交表决的董事会决议发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 第一百三十六条 董事会会议可以采取现场会议方式或书面议案传 真表决方式召开。 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他即时 通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事 会会议的，视为出席现场会议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，具有下列情形 之一的，可以用书面议案传真表决方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 （一）半数以上的董事或者独立董事于拟召开会议日5日以前以书 面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会议 地； （二）拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项，且时间较为紧 迫。 第一百三十七条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项 时，由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书 面议案在确定后应由董事长或董事长指定的董事签署。 进行董事会书面议案传真表决的通知由董事长或董事长指定之董 事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前 述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。 第一百三十八条 书面议案传真表决通知应包括下列内容： （一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据； （二）审议事项； （三）表决传回的期限； （四）董事会秘书的传真号码； （五）董事会认为有必要说明的其他事项。 27  第一百三十九条 董事应于书面议案传真表决通知及书面议案传真 发出之日起三日内审慎做出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至董 事会秘书。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无 效，视为董事放弃表决权、未参与表决。除表决表格外，董事还可将对 审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见 等作为公司档案，由董事会秘书保存，供有权部门及人士查阅，保存期 为10年。 第一百四十条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决 表格及书面意见传真予董事会秘书后的3日以内将该等表决表格及书面 意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件资 料亦作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。 若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决 结束后返回公司后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。 第一百四十一条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本，董事在 行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事 变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。 第一百四十二条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表 上签署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。 第一百四十三条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的， 在传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传 真给董事会秘书的董事已达到做出决议的法定人数，该议案即成为董事 会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式 并做出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有 权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格 及书面意见等文件、资料。 第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 28  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名，总法律顾问一名，由总经 理提名、董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律 顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）提议召开董事会临时会议及列席董事会会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 29  第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 30 提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）有选择的列席总经理会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议 31 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百七十三条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 第一百七十六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 32  第一百七十七条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 第一百七十八条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百七十九条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 第一百八十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 第一百八十二条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则为：利润分配政策保持连续性 和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益及公司 的可持续发展 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下， 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并 报表实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 33  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配 预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独 立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配 预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议 不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 4、公司应当完善公司治理，提高盈利能力,增强持续回报能力，主 动积极回报投资者。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承 诺并兑现填补回报的具体措施。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策时，独立董事应发表意见并经董事会审议通 过后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国 34 证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 第一百九十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专 人送出或其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真或专 人送出方式进行。 35  第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第5个工作日（如投寄海外，则自付邮起10个 工作日）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。传真方式送出的，被送达人传真接收日期为送达 日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》中的至少一家报纸及上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百〇一条 公司进行信息披露的网站为：上海证券交易所网站 （网址：http://www.sse.com.cn）。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公 司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定信披报纸公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定信披报纸公告。 第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 36 人，并于30日内在公司指定信披报纸公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二百〇九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 第二百一十二条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 37  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在公司指定信披报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百一十六条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十七条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 第二百二十条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 第二百二十二条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百二十五条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 第二百二十六条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 38  第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理/’; 局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考 核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则和董事会审计委员会工 作细则。 39 

乐凯胶片股份有限公司 章 程 2021年4月修订 1  目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股 份................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股 东......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 公司党组织..................................................................................................................... 20 第六章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董 事....................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第七章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 29 第八章 监事会............................................................................................................................. 30 第一节 监 事....................................................................................................................... 30 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 32 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称公司）。 公司是经国家体改委［体改生171号］《关于同意设立乐凯胶片股 份有限公司的批复》批准，以向社会公众公开募集的方式设立的股份有 限公司，在河北省工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会 信用代码911300007007101420。 第三条 公司于1997年12月4日经中国证券监督管理委员会(以下简 称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于 1998年1月22日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：乐凯胶片股份有限公司 英文全称：Lucky Film Co.，Ltd. 第五条 公司住所：河北省保定市满城区满城经济开发区建业路6号 邮政编码：071054。 第六条 公司注册资本为人民币553,307,099元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据党章规定设立党的组织，开展党的活动，建立党 的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入 公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理经费 中列支，保障党组织的工作经费。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 3 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技促发展，以管 理求效益，满足客户需求，追求更新更好，优化生产要素配置，提高资 产运营水平，实现股东利益和社会效益最大化。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：彩色相纸、感光材料、 摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、 影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类 加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止 或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零 部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营 本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设 备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国乐凯集团有限公司，认购的股份数为 4 12000万股，以评估确认后的生产经营性资产净值折股方式出资，出资 时间为1997年12月26日。 第二十条 公司股份总数为553,307,099股，公司的股本结构为：普 通股553,307,099股，无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中交易方式； （二）中国证监会认可的其他方式。 因第二十三条第一款（三）、（五）、（六）项的规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项收购本 5 公司股份的，应当经股东大会决议。因第（三）项、第（五）项、第（六） 项收购本公司股份的，经三分之二董事出席的董事会会议决议。 第二十七条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 第二十八条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让和注 销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 6  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十四条 公司应当建立健全投资者关系管理制度，通过各种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 7 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东 8 占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如公司控股股东发生以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还， 控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对 控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股 股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 9  第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9人的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大 会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规 定提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的 所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只 能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现 场表决为准。 公司召开股东大会通过上海证券交易所的交易系统实施 网络投票的,应在股东大会召开三个交易日以前,向上海证券交易所指定 的信息网络公司报送公司规定的股权登记日登记在册的全部股东数据， 以确认股东身份。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 10  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 11 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日（不含会议召开日） 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话、传真号码。 12  股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 13 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 14  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 15 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 16 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大 会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参 与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票 表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东 对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章程规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 法律效力。 本条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席 股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会审议上述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证 券监管部门。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式 17 提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制的操作细则如下： 拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选 举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举； 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用， 也可分散投于多人； 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知 出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。 董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法作出说明和解释； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候 选人名单有异议，有权按照本章程第五十四条和第五十五条规定提出新 的提案，由董事会按照本章程第五十五条和第五十六条规定审查决定是 否提请股东大会决议。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第八十七条 公司每届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第 一大股东提出名单。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监 事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十四条和第五十五条规定提 出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条和第五十六条规定审查是 否提请股东大会决议。 公司每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名；由职 工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工 有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 18 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 19 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第一百条 公司根据党章规定，经上级党组织批准设立中国共产党 乐凯胶片股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）同时，根据有 关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百〇一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生， 每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会 每届任期和党委相同。 第一百〇二条 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1 人、党委副书记2人。 第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增 强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记 党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党 的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司 贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略， 全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人 才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构 履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决 反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积 极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统 一战线工作，领导公司工会、共青团等团组织。 第一百〇四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再 由董事会等决策机构作出决定。公司党委研究讨论的事项主要包括： 20  （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）贯彻落实集团公司党组的决策部署和落实集团公司发展战略 的重大举措； （三）发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （四）重大的资产重组、产权转让、资本运作和投资； （五）公司的合并、分立、变更、解散以及组织架构的设置和调整， 重要规章制度的制定和修改； （六）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面 的重大事项； （七）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符 合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。 第一百〇六条 公司根据《中华人民共和国工会法》《中国共产主 义青年团章程》和上级有关规章，建立工团组织，制定工作制度，开展 相关工作，公司应提供场所和经费保障。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 21 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5％以上（含5%）的 股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。本公 司董事会成员中不设公司职工代表。 第一百〇九条 公司独立董事占董事会全体成员的比例不低于三分 之一，其中至少包括一名会计专业人士。有关独立董事的特别任职条件、 选聘程序和职责等，公司另行制定独立董事工作制度。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 22  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得 将其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 23 而定。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副 董事长。 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机 构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 24  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包 括重大资产购买及出售方案）； （十七）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额 度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度； （十八）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并依据公司章程的规定向被 征集人充分披露信息； （十九）提名下一届董事会候选人； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会下设专门委员会，包括董事会战略委 员会（同时负责推进公司法治建设）、董事会薪酬与考核委员会、董事 会提名委员会、董事会审计委员会，制定各委员会工作细则。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 第一百二十五条 股东大会对董事会的授权内容： （一）批准出售或出租、购买金额不超过最近一期经审计的公司帐 面净资产值20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不 超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第 三方提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的 投资事宜。 （四）收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励； （五）收购本公司股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； 25  （六）收购本公司股份用于维护公司价值及权益所必需。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、 总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事 会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送、传真发送或电子邮件发 送，通知时限为临时董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 26 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举 手表决。每名董事有一票表决权。董事应对提交表决的董事会决议发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 第一百三十六条 董事会会议可以采取现场会议方式或书面议案传 真表决方式召开。 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他即时 通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事 会会议的，视为出席现场会议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，具有下列情形 之一的，可以用书面议案传真表决方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 （一）半数以上的董事或者独立董事于拟召开会议日5日以前以书 面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会议 地； （二）拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项，且时间较为紧 迫。 第一百三十七条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项 时，由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书 面议案在确定后应由董事长或董事长指定的董事签署。 进行董事会书面议案传真表决的通知由董事长或董事长指定之董 事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前 述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。 第一百三十八条 书面议案传真表决通知应包括下列内容： （一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据； （二）审议事项； （三）表决传回的期限； （四）董事会秘书的传真号码； （五）董事会认为有必要说明的其他事项。 27  第一百三十九条 董事应于书面议案传真表决通知及书面议案传真 发出之日起三日内审慎做出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至董 事会秘书。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无 效，视为董事放弃表决权、未参与表决。除表决表格外，董事还可将对 审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见 等作为公司档案，由董事会秘书保存，供有权部门及人士查阅，保存期 为10年。 第一百四十条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决 表格及书面意见传真予董事会秘书后的3日以内将该等表决表格及书面 意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件资 料亦作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。 若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决 结束后返回公司后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。 第一百四十一条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本，董事在 行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事 变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。 第一百四十二条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表 上签署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。 第一百四十三条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的， 在传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传 真给董事会秘书的董事已达到做出决议的法定人数，该议案即成为董事 会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式 并做出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有 权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格 及书面意见等文件、资料。 第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 28  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名，总法律顾问一名，由总经 理提名、董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律 顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）提议召开董事会临时会议及列席董事会会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 29  第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 30 提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）有选择的列席总经理会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议 31 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百七十三条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 第一百七十六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 32  第一百七十七条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 第一百七十八条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百七十九条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 第一百八十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 第一百八十二条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则为：利润分配政策保持连续性 和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益及公司 的可持续发展 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下， 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并 报表实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 33  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配 预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独 立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配 预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议 不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 4、公司应当完善公司治理，提高盈利能力,增强持续回报能力，主 动积极回报投资者。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承 诺并兑现填补回报的具体措施。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策时，独立董事应发表意见并经董事会审议通 过后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国 34 证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 第一百九十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专 人送出或其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真或专 人送出方式进行。 35  第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第5个工作日（如投寄海外，则自付邮起10个 工作日）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。传真方式送出的，被送达人传真接收日期为送达 日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》中的至少一家报纸及上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百〇一条 公司进行信息披露的网站为：上海证券交易所网站 （网址：http://www.sse.com.cn）。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公 司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定信披报纸公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定信披报纸公告。 第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 36 人，并于30日内在公司指定信披报纸公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二百〇九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 第二百一十二条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 37  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在公司指定信披报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百一十六条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十七条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 第二百二十条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 第二百二十二条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百二十五条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 第二百二十六条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 38  第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理/’; 局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考 核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则和董事会审计委员会工 作细则。 39 

乐凯胶片股份有限公司 章 程 2020年2月修订 1  目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股 份................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 6 第一节 股 东......................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 20 第一节 董 事....................................................................................................................... 20 第二节 董事会..................................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 28 第七章 监事会............................................................................................................................. 29 第一节 监 事....................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 30 第八章 党建工作......................................................................................................................... 31 第一节 党组织机构设置 ..................................................................................................... 31 第二节 公司党委职权 ......................................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 32 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第十章 通知和公告..................................................................................................................... 35 第一节 通 知....................................................................................................................... 35 第二节 公 告....................................................................................................................... 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 37 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 39 第十三章 附 则........................................................................................................................... 39 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称公司）。 公司是经国家体改委［体改生171号］《关于同意设立乐凯胶片股份有 限公司的批复》批准，以向社会公众公开募集的方式设立的股份有限公 司，在河北省工商行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号 130000400001573 第三条 公司于1997年12月4日经中国证券监督管理委员会(以下简 称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于 1998年1月22日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：乐凯胶片股份有限公司 英文全称：Lucky Film Co.，Ltd. 第五条 公司住所：河北省保定市满城区科技工业聚集区建业路6号 邮政编码：071054 第六条 公司注册资本为人民币553,307,099元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 3  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技促发展，以管 理求效益，满足客户需求，追求更新更好，优化生产要素配置，提高资 产运营水平，实现股东利益和社会效益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：彩色相纸、感光材料、 摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、 影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类 加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止 或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零 部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营 本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设 备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国乐凯集团有限公司，认购的股份数为 12000万股，以评估确认后的生产经营性资产净值折股方式出资，出资 时间为1997年12月26日。 第十九条 公司股份总数为553,307,099股，公司的股本结构为：普 通股553,307,099股，无其他种类股。 4  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中交易方式； （二）中国证监会认可的其他方式。 因第二十三条第一款（三）、（五）、（六）项的规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。因第（三）项、第（五）项、第（六） 项收购本公司股份的，经三分之二董事出席的董事会会议决议。 第二十六条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 5 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 第二十七条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让和注 销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 6 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十三条 公司应当建立健全投资者关系管理制度，通过各种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 7  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东 占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如公司控股股东发生以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还， 控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对 控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股 8 股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 9  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9人的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大 会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规 定提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的 所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只 能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现 场表决为准。 公司召开股东大会通过上海证券交易所的交易系统实施 网络投票的,应在股东大会召开三个交易日以前,向上海证券交易所指定 的信息网络公司报送公司规定的股权登记日登记在册的全部股东数据， 以确认股东身份。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 11 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日（不含会议召开日） 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话、传真号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 12  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 13  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 14 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 15  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 16 序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大 会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参 与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票 表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东 对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章程规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 法律效力。 本条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席 股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会审议上述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证 券监管部门。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制的操作细则如下： 拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选 举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举； 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应 17 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用， 也可分散投于多人； 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知 出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。 董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法作出说明和解释； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候 选人名单有异议，有权按照本章程第五十二条和第五十三条规定提出新 的提案，由董事会按照本章程第五十三条和第五十四条规定审查决定是 否提请股东大会决议。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第八十六条 公司每届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第 一大股东提出名单。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监 事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十二条和第五十三条规定提 出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条和第五十四条规定审查是 否提请股东大会决议。 公司每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名；由职 工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工 有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 18  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 19  第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5％以上（含5%）的 股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。本公 司董事会成员中不设公司职工代表。 第一百零一条 公司独立董事占董事会全体成员的比例不低于三分 之一，其中至少包括一名会计专业人士。有关独立董事的特别任职条件、 选聘程序和职责等，公司另行制定独立董事工作制度。 20  第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得 将其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 21  第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副 董事长。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 22  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机 构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包 括重大资产购买及出售方案）； （十七）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额 度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度； （十八）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并依据公司章程的规定向被 征集人充分披露信息； （十九）提名下一届董事会候选人； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十五条 公司董事会下设专门委员会，包括董事会战略委 员会（同时负责推进公司法治建设）、董事会薪酬与考核委员会、董事 会提名委员会、董事会审计委员会，制定各委员会工作细则。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 23 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 第一百一十七条 股东大会对董事会的授权内容： （一）批准出售或出租、购买金额不超过最近一期经审计的公司帐 面净资产值20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不 超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第 三方提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的 投资事宜。 （四）收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励； （五）收购本公司股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）收购本公司股份用于维护公司价值及权益所必需。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。 24  第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事 长、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事 会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送、传真发送或电子邮件发 送，通知时限为临时董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举 手表决。每名董事有一票表决权。董事应对提交表决的董事会决议发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 第一百二十八条 董事会会议可以采取现场会议方式或书面议案传 真表决方式召开。 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他及时 通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事 会会议的，视为出席现场会议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，具有下列情形 之一的，可以用书面议案传真表决方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 （一）半数以上的董事或者独立董事于拟召开会议日5日以前以书 面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会议 地； 25  （二）拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项，且时间较为紧 迫。 第一百二十九条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项 时，由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书 面议案在确定后应由董事长或董事长指定的董事签署。 进行董事会书面议案传真表决的通知由董事长或董事长指定之董 事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前 述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。 第一百三十条 书面议案传真表决通知应包括下列内容： （一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据； （二）审议事项； （三）表决传回的期限； （四）董事会秘书的传真号码； （五）董事会认为有必要说明的其他事项。 第一百三十一条 董事应于书面议案传真表决通知及书面议案传真 发出之日起三日内审慎做出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至董 事会秘书。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无 效，视为董事放弃表决权、未参与表决。除表决表格外，董事还可将对 审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见 等作为公司档案，由董事会秘书保存，供有权部门及人士查阅，保存期 为10年。 第一百三十二条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表 决表格及书面意见传真予董事会秘书后的3日以内将该等表决表格及书 面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件 资料亦作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。 若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决 结束后返回公司后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。 第一百三十三条 董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表 决方式。 （一）制订公司增加或者减少注册资本方案； （二）制订发行公司债券方案； （三）制订公司的分立、合并、解散和清算方案； （四）制订《公司章程》的修改方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订董事会和监事会成员的任免方案； 26  （七）制订变更募股资金投向方案； （八）制订或决定关联交易方案或事项； （九）制订或决定收购或出售资产方案或事项； （十）制订变更会计师事务所的股东大会议案； （十一）审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案； （十二）《公司章程》、董事会议事规则认定的不得书面议案传真 表决的其他事项。 第一百三十四条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本，董事在 行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事 变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。 第一百三十五条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表 上签署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。 第一百三十六条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的， 在传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传 真给董事会秘书的董事已达到做出决议的法定人数，该议案即成为董事 会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式 并做出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有 权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格 及书面意见等文件、资料。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 27  第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人一名，总法律顾问一名，由总 经理提名、董事会聘任或解聘。 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法 律顾问； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）提议召开董事会临时会议及列席董事会会议； （十）根据子公司章程向子公司股东会推荐其董事会、监事会成员 等； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 28  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 29  第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）有选择的列席总经理会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 30 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百六十四条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党乐凯胶 片股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 第一百六十五条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司目前 设党委书记一名，副书记一名，纪委书记一名，其它党委成员若干名。 第一百六十六条 公司党委下设相关工作部门，同时设立工会、团 委等群众性组织。 第一百六十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构 和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百六十八条 公司党委的职权包括： （一）坚持党的领导，加强党的建设，把加强党的领导和完善公司 治理结构结合起来，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，围绕公司 生产经营、改革发展开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想 政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与企业重大问题的决策，讨论审议 “三重一大”相关事 项； 31  （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 32 注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则为：利润分配政策保持连续性 和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益及公司 的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下， 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并 报表实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配 预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独 立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 33 答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配 预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议 不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 4、公司应当完善公司治理，提高盈利能力,增强持续回报能力，主 动积极回报投资者。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承 诺并兑现填补回报的具体措施。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策时，独立董事应发表意见并经董事会审议通 过后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 34  第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专 人送出或其他方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真或专 人送出方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 35 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第5个工作日（如投寄海外，则自付邮起10个 工作日）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。传真方式送出的，被送达人传真接收日期为送达 日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》中的至少一家报纸及上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司进行信息披露的网站为：上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn）。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之 36 一公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 37 人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 38 当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记 39 后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考 核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则和董事会审计委员会工 作细则。 40 

乐凯胶片股份有限公司 章 程 2018年2月修订 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股 份................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 6 第一节 股 东......................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董 事....................................................................................................................... 19 第二节 董事会..................................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 27 第七章 监事会............................................................................................................................. 29 第一节 监 事....................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 29 第八章 党建工作......................................................................................................................... 31 第一节 党组织机构设置 ..................................................................................................... 31 第二节 公司党委职权 ......................................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 31 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 34 第十章 通知和公告..................................................................................................................... 35 第一节 通 知....................................................................................................................... 35 第二节 公 告....................................................................................................................... 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 37 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十三章 附 则........................................................................................................................... 39 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称公司）。 公司是经国家体改委［体改生171号］《关于同意设立乐凯胶片股份有 限公司的批复》批准，以向社会公众公开募集的方式设立的股份有限公 司，在河北省工商行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号 130000400001573 第三条 公司于1997年12月4日经中国证券监督管理委员会(以下简 称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于 1998年1月22日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：乐凯胶片股份有限公司 英文全称：Lucky Film Co.，Ltd. 第五条 公司住所：河北省保定市创业路369号 邮政编码：071054 第六条 公司注册资本为人民币372,991,735元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技促发展，以管 理求效益，满足客户需求，追求更新更好，优化生产要素配置，提高资 产运营水平，实现股东利益和社会效益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：彩色相纸、感光材料、 摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、 影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类 加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止 或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零 部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营 本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设 备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国乐凯集团有限公司，认购的股份数为 12000万股，以评估确认后的生产经营性资产净值折股方式出资，出资 时间为1997年12月26日。 第十九条 公司股份总数为372,991,735股，公司的股本结构为：普 通股372,991,735股，无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司应当建立健全投资者关系管理制度，通过各种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东 占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如公司控股股东发生以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还， 控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对 控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股 股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9人的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大 会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规 定提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的 所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只 能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现 场表决为准。 公司召开股东大会通过上海证券交易所的交易系统实施 网络投票的,应在股东大会召开三个交易日以前,向上海证券交易所指定 的信息网络公司报送公司规定的股权登记日登记在册的全部股东数据， 以确认股东身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日（不含会议召开日） 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话、传真号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大 会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参 与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票 表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东 对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章程规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 法律效力。 本条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席 股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会审议上述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证 券监管部门。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制的操作细则如下： 拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选 举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举； 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用， 也可分散投于多人； 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知 出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。 董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法作出说明和解释； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候 选人名单有异议，有权按照本章程第五十二条和第五十三条规定提出新 的提案，由董事会按照本章程第五十三条和第五十四条规定审查决定是 否提请股东大会决议。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第八十四条 公司每届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第 一大股东提出名单。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监 事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十二条和第五十三条规定提 出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条和第五十四条规定审查是 否提请股东大会决议。 公司每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名；由职 工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工 有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5％以上（含5%）的 股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。本公 司董事会成员中不设公司职工代表。 第九十九条 公司独立董事占董事会全体成员的比例不低于三分之 一，其中至少包括一名会计专业人士。有关独立董事的特别任职条件、 选聘程序和职责等，公司另行制定独立董事工作制度。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得 将其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董 事长。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机 构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包 括重大资产购买及出售方案）； （十七）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额 度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度； （十八）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并依据公司章程的规定向被 征集人充分披露信息； （十九）提名下一届董事会候选人，根据子公司章程向子公司股东 会推荐其董事会、监事会成员等； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 第一百一十四条 股东大会对董事会的授权内容： （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资 产值20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不 超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第 三方提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的 投资事宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事 长、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会 召开临时董事会会议的通知方式为专人递送、传真发送或电子邮件发 送，通知时限为临时董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举 手表决。每名董事有一票表决权。董事应对提交表决的董事会决议发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 第一百二十五条 董事会会议可以采取现场会议方式或书面议案传 真表决方式召开。 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他及时 通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事 会会议的，视为出席现场会议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，具有下列情形 之一的，可以用书面议案传真表决方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 （一）半数以上的董事或者独立董事于拟召开会议日5日以前以书 面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会议 地； （二）拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项，且时间较为紧 迫。 第一百二十六条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项 时，由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书 面议案在确定后应由董事长或董事长指定的董事签署。 进行董事会书面议案传真表决的通知由董事长或董事长指定之董 事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前 述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。 第一百二十七条 书面议案传真表决通知应包括下列内容： （一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据； （二）审议事项； （三）表决传回的期限； （四）董事会秘书的传真号码； （五）董事会认为有必要说明的其他事项。 第一百二十八条 董事应于书面议案传真表决通知及书面议案传真 发出之日起三日内审慎做出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至董 事会秘书。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无 效，视为董事放弃表决权、未参与表决。除表决表格外，董事还可将对 审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见 等作为公司档案，由董事会秘书保存，供有权部门及人士查阅，保存期 为10年。 第一百二十九条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表 决表格及书面意见传真予董事会秘书后的3日以内将该等表决表格及书 面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件 资料亦作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。 若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决 结束后返回公司后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。 第一百三十条 董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决 方式。 （一）制订公司增加或者减少注册资本方案； （二）制订发行公司债券方案； （三）制订公司的分立、合并、解散和清算方案； （四）制订《公司章程》的修改方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订董事会和监事会成员的任免方案； （七）制订变更募股资金投向方案； （八）制订或决定关联交易方案或事项； （九）制订或决定收购或出售资产方案或事项； （十）制订变更会计师事务所的股东大会议案； （十一）审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案； （十二）《公司章程》、董事会议事规则认定的不得书面议案传真 表决的其他事项。 第一百三十一条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本，董事在 行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事 变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。 第一百三十二条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表 上签署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。 第一百三十三条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的， 在传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传 真给董事会秘书的董事已达到做出决议的法定人数，该议案即成为董事 会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式 并做出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有 权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格 及书面意见等文件、资料。 第一百三十四条 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名、董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）提议召开董事会临时会议及列席董事会会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 第上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或解聘。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）有选择的列席总经理会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百六十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党乐凯胶 片股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 第一百六十二条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十三条 公司党委下设相关工作部门，同时设立工会、团 委等群众性组织。 第一百六十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构 和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百六十五条 公司党委的职权包括： （一）坚持党的领导，加强党的建设，把加强党的领导和完善公司 治理结构结合起来，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，围绕公司 生产经营、改革发展开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想 政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与企业重大问题的决策，讨论审议 “三重一大”相关事 项； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则为：利润分配政策保持连续性 和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益及公司 的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下， 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并 报表实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配 预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独 立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配 预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议 不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 4、公司应当完善公司治理，提高盈利能力,增强持续回报能力，主 动积极回报投资者。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承 诺并兑现填补回报的具体措施。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策时，独立董事应发表意见并经董事会审议通 过后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专 人送出或其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真或专 人送出方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第5个工作日（如投寄海外，则自付邮起10个 工作日）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。传真方式送出的，被送达人传真接收日期为送达 日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或其 中之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司进行信息披露的网站为：上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn）。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之 一公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。

1 乐凯胶片股份有限公司 章程 2015年9月修订目录 第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份. 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 5 第三节股份转让. 6 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会的一般规定. 9 第三节股东大会的召集. 10 第四节股东大会的提案与通知. 12 第五节股东大会的召开. 13 第六节股东大会的表决和决议. 15 第五章董事会. 19 第一节董事. 19 第二节董事会. 22 第六章经理及其他高级管理人员. 27 第七章监事会. 29 第一节监事. 29 第二节监事会. 29 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 31 第一节财务会计制度... 31 第二节内部审计... 33 第三节会计师事务所的聘任. 33 第九章通知和公告. 34 第一节通知. 34 第二节公告. 35 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 35 第一节合并、分立、增资和减资. 35 第二节解散和清算. 36 第十一章修改章程. 38 第十二章附则. 38第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司是经国家体改委［体改生171号］《关于同意设立乐凯胶片股份有限公司的批复》批准，以向社会公众公开募集的方式设立的股份有限公司，在河北省工商行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号130401573 第三条公司于1997年12月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于1998年1月22日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：乐凯胶片股份有限公司 英文全称：Lucky Film Co.，Ltd. 第五条公司住所：河北省保定市创业路369号 邮政编码：071054 第六条公司注册资本为人民币372,991,735元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技促发展，以管理求效益，满足客户需求，追求更新更好，优化生产要素配置，提高资产运营水平，实现股东利益和社会效益最大化。 第十三条经依法登记，公司的经营范围：彩色相纸、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为中国乐凯集团有限公司，认购的股份数为12000万股，以评估确认后的生产经营性资产净值折股方式出资，出资时间为1997年12月26日。 第十九条公司股份总数为372,991,735股，公司的股本结构为：普通股372,991,735股，无其他种类股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司应当建立健全投资者关系管理制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如公司控股股东发生以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9人的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。公司召开股东大会通过上海证券交易所的交易系统实施网络投票的,应在股东大会召开三个交易日以前,向上海证券交易所指定的信息网络公司报送公司规定的股权登记日登记在册的全部股东数据，以确认股东身份。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日（不含会议召开日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话、传真号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 本条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席 股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会审议上述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制的操作细则如下： 拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举； 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人； 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。 董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十二条和第五十三条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条和第五十四条规定审查决定是否提请股东大会决议。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十四条公司每届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第一大股东提出名单。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十二条和第五十三条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条和第五十四条规定审查是否提请股东大会决议。 公司每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名；由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5％以上（含5%）的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会成员中不设公司职工代表。 第九十九条公司独立董事占董事会全体成员的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。有关独立董事的特别任职条件、选聘程序和职责等，公司另行制定独立董事工作制度。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机 构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包 括重大资产购买及出售方案）； （十七）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额 度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度； （十八）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息； （十九）提名下一届董事会候选人，根据子公司章程向子公司股东 会推荐其董事会、监事会成员等； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条股东大会对董事会的授权内容： （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资 产值20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不 超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的 投资事宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百一十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送、传真发送或电子邮件发送，通知时限为临时董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 第一百二十五条董事会会议可以采取现场会议方式或书面议案传真表决方式召开。 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他及时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，具有下列情形之一的，可以用书面议案传真表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 （一）半数以上的董事或者独立董事于拟召开会议日5日以前以书 面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会议地； （二）拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项，且时间较为紧 迫。 第一百二十六条董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项时，由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长或董事长指定的董事签署。 进行董事会书面议案传真表决的通知由董事长或董事长指定之董事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。 第一百二十七条书面议案传真表决通知应包括下列内容： （一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据； （二）审议事项； （三）表决传回的期限； （四）董事会秘书的传真号码； （五）董事会认为有必要说明的其他事项。 第一百二十八条董事应于书面议案传真表决通知及书面议案传真发出之日起三日内审慎做出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至董事会秘书。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效，视为董事放弃表决权、未参与表决。除表决表格外，董事还可将对审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为公司档案，由董事会秘书保存，供有权部门及人士查阅，保存期为10年。 第一百二十九条参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决表格及书面意见传真予董事会秘书后的3日以内将该等表决表格及书面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件资料亦作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。 若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决结束后返回公司后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。 第一百三十条董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决方式。 （一）制订公司增加或者减少注册资本方案； （二）制订发行公司债券方案； （三）制订公司的分立、合并、解散和清算方案； （四）制订《公司章程》的修改方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订董事会和监事会成员的任免方案； （七）制订变更募股资金投向方案； （八）制订或决定关联交易方案或事项； （九）制订或决定收购或出售资产方案或事项； （十）制订变更会计师事务所的股东大会议案； （十一）审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案； （十二）《公司章程》、董事会议事规则认定的不得书面议案传真 表决的其他事项； 第一百三十一条董事应向董事会秘书预留一份签字样本，董事在行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。 第一百三十二条参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表上签署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。 第一百三十三条董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的，在传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传真给董事会秘书的董事已达到做出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式并做出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料。 第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）提议召开董事会临时会议及列席董事会会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）有选择的列席总经理会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则为：利润分配政策保持连续性 和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配 预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配 预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 4、公司应当完善公司治理，提高盈利能力,增强持续回报能力，主 动积极回报投资者。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，独立董事应发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二节内部审计 第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十五条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专人送出或其他方式进行。 第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真或专人送出方式进行。 第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日（如投寄海外，则自付邮起10个工作日）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。传真方式送出的，被送达人传真接收日期为送达日期。 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司进行信息披露的网站为：上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn）。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一公告。 第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

公告内容详见附件

乐凯胶片股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司是经国家体改委［体改生171号］《关于同意设立乐凯胶片股份有限公司的批复》批准，以向社会公众公开募集的方式设立的股份有限公司；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1300001000742 1/1。 第三条 公司于1997年12月4日经经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股7，000万股，于1998年1月22日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：乐凯胶片股份有限公司 英文全称：Lucky Film Co.，Ltd. 第五条公司住所：河北省保定市国家高新技术产业开发区 邮政编码：071054 第六条公司注册资本为人民币34，200万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技促发展，以管理求效益，满足客户需求，追求更新更好，优化生产要素配置，提高资产运营水平，实现股东利益和社会效益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料（不含化学危险品）的研制、生产、销售；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国乐凯胶片集团公司，认购的股份数为12,000万股，以评估确认后的生产经营性资产净值折股方式出资，出资时间为1997年12月26日。 第十九条 公司股份总数为34，200万股，公司的股本结构为：发起人持有17154万股，占股本总额的50.16%，外资法人股有4446万股，占股本总额的13%，社会公众股股东持有12，600万股，占股本总额的36.84% 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司应当建立健全投资者关系管理制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9人的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。公司召开股东大会通过上海证券交易所的交易系统实施网络投票的,应在股东大会召开三个交易日以前,向上海证券交易所指定的信息网络公司报送公司规定的股权登记日登记在册的全部股东数据，以确认股东身份。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日（不含会议召开日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 本条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 本款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十二条和第五十三条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条和第五十四条规定审查决定是否提请股东大会决议。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十五条 公司每届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第一大股东提出名单。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十二条和第五十三条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条和第五十四条规定审查是否提请股东大会决议。 公司每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名；由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在在会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5％以上（含5%）的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会成员中不设公司职工代表。 第一百条 根据有关规定，公司设独立董事三名。 有关独立董事的特别任职条件、选聘程序和职责等，公司另行制定独立董事工作制度。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）； （十七）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度； （十八）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）提名下一届董事会候选人，根据子公司章程向子公司股东会推荐其董事会、监事会成员等； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十五条 股东大会对董事会的授权内容： （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的投资事宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百一十六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送和传真发送，通知时限为临时董事会会议召开5日以前 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，同时具有下列情形的，可以用书面议案传真表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 （一）1/2以上的董事或者全体独立董事于拟召开会议日5日以前以书面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会议地； （二）拟召开之董事会会议为临时会议； （三）拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项，且时 间较为紧迫。 第一百二十七条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项时，由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长或董事长指定的董事签署。 进行董事会传真决议的通知由董事长或董事长指定之董事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。 董事自传真决议通知发出之日起5日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议。持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的理由。董事会秘书应将该等书面异议于当日抄送给全体董事。董事长或者任何独立董事或者三分之一以上的董事对该等异议书面表示赞同的，应视为异议事由成立。 异议事由成立，不得采用书面议案传真表决方式。 第一百二十八条 传真决议通知应包括下列内容： （一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据； （二）审议事项； （三）表决传回的期限； （四）董事会秘书的传真号码； （五）董事会认为有必要说明的其他事项。 第一百二十九条 董事应于传真决议通知及书面议案传真发出之日起三日内审慎做出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至董事会秘书。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效，视为董事放弃表决权、未参与表决，但应当公告说明。除表决表格外，董事还可将对审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为公司档案，由董事会秘书保存，供有权部门及人士查阅，保存期为十年。 第一百三十条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决表格及书面意见传真予董事会秘书后的3日以内将该等表决表格及书面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该等文件资料亦作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为20年。 若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在表决结束后返回公司后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。 第一百三十一条 董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决方式。 （一）制订公司增加或者减少注册资本方案； （二）制订发行公司债券方案； （三）制订公司的分立、合并、解散和清算方案； （四）制订《公司章程》的修改方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订董事会和监事会成员的任免方案； （七）制订变更募股资金投向方案； （八）制订或决定关联交易方案或事项； （九）制订或决定收购或出售资产方案或事项； （十）制订变更会计师事务所的股东大会议案； （十一）审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案； （十二）《公司章程》、董事会议事规则认定的不得书面议案传真表决的其他事项； 第一百三十二条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本，董事在行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。 第一百三十三条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表上签署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。 第一百三十四条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的，在传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传真给董事会秘书的董事已达到做出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式并做出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名、财务总监1名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议及列席董事会会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）有选择的列席经理会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专人送出方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真或专人送出方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日（如投寄海外，则自付邮起10个工作日）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司进行信息披露的网站为：上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

1、第二十八条"公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司制订对外担保管理规定,约束特殊情况下的提供担保行为。"修订为"第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司制订对外担保管理规定,约束特殊情况下的提供担保行为。公司对外担保应当遵守以下规定：1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、公司单次担保额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的10%,公司为单一对象担保的总额不得超过净资产的20%,公司累计对外担保总额不得超过净资产的50%。3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,当对外担保金额超过董事会权限范围的,需经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。5、公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。" 2、第三十二条修订为"公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。" 3、第三十三条修订为"公司应当建立健全投资者关系管理制度,通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 4、第四十条"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"修订为"公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 5、第六十六条"公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。"修订为"公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会审议本章程第九十一条所规定事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。" 6、第一百二十七条修订为"在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会河北监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核,对持有异议的候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。" 7、第一百三十一条"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"修订为"第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 8、第一百三十二条"独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。"修订为"独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于法定或公司章程规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。" 9、第一百三十三条修订为"为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述第一、二项事项须经独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会讨论；上述第三、四、六项事项须经独立董事二分之一以上同意。独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询；" 10、第一百三十九条修订为"公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。"

1、原"第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)前以公告方式或其他方式通知公司登记股东。"修订为"第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)前以公告方式或其他方式通知公司登记股东。公司股东大会审议本章程第九十一条所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 2、原第六十九条修订为" 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。" 3、原第九十条增加"非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。"内容。 4、原第九十一条替换为" 下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。" 5、原第九十六条修订为" 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会在选举两名以上董事或股东代表出任的监事时采取累积投票制度。 累积投票制,指与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或股东代表出任的监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或股东代表出任的监事,也可以分散投票给数位候选董事或股东代表出任的监事,按得票多少决定当选董事或股东代表出任的监事。股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。" 6、原第九十七条增加" 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。"内容。 7、原第一百零四条修订为" 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。" 8、原"第一百三十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值5% 的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。"修订为"第一百三十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述第2、3、4、5、6项职权应当取得超过全体独立董事的二分之一以上同意。" 9、原第一百三十四条删除。 10、原第一百三十五条为修订后的第一百三十四条。 11、原第一百三十六条为修订后的第一百三十五条。 12、新增加"第一百三十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。" 13、第一百三十七条修订为" 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。" 14、原"第一百四十五条 董事会由九名董事组成,公司董事会设董事长一人,副董事长二人。"修订为"第一百四十五条 董事会由九名董事组成,公司董事会设董事长一人,副董事长一人。" 15、第二百二十三条修订为"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每连续三年至少有一次现金红利分配。"

乐凯胶片股份有限公司董事会关于公司2003年第二次临时股东大会章程修改议案的更正公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司于2003年10月30日在《中国证券报》上公告的公司2003年第二次临时股东大会议案中关于修订公司章程的议案中,由于工作失误,出现了文字错误,将2003年7月18日公司第一次临时股东大会已修订的公司经营范围“彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料的制研、生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料的研制、生产、销售(不含化学危险品)；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售(国家有专项规定的除外)；相机、电池的批发、零售。”误修改成已作废的原营业执照中描述的“彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料的制研、生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。”因此在此次章程修订案中第十三条不存在修改事项,特此更正,并向广大投资者深表歉意。 乐凯胶片股份有限公司董事会 2003年12月3日

第一条新增加＂《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)＂字样； 第十一条修改为＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。＂ 第十二条＂使公司股东获得最大的投资收益＂修改为＂实现股东利益和社会效益最大化。＂ 第十三条 公司经营范围修改为＂彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料的制研、生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。＂ 第十八条修改为＂公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。＂ 第二十条修改为＂公司的股本结构为：总股本34,200万股(元),其中,发起人持有17154万股(元),占股本总额的50.16 %,外资法人股有4446万股,占股本总额的13%,社会公众股股东持有12,600万股(元),占股本总额的36.84%。＂ 第二十六条修改为＂公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。＂ 第三十一条增加＂国有法人股的股东、一般法人股的股东和外资法人股的股东应享有本章程规定的同等权利,承担同等义务＂内容。 第三十五条增加＂季度报告＂内容。 第四十四条＂(一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二,即五人时＂修改为＂(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者董事人数少于本章程所规定九人的三分之二时,或独立董事人数不足本章程所规定的人数时；＂ 第四十七条修改为＂公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)前以公告方式或其他方式通知公司登记股东。＂ 原第四十八条删除。 原第五十一条增加＂并以公司和股东的最大利益为准则对提案进行审查＂内容 原第五十五条＂(二)董事会 ＂修改为＂(二)董事会应当聘请律师,按照本章程第六十七条的规定,出具法律意见＂； 原第五十六条修改为＂第五十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师,按照第六十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。＂ 原第六十条＂临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项 ＂修改为＂临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第九十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东。＂ 原第六十一条＂(一)关联性 ＂修改为＂第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对股东大会提案进行审查。(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。＂ 新增加＂第八十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行,并以公告的方式向被征集人充分披露信息。＂ 新增加＂第九十二条 公司每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大会决议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议,有权按照本章程第五十八条和第五十九条规定提出新的提案,由董事会按照本章程第五十九条和第六十条规定审查决定是否提请股东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。＂ 新增加＂第九十三条 公司每届监事候选人中由股东代表担任的,由公司第一大股东提出名单,由公司董事会以提案的方式提请股东大会决议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对由股东代表担任的监事候选人名单有异议,有权按照本章程第五十八条和 第五十九条规定提出新的提案,由董事会按照本章程第五十九条和第六十条规定审查是否提请股东大会决议。公司监事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。公司每届监事候选人中由职工代表担任的,由公司工会提名；由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的,10名以上职工有权提出新的候选人,并列入候选人名单。＂ 新增加＂第九十四条 独立董事的提名、选举和更换按照本章程第五章第二节有关条款的规定进行。＂ 新增加＂第九十五条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)《公司章程》的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免；(七)变更募股资金的投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十)变更会计师事务所；(十一)本章程规定的其他情形。＂ 原第九十二条删除。 原第九十三条＂股东大会采取记名方式投票表决。 ＂修改为＂第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会在选举董事时采取累积投票制度。在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制；与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事；＂ 原第九十四条为修改后的第九十七条。 原第九十五条为修改后的第九十八条。 原第九十六条为修改后的第九十九条。 原第九十七条为修改后的第一百条。 原第九十八条为修改后的第一百零一条。 原第九十九条为修改后的第一百零二条。 原第一百条为修改后的第一百零三条。 原第一百零一条为修改后的第一百零四条。 原第一百零二条为修改后的第一百零五条。 原第一百零三条为修改后的第一百零六条。 原第一百零四条为修改后的第一百零七条。 原第一百零五条删除。 原第一百零六条修改为＂第一百零八条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。＂ 原第一百零七条为修改后的第一百零九条。 原第一百零八条为修改后的第一百一十条。 原第一百零九条为修改后的第一百一十一条。 原第一百一十条为修改后的第一百一十二条。 原第一百一十一条为修改后的第一百一十三条。 原第一百一十二条为修改后的第一百一十四条。 原第一百一十三条为修改后的第一百一十五条。 原第一百一十四条为修改后的第一百一十六条。 原第一百一十五条修改为＂第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本章程第一百四十六条第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十四)、(十五)、(二十一)项职权。＂ 原第一百一十六条为修改后的第一百一十八条。 原第一百一十七条为修改后的第一百一十九条。 原第一百一十八条为修改后的第一百二十条。 原第一百一十九条为修改后的第一百二十一条。 新增加＂第一百二十二条 根据有关规定,公司设独立董事三名。担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；(二)具有本章程所要求的独立性；(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)本章程规定的其他条件。＂ 新增加＂第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)本章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。＂ 新增加＂第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。＂ 新增加＂第一百二十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。＂ 新增加＂第一百二十六条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人员。＂ 新增加＂第一百二十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会石家庄证券监管特派员办事处和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核,对持有异议的候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。＂ 新增加＂第一百二十八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。＂ 新增加＂第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。＂ 新增加＂第一百三十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。＂ 新增加＂第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。＂ 新增加＂第一百三十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。＂ 新增加＂第一百三十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。＂ 新增加＂第一百三十四条 独立董事行使上述职权应当取得超过全体独立董事的二分之一以上同意。＂ 新增加＂第一百三十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。＂ 新增加＂第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；(七)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；(八)独立董事认为必要的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。＂ 新增加＂第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。＂ 新增加＂第一百三十八条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。＂ 新增加＂第一百三十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。＂ 新增加＂第一百四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。＂ 新增加＂第一百四十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。＂ 新增加＂第一百四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。＂ 新增加＂第一百四十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司制定独立董事制度,独立董事制度规定公司独立董事的任职资格、提名、选举程序及独立董事的权利和义务。＂ 原第一百二十条为修改后的第一百四十四条。 原第一百二十一条修改为＂第一百四十五条 董事会由九名董事组成,公司董事会设董事长一人,副董事长二人。＂ 原第一百二十二条修改为＂第一百四十六条 董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)制订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散方案；(八)制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资产购买及出售方案)；(九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度；(十一)决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机构的设置；(十二)制定公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)制订公司专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；(十五)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十六)管理公司信息披露事项；(十七)在股东大会召开前,向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息；(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(二十)提名下一届董事会候选人,根据子公司章程向子公司股东会推荐其董事会、监事会成员等；(二十一)提名独立董事候选人,但须先征得被提名人本人的同意；(二十二)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。＂ 原第一百二十三条为修改后的第一百四十七条。 原第一百二十四条删除。 原第一百二十五条为修改后的第一百四十八条。 原第一百二十六条为修改后的第一百四十九条。 原第一百二十七条为修改后的第一百五十条。 原第一百二十八条为修改后的第一百五十一条。 原第一百二十九条为修改后的第一百五十二条。 原第一百三十条删除。 原第一百三十一条删除。 新增加＂第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。＂ 新增加＂第一百五十四条 股东大会在合理范围内对董事会合理授权,对董事会的授权原则为：维护公司利益、保护股东权益、提高经营效率、促进公司发展。＂ 新增加＂第一百五十五条 股东大会对董事会的授权内容：(一)批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产。(二)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。(三)决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的投资事宜。董事会对授权事项进行决策的过程中,应该履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。＂ 原第一百三十二条修改为＂第一百五十六条 董事会在前条规定的权限范围内,应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。＂ 原第一百三十三条为修改后的第一百五十七条。 原第一百三十四条为修改后的第一百五十八条。 原第一百三十五条为修改后的第一百五十九条。 原第一百三十六条修改为＂第一百六十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。＂ 原第一百三十七条修改为＂第一百六十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)半数以上独立董事联名提议时；(四)监事会提议时；(五)总经理提议时；(六)本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。＂ 原第一百三十八条修改为＂第一百六十二条 临时董事会会议由董事长召集,于会议召开五日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送和传真发送,通知时限为临时董事会会议召开五日以前。如有本章第一百六十一条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行其职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂ 原第一百三十九条修改为＂第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)会议报到和有关委托事项；(五)发出通知的日期。董事会通知所有董事时,还应提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,并应于相关会议记录中载明上述事实。＂ 原第一百四十条修改为＂第一百六十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事,并且包括半数以上独立董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。监事有权列席董事会会议。＂ 原第一百四十一条删除。 原第一百四十二条为修改后的第一百六十五条。 原第一百四十三条修改为＂第一百六十六条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会讨论重大问题,如有相持意见,由会议主持人决定是否暂缓表决,待进一步调查研究后,提交下次会议表决。同时具有下列情形的,董事会可采用书面议案传真表决方式代替召开董事会会议之议事方式。(一)二分之一以上的董事或者全体独立董事于拟召开会议日五日以前以书面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会议地；(二)拟召开之董事会会议为临时会议；(三)拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项,且时间较为紧迫。＂ 新增加＂第一百六十七条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项时,由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长或董事长指定的董事签署。进行董事会传真决议的通知由董事长或董事长指定之董事签署后,由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。董事自传真决议通知发出之日起五日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议。持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的理由。董事会秘书应将该等书面异议于当日抄送给全体董事。董事长或者任何独立董事或者三分之一以上的董事对该等异议书面表示赞同的,应视为异议事由成立。异议事由成立,不得采用书面议案传真表决方式。＂ 新增加＂第一百六十八条 传真决议通知应包括下列内容： (一)采取书面议案传真表决方式的理由及依据；(二)审议事项；(三)表决传回的期限；(四)董事会秘书的传真号码；(五)董事会认为有必要说明的其他事项。＂ 新增加＂第一百六十九条 董事应于传真决议通知及书面议案传真发出之日起三日内审慎做出表决决定,妥善填写表决表格,并传真至董事会秘书。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效,视为董事放弃表决权、未参与表决,但应当公告说明。除表决表格外,董事还可将对审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为公司档案,由董事会秘书保存,供有权部门及人士查阅,保存期为十年。＂ 新增加＂第一百七十条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决表格及书面意见传真予董事会秘书后的三日以内将该等表决表格及书面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书,作为备案,该等文件资料亦作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为二十年。若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件,董事也可在表决结束后返回公司后在传回的传真件上签署姓名,作为备案。＂ 新增加＂第一百七十一条 董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决方式。(一)制订公司增加或者减少注册资本方案；(二)制订发行公司债券方案；(三)制订公司的分立、合并、解散和清算方案；(四)制订《公司章程》的修改方案；(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订董事会和监事会成员的任免方案；(七)制订变更募股资金投向方案；(八)制订或决定关联交易方案或事项；(九)制订或决定收购或出售资产方案或事项；(十)制订变更会计师事务所的股东大会议案；(十一)审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案；(十二)《公司章程》、董事会议事规则认定的不得书面议案传真表决的其他事项；＂ 新增加＂第一百七十二条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本,董事在行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事变更签字式样时应书面向董事会秘书说明,并预留变更后的签字样本。＂ 新增加＂第一百七十三条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表上签署姓名的,该表决表不得计入有效表决票数。＂ 新增加＂第一百七十四条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的,在传真表决通知中载明的时间到来时,若表示同意并将有效表决结果传真给董事会秘书的董事已达到做出决议的法定人数,该议案即成为董事会决议,毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式并做出决议后,董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料。＂ 原第一百四十四条为修改后的第一百七十五条。 原第一百四十五条为修改后的第一百七十六条。 原第一百四十六条为修改后的第一百七十七条。 原第一百四十七条删除。 原第一百四十八条为修改后的第一百七十八条。 原第一百四十九条修改为＂第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,并符合下列条件：(一)公司的非独立董事或者高级管理人员；(二)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录；(三)具有大学专科以上学历,有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；(四)从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；(五)经过公司股票上市的证券交易所专业培训并取得公司股票上市的证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。＂ 原第一百五十条为修改后的第一百八十条。 原第一百五十一条为修改后的第一百八十一条。 原第一百五十二条为修改后的第一百八十二条。 原第一百五十三条为修改后的第一百八十三条。 原第一百五十四条为修改后的第一百八十四条。 原第一百五十五条为修改后的第一百八十五条。 原第一百五十六条为修改后的第一百八十六条。 原第一百五十七条为修改后的第一百八十七条。 原第一百五十八条为修改后的第一百八十八条。 原第一百五十九条修改为＂第一百八十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)本章程或董事会授予的其他职权。＂ 原第一百六十条为修改后的第一百九十条。 原第一百六十一条为修改后的第一百九十一条。 原第一百六十二条为修改后的第一百九十二条。 原第一百六十三条为修改后的第一百九十三条。 原第一百六十四条为修改后的第一百九十四条。 原第一百六十五条修改为＂第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；(四)本章程第一百九十一条规定的重大问题的范围；(五)董事会认为必要的其他事项。＂ 原第一百六十六条为修改后的第一百九十六条。 原第一百六十七条为修改后的第一百九十七条。 原第一百六十八条为修改后的第一百九十八条。 原第一百六十九条为修改后的第一百九十九条。 原第一百七十条为修改后的第二百条。 原第一百七十一条为修改后的第二百零一条。 原第一百七十二条为修改后的第二百零二条。 原第一百七十三条为修改后的第二百零三条。 原第一百七十四条为修改后的第二百零四条。 原第一百七十五条为修改后的第二百零五条。 原第一百七十六条为修改后的第二百零六条。 原第一百七十七条为修改后的第二百零七条。 原第一百七十八条为修改后的第二百零八条。 原第一百七十九条为修改后的第二百零九条。 原第一百八十条为修改后的第二百一十条。 原第一百八十一条为修改后的第二百一十一条。 原第一百八十二条为修改后的第二百一十二条。 原第一百八十三条为修改后的第二百一十三条。 原第一百八十四条为修改后的第二百一十四条。 原第一百八十五条为修改后的第二百一十五条。 原第一百八十六条修改为＂第二百一十六条 公司按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定和要求编制季度报告,公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。＂ 原第一百八十七条为修改后的第二百一十七条。 原第一百八十八条为修改后的第二百一十八条。 原第一百八十九条为修改后的第二百一十九条。 原第一百九十条修改为＂第二百二十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；(4)提取任意公积金；(5)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。＂ 原第一百九十一条为修改后的第二百二十一条。 原第一百九十二条为修改后的第二百二十二条。 原第一百九十三条为修改后的第二百二十三条。 原第一百九十四条为修改后的第二百二十四条。 原第一百九十五条为修改后的第二百二十五条。 原第一百九十六条为修改后的第二百二十六条。 原第一百九十七条为修改后的第二百二十七条。 原第一百九十八条为修改后的第二百二十八条。 原第一百九十九条为修改后的第二百二十九条。 原第二百条为修改后的第二百三十条。 原第二百零一条为修改后的第二百三十一条。 原第二百零二条为修改后的第二百三十二条。 原第二百零三条修改为＂第二百三十三条 公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件(如登记地址在海外,应以挂号空邮邮寄,下同)方式送出；(三)以公告方式进行；(四)以传真方式发送；(五)本章程规定的其他形式。＂ 原第二百零四条为修改后的第二百三十四条。 原第二百零五条为修改后的第二百三十五条。 原第二百零六条为修改后的第二百三十六条。 原第二百零七条修改为＂第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真或专人送出方式进行。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日(如投寄海外,则自付邮起十个工作日)为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 以传真方式发送的,以发出方传真机或电传机发出发送完毕记录的日期为送达日期。＂ 原第二百零八条删除。 原第二百零九条为修改后的第二百三十八条。 原第二百一十条修改为＂第二百三十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。＂ 原第二百一十一条为修改后的第二百四十条。 原第二百一十二条为修改后的第二百四十一条。 原第二百一十三条为修改后的第二百四十二条。 原第二百一十四条为修改后的第二百四十三条。 原第二百一十五条为修改后的第二百四十四条。 原第二百一十六条为修改后的第二百四十五条。 原第二百一十七条为修改后的第二百四十六条。 原第二百一十八条为修改后的第二百四十七条。 原第二百一十九条为修改后的第二百四十八条。 原第二百二十条为修改后的第二百四十九条。 原第二百二十一条为修改后的第二百五十条。 原第二百二十二条为修改后的第二百五十一条。 原第二百二十三条为修改后的第二百五十二条。 原第二百二十四条为修改后的第二百五十三条。 原第二百二十五条为修改后的第二百五十四条。 原第二百二十六条为修改后的第二百五十五条。 原第二百二十七条为修改后的第二百五十六条。 原第二百二十八条为修改后的第二百五十七条。 原第二百二十九条为修改后的第二百五十八条。 原第二百三十条为修改后的第二百五十九条。 原第二百三十一条为修改后的第二百六十条。 原第二百三十二条为修改后的第二百六十一条。 原第二百三十三条为修改后的第二百六十二条。 原第二百三十四条为修改后的第二百六十三条。 原第二百三十五条为修改后的第二百六十四条。 原第二百三十六条为修改后的第二百六十五条。