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重庆啤酒(600132.SH)

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公司章程—重庆啤酒(600132)
重庆啤酒公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-09
重庆啤酒股份有限公司 CHONGQING BREWERY CO.LTD 章 程 贰零一六年五月六日修订 重庆啤酒股份有限公司章程 目 录 第一章 总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。3 第二章 经营宗旨和范围。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4 第三章 股份。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4 第四章 股东和股东大会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。7 第五章 董事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。25 第六章 经理。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。38 第七章 监事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。42 第九章 通知和公告。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。45 第十章 合并、分立、解散和清算。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。46 第十一章 修改章程。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。49 第十二章 附则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。50 -2- 重庆啤酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109 号文《关于同意设 立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立;于 1993 年 12 月 23 日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照;公 司现营业执照注册号为:500000400001882。 第三条 公司于 1997 年 10 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股,并于 1997 年 10 月 30 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆啤酒股份有限公司;英文全称: CHONGQING BREWERY CO.LTD 第五条 公司住所:重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号 邮政编码:401123 第六条 公司注册资本为人民币 48397.1198 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -3- 重庆啤酒股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以 起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股 东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立和完善适应市场经济的股份制经营机 制,努力提高市场竞争力,创建一流企业,最大程度地谋求股东利益。 第十三条 啤酒、非酒精饮料(限制类除外)的生产、销售;啤酒设备、 包装物、原辅材料的生产、销售;普通货运(不含危险品运输)。 第三章 股 份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -4- 重庆啤酒股份有限公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为重庆啤酒集团公司(现更名为重庆啤酒(集 团)有限责任公司)。发起人于 1993 年 11 月以经评估确认后的重庆啤酒厂 经营性净资产作价出资,共认购公司股份 3231 万股。 第十九条 公司的股份总数为 48397.1198 万股。公司的股本结构为:人 民币普通股 48397.1198 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股;以公积金转增股本; (四) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的规定,收购本公司的股份: -5- 重庆啤酒股份有限公司章程 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 -6- 重庆啤酒股份有限公司章程 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后的 6 个月内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数 5% 以上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但承销本公司股票的证券公司,因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -7- 重庆啤酒股份有限公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法律、行政法规和 部门规章有关上市公司信息披露的规定。股东索取前条所述有关资料的,应 向公司支付合理的成本费用。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 -8- 重庆啤酒股份有限公司章程 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到书面请求之日起 30 日内未提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益。给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 -9- 重庆啤酒股份有限公司章程 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 10 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 - 11 - 重庆啤酒股份有限公司章程 开临时股东大会; (一) 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 即 8 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点详见公司股东大会会议通知。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出 席会议。 第四十五条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 - 12 - 重庆啤酒股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和 - 13 - 重庆啤酒股份有限公司章程 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东, 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集和主持股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有公司股份的比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会 重庆证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由本 公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 - 14 - 重庆啤酒股份有限公司章程 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开 20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会应在召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 前款通知起始期限,不包括会议召开当日。 第五十五条 召开股东大会的通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的,应在发布通知的同时披露独 立董事的意见和理由。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的 7 个工作日内,股权登记 日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十六条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的,召集人 应在股东大会的通知中明确网络投票表决时间、投票操作流程等事项。 向股东提供网络投票方式的股东大会,应在上海证券交易所的交易日内 召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。 第五十七条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: - 15 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明理由。 第三节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东 大会现场会议,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权;并有权 以参与网络投票方式出席向股东提供网络投票方式的股东大会。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;受托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 - 16 - 重庆啤酒股份有限公司章程 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注 明如果股东对审议事项的表决不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司处或者召集会议通知中的指定处。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 - 17 - 重庆啤酒股份有限公司章程 的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,明确具体的授权内容。 公司股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在公司年度股东大会上,董事会、监事会应当就该年度的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东 - 18 - 重庆啤酒股份有限公司章程 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下 列内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三)出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议,以及相关人员的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决 的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续进行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报告。 - 19 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 审议在 2015 年 12 月 31 日前发生的下列事项:(a) 公司对所持 - 20 - 重庆啤酒股份有限公司章程 佳辰生物的股权进行处置, (b)佳辰生物的增资或减资,以及(c)佳辰生物公 开发行股票并上市; (七) 法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中,以明显文字 载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会 - 21 - 重庆啤酒股份有限公司章程 上不参与该项关联交易的投票表决。 (二) 股东大会会议登记时,关联交易事项的有效表决总数中不计入 关联股东所代表的有表决权的股份数;交付关联股东的会议表决票中应删除 关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决。 (三) 股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人应向会议明确说 明该项交易的性质为关联交易,涉及的关联股东及该关联股东不参与该项关 联交易的投票表决等事由。 (四) 在会议表决后进行计票时,计票人应在表决结果中不将关联股 东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中。 (五) 在会议宣布表决结果时,表决结果宣布人宣布关联交易表决结 果时,说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效 表决总数。 (六) 会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决 情况;会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会的合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为: - 22 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选出的人数,由董事会在征求 股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单,并经董事会决议通过后,将董 事候选人名单提交股东大会;由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任 监事建议名单,并经监事会决议通过后,将监事候选人名单提交股东大会。 (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以书面方式向董 事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单,董事会 或监事会采纳的,可列入候选人名单;董事会或监事会不采纳的,可按本章 程的规定以提案方式向股东大会提出。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。 (四)提名人在提名前应征得被提名人的同意,并应按本章程第五十七 条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意 函,对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 (五)提名人应于选举董事或监事的股东大会召开 10 日前,将其符合 本章程规定的提案和所附候选人详细资料提交董事会或其他召集人,董事会 或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和 基本情况。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累积投票制。 即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选出的董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事或者监事候选 人得票多少的顺序和拟选出人数,由得票较多者当选。 第八十六条 除选举董事或者监事实行累积投票制外,股东大会应对所 有提案逐项进行表决。对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序 - 23 - 重庆啤酒股份有限公司章程 进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应将对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种, 同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式投票表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意 见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 - 24 - 重庆啤酒股份有限公司章程 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会表决的提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事自会议结束立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 - 25 - 重庆啤酒股份有限公司章程 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事情形 的。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,任期届满的董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 - 26 - 重庆啤酒股份有限公司章程 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一) 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; - 27 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任 期结束后的 12 个月内仍然有效,其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密 成为公开信息时为止。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 28 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第二节 独立董事 第一百零七条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司利益,不受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百零八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); - 29 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可行使以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 - 30 - 重庆啤酒股份有限公司章程 于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责时外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一:同意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及其 障碍; 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 - 31 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; - 32 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,对董事会的召开和表决 程序作出规定,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产、 委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%,超 过 30%由股东大会决定。 第一百二十二条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于公司自身的经营 和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董事会决定公司资产抵押数额累计 不超过公司最近一期经审计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 第一百二十三条 董事会应在遵守下列规定情况下决定公司对外担保 行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达 到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到最近一期经审计总资产的 - 33 - 重庆啤酒股份有限公司章程 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。 第一百二十四条 公司董事会对单次关联交易事项的审批权限为人民 币 3,000 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。达到或超 过人民币 3,000 万元以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,需提交股东大会审议通过。 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,其金额或所 占比例应当累计计算。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供与会议事项相关的足够 - 34 - 重庆啤酒股份有限公司章程 资料。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子 邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席, - 35 - 重庆啤酒股份有限公司章程 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企 - 36 - 重庆啤酒股份有限公司章程 业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及 职业操守,能够忠诚的履行职责,并有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理股权事务等工作三年以上。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对 公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的职责: (一)负责准备和提交证券监管部门和上海证券所要求公司提供的文件, 组织完成监管机构布置的任务; (二)筹备股东大会和董事会会议,并负责会议的记录和会议文件的制 作及保管; (三)依法负责办理公司信息披露事项,保证公司信息披露的及时、合 法、真实和完整; (四)列席公司涉及信息披露的有关会议。在公司作出重大决定之前, 从信息披露角度提供建议或意见; (五)负责公司信息的保密工作,制订保密措施,防止信息尚未披露前 泄露; (六)负责保管公司股东、董事资料以及董事会印章; (七)协助董事会依法行使职权,并确保依法有权获得公司有关文件或 记录者能及时获得; (八)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制 度,加强公司与股东的沟通与交流; (九)上海证券交易所、证券监管部门和公司董事会要求履行的其他职 - 37 - 重庆啤酒股份有限公司章程 责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任 审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督 下办理移交。董事会秘书在离任后仍应持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高 级管理人员。 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 38 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、 资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责, 按各自分工及职责协助总经理工作。副总经理、财务负责人、总工程师等高 级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,任期与总经理相同。 第一百五十三条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 39 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 40 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; - 41 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)有关法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 3 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式、召开和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 - 42 - 重庆啤酒股份有限公司章程 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会重庆证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 - 43 - 重庆啤酒股份有限公司章程 资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。 (一) 公司应充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东 的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则; (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。 (三)公司一般每年进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当 期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期 分红。 (四)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经 营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可供分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配 的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度 的分红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 - 44 - 重庆啤酒股份有限公司章程 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 为本款之目的,重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形: 1、公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资 等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形 或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%; 2、公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险 投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等 有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。(五)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格 与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的 前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的 影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (六)公司利润分配的决策程序和工作机制: 1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政策拟订利润分配预案;董 事会会议审议的利润分配议案应包括利润分配特别是现金分红的合理性的 说明。 2、独立董事应在董事会会议审议利润分配议案时就现金分红相关事项 发表独立意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 - 45 - 重庆啤酒股份有限公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股 东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中 披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立 董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站(www.chongqingbeer.com)上的投 资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听 取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)公司利润分配方案的审议程序为: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以 公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 - 46 - 重庆啤酒股份有限公司章程 利润分配政策时,可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或 自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形: (1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动 乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成 重大不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍 不足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可 供分配利润的 10%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交 易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体 董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审 议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股 东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提 案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 - 47 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (九)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 (十)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天 - 48 - 重庆啤酒股份有限公司章程 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或电 子邮件方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或电 子邮件方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式 送出的,以送出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 - 49 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 50 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散或者清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 - 51 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 - 52 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 - 53 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 - 54 - 重庆啤酒股份有限公司章程 而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、都 含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于” 、“超过”,不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 重庆啤酒股份有限公司 二零一五年五月六日 - 55 -
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重庆啤酒股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-08
重庆啤酒股份有限公司 CHONGQING BREWERY CO.LTD 章 程 贰零一五年五月六日修订 重庆啤酒股份有限公司章程 目 录 第一章 总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。3 第二章 经营宗旨和范围。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4 第三章 股份。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4 第四章 股东和股东大会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。7 第五章 董事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。25 第六章 经理。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。38 第七章 监事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。42 第九章 通知和公告。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。45 第十章 合并、分立、解散和清算。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。46 第十一章 修改章程。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。49 第十二章 附则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。50 -2- 重庆啤酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109 号文《关于同意设 立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立;于 1993 年 12 月 23 日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照;公 司现营业执照注册号为:500000400001882。 第三条 公司于 1997 年 10 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股,并于 1997 年 10 月 30 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆啤酒股份有限公司;英文全称: CHONGQING BREWERY CO.LTD 第五条 公司住所:重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号 邮政编码:401123 第六条 公司注册资本为人民币 48397.1198 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -3- 重庆啤酒股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以 起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股 东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立和完善适应市场经济的股份制经营机 制,努力提高市场竞争力,创建一流企业,最大程度地谋求股东利益。 第十三条 啤酒、非酒精饮料(限制类除外)的生产、销售;啤酒设备、 包装物、原辅材料的生产、销售;普通货运(不含危险品运输)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -4- 重庆啤酒股份有限公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为重庆啤酒集团公司(现更名为重庆啤酒(集 团)有限责任公司)。发起人于 1993 年 11 月以经评估确认后的重庆啤酒厂 经营性净资产作价出资,共认购公司股份 3231 万股。 第十九条 公司的股份总数为 48397.1198 万股。公司的股本结构为:人 民币普通股 48397.1198 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股;以公积金转增股本; (四) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的规定,收购本公司的股份: -5- 重庆啤酒股份有限公司章程 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 -6- 重庆啤酒股份有限公司章程 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后的 6 个月内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数 5% 以上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但承销本公司股票的证券公司,因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -7- 重庆啤酒股份有限公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法律、行政法规和 部门规章有关上市公司信息披露的规定。股东索取前条所述有关资料的,应 向公司支付合理的成本费用。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 -8- 重庆啤酒股份有限公司章程 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到书面请求之日起 30 日内未提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益。给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 -9- 重庆啤酒股份有限公司章程 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 10 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议在 2015 年 12 月 31 日前发生的下列事项:(a) 公司对所持重 庆佳辰生物工程有限公司(以下简称“佳辰生物”)的股权进行处置,(b) 佳辰生物的增资或减资,以及(c)佳辰生物公开发行股票并上市; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 11 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会; (一) 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 即 8 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点详见公司股东大会会议通知。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出 席会议。 第四十五条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 - 12 - 重庆啤酒股份有限公司章程 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 - 13 - 重庆啤酒股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东, 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集和主持股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有公司股份的比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会 重庆证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由本 公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 - 14 - 重庆啤酒股份有限公司章程 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开 20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会应在召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 前款通知起始期限,不包括会议召开当日。 第五十五条 召开股东大会的通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的,应在发布通知的同时披露独 立董事的意见和理由。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的 7 个工作日内,股权登记 日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十六条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的,召集人 应在股东大会的通知中明确网络投票表决时间、投票操作流程等事项。 - 15 - 重庆啤酒股份有限公司章程 向股东提供网络投票方式的股东大会,应在上海证券交易所的交易日内 召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。 第五十七条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明理由。 第三节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东 大会现场会议,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权;并有权 以参与网络投票方式出席向股东提供网络投票方式的股东大会。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 - 16 - 重庆啤酒股份有限公司章程 表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;受托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注 明如果股东对审议事项的表决不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司处或者召集会议通知中的指定处。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 - 17 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,明确具体的授权内容。 公司股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在公司年度股东大会上,董事会、监事会应当就该年度的工 - 18 - 重庆啤酒股份有限公司章程 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下 列内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三)出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议,以及相关人员的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决 的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 - 19 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续进行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; - 20 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 审议在 2015 年 12 月 31 日前发生的下列事项:(a) 公司对所持 佳辰生物的股权进行处置, (b)佳辰生物的增资或减资,以及(c)佳辰生物公 开发行股票并上市; (七) 法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 - 21 - 重庆啤酒股份有限公司章程 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中,以明显文字 载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会 上不参与该项关联交易的投票表决。 (二) 股东大会会议登记时,关联交易事项的有效表决总数中不计入 关联股东所代表的有表决权的股份数;交付关联股东的会议表决票中应删除 关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决。 (三) 股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人应向会议明确说 明该项交易的性质为关联交易,涉及的关联股东及该关联股东不参与该项关 联交易的投票表决等事由。 (四) 在会议表决后进行计票时,计票人应在表决结果中不将关联股 东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中。 (五) 在会议宣布表决结果时,表决结果宣布人宣布关联交易表决结 果时,说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效 表决总数。 (六) 会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决 情况;会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会的合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 - 22 - 重庆啤酒股份有限公司章程 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选出的人数,由董事会在征求 股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单,并经董事会决议通过后,将董 事候选人名单提交股东大会;由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任 监事建议名单,并经监事会决议通过后,将监事候选人名单提交股东大会。 (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以书面方式向董 事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单,董事会 或监事会采纳的,可列入候选人名单;董事会或监事会不采纳的,可按本章 程的规定以提案方式向股东大会提出。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。 (四)提名人在提名前应征得被提名人的同意,并应按本章程第五十七 条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意 函,对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 (五)提名人应于选举董事或监事的股东大会召开 10 日前,将其符合 本章程规定的提案和所附候选人详细资料提交董事会或其他召集人,董事会 或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和 基本情况。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累积投票制。 即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选出的董事或者监事人 - 23 - 重庆啤酒股份有限公司章程 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事或者监事候选 人得票多少的顺序和拟选出人数,由得票较多者当选。 第八十六条 除选举董事或者监事实行累积投票制外,股东大会应对所 有提案逐项进行表决。对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序 进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应将对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种, 同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式投票表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 - 24 - 重庆啤酒股份有限公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意 见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会表决的提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事自会议结束立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 - 25 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事情形 的。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,任期届满的董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 - 26 - 重庆啤酒股份有限公司章程 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一) 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 - 27 - 重庆啤酒股份有限公司章程 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任 期结束后的 12 个月内仍然有效,其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密 成为公开信息时为止。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 - 28 - 重庆啤酒股份有限公司章程 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司利益,不受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百零八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董 - 29 - 重庆啤酒股份有限公司章程 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 - 30 - 重庆啤酒股份有限公司章程 满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可行使以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责时外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一:同意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及其 - 31 - 重庆啤酒股份有限公司章程 障碍; 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任 - 32 - 重庆啤酒股份有限公司章程 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,对董事会的召开和表决 程序作出规定,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产、 委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%,超 过 30%由股东大会决定。 第一百二十二条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于公司自身的经营 和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董事会决定公司资产抵押数额累计 不超过公司最近一期经审计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 - 33 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会应在遵守下列规定情况下决定公司对外担保 行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达 到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到最近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。 第一百二十四条 公司董事会对单次关联交易事项的审批权限为人民 币 3,000 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。达到或超 过人民币 3,000 万元以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,需提交股东大会审议通过。 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,其金额或所 占比例应当累计计算。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (四) 董事会授予的其他职权。 - 34 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供与会议事项相关的足够 资料。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子 邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 - 35 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 - 36 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第四节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企 业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及 职业操守,能够忠诚的履行职责,并有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理股权事务等工作三年以上。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对 公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的职责: (一)负责准备和提交证券监管部门和上海证券所要求公司提供的文件, 组织完成监管机构布置的任务; (二)筹备股东大会和董事会会议,并负责会议的记录和会议文件的制 作及保管; (三)依法负责办理公司信息披露事项,保证公司信息披露的及时、合 法、真实和完整; (四)列席公司涉及信息披露的有关会议。在公司作出重大决定之前, 从信息披露角度提供建议或意见; (五)负责公司信息的保密工作,制订保密措施,防止信息尚未披露前 泄露; (六)负责保管公司股东、董事资料以及董事会印章; (七)协助董事会依法行使职权,并确保依法有权获得公司有关文件或 - 37 - 重庆啤酒股份有限公司章程 记录者能及时获得; (八)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制 度,加强公司与股东的沟通与交流; (九)上海证券交易所、证券监管部门和公司董事会要求履行的其他职 责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任 审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督 下办理移交。董事会秘书在离任后仍应持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高 级管理人员。 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 - 38 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、 资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 - 39 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百五十二条 副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责, 按各自分工及职责协助总经理工作。副总经理、财务负责人、总工程师等高 级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,任期与总经理相同。 第一百五十三条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 - 40 - 重庆啤酒股份有限公司章程 询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; - 41 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)有关法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 3 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式、召开和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 - 42 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会重庆证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 - 43 - 重庆啤酒股份有限公司章程 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。 (一) 公司应充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东 的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则; (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。 (三)公司一般每年进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当 期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期 分红。 (四)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经 营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可供分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配 的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度 - 44 - 重庆啤酒股份有限公司章程 的分红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 为本款之目的,重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形: 1、公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资 等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形 或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%; 2、公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险 投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等 有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。(五)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格 与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的 前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的 影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (六)公司利润分配的决策程序和工作机制: 1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政策拟订利润分配预案;董 - 45 - 重庆啤酒股份有限公司章程 事会会议审议的利润分配议案应包括利润分配特别是现金分红的合理性的 说明。 2、独立董事应在董事会会议审议利润分配议案时就现金分红相关事项 发表独立意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股 东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中 披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立 董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站(www.chongqingbeer.com)上的投 资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听 取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)公司利润分配方案的审议程序为: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 - 46 - 重庆啤酒股份有限公司章程 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以 公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策时,可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或 自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形: (1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动 乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成 重大不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍 不足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可 供分配利润的 10%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交 易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体 董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审 - 47 - 重庆啤酒股份有限公司章程 议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股 东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提 案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 (九)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 (十)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 - 48 - 重庆啤酒股份有限公司章程 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或电 子邮件方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或电 子邮件方式进行。 - 49 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式 送出的,以送出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 - 50 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散或者清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; - 51 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 - 52 - 重庆啤酒股份有限公司章程 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 - 53 - 重庆啤酒股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 - 54 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、都 含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于” 、“超过”,不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 重庆啤酒股份有限公司 二零一五年五月六日 - 55 -
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重庆啤酒股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-09
重庆啤酒股份有限公司 CHONGQING BREWERY CO.LTD 章 程 贰零一四年四月二十九日修订 重庆啤酒股份有限公司章程 目 录 第一章 总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。3 第二章 经营宗旨和范围。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4 第三章 股份。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4 第四章 股东和股东大会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。7 第五章 董事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。25 第六章 经理。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。38 第七章 监事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。42 第九章 通知和公告。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。45 第十章 合并、分立、解散和清算。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。46 第十一章 修改章程。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。49 第十二章 附则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。50 -2- 重庆啤酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109 号文《关于同意设 立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立;于 1993 年 12 月 23 日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照;公 司现营业执照注册号为:500000400001882。 第三条 公司于 1997 年 10 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股,并于 1997 年 10 月 30 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆啤酒股份有限公司;英文全称: CHONGQING BREWERY CO.LTD 第五条 公司住所:重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号 邮政编码:401123 第六条 公司注册资本为人民币 48397.1198 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 -3- 重庆啤酒股份有限公司章程 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以 起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股 东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立和完善适应市场经济的股份制经营机 制,努力提高市场竞争力,创建一流企业,最大程度地谋求股东利益。 第十三条 啤酒、非酒精饮料(限制类除外)的生产、销售;啤酒设备、 包装物、原辅材料的生产、销售;普通货运(不含危险品运输)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 -4- 重庆啤酒股份有限公司章程 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为重庆啤酒集团公司(现更名为重庆啤酒(集 团)有限责任公司)。发起人于 1993 年 11 月以经评估确认后的重庆啤酒厂 经营性净资产作价出资,共认购公司股份 3231 万股。 第十九条 公司的股份总数为 48397.1198 万股。公司的股本结构为:人 民币普通股 48397.1198 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股;以公积金转增股本; (四) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 -5- 重庆啤酒股份有限公司章程 和本章程规定的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 -6- 重庆啤酒股份有限公司章程 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后的 6 个月内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数 5% 以上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但承销本公司股票的证券公司,因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 -7- 重庆啤酒股份有限公司章程 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法律、行政法规和 部门规章有关上市公司信息披露的规定。股东索取前条所述有关资料的,应 向公司支付合理的成本费用。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 -8- 重庆啤酒股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到书面请求之日起 30 日内未提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益。给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; -9- 重庆啤酒股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; - 10 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议在 2015 年 12 月 31 日前发生的下列事项:(a) 公司对所持重 庆佳辰生物工程有限公司(以下简称“佳辰生物”)的股权进行处置,(b) 佳辰生物的增资或减资,以及(c)佳辰生物公开发行股票并上市; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; - 11 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会; (一) 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 即 8 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点详见公司股东大会会议通知。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出 席会议。 第四十五条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 12 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第二节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 - 13 - 重庆啤酒股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东, 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集和主持股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有公司股份的比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会 重庆证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由本 公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 - 14 - 重庆啤酒股份有限公司章程 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开 20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会应在召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 前款通知起始期限,不包括会议召开当日。 第五十五条 召开股东大会的通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的,应在发布通知的同时披露独 立董事的意见和理由。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的 7 个工作日内,股权登记 - 15 - 重庆啤酒股份有限公司章程 日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十六条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的,召集人 应在股东大会的通知中明确网络投票表决时间、投票操作流程等事项。 向股东提供网络投票方式的股东大会,应在上海证券交易所的交易日内 召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。 第五十七条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明理由。 第三节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东 大会现场会议,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权;并有权 - 16 - 重庆啤酒股份有限公司章程 以参与网络投票方式出席向股东提供网络投票方式的股东大会。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;受托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注 明如果股东对审议事项的表决不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 - 17 - 重庆啤酒股份有限公司章程 件和投票代理委托书均需备置于公司处或者召集会议通知中的指定处。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 - 18 - 重庆啤酒股份有限公司章程 授权原则,明确具体的授权内容。 公司股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在公司年度股东大会上,董事会、监事会应当就该年度的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下 列内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三)出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议,以及相关人员的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 - 19 - 重庆啤酒股份有限公司章程 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决 的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续进行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 20 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 审议在 2015 年 12 月 31 日前发生的下列事项:(a) 公司对所持 佳辰生物的股权进行处置, (b)佳辰生物的增资或减资,以及(c)佳辰生物公 开发行股票并上市; (七) 法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投 票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品 种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金; - 21 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中,以明显文字 载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会 上不参与该项关联交易的投票表决。 (二) 股东大会会议登记时,关联交易事项的有效表决总数中不计入 关联股东所代表的有表决权的股份数;交付关联股东的会议表决票中应删除 关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决。 (三) 股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人应向会议明确说 明该项交易的性质为关联交易,涉及的关联股东及该关联股东不参与该项关 联交易的投票表决等事由。 (四) 在会议表决后进行计票时,计票人应在表决结果中不将关联股 东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中。 (五) 在会议宣布表决结果时,表决结果宣布人宣布关联交易表决结 果时,说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效 表决总数。 - 22 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (六) 会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决 情况;会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会的合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选出的人数,由董事会在征求 股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单,并经董事会决议通过后,将董 事候选人名单提交股东大会;由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任 监事建议名单,并经监事会决议通过后,将监事候选人名单提交股东大会。 (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以书面方式向董 事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单,董事会 或监事会采纳的,可列入候选人名单;董事会或监事会不采纳的,可按本章 程的规定以提案方式向股东大会提出。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。 (四)提名人在提名前应征得被提名人的同意,并应按本章程第五十七 条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意 - 23 - 重庆啤酒股份有限公司章程 函,对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 (五)提名人应于选举董事或监事的股东大会召开 10 日前,将其符合 本章程规定的提案和所附候选人详细资料提交董事会或其他召集人,董事会 或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和 基本情况。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累积投票制。 即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选出的董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事或者监事候选 人得票多少的顺序和拟选出人数,由得票较多者当选。 第八十六条 除选举董事或者监事实行累积投票制外,股东大会应对所 有提案逐项进行表决。对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序 进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应将对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种, 同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 - 24 - 重庆啤酒股份有限公司章程 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式投票表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意 见之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会表决的提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 - 25 - 重庆啤酒股份有限公司章程 事自会议结束立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事情形 的。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, - 26 - 重庆啤酒股份有限公司章程 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,任期届满的董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; - 27 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一) 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 28 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任 期结束后的 12 个月内仍然有效,其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密 成为公开信息时为止。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司利益,不受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百零八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; - 29 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见情况; - 30 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可行使以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责时外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; - 31 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一:同意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及其 障碍; 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; - 32 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,对董事会的召开和表决 程序作出规定,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 - 33 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百二十一条 董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产、 委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%,超 过 30%由股东大会决定。 第一百二十二条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于公司自身的经营 和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董事会决定公司资产抵押数额累计 不超过公司最近一期经审计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 第一百二十三条 董事会应在遵守下列规定情况下决定公司对外担保 行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达 到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到最近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。 第一百二十四条 公司董事会对单次关联交易事项的审批权限为人民 币 3,000 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。达到或超 过人民币 3,000 万元以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,需提交股东大会审议通过。 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,其金额或所 占比例应当累计计算。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 - 34 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供与会议事项相关的足够 资料。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子 邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 - 35 - 重庆啤酒股份有限公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; - 36 - 重庆啤酒股份有限公司章程 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企 业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及 职业操守,能够忠诚的履行职责,并有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理股权事务等工作三年以上。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对 公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的职责: (一)负责准备和提交证券监管部门和上海证券所要求公司提供的文件, 组织完成监管机构布置的任务; (二)筹备股东大会和董事会会议,并负责会议的记录和会议文件的制 作及保管; (三)依法负责办理公司信息披露事项,保证公司信息披露的及时、合 法、真实和完整; - 37 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (四)列席公司涉及信息披露的有关会议。在公司作出重大决定之前, 从信息披露角度提供建议或意见; (五)负责公司信息的保密工作,制订保密措施,防止信息尚未披露前 泄露; (六)负责保管公司股东、董事资料以及董事会印章; (七)协助董事会依法行使职权,并确保依法有权获得公司有关文件或 记录者能及时获得; (八)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制 度,加强公司与股东的沟通与交流; (九)上海证券交易所、证券监管部门和公司董事会要求履行的其他职 责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任 审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督 下办理移交。董事会秘书在离任后仍应持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高 级管理人员。 - 38 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 - 39 - 重庆啤酒股份有限公司章程 工; (三) 公司资金、 资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责, 按各自分工及职责协助总经理工作。副总经理、财务负责人、总工程师等高 级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,任期与总经理相同。 第一百五十三条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 - 40 - 重庆啤酒股份有限公司章程 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 - 41 - 重庆啤酒股份有限公司章程 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)有关法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 3 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式、召开和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 - 42 - 重庆啤酒股份有限公司章程 会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会重庆证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 - 43 - 重庆啤酒股份有限公司章程 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。 (一) 公司应充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东 的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则; (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。 (三)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 - 44 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百七十五条第(三)款 (四)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公 司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可供分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润 原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红 比例由董事会根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 为本款之目的,重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形: 1、公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资 等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形 或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%; 2、公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险 投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等 有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。(五)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格 - 45 - 重庆啤酒股份有限公司章程 与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的 前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的 影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (六)公司拟进行利润分配时,应按如下程序和决策机制对利润分配方 案进行研究论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续 经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投 资回报的前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股 东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中 披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立 董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电 - 46 - 重庆啤酒股份有限公司章程 话、传真、信函、电子邮件、公司网站(www.chongqingbeer.com)上的投 资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听 取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)公司利润分配方案的审议程序为: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以 公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策时,可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或 自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形: (1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动 乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成 重大不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍 - 47 - 重庆啤酒股份有限公司章程 不足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可 供分配利润的 10%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交 易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体 董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审 议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股 东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提 案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 (九)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 (十)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 - 48 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; - 49 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或电 子邮件方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或电 子邮件方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式 送出的,以送出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 50 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 - 51 - 重庆啤酒股份有限公司章程 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散或者清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 - 52 - 重庆啤酒股份有限公司章程 组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 - 53 - 重庆啤酒股份有限公司章程 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 54 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、都 含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于” 、“超过”,不含本数。 - 55 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 重庆啤酒股份有限公司 二零一四年四月二十九日 - 56 -
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重庆啤酒股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-05
重庆啤酒股份有限公司 CHONGQING BREWERY CO.LTD 章 程 贰零一贰年九月三日修订 重庆啤酒股份有限公司章程 目 录 第一章 总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。3 第二章 经营宗旨和范围。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4 第三章 股份。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4 第四章 股东和股东大会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。7 第五章 董事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。25 第六章 经理。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。38 第七章 监事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。42 第九章 通知和公告。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。45 第十章 合并、分立、解散和清算。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。46 第十一章 修改章程。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。49 第十二章 附则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。50 -2- 重庆啤酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109 号文《关于同意设 立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立;于 1993 年 12 月 23 日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照;公 司现营业执照注册号为:500000400001882。 第三条 公司于 1997 年 10 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股,并于 1997 年 10 月 30 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆啤酒股份有限公司;英文全称: CHONGQING BREWERY CO.LTD 第五条 公司住所:重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号 邮政编码:401123 第六条 公司注册资本为人民币 48397.1198 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 -3- 重庆啤酒股份有限公司章程 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以 起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股 东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立和完善适应市场经济的股份制经营机 制,努力提高市场竞争力,创建一流企业,最大程度地谋求股东利益。 第十三条 啤酒、非酒精饮料(限制类除外)的生产、销售;啤酒设备、 包装物、原辅材料的生产、销售;普通货运(不含危险品运输)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 -4- 重庆啤酒股份有限公司章程 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为重庆啤酒集团公司(现更名为重庆啤酒(集 团)有限责任公司)。发起人于 1993 年 11 月以经评估确认后的重庆啤酒厂 经营性净资产作价出资,共认购公司股份 3231 万股。 第十九条 公司的股份总数为 48397.1198 万股。公司的股本结构为:人 民币普通股 48397.1198 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股;以公积金转增股本; (四) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 -5- 重庆啤酒股份有限公司章程 和本章程规定的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 -6- 重庆啤酒股份有限公司章程 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后的 6 个月内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数 5% 以上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但承销本公司股票的证券公司,因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 -7- 重庆啤酒股份有限公司章程 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法律、行政法规和 部门规章有关上市公司信息披露的规定。股东索取前条所述有关资料的,应 向公司支付合理的成本费用。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 -8- 重庆啤酒股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到书面请求之日起 30 日内未提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益。给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; -9- 重庆啤酒股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; - 10 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议在 2015 年 12 月 31 日前发生的下列事项:(a) 公司对所持重 庆佳辰生物工程有限公司(以下简称“佳辰生物”)的股权进行处置,(b) 佳辰生物的增资或减资,以及(c)佳辰生物公开发行股票并上市; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; - 11 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会; (一) 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 即 8 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点详见公司股东大会会议通知。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出 席会议。 第四十五条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 12 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第二节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 - 13 - 重庆啤酒股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东, 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集和主持股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有公司股份的比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会 重庆证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由本 公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 - 14 - 重庆啤酒股份有限公司章程 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开 20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会应在召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 前款通知起始期限,不包括会议召开当日。 第五十五条 召开股东大会的通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的,应在发布通知的同时披露独 立董事的意见和理由。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的 7 个工作日内,股权登记 - 15 - 重庆啤酒股份有限公司章程 日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十六条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的,召集人 应在股东大会的通知中明确网络投票表决时间、投票操作流程等事项。 向股东提供网络投票方式的股东大会,应在上海证券交易所的交易日内 召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。 第五十七条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明理由。 第三节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东 大会现场会议,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权;并有权 - 16 - 重庆啤酒股份有限公司章程 以参与网络投票方式出席向股东提供网络投票方式的股东大会。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;受托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注 明如果股东对审议事项的表决不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 - 17 - 重庆啤酒股份有限公司章程 件和投票代理委托书均需备置于公司处或者召集会议通知中的指定处。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 - 18 - 重庆啤酒股份有限公司章程 授权原则,明确具体的授权内容。 公司股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在公司年度股东大会上,董事会、监事会应当就该年度的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下 列内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三)出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议,以及相关人员的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 - 19 - 重庆啤酒股份有限公司章程 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决 的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续进行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 20 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 审议在 2015 年 12 月 31 日前发生的下列事项:(a) 公司对所持 佳辰生物的股权进行处置, (b)佳辰生物的增资或减资,以及(c)佳辰生物公 开发行股票并上市; (七) 法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投 票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品 种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金; - 21 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该本公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中,以明显文字 载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会 上不参与该项关联交易的投票表决。 (二) 股东大会会议登记时,关联交易事项的有效表决总数中不计入 关联股东所代表的有表决权的股份数;交付关联股东的会议表决票中应删除 关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决。 (三) 股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人应向会议明确说 明该项交易的性质为关联交易,涉及的关联股东及该关联股东不参与该项关 联交易的投票表决等事由。 (四) 在会议表决后进行计票时,计票人应在表决结果中不将关联股 东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中。 (五) 在会议宣布表决结果时,表决结果宣布人宣布关联交易表决结 果时,说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效 表决总数。 - 22 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (六) 会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决 情况;会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会的合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选出的人数,由董事会在征求 股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单,并经董事会决议通过后,将董 事候选人名单提交股东大会;由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任 监事建议名单,并经监事会决议通过后,将监事候选人名单提交股东大会。 (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以书面方式向董 事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单,董事会 或监事会采纳的,可列入候选人名单;董事会或监事会不采纳的,可按本章 程的规定以提案方式向股东大会提出。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。 (四)提名人在提名前应征得被提名人的同意,并应按本章程第五十六 条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意 - 23 - 重庆啤酒股份有限公司章程 函,对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 (五)提名人应于选举董事或监事的股东大会召开 10 日前,将其符合 本章程规定的提案和所附候选人详细资料提交董事会或其他召集人,董事会 或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和 基本情况。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累积投票制。 即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选出的董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事或者监事候选 人得票多少的顺序和拟选出人数,由得票较多者当选。 第八十六条 除选举董事或者监事实行累积投票制外,股东大会应对所 有提案逐项进行表决。对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序 进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应将对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种, 同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 - 24 - 重庆啤酒股份有限公司章程 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式投票表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意 见之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会表决的提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 - 25 - 重庆啤酒股份有限公司章程 事自会议结束立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事情形 的。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, - 26 - 重庆啤酒股份有限公司章程 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,任期届满的董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; - 27 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一) 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 28 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任 期结束后的 12 个月内仍然有效,其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密 成为公开信息时为止。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司利益,不受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百零八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; - 29 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见情况; - 30 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可行使以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责时外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; - 31 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一:同意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及其 障碍; 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; - 32 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,对董事会的召开和表决 程序作出规定,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 - 33 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百二十一条 董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产、 委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%,超 过 30%由股东大会决定。 第一百二十二条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于公司自身的经营 和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董事会决定公司资产抵押数额累计 不超过公司最近一期经审计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 第一百二十三条 董事会应在遵守下列规定情况下决定公司对外担保 行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达 到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到最近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。 第一百二十四条 公司董事会对单次关联交易事项的审批权限为人民 币 3,000 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。达到或超 过人民币 3,000 万元以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,需提交股东大会审议通过。 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,其金额或所 占比例应当累计计算。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 - 34 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供与会议事项相关的足够 资料。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子 邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 - 35 - 重庆啤酒股份有限公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; - 36 - 重庆啤酒股份有限公司章程 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企 业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及 职业操守,能够忠诚的履行职责,并有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理股权事务等工作三年以上。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对 公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的职责: (一)负责准备和提交证券监管部门和上海证券所要求公司提供的文件, 组织完成监管机构布置的任务; (二)筹备股东大会和董事会会议,并负责会议的记录和会议文件的制 作及保管; (三)依法负责办理公司信息披露事项,保证公司信息披露的及时、合 法、真实和完整; - 37 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (四)列席公司涉及信息披露的有关会议。在公司作出重大决定之前, 从信息披露角度提供建议或意见; (五)负责公司信息的保密工作,制订保密措施,防止信息尚未披露前 泄露; (六)负责保管公司股东、董事资料以及董事会印章; (七)协助董事会依法行使职权,并确保依法有权获得公司有关文件或 记录者能及时获得; (八)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制 度,加强公司与股东的沟通与交流; (九)上海证券交易所、证券监管部门和公司董事会要求履行的其他职 责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任 审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督 下办理移交。董事会秘书在离任后仍应持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高 级管理人员。 - 38 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 - 39 - 重庆啤酒股份有限公司章程 工; (三) 公司资金、 资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责, 按各自分工及职责协助总经理工作。副总经理、财务负责人、总工程师等高 级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,任期与总经理相同。 第一百五十三条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 - 40 - 重庆啤酒股份有限公司章程 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 - 41 - 重庆啤酒股份有限公司章程 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)有关法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 3 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式、召开和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 - 42 - 重庆啤酒股份有限公司章程 会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会重庆证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 - 43 - 重庆啤酒股份有限公司章程 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。 (一) 公司应充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东 的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则; (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能 力。 (三)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 - 44 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (四)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经 营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可供分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配 的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 为本款之目的,重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形: 1、公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险 投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等 有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%; 2、公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险 投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等 有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 (五)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与 公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前 提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影 响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (六)公司拟进行利润分配时,应按如下程序和决策机制对利润分配方 案进行研究论证: - 45 - 重庆啤酒股份有限公司章程 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续 经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投 资回报的前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股 东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中 披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立 董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站(www.chongqingbeer.com)上的投 资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听 取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (七)公司利润分配方案的审议程序为: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以 - 46 - 重庆啤酒股份有限公司章程 公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策时,可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或 自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形: (1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非 因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动 乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成 重大不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍 不足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可 供分配利润的 10%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交 易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体 董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审 - 47 - 重庆啤酒股份有限公司章程 议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股 东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提 案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 (九)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 (十)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 - 48 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或电 子邮件方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或电 - 49 - 重庆啤酒股份有限公司章程 子邮件方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式 送出的,以送出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 - 50 - 重庆啤酒股份有限公司章程 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散或者清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; - 51 - 重庆啤酒股份有限公司章程 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 - 52 - 重庆啤酒股份有限公司章程 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 - 53 - 重庆啤酒股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 - 54 - 重庆啤酒股份有限公司章程 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、都 含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于” 、“超过”,不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 重庆啤酒股份有限公司 二零一二年九月三日 - 55 -
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重庆啤酒股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-04-11
重庆啤酒股份有限公司章 程 贰零零九年四月八日修订重庆啤酒股份有限公司章程 - 2 - 目 录 第一章 总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。3 第二章 经营宗旨和范围。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4 第三章 股份。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4 第四章 股东和股东大会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。8 第五章 董事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。26 第六章 经理。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。40 第七章 监事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。45 第九章 通知和公告。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。47 第十章 合并、分立、解散和清算。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。49 第十一章 修改章程。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。52 第十二章 附则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。53重庆啤 酒股份有限公司章程 - 3 - 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109 号文《关于同意设 立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立;于1993 年 12 月23 日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照;公 司现营业执照注册号为:500000400001882。 第三条 公司于1997 年10 月6 日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股4000 万股,并于1997 年10 月30 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 重庆啤酒股份有限公司; 英文全称: CHONGQING BREWERY CO.LTD 第五条 公司住所::重庆市北部新区大竹林恒山东路9 号 邮政编码:401123 第六条 公司注册资本为人民币48397.1198 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司重庆啤酒股份有限公司章程 - 4 - 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以 起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股 东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立和完善适应市场经济的股份制经营机 制,努力提高市场竞争力,创建一流企业,最大程度地谋求股东利益。 第十三条 啤酒、植物蛋白饮料生产管理、销售;啤酒设备,包装物, 原材料,普通货运(不含危险品运输)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或重庆啤酒股份有限公司章程 - 5 - 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为重庆啤酒集团公司(现更名为重庆啤酒(集 团)有限责任公司)。发起人于1993 年11 月以经评估确认后的重庆啤酒厂 经营性净资产作价出资,共认购公司股份3231 万股。 第十九条 公司的股份总数为48397.1198 万股。公司的股本结构为:人 民币普通股48397.1198 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股;以公积金转增股本; (四) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章重庆啤酒股份有限公司章程 - 6 - 和本章程规定的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本重庆啤酒股份有限公司章程 - 7 - 公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后的6 个月内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数5% 以上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖 出后6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但承销本公司股票的证券公司,因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。重庆啤酒股份有限公司章程 - 8 - 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法律、行政法规和 部门规章有关上市公司信息披露的规定.。股东索取前条所述有关资料的,应 向公司支付合理的成本费用。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内, 请求人民法院撤销。重庆啤酒股份有限公司章程 - 9 - 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到书面请求之日起30 日内未提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益。给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份重庆啤酒股份有限公司章程 - 10 - 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项;重庆啤酒股份有限公司章程 - 11 - (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会; (一) 董事人数不足本章程所定人数的2/3 即8 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点详见公司股东大会会议通知。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式重庆啤酒股份有限公司章程 - 12 - 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出 席会议。 第四十五条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事重庆啤酒股份有限公司章程 - 13 - 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东, 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集和主持股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有公司股份的比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会 重庆证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由本 公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确重庆啤酒股份有限公司章程 - 14 - 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会应在召开15 日前以公告方式通知 各股东。 前款通知起始期限,不包括会议召开当日。 第五十五条 召开股东大会的通知应包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的,应在发布通知的同时披露独 立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大重庆啤酒股份有限公司章程 - 15 - 会召开前一日15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日9:30;股东大会网 络方式投票的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日15:00。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的7 个工作日内,股权登记 日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十六条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明理由。 第三节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;受托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。重庆啤酒股份有限公司章程 - 16 - 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注 明如果股东对审议事项的表决不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司处或者召集会议通知中的指定处。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)重庆啤酒股份有限公司章程 - 17 - 及其所持有表决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,明确具体的授权内容。 公司股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在公司年度股东大会上,董事会、监事会应当就该年度的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下 列内容:重庆啤酒股份有限公司章程 - 18 - (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四) 出席会议的流通股股东和代理人人数、非流通股股东和代理人 人数、各持有表决权的股份数、及各占公司股份总数的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括流通股股 东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况); (六) 股东的质询意见或建议,以及相关人员的答复或说明; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决 的有效资料一并保存,保存期限不少于20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续进行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)重庆啤酒股份有限公司章程 - 19 - 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与重庆啤酒股份有限公司章程 - 20 - 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中,以明显文字 载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会 上不参与该项关联交易的投票表决。 (二) 股东大会会议登记时,关联交易事项的有效表决总数中不计入 关联股东所代表的有表决权的股份数;交付关联股东的会议表决票中应删除 关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决。 (三) 股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人应向会议明确说 明该项交易的性质为关联交易,涉及的关联股东及该关联股东不参与该项关 联交易的投票表决等事由。 (四) 在会议表决后进行计票时,计票人应在表决结果中不将关联股 东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中。 (五) 在会议宣布表决结果时,表决结果宣布人宣布关联交易表决结 果时,说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效 表决总数。 (六) 会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决 情况;会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会的合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 公司董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表重庆啤酒股份有限公司章程 - 21 - 决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选出的人数,由董事会在征求 股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单,并经董事会决议通过后,将董 事候选人名单提交股东大会;由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任 监事建议名单,并经监事会决议通过后,将监事候选人名单提交股东大会。 (二)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以书面方式向董 事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单,董事会 或监事会采纳的,可列入候选人名单;董事会或监事会不采纳的,可按本章 程的规定以提案方式向股东大会提出。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。 (四)提名人在提名前应征得被提名人的同意,并应按本章程第五十六 条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意 函,对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 (五)提名人应于选举董事或监事的股东大会召开10 日前,将其符合 本章程规定的提案和所附候选人详细资料提交董事会或其他召集人,董事会 或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和 基本情况。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累积投票制。 即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选出的董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事或者监事候选 人得票多少的顺序和拟选出人数,由得票较多者当选。 第八十四条 除选举董事或者监事实行累积投票制外,股东大会应对所 有提案逐项进行表决。对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序 进行表决。重庆啤酒股份有限公司章程 - 22 - 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应将对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种, 同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式投票表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意见 之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以重庆啤酒股份有限公司章程 - 23 - 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 股东大会表决的提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事自会议结束立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;重庆啤酒股份有限公司章程 - 24 - (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事情形 的。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,任期届满的董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会成员中应当有1/3 以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本重庆啤酒股份有限公司章程 - 25 - 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。重庆啤酒股份有限公司章程 - 26 - 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任 期结束后的12 个月内仍然有效,其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密 成为公开信息时为止。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司利益,不受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存重庆啤酒股份有限公司章程 - 27 - 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容:重庆啤酒股份有限公司章程 - 28 - (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十条 经全体独立董事的1/2 以上同意,独立董事可行使以下 特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十一条 独立董事除履行上述职责时外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见:重庆啤酒股份有限公司章程 - 29 - (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一:同意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及其 障碍; 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由11 名董事组成,设董事长1 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;重庆啤酒股份有限公司章程 - 30 - (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,对董事会的召开和表决 程序作出规定,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当对公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重庆啤酒股份有限公司章程 - 31 - 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产、 委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%,超 过30%由股东大会决定。 第一百二十条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于公司自身的经营和 发展需要,不得为他人进行资产抵押。董事会决定公司资产抵押数额累计不 超过公司最近一期经审计总资产的50%,超过50%由股东大会决定。 第一百二十一条 董事会应在遵守下列规定情况下决定公司对外担保 行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达 到最近一期经审计净资产的50%,且未达到最近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员2/3 以上同意。 第一百二十二条 公司董事会对单次关联交易事项的审批权限为人民 币3,000 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。达到或超 过人民币3,000 万元以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易,需提交股东大会审议通过。 公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,其金额或所 占比例应当累计计算。 第一百二十三条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。重庆啤酒股份有限公司章程 - 32 - 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开4 次会议,由董事长召集,于会 议召开10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供与会议事项相关的足够 资料。 第一百二十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电 子邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系重庆啤酒股份有限公司章程 - 33 - 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为20 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违重庆啤酒股份有限公司章程 - 34 - 反法律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、 企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规 及职业操守,能够忠诚的履行职责,并有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理股权事务等工作三年以上。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对 公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的职责: (一)负责准备和提交证券监管部门和上海证券所要求公司提供的文件, 组织完成监管机构布置的任务; (二)筹备股东大会和董事会会议,并负责会议的记录和会议文件的制 作及保管; (三)依法负责办理公司信息披露事项,保证公司信息披露的及时、合 法、真实和完整; (四)列席公司涉及信息披露的有关会议。在公司作出重大决定之前, 从信息披露角度提供建议或意见;重庆啤酒股份有限公司章程 - 35 - (五)负责公司信息的保密工作,制订保密措施,防止信息尚未披露前 泄露; (六)负责保管公司股东、董事资料以及董事会印章; (七)协助董事会依法行使职权,并确保依法有权获得公司有关文件或 记录者能及时获得; (八)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制 度,加强公司与股东的沟通与交流; (九)上海证券交易所、证券监管部门和公司董事会要求履行的其他职 责。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任 审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督 下办理移交。董事会秘书在离任后仍应持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高 级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。重庆啤酒股份有限公司章程 - 36 - 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、 资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞重庆啤酒股份有限公司章程 - 37 - 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责, 按各自分工及职责协助总经理工作。副总经理、财务负责人、总工程师等高 级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,任期与总经理相同。 第一百五十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出重庆啤酒股份有限公司章程 - 38 - 质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由7 名监事组成,监事会设主 席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼;重庆啤酒股份有限公司章程 - 39 - (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式、召开和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存20 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国重庆啤酒股份有限公司章程 - 40 - 证监会重庆证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的的利润分配政策,可以采取现金或者 股票方式分配股利。公司在进行利润分配时,应重视股东的利益。年度董事重庆啤酒股份有限公司章程 - 41 - 会未做出现金利润分配预案的,应在最近一期定期报告中披露具体原因,独 立董事应对此发表明确意见;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。重庆啤酒股份有限公司章程 - 42 - 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或电 子邮件方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或电 子邮件方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式 送出的,以送出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为刊重庆啤酒股份有限公司章程 - 43 - 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。重庆啤酒股份有限公司章程 - 44 - 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散或者清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;重庆啤酒股份有限公司章程 - 45 - (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未 接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。重庆啤酒股份有限公司章程 - 46 - 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议重庆啤酒股份有限公司章程 - 47 - 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、都 含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于” 、“超过”,不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 重庆啤酒股份有限公司 二零零九年四月八日
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重庆啤酒公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-10-20
公告内容详见附件
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重庆啤酒公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-10
公告内容详见附件
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重庆啤酒股份有限公司关于修改公司章程的补充公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-16
根据中国证监会和上交所的相关要求,持有本公司有表决权股份总数34.55%的大股东重庆啤酒(集团)有限责任公司,向本公司2004年度股东大会提请审议《关于修改公司章程》的提案业经公司董事会审核同意,决定提交本公司在2005年4月28日召开的2004年度股东大会审议。该事项已于2005年4月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告(公告编号 临2005-006)。 由于工作疏漏,在公司章程条款修改说明中将关于修改利润分配办法的条款遗漏,现将该部分补充如下: 五、其他 3、原章程 第二百条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 修改为 第一百九十九条 公司实施积极的利润分配办法,可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视投资者的合理回报;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此事发表独立意见;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 本公司对于补充公告上述内容对投资者造成的不便表示歉意。公司2004年股东大会议案将在股东大会召开前登载于上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn上,敬请各位投资者留意。 重庆啤酒股份有限公司董事会 2005年4月15日
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重庆啤酒股份有限公司章程条款修改说明(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-09
一、关于股东及股东大会 1、原章程 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 2、原章程 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司各股东。 修改为 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司各股东。 董事会发布将在股东大会审议本章程第八十条所列事项的股东大会通知后,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 3、原章程 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 修改为 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。在审议本章程第八十条所列事项的股东大会上,股东可以通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式进行表决。 4、原章程 第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第一百零一条的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 修改为 第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; (二)董事会应当聘请有相应资质的律师,按照本章程第一百零三条的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 5、原章程 第六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会重庆证管办备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第一百零一条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 修改为第 六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会重庆证管办备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有相应资质的律师,按照本章程第一百零一条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 6、原章程 第七十六条 股东(包括股东代理人)依其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 修改为 第七十六条 股东(包括股东代理人)依其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 7、原章程 新增 第八十条,原序号顺延。 第八十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行。 8、原章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 修改为:第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。在审议本章程第八十条所列事项的股东大会上,股东可以选择在会议现场投票、网络投票或其他法律法规允许的投票方式投票。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 9、原章程 第九十一条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果。 修改为 第九十二条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权票数。 10、原章程 第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修改为 第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例;参加表决的社会公众股股东人数、所持股份数、占公司社会公众股股份的比例;非流通股股东和社会公众股股东的表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 11、原章程 第一百条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 修改为 第一百零一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;采用网络投票表决方式时,应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 12、原章程 第一百零二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告 修改为 第一百零三条 公司董事会应当聘请有相应资质的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告 13、原章程 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 修改为 第一百三十八条 董事会拟定董事会议事规则,提请股东大会审议通过后生效, 以确保董事会的工作效率和科学决策。 14、原章程 第一百八十五条 监事会会议应严格按照《监事会议事规则》规定的程序进行。 修改为 第一百八十四条 监事会拟定监事会议事规则,提请股东大会审议通过后生效,监事会会议应严格按照《监事会议事规则》规定的程序进行。 15、原章程 第一百八十六条 监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时监事会会议至少应在会议召开前二天通知全体监事。 修改为 第一百八十六条 监事会每年至少召开四次会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时监事会会议至少应在会议召开前二天通知全体监事。 二、 关于独立董事 1、原章程 第一百二十条 公司在董事会中设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 修改为 第一百二十一条 公司在董事会中设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 2、原章程 第一百二十七条删除。 3、原章程 第一百二十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的,不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满以前,不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 修改为 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除此情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 4、原章程 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5、原章程 第一百三十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 修改为:第一百三十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)经二分之一以上独立董事同意后,公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易和公司聘用或解聘会计师事务所的事项,方可提交董事会讨论; (二)经二分之一以上独立董事同意,独立董事可向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 6、原章程 第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分时,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 修改为 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分时,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供资料、定期通报公司运营情况等,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 7、原章程 第一百五十六条删除。原章程第一百五十七条改为第一百五十六条,序号依次提前。 三、关于担保事项。 原章程 第一百四十条 公司对外担保应当遵守如下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承受能力。 (四)公司对外担保时,必须在事前对被担保对象的资信进行审查,公司财务部门应当向董事会提交被担保对象的资信状况及担保合理性的审核报告;被担保对象必须具有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构;公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (五)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者应当报经股东大会批准; 修改为 第一百四十条 公司对外担保应当遵守如下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承受能力。 (四)公司对外担保时,必须在事前对被担保对象的资信进行审查,公司财务部门应当向董事会提交被担保对象的资信状况及担保合理性的审核报告;被担保对象必须具有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构;公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (五)公司对外担保,必须取得董事会或股东大会的批准同意,董事会作出同意公司对外担保的决议必须经全体董事的2/3以上同意; 第一百四十条 新 增 (六)董事会对公司对外担保的权限为:单次担保金额为人民币三千万元以内,年度累计对外担保总额为人民币三千万元以内,为单一对象累积担保总额为人民币三千万元以内。 (七)公司对外担保金额超过本条第(六)款的,必须报经股东大会审议批准。 四、关于投资者关系管理 原章程 第一百五十九条 董事会秘书的职责: (一)董事会秘书为公司与上海证券所的指定联络人,负责准备和提交上海证券所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券所和中国证监会; (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券所《股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)上海证券所要求履行的其他职责。 修改为 第一百五十九条 董事会秘书的职责: (一)董事会秘书为公司与上海证券所的指定联络人,负责准备和提交上海证券所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券所和中国证监会; (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券所《股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)负责公司投资者关系管理工作。建立健全投资者关系管理工作制度,积极开展形式多样的投资者关系管理工作,加强与社会公众投资者的沟通与交流。 (十二)上海证券所要求履行的其他职责。 五、其他 1、原章程 第二百三十七条 董事会依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 修改为 第二百三十七条 董事会依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》为本章程附件。 2、原章程中所提及的"中国证监会重庆证管办"现变更为"中国证券监督管理委员会重庆监管局。" 附件三 重庆啤酒股份有限公司股东大会议事规则条款修改说明 1、原规则 第六条 有下列(一)、(二)、(四)、(六)情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;有下列(三)、(五)情形之一的,董事会应在事实发生后按照本章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。 (一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五人),或者少于本章程所定人数的三分之二(六人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 修改为 第六条 有下列(一)、(二)、(四)、(六)情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;有下列(三)、(五)情形之一的,董事会应在事实发生后按照本章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。 (一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五人),或者少于本章程所定人数的三分之二(七人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 2、原规则 第八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。 修改为 第八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司各股东。 董事会发布将在股东大会审议本议事规则第四十二条所列事项的股东大会通知后,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 3、原规则 第十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每一审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 修改为 第十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;采用网络投票表决方式时,应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每一审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4、原规则 第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 修改为 第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。在审议本议事规则第四十一条(七)项所列事项的股东大会上,股东可以在会议现场投票、网络投票或其他法律法规允许的投票方式投票,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式进行表决。 5、原规则 第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 修改为 第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 在审议本议事规则第四十二条所列事项的股东大会上,该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 6、原规则 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 修改为 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 在有审议本议事规则第四十二条所列事项的股东大会上,应当由出席股东大会并参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 7、新增第四十二条 原序号顺延 第四十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 8、原规则 第四十三条 股东大会每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加监票和计票,并由计票人代表当场公布表决结果。 修改为 第四十四条 股东大会每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加监票和计票,并由计票人代表当场公布表决结果。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权票数。 9、原规则 第四十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修改为 第五十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例;参加表决的社会公众股股东人数、所持股份数、占公司社会公众股股份的比例;非流通股股东和社会公众股股东的表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 以上《股东大会议事规则》修正案,请贵公司董事会审核。
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公告日期:2004-06-17
章程原第一章 第三条"公司于1997年10月6日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股4000万股,于1997年10月30日在上海证券交易所上市。公司已于1999年7月经中国证券监督委员会批准,向全体股东配售1387.2万股普通股。其中,向国家股股东配售136.5万股,向法人股东配售50.7万股,向社会公众股东配售1200万股。"修改为: 第三条"公司于1997年10月6日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股4000万股,于1997年10月30日在上海证券交易所上市。公司已于1999年7月经中国证券监督管理委员会批准,向全体股东配售1387.2万股普通股。其中,向国家股股东配售136.5万股,向法人股东配售50.7万股,向社会公众股东配售1200万股。公司2003年4月经股东大会批准,向全体股东按每10股转增5股的比例以资本公积金转增股本共8543.60万股。其中,向国家股股东转增4618.25万股,向法人股东转增1325.35万股,向社会公众股东转增2600万股。 章程原第三章第一节 第十九条"公司经批准发行的普通股总数为15700万股,成立时向发起人重庆啤酒集团公司(现更名为重庆啤酒(集团)有限责任公司)发行3231万股,占公司当时发行普通股总数的百分之四十四点六八。"修改为: 第十九条"公司经批准发行的普通股总数为25630.8万股。成立时向发起人重庆啤酒集团公司(现更名为重庆啤酒(集团)有限责任公司)发行3231万股,占公司当时发行普通股总数的百分之四十四点六八。" 章程原第三章第一节 第二十条"公司的股本结构为:普通股25630.8万股,其中发起人持有13854.75万股,其他内资股股东持有11776.05万股。"修改为: 第二十条"重庆啤酒(集团)有限责任公司经国务院国资委和中国商务部批准,将其持有的5000万股国家股股份出售给 S& N A s i a P a c i f i c L i m i t e d(苏纽亚太有限公司),占公司当时已发行普通股总数的百分之十九点五一。 公司目前的股本结构为:普通股25630.8万股,其中发起人持有8854.75万股,外资股股东持有5000万股,其他内资股股东持有11776.05万股。" 章程原第四章第二节 第四十四条第(一)款"董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五人),或者少于本章程所定人数的三分之二(六人)时;"修改为: 第四十四条第(一)款"董事会人数不足本章程所定人数的三分之二(八人)时;" 章程原第五章第三节 第一百三十四条"董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人。"修改为: 第一百三十四条"董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一人。" 章程原第五章第三节 第一百四十四条"董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。"修改为: 第一百四十四条"董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。"
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公告日期:2004-03-25
  根据中国证监会颁布的《关于建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)的要求,公司设置的独立董事人数应达到董事会人数的三分之一,公司《章程》应当就对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准方面等事项作出规定,现结合公司监事会组成人数调整的情况对《公司章程》中的相关条款进行修改和完善,形成如下《<公司章程>修正案:   一、原第五章第三节第一百三十四条"董事会由九名董事组成,其中独立董事二名,设董事长一人。"   修改为:   第一百三十四条"董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人。"   二、原章程第五章第三节第一百三十九条新增第一百四十条:   第一百四十条 公司对外担保应当遵守如下规定:   (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。   (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。   (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承受能力。   (四)公司对外担保时,必须在事前对被担保对象的资信进行审查,公司财务部门应当向董事会提交被担保对象的资信状况及担保合理性的审核报告;被担保对象必须具有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构;公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。   (五)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者应当报经股东大会批准;   三、原章程第五章第三节第一百四十条变更为第一百四十一条,其余条款序号以此类推。   四、原章程第七章第二节第181条"公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。"   修改为:  "公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。"   附件2   重庆啤酒股份有限公司第四届董事候选人简历   一、非独立董事候选人简历:   华正兴先生,1945年8月出生,大学本科学历,高级工程师,曾任重庆啤酒厂副厂长、厂长,重庆啤酒(集团)有限责任公司董事长兼总经理,重庆啤酒股份有限公司董事长兼总经理。现任重庆啤酒股份有限公司董事长,重庆啤酒(集团)有限责任公司董事长兼总党委书记。   黄明贵先生,1949年11月出生,大专学历,高级经济师,曾任重庆啤酒厂供销科科长,重庆啤酒集团公司管理处处长,重庆啤酒(集团)有限责任公司副总经理。现任重庆啤酒(集团)有限责任公司总经理、本公司董事。   陈世杰先生,1954年9月出生,中专学历,经济师,曾任重庆啤酒厂生产科科长,重庆啤酒(集团)有限责任公司副总经理,现任本公司总经理、本公司董事。   刘明朗先生,1968年4月出生,大学本科学历,高级工程师,曾任重庆啤酒(集团)有限责任公司技改处处长,副总经理,现任本公司常务副总经理、本公司董事。   尹兴明先生,1956年5月出生,研究生学历,曾任重庆金星啤酒厂厂长,现任重庆钰鑫集团有限责任公司董事长、重庆市工商联常委、本公司董事。   陈锐先生,1963年11月出生,大学学历,会计师;曾任合川市农村信用社联合办公室基建主办、合川银源商贸有限公司财务负责人,现任合川银源商贸有限公司总经理。   二、独立董事候选人简历。   庄东辰先生,1955年1月出生,大学学历,博士学位,专长于证券投资分析并取得证券投资咨询执业资格。曾任江苏大学计划统计教研室主任,万国证券公司研究发展中心主任、申银万国证券研发中心总经理,申银万国证券研究所所长,现任上海申银万国证券研究所有限公司董事长、中国证券业协会副会长。曾获中国证券业协会,论文评选二等奖,上海市劳动模范,上海市优秀共产党员,上海市职工职业道德十佳标兵,全国五一劳动奖章。   陈辉明先生,1943年4月出生,研究生学历,专长于会计,审计及企业管理并取得中国注册会计师资格,曾任重庆市审计局副局长,重庆市税务局总会计师,重庆市财政局副局长,重庆市国资局局长,重庆市人民政府副秘书长,重庆国际信托投资公司董事兼党委书记,国家审计署驻重庆特派办筹备组组长,重庆市人民政府办公厅巡视员,现为重庆市政府办公厅退休干部。   翁宇先生,1954年10月出生,大专学历,专长经济管理,取得中国注册会计师资格,曾任重庆市第二水泥厂财务科科长、副厂长,合川市财政局企财科科长,重庆会计师事务所业务部经理,曾任重庆市注册会计师协会副秘书长,现任浩信国际永拓会计公司副主任会计师。   附件3   重庆啤酒股份有限公司独立董事提名人声明   提名人重庆啤酒股份有限公司董事会现就提名庄东辰先生、陈辉明先生、翁宇先生为重庆啤酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆啤酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:   本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人   一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;   二、符合重庆啤酒股份有限公司章程规定的任职条件;   三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:   1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆啤酒股份有限公司及其附属企业任职;   2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东;   3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职;  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;   5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。   四、包括重庆啤酒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。   本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。  提名人:重庆啤酒股份有限公司董事会   2004年3月22日   附件4   重庆啤酒股份有限公司独立董事候选人声明   声明人庄东辰,作为重庆啤酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆啤酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:   一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;   二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;   三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;   四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;   五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;   六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;   七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;   八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;   九、本人符合该公司章程规定的任职条件。   另外,包括重庆啤酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。   本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。   声明人:庄东辰   2004年3月22日于重庆   重庆啤酒股份有限公司独立董事候选人声明   声明人陈辉明,作为重庆啤酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆啤酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:   一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;   二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;   三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;   四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;   五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;   六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;   七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;   八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;   九、本人符合该公司章程规定的任职条件。   另外,包括重庆啤酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。   本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。   声明人:陈辉明   2004年3月22日于重庆   重庆啤酒股份有限公司独立董事候选人声明   声明人翁宇,作为重庆啤酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆啤酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:   一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;   二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;   三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;   四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;   五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;   六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;   七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;   八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;   九、本人符合该公司章程规定的任职条件。   另外,包括重庆啤酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。   本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。   声明人:翁宇   2004年3月22日于重庆   附件5   重庆啤酒股份有限公司第四届监事会股东代表出任的监事候选人简历   邓如碧女士:1950年1月出生,大专学历,高级会计师;曾任重庆啤酒股份有限公司财务处处长、总会计师;现任重庆啤酒(集团)有限责任公司董事、总会计师,重庆啤酒股份有限公司董事。   秦鸿志先生:1956年2月出生,研究生学历,高级经济师;曾任重庆市糖酒公司中心公司副总经理、经理,现任重庆市糖酒公司经理,重庆啤酒股份有限公司监事。   刘秋元先生:1946年9月出生,大专学历;曾任重庆市九龙坡区糖酒公司业务科长、副经理、经理;现任重庆市九龙坡区糖酒有限公司董事长兼总经理、重庆啤酒股份有限公司监事。   邓寿东先生:1953年12月出生,大学学历,注册会计师;曾任重庆市轻工局审计处主任科员、副处长,现任重庆轻纺控股(集团)公司审计稽查室主任。   附件6 授权委托书格式   授 权 委 托 书   兹全权委托 先生(女士)代表本人出席重庆啤酒股份有限公司2003年度股东年会,并代为行使表决权。   委托人签名: 受托人签名:   身份证号码: 身份证号码:   委托人持有股份:   委托人股东帐号: 委托日期:
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