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岷江水电(600131.SH)

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公司章程—岷江水电(600131)
岷江水电章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-31
四川岷江水利电力股份有限公司 章 程 (2018 年修订) 第一章总则 第一条 为维护四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”)及股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据以下法律、法规及规范性文 件的规定,制订《四川岷江水利电力股份有限公司章程》(以下简称本章程)。 (一)第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”); (二)第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民 共和国证券法》; (三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等部门发布的 《上市公司治理准则》; (四)中国证监会发布的《上市公司章程指引》; (五)中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》; (六)中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》; (七)上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》; (八)其他规范、治理上市公司的法律、法规、规范性文件。 第二条 公司是 1993 年经四川省经济体制改革委员会[川体改(1993)258 号] 文批准,按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司。并于 1993 年 12 月 31 日在四川省阿坝藏族羌族自治州 工商行政管理局登记注册、取得营业执照。统一社会信用代码为: 91513200211352460H。 第三条 公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市公司,并严 格按照《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于建立现代企业制度的规定, 建立健全了公司的法人治理结构。 公司于 1998 年 3 月 11 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 3500 万股,并于 1998 年 4 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川岷江水利电力股份有限公司。 英文全称:SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县草坡乡下索桥,邮政 编码:623007。 第六条 公司注册资本为人民币 504,125,155 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 为确保公司规范管理、依法经营,其他任何组织、机构和个人不得 违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本章程和公司依据 本章程制定的规则、细则等文件的规定,干预公司的重大决策及正常的生产、管 理、经营活动,以维护公司的独立性和健康和谐的发展。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 (一)依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理及其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理及其他高级管理人员; (二)公司各部门、各分支机构及董事、监事、总经理及其他高级管理人员, 不按本章程及公司依据本章程制定的规则、细则等文件的规定履行职责或履行职 责超越其权限〔包括但不限于:制定公司规定、规则、细则、办法、决定、决议、 聘任(用)或解聘等文件;对外签署合同;聘任(用)或解聘公司职工(含各级 管理人员);代表公司从事各项活动等〕,公司应追究其责任。情节严重的,其选 举或聘任(用)机构应予以罢免或解聘。同时,公司应依据本章程的规定,起诉 相关责任人;给公司造成经济损失的,相关责任人还应当向公司进行赔偿。 第十二条 根据《公司法》第十八条的规定,公司职工依照《中华人民共和 国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司为本公司工会提 供必要的活动条件。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织, 公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十四条 根据《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政 法规的规定,公司应制定适合本公司具体情况的劳动规章制度。 第十五条 根据《公司法》第二百一十七条规定,本公司高级管理人员包括: 公司总经理、公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师。 第二章经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,将公司建设成为依 法经营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会的优质电力类上市公司。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电力生产、电力购售; 电力工程勘察设计咨询;用电设备运行维护;电力设施承装(修、试);电力表 计、电流电压互感器检定、校准、检测、安装和调试;(以上项目凭相应资质许 可证或审批文件经营)电力设备批发、零售及租赁;能源技术研究咨询服务,能 源管理服务,合同能源管理,综合节能,合理用能咨询。 第三章股份 第一节股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十三条 1993 年 12 月 31 日公司设立时,经四川省经济体制改革委员会 批准发行的普通股总数为 126,633,800 股,全部向公司发起人、其他法人单位和 内部职工发行。 公司的发起人为阿坝州草坡电厂、成都华西电力(集团)股份有限公司、阿坝 州信托投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四 A 集团公司 、四川省地 方电力开发公司。 第二十四条 公司股份总数为 504,125,155 股,均为普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括全资子公司和控股子公司、公司的 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十八条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自完成收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份,不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十四条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并 及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求公司董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十条董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前二款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人权利,不得 侵犯上市公司享有的全体股东出资形成的法人财产权,不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、 代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生公司控股股东或实际控制 人以包括但不限于上述方式占用公司资产的情况,公司应申请司法冻结控股股东 或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能 以现金清偿所占用公司资金的,公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司 股份偿还所占用公司的资金。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资金或协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资金。公司董事、监事 及高级管理人员违反上述规定的,其所得收归公司所有。给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。同时公司董事会视情节对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事、监事及高级管理人员提请股东大会予以罢免。构成犯罪的,移送司法 机关处理。 第二节股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议公司年度报告; (四)审议批准公司董事会及监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司应在该事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的 2/3 即 7 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或四川省成都市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知。通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 通知的起始期限,不包括会议召开当日。 第六十一条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知的其他要求: (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由; (二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第六十二条 股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,受托人还应出 示受托人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 自然人或法人股东委托法人单位的,由受托单位委派出席会议的人员。该出 席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出席会议的授权委托书、 受托单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持(若召集人就主持人人选 不能达成一致,则由持股最多的召集人推举)。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会审议通过后施行。 第七十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料由公司董事会办公室保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司聘用、解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或者变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 在对关联交易事项进行表决前,主持人应根据董事会秘书计算结果,宣布除 关联股东外的出席股东大会有表决权的股份总数,并宣布以前述股份总数为基础 进行表决。 第八十七条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选 人。董事会和监事会可以提名董事和非职工代表监事候选人。董事候选人的提名 以董事会决议形式、非职工代表监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大 会表决。 被提名的候选人必须满足本章程关于董、监事的任职条件。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 累计投票制是指股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事或者监事总 人数相等的表决权数,股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与非独立董事 应分别选举。 (一)按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别进行排序, 得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人当选; (二)各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成票;无论该候 选人所得反对票多少,只要其所得赞成票达到本款第(一)项规定,即当选; (三)当排名最后的 2 名或 2 名以上的候选人所得赞成票相同,且如果都当 选将超过拟选出的董事、独立董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选人当 选,同时将得赞成票相同的最后 2 名或 2 名以上董事候选人、独立董事候选人或 监事候选人重新进行选举,直至选出应当选董事或监事; (四)若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决权数,则其 所投的所有选票均无效。 第九十一条除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百○一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自 该次股东大会闭会之日起就任。 第一百○二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百○三条 公司董事为自然人,必须具备财经或工程或法律或管理专业 大专以上学历,且具有相应专业中级以上职称,并从事其专业工作 5 年以上。 第一百○四条 有以下情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因其个人行为,曾经给其所在单位造成重大损失或恶劣影响的; (八)在其他企业担任中、高级管理人员期间,企业破产的; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百○五条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连任不得超过两届;董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百○六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类且具有竞争性的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百○七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)董事应认真准备决议事项。对某一提案投反对票或弃权票的董事均应 向会议提交书面分析报告; (七)董事应充分利用各自的资源,协调公司与各级政府、组织及其他企事 业等机构之间的关系,为公司的发展创造良好的外部环境; (八)董事应以参加学习、培训等多种形式提高专业技能,扩大知识面,确 保良好的决策能力; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○八条 董事有下列情形之一的,视为该董事不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换: (一) 董事两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议; (二)董事本人或委托代理人出席会议时,两次对审议提案投反对票且不提 交书面分析报告; (三)两次对审议提案投弃权票且不提交书面分析报告。 第一百○九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会是公司的决策机构,对股东大会负 责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事人数不少于董事人 数的 1/3,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事每届任期 3 年,任期届满,可连 选连任,但独立董事连任不得超过两届。 第一百一十六条董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会。各专门 委员会成员全部由董事组成。其中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购;回购本公司股份;合并、分立、变更公司形式或 解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受 赠资产、债权及债务重组等事项; (九)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在董事会权限内的对外 担保及关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、财务总监、总经济师, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)根据总经理提名,聘任首席法律顾问、总工程师等专业总监,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)制订本章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)决定公司工资总额和工资总额的调整方案; (二十)设立董事长奖励基金,奖励对公司作出突出贡献的董事、监事、高 级管理人员及其他有关人员,并审议其奖励方案; (二十一)决定设立总经理奖励基金,用于奖励为公司作出突出贡献的中级 管理及以下人员; (二十二)对公司董事违反本章程的行为给予处理; (二十三)对总经理及其他高级管理人员违反本章程、不执行股东大会决议、 董事会决议的行为给予处理; (二十四)法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东大会授予的其他 职权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 董事会做出(六)、(七)、(九)、(十一)事项的决议时,需经出席会议的 2/3 的董事表决通过。 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 董事会议事规则应对董事会会议的提议、召集、召开、表决等事项作出具体、 明确的规定。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会审议通过后 施行。 第一百二十条董事会有权确定 8000 万元(人民币)以内的对外投资(含委 托理财、委托贷款等)、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租 出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项;以上重大事项形成决议前, 应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过此权限,应报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长履行下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)审查提交董事会审议的议案; (三)向董事会提名总经理及董事会秘书人选; (四)督促、检查董事会决议的执行; (五)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (六)签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)对总经理出差、调研、外事活动、出国(境)以及以公司名义参加的 重大活动进行审批; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会 议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、全体监事及公司 高级管理人员。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内召集董 事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传 真或电子邮件,通知时限为会议召开前 5 个工作日。 在出现紧急情况需尽快召开董事会时,可先以电话或口头方式发会议通知并 做好书面确认,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事过半数同意通过。法律、行政法规、部门规章及有关规范 性文件规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,在其权限范围内对担 保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 2/3 以上 董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人或超出董事会权限内的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。 以传真方式召开董事会会议时,董事会秘书应将议题及表决票派发给全体董 事。在表决票上签字同意的董事达到本章程规定的作出决议所需的人数,相关议 题即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应于事后 10 日内将签字原件 提供给董事会。 第一百三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书 中应载明委托人和受托人的姓名,委托事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限应不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 公司党委 第一百三十四条公司设立党委。党委设书记 1 名,党委书记、副书记、委员 会的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或 任命产生。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依据有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百三十五条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者推荐提 名人选;对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 总经理主持生产经营管理工作,对董事会负责。 第一百三十七条 公司设副总经理、财务总监和总经济师,协助总经理工作, 由总经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师为公司高级管理 人员。 公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。 第一百三十八条本章程第一百○四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百○六条关于董事的忠实义务和第一百○七条(四)、 五)、 九) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百四十条 总经理对董事会负责,主要履行下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会做出报告; (二)组织实施股东大会、董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公 司的具体规章制度; (四)提名公司副总经理、财务总监、总经济师以及首席法律顾问、总工程 师等专业总监; (五)聘任或者解聘除其他不由董事会聘任或者解聘的管理人员; (六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案; (七)公司的全资子公司、控股子公司、参股公司的股东代表、董事、监事 及高级管理人员的委派、更换或推荐进行提名,并报董事长批准; (八)拟订公司发展战略规划; (九)根据公司法定代表人的授权,签订、执行公司年度预算内的相关合同; (十)按照公司资金管理办法,审批公司相关费用支出; (十一)提议召开董事会临时会议,向董事会提出提案; (十二)制定总经理奖励基金的使用方案,报董事会备案后实施; (十三)董事会或法定代表人授予的其他职权。 第一百四十一条 总经理应列席董事会会议,并根据董事会审议的议题,确 定列席董事会会议的公司其他人员。 第一百四十二条 总经理应拟定总经理工作细则。总经理工作细则作为本章 程的附件,经董事会审议通过后施行。 第一百四十三条 总经理工作细则主要包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 公司其他高级管理人员及相关负责人在总经理授权的情况 下,可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。 第一百四十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百四十六条总经理拟定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险 等涉及职工切身利益的制度时,应当听取工会和职代会的意见。 第一百四十七条 公司生产经营事务,以总经理办公会议的形式进行决策和 处理。总经理办公会议由总经理主持,总经理因故不能主持时,可由总经理委托 的副总经理主持。 第一百四十八条总经理办公会议采用民主集中制原则,在各参会人员充分发 表意见的情况下,由总经理最终决定。 第一百四十九条 公司总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,可连聘连 任,与董事会任期相同。 第一百五十条 总经理可以在任期内提出辞职。 第一百五十一条 公司设立董事会秘书,作为交易所与公司的指定联络人, 对公司和董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,在交易所对其任职资格认可后,由董事会聘任; 同时董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格为:具有大学专科以上学历,从事 秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关 法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百五十三条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的 筹备、记录、文件保管及公司股权、信息披露事务的管理,履行《公司法》、中 国证监会和交易所要求履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第八章监事会 第一节监事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。本章程第一百○四条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事必须具备财经或工程或法律或管理等相关专业大专以 上学历,且具有相应专业中级以上职称,并从事相关专业 5 年以上。 第一百五十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换;职工代表担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换。 第一百五十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益。若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会中职工代表的比例不少于 1/3,由公司职工代表大会、职工大会或其 他民主形式选举产生。 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。公司证券事务代表或者其他 人员应按照监事会主席的要求协助其处理监事会日常事务。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次。监事会决议应当经过半数监事同意通 过(本章程另有规定的除外)。 第一百六十七条监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、 议事和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由股东大会审议通过后施行。 第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限应不少于 10 年。 第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配的政策为: (一)利润分配的原则:公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上,确定合理的利润分配方案,并保持利润 分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得影响公司持续经营和发展能力。 (二)公司利润分配的内容: 1、利润分配形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式,具备现金分红条件时,公司应当优先采用现金分红的利润 分配方式。采用股票股利进行利润分配时,应当考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期间间隔:在满足下述相关现金分红的条件时,公司每年度 原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,必要时提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的条件:在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 其中,现金分红的条件:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,达 到如下条件: (1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值。 (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外) 发生。公司应当采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润原 则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由 董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 发放股票股利的具体条件:在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、 每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比 例的前提下,采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (三)董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的,公司董事 会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并 在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出 现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可以向股东提供网络 形式的投票平台。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道 包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配方案的审议程序: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 (五)利润分配政策的调整: 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证 和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配政策执行情况: 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行 调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节内部审计 第一百七十七条 公司设立审计监督职能部门,实行内部审计制度,配备专 职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人应由董事会聘任或解聘,向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件、信件或传真方式送出; (三)以公告方式发出。 第一百八十五条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、信件、传真或专人 送出方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之 日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回 复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》为刊 登公司公告或其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的网站。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》或《证券 日报》上公告。 第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百○一条公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百○二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百○三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 本章程规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百○四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百○五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百○六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百○七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百○八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百○九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百一十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 (四)分支机构,是指公司设立的不具有法人资格的单位。 第二百一十四条 本章程生效后,公司其他文件就同一事项的规定与本章程 的规定相抵触的,一律以本章程规定为准。 第二百一十五条 本章程以中文(简体)书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局最近一 次登记后的中文版本章程为准。 第二百一十六条 在表达数据时,除另有规定外,本章程所称“以上”、“以 内” 、“以下”,都含本数;“以外”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由董事会拟定,经股东大会审议通过后生效,自生 效之日起施行,修改亦同。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则和总经理工作细则。 第二百二十条 本章程自修定后施行,原章程同时废止。
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岷江水电章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-12
四川岷江水利电力股份有限公司 章 程 (2017 年修订) 第一章总则 第一条 为维护四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”)及股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据以下法律、法规及规范性文 件的规定,制订《四川岷江水利电力股份有限公司章程》(以下简称本章程)。 (一)第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”); (二)第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民 共和国证券法》; (三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等部门发布的 《上市公司治理准则》; (四)中国证监会发布的《上市公司章程指引》; (五)中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》; (六)中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》; (七)上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》; (八)其他规范、治理上市公司的法律、法规、规范性文件。 第二条 公司是 1993 年经四川省经济体制改革委员会[川体改(1993)258 号] 文批准,按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司。并于 1993 年 12 月 31 日在四川省阿坝藏族羌族自治州 工商行政管理局登记注册、取得营业执照。统一社会信用代码为: 91513200211352460H。 第三条 公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市公司,并严 格按照《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于建立现代企业制度的规定, 建立健全了公司的法人治理结构。 公司于 1998 年 3 月 11 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 3500 万股,并于 1998 年 4 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川岷江水利电力股份有限公司。 英文全称:SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县草坡乡下索桥,邮政 编码:623007。 第六条 公司注册资本为人民币 504,125,155 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 为确保公司规范管理、依法经营,其他任何组织、机构和个人不得 违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本章程和公司依据 本章程制定的规则、细则等文件的规定,干预公司的重大决策及正常的生产、管 理、经营活动,以维护公司的独立性和健康和谐的发展。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 (一)依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理及其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理及其他高级管理人员; (二)公司各部门、各分支机构及董事、监事、总经理及其他高级管理人员, 不按本章程及公司依据本章程制定的规则、细则等文件的规定履行职责或履行职 责超越其权限〔包括但不限于:制定公司规定、规则、细则、办法、决定、决议、 聘任(用)或解聘等文件;对外签署合同;聘任(用)或解聘公司职工(含各级 管理人员);代表公司从事各项活动等〕,公司应追究其责任。情节严重的,其选 举或聘任(用)机构应予以罢免或解聘。同时,公司应依据本章程的规定,起诉 相关责任人;给公司造成经济损失的,相关责任人还应当向公司进行赔偿。 第十二条 根据《公司法》第十八条的规定,公司职工依照《中华人民共和 国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司为本公司工会提 供必要的活动条件。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织, 公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十四条 根据《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政 法规的规定,公司应制定适合本公司具体情况的劳动规章制度。 第十五条 根据《公司法》第二百一十七条规定,本公司高级管理人员包括: 公司总经理、公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师。 第二章经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,将公司建设成为依 法经营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会的优质电力类上市公司。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电力生产、电力购售。 第三章股份 第一节股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十三条 1993 年 12 月 31 日公司设立时,经四川省经济体制改革委员会 批准发行的普通股总数为 126,633,800 股,全部向公司发起人、其他法人单位和 内部职工发行。 公司的发起人为阿坝州草坡电厂、成都华西电力(集团)股份有限公司、阿坝 州信托投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四 A 集团公司 、四川省地 方电力开发公司。 第二十四条 公司股份总数为 504,125,155 股,均为普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括全资子公司和控股子公司、公司的 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十八条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自完成收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份,不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十四条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并 及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求公司董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十条董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前二款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人权利,不得 侵犯上市公司享有的全体股东出资形成的法人财产权,不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、 代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生公司控股股东或实际控制 人以包括但不限于上述方式占用公司资产的情况,公司应申请司法冻结控股股东 或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能 以现金清偿所占用公司资金的,公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司 股份偿还所占用公司的资金。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资金或协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资金。公司董事、监事 及高级管理人员违反上述规定的,其所得收归公司所有。给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。同时公司董事会视情节对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事、监事及高级管理人员提请股东大会予以罢免。构成犯罪的,移送司法 机关处理。 第二节股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议公司年度报告; (四)审议批准公司董事会及监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司应在该事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的 2/3 即 7 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或四川省成都市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知。通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 通知的起始期限,不包括会议召开当日。 第六十一条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知的其他要求: (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由; (二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第六十二条 股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,受托人还应出 示受托人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 自然人或法人股东委托法人单位的,由受托单位委派出席会议的人员。该出 席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出席会议的授权委托书、 受托单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持(若召集人就主持人人选 不能达成一致,则由持股最多的召集人推举)。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会审议通过后施行。 第七十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料由公司董事会办公室保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司聘用、解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或者变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 在对关联交易事项进行表决前,主持人应根据董事会秘书计算结果,宣布除 关联股东外的出席股东大会有表决权的股份总数,并宣布以前述股份总数为基础 进行表决。 第八十七条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选 人。董事会和监事会可以提名董事和非职工代表监事候选人。董事候选人的提名 以董事会决议形式、非职工代表监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大 会表决。 被提名的候选人必须满足本章程关于董、监事的任职条件。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 累计投票制是指股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事或者监事总 人数相等的表决权数,股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与非独立董事 应分别选举。 (一)按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别进行排序, 得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人当选; (二)各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成票;无论该候 选人所得反对票多少,只要其所得赞成票达到本款第(一)项规定,即当选; (三)当排名最后的 2 名或 2 名以上的候选人所得赞成票相同,且如果都当 选将超过拟选出的董事、独立董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选人当 选,同时将得赞成票相同的最后 2 名或 2 名以上董事候选人、独立董事候选人或 监事候选人重新进行选举,直至选出应当选董事或监事; (四)若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决权数,则其 所投的所有选票均无效。 第九十一条除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百○一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自 该次股东大会闭会之日起就任。 第一百○二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百○三条 公司董事为自然人,必须具备财经或工程或法律或管理专业 大专以上学历,且具有相应专业中级以上职称,并从事其专业工作 5 年以上。 第一百○四条 有以下情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因其个人行为,曾经给其所在单位造成重大损失或恶劣影响的; (八)在其他企业担任中、高级管理人员期间,企业破产的; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百○五条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连任不得超过两届;董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百○六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类且具有竞争性的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百○七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)董事应认真准备决议事项。对某一提案投反对票或弃权票的董事均应 向会议提交书面分析报告; (七)董事应充分利用各自的资源,协调公司与各级政府、组织及其他企事 业等机构之间的关系,为公司的发展创造良好的外部环境; (八)董事应以参加学习、培训等多种形式提高专业技能,扩大知识面,确 保良好的决策能力; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○八条 董事有下列情形之一的,视为该董事不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换: (一) 董事两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议; (二)董事本人或委托代理人出席会议时,两次对审议提案投反对票且不提 交书面分析报告; (三)两次对审议提案投弃权票且不提交书面分析报告。 第一百○九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会是公司的决策机构,对股东大会负 责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事人数不少于董事人 数的 1/3,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事每届任期 3 年,任期届满,可连 选连任,但独立董事连任不得超过两届。 第一百一十六条董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会。各专门 委员会成员全部由董事组成。其中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购;回购本公司股份;合并、分立、变更公司形式或 解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受 赠资产、债权及债务重组等事项; (九)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在董事会权限内的对外 担保及关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、财务总监、总经济师, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)根据总经理提名,聘任首席法律顾问、总工程师等专业总监,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)制订本章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)决定公司工资总额和工资总额的调整方案; (二十)设立董事长奖励基金,奖励对公司作出突出贡献的董事、监事、高 级管理人员及其他有关人员,并审议其奖励方案; (二十一)决定设立总经理奖励基金,用于奖励为公司作出突出贡献的中级 管理及以下人员; (二十二)对公司董事违反本章程的行为给予处理; (二十三)对总经理及其他高级管理人员违反本章程、不执行股东大会决议、 董事会决议的行为给予处理; (二十四)法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东大会授予的其他 职权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 董事会做出(六)、(七)、(九)、(十一)事项的决议时,需经出席会议的 2/3 的董事表决通过。 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 董事会议事规则应对董事会会议的提议、召集、召开、表决等事项作出具体、 明确的规定。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会审议通过后 施行。 第一百二十条董事会有权确定 8000 万元(人民币)以内的对外投资(含委 托理财、委托贷款等)、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租 出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项;以上重大事项形成决议前, 应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过此权限,应报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长履行下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)审查提交董事会审议的议案; (三)向董事会提名总经理及董事会秘书人选; (四)督促、检查董事会决议的执行; (五)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (六)签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)对总经理出差、调研、外事活动、出国(境)以及以公司名义参加的 重大活动进行审批; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会 议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、全体监事及公司 高级管理人员。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内召集董 事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传 真或电子邮件,通知时限为会议召开前 5 个工作日。 在出现紧急情况需尽快召开董事会时,可先以电话或口头方式发会议通知并 做好书面确认,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事过半数同意通过。法律、行政法规、部门规章及有关规范 性文件规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,在其权限范围内对担 保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 2/3 以上 董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人或超出董事会权限内的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。 以传真方式召开董事会会议时,董事会秘书应将议题及表决票派发给全体董 事。在表决票上签字同意的董事达到本章程规定的作出决议所需的人数,相关议 题即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应于事后 10 日内将签字原件 提供给董事会。 第一百三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书 中应载明委托人和受托人的姓名,委托事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限应不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 公司党委 第一百三十四条公司设立党委。党委设书记 1 名,党委书记、副书记、委员 会的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或 任命产生。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依据有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百三十五条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者推荐提 名人选;对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 总经理主持生产经营管理工作,对董事会负责。 第一百三十七条 公司设副总经理、财务总监和总经济师,协助总经理工作, 由总经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师为公司高级管理 人员。 公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。 第一百三十八条本章程第一百○四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百○六条关于董事的忠实义务和第一百○七条(四)、 五)、 九) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百四十条 总经理对董事会负责,主要履行下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会做出报告; (二)组织实施股东大会、董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公 司的具体规章制度; (四)提名公司副总经理、财务总监、总经济师以及首席法律顾问、总工程 师等专业总监; (五)聘任或者解聘除其他不由董事会聘任或者解聘的管理人员; (六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案; (七)公司的全资子公司、控股子公司、参股公司的股东代表、董事、监事 及高级管理人员的委派、更换或推荐进行提名,并报董事长批准; (八)拟订公司发展战略规划; (九)根据公司法定代表人的授权,签订、执行公司年度预算内的相关合同; (十)按照公司资金管理办法,审批公司相关费用支出; (十一)提议召开董事会临时会议,向董事会提出提案; (十二)制定总经理奖励基金的使用方案,报董事会备案后实施; (十三)董事会或法定代表人授予的其他职权。 第一百四十一条 总经理应列席董事会会议,并根据董事会审议的议题,确 定列席董事会会议的公司其他人员。 第一百四十二条董事会应拟定总经理工作细则。总经理工作细则作为本章程 的附件,经董事会审议通过后施行。 第一百四十三条 总经理工作细则主要包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 公司其他高级管理人员及相关负责人在总经理授权的情况 下,可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。 第一百四十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百四十六条总经理拟定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险 等涉及职工切身利益的制度时,应当听取工会和职代会的意见。 第一百四十七条 公司生产经营事务,以总经理办公会议的形式进行决策和 处理。总经理办公会议由总经理主持,总经理因故不能主持时,可由总经理委托 的副总经理主持。 第一百四十八条总经理办公会议采用民主集中制原则,在各参会人员充分发 表意见的情况下,由总经理最终决定。 第一百四十九条 公司总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,可连聘连 任,与董事会任期相同。 第一百五十条 总经理可以在任期内提出辞职。 第一百五十一条 公司设立董事会秘书,作为交易所与公司的指定联络人, 对公司和董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,在交易所对其任职资格认可后,由董事会聘任; 同时董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格为:具有大学专科以上学历,从事 秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关 法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百五十三条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的 筹备、记录、文件保管及公司股权、信息披露事务的管理,履行《公司法》、中 国证监会和交易所要求履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第八章监事会 第一节监事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。本章程第一百○四条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事必须具备财经或工程或法律或管理等相关专业大专以 上学历,且具有相应专业中级以上职称,并从事相关专业 5 年以上。 第一百五十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换;职工代表担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换。 第一百五十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益。若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会中职工代表的比例不少于 1/3,由公司职工代表大会、职工大会或其 他民主形式选举产生。 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。公司证券事务代表或者其他 人员应按照监事会主席的要求协助其处理监事会日常事务。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次。监事会决议应当经过半数监事同意通 过(本章程另有规定的除外)。 第一百六十七条监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、 议事和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由股东大会审议通过后施行。 第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限应不少于 10 年。 第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配的政策为: (一)利润分配的原则:公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上,确定合理的利润分配方案,并保持利润 分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得影响公司持续经营和发展能力。 (二)公司利润分配的内容: 1、利润分配形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式,具备现金分红条件时,公司应当优先采用现金分红的利润 分配方式。采用股票股利进行利润分配时,应当考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期间间隔:在满足下述相关现金分红的条件时,公司每年度 原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,必要时提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的条件:在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 其中,现金分红的条件:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,达 到如下条件: (1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值。 (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外) 发生。公司应当采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润原 则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由 董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 发放股票股利的具体条件:在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、 每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比 例的前提下,采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (三)董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的,公司董事 会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并 在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出 现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可以向股东提供网络 形式的投票平台。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道 包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配方案的审议程序: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 (五)利润分配政策的调整: 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证 和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配政策执行情况: 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行 调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节内部审计 第一百七十七条 公司设立审计监督职能部门,实行内部审计制度,配备专 职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人应由董事会聘任或解聘,向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件、信件或传真方式送出; (三)以公告方式发出。 第一百八十五条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、信件、传真或专人 送出方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之 日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回 复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》为刊 登公司公告或其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的网站。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》或《证券 日报》上公告。 第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百○一条公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百○二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百○三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 本章程规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百○四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百○五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百○六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百○七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百○八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百○九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百一十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 (四)分支机构,是指公司设立的不具有法人资格的单位。 第二百一十四条 本章程生效后,公司其他文件就同一事项的规定与本章程 的规定相抵触的,一律以本章程规定为准。 第二百一十五条 本章程以中文(简体)书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局最近一 次登记后的中文版本章程为准。 第二百一十六条 在表达数据时,除另有规定外,本章程所称“以上”、“以 内” 、“以下”,都含本数;“以外”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由董事会拟定,经股东大会审议通过后生效,自生 效之日起施行,修改亦同。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则和总经理工作细则。 第二百二十条 本章程自修定后施行,原章程同时废止。
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四川岷江水利电力股份有限公司公司章程(2014修订)(一)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-04
1 四川岷江水利电力股份有限公司 章 程 (2014年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”)及股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据以下法律、法规及规范性文 件的规定,制订《四川岷江水利电力股份有限公司章程》(以下简称本章程)。 (一)第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”); (二)第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民 共和国证券法》; (三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等部门发布的 《上市公司治理准则》; (四)中国证监会发布的《上市公司章程指引》; (五)中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》; (六)中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》; (七)上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》; (八)其他规范、治理上市公司的法律、法规、规范性文件。 第二条 公司是1993年经四川省经济体制改革委员会[川体改(1993)258号] 文批准,按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司。并于1993年12月31日在四川省阿坝藏族羌族自治州 工商行政管理局登记注册、取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 513200000001569。 第三条 公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市公司,并严 格按照《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于建立现代企业制度的规定, 建立健全了公司的法人治理结构。 2 公司于1998年3月11日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股3500万股,并于1998年4月2日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川岷江水利电力股份有限公司。 英文全称:SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县草坡乡下索桥,邮政 编码:623007。 第六条 公司注册资本为人民币504,125,155元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 为确保公司规范管理、依法经营,其他任何组织、机构和个人不得 违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本章程和公司依据 本章程制定的规则、细则等文件的规定,干预公司的重大决策及正常的生产、管 理、经营活动,以维护公司的独立性和健康和谐的发展。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 (一)依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理及其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理及其他高级管理人员; (二)公司各部门、各分支机构及董事、监事、总经理及其他高级管理人员, 不按本章程及公司依据本章程制定的规则、细则等文件的规定履行职责或履行职 责超越其权限〔包括但不限于:制定公司规定、规则、细则、办法、决定、决议、 聘任(用)或解聘等文件;对外签署合同;聘任(用)或解聘公司职工(含各级 管理人员);代表公司从事各项活动等〕,公司应追究其责任。情节严重的,其选 3 举或聘任(用)机构应予以罢免或解聘。同时,公司应依据本章程的规定,起诉 相关责任人;给公司造成经济损失的,相关责任人还应当向公司进行赔偿。 第十二条 根据《公司法》第十八条的规定,公司职工依照《中华人民共和 国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司为本公司工会提 供必要的活动条件。 第十三条 根据《公司法》第十九条的规定,在公司中设立中国共产党的组 织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十四条 根据《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政 法规的规定,公司应制定适合本公司具体情况的劳动规章制度。 第十五条 根据《公司法》第二百一十七条规定,本公司高级管理人员包括: 公司总经理、公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,将公司建设成为依 法经营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会的优质电力类上市公司。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电力生产、电力购售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 4 司集中存管。 第二十三条 1993年12月31日公司设立时,经四川省经济体制改革委员会 批准发行的普通股总数为126,633,800股,全部向公司发起人、其他法人单位和 内部职工发行。 公司的发起人为阿坝州草坡电厂、成都华西电力(集团)股份有限公司、阿坝 州信托投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四A集团公司 、四川省地 方电力开发公司。 第二十四条 公司股份总数为504,125,155股,均为普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括全资子公司和控股子公司、公司的 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十八条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自完成收购之日起10日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份,不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 6 第三十四条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出 后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求公司董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 7 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十条 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 8 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前二款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人权利,不 得侵犯上市公司享有的全体股东出资形成的法人财产权,不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、 代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生公司控股股东或实际控制 人以包括但不限于上述方式占用公司资产的情况,公司应申请司法冻结控股股东 9 或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能 以现金清偿所占用公司资金的,公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司 股份偿还所占用公司的资金。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资金或协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资金。公司董事、监事 及高级管理人员违反上述规定的,其所得收归公司所有。给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。同时公司董事会视情节对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事、监事及高级管理人员提请股东大会予以罢免。构成犯罪的,移送司法 机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议公司年度报告; (四)审议批准公司董事会及监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续12个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 10 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续12个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计净资产50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司应在该事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的2/3即7人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 11 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或四川省成都市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 12 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会 的通知。通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 13 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东。 通知的起始期限,不包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知的其他要求: (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由; (二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00时,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00时。 第六十二条 股权登记日 14 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,受托人还应 出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 15 依法出具的书面授权委托书。 自然人或法人股东委托法人单位的,由受托单位委派出席会议的人员。该出 席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出席会议的授权委托书、 受托单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 16 会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持(若召集人就主持人人选 不能达成一致,则由持股最多的召集人推举)。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会审议通过后施行。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管 17 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料由公司董事会办公室保存,保存期限不少于10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 18 (五)公司年度报告; (六)公司聘用、解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或者变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对关联交易事项进行表决前,主持人应根据董事会秘书计算结果,宣布除 关联股东外的出席股东大会有表决权的股份总数,并宣布以前述股份总数为基础 进行表决。 第八十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 19 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选 人。董事会和监事会可以提名董事和非职工代表监事候选人。董事候选人的提名 以董事会决议形式、非职工代表监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大 会表决。 被提名的候选人必须满足本章程关于董、监事的任职条件。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 累计投票制是指股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事或者监事总 人数相等的表决权数,股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与非独立董事 应分别选举。 (一)按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别进行排序, 得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人当选; (二)各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成票;无论该候 选人所得反对票多少,只要其所得赞成票达到本款第(一)项规定,即当选; (三)当排名最后的2名或2名以上的候选人所得赞成票相同,且如果都当 选将超过拟选出的董事、独立董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选人当 选,同时将得赞成票相同的最后2名或2名以上董事候选人、独立董事候选人或 监事候选人重新进行选举,直至选出应当选董事或监事; (四)若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决权数,则其 所投的所有选票均无效。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 20 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 21 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百○一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 自该次股东大会闭会之日起就任。 第一百○二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百○三条 公司董事为自然人,必须具备财经或工程或法律或管理专业 大专以上学历,且具有相应专业中级以上职称,并从事其专业工作5年以上。 第一百○四条 有以下情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因其个人行为,曾经给其所在单位造成重大损失或恶劣影响的; (八)在其他企业担任中、高级管理人员期间,企业破产的; 22 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百○五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任,但独立董事连任不得超过两届;董事在任期届满以前,股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百○六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类且具有竞争性的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 23 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百○七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)董事应认真准备决议事项。对某一提案投反对票或弃权票的董事均应 向会议提交书面分析报告; (七)董事应充分利用各自的资源,协调公司与各级政府、组织及其他企事 业等机构之间的关系,为公司的发展创造良好的外部环境; (八)董事应以参加学习、培训等多种形式提高专业技能,扩大知识面,确 保良好的决策能力; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○八条 董事有下列情形之一的,视为该董事不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换: (一) 董事两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议; (二)董事本人或委托代理人出席会议时,两次对审议提案投反对票且不提 交书面分析报告; 24 (三)两次对审议提案投弃权票且不提交书面分析报告。 第一百○九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会是公司的决策机构,对股东大会负 责。 第一百一十五条 董事会由11名董事组成,其中独立董事人数不少于董事人 数的1/3,设董事长1人,副董事长1人。董事每届任期3年,任期届满,可连 选连任,但独立董事连任不得超过两届。 第一百一十六条 董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会。各专 门委员会成员全部由董事组成。其中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 25 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购;回购本公司股份;合并、分立、变更公司形式或 解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受 赠资产、债权及债务重组等事项; (九)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在董事会权限内的对外 担保及关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、财务总监、总经济师, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)根据总经理提名,聘任首席法律顾问、总工程师等专业总监,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)制订本章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)决定公司工资总额和工资总额的调整方案; 26 (二十)设立董事长奖励基金,奖励对公司作出突出贡献的董事、监事、高 级管理人员及其他有关人员,并审议其奖励方案; (二十一)决定设立总经理奖励基金,用于奖励为公司作出突出贡献的中级 管理及以下人员; (二十二)对公司董事违反本章程的行为给予处理; (二十三)对总经理及其他高级管理人员违反本章程、不执行股东大会决议、 董事会决议的行为给予处理; (二十四)法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东大会授予的其他 职权。 董事会做出(六)、(七)、(九)、(十一)事项的决议时,需经出席会议的 2/3的董事表决通过。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 董事会议事规则应对董事会会议的提议、召集、召开、表决等事项作出具体、 明确的规定。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会审议通过后 施行。 第一百二十条 董事会有权确定8000万元(人民币)以内的对外投资(含委 托理财、委托贷款等)、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租 出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项;以上重大事项形成决议前, 应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过此权限,应报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长履行下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)审查提交董事会审议的议案; 27 (三)向董事会提名总经理及董事会秘书人选; (四)督促、检查董事会决议的执行; (五)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (六)签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)对总经理出差、调研、外事活动、出国(境)以及以公司名义参加的 重大活动进行审批; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会 议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事、全体监事及公司 高级管理人员。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10日内召集董 事会临时会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传 28 真或电子邮件,通知时限为会议召开前5个工作日。 在出现紧急情况需尽快召开董事会时,可先以电话或口头方式发会议通知并 做好书面确认,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事过半数同意通过。法律、行政法规、部门规章及有关规范 性文件规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,在其权限范围内对担 保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上 董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人或超出董事会权限内的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 29 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。 以传真方式召开董事会会议时,董事会秘书应将议题及表决票派发给全体董 事。在表决票上签字同意的董事达到本章程规定的作出决议所需的人数,相关议 题即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应于事后10日内将签字原件 提供给董事会。 第一百三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委 托书中应载明委托人和受托人的姓名,委托事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上 说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限应不少于10年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: 30 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 总经理主持生产经营管理工作,对董事会负责。 第一百三十五条 公司设副总经理、财务总监和总经济师,协助总经理工作, 由总经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师为公司高级管理 人员。 公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百○四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百○六条关于董事的忠实义务和第一百○七条(四)、(五)、 (九) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,主要履行下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会做出报告; (二)组织实施股东大会、董事会决议、公司年度计划和投资方案; 31 (三)拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公 司的具体规章制度; (四)提名公司副总经理、财务总监、总经济师以及首席法律顾问、总工程 师等专业总监; (五)聘任或者解聘除其他不由董事会聘任或者解聘的管理人员; (六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案; (七)公司的全资子公司、控股子公司、参股公司的股东代表、董事、监事 及高级管理人员的委派、更换或推荐进行提名,并报董事长批准; (八)拟订公司发展战略规划; (九)根据公司法定代表人的授权,签订、执行公司年度预算内的相关合同; (十)按照公司资金管理办法,审批公司相关费用支出; (十一)提议召开董事会临时会议,向董事会提出提案; (十二)制定总经理奖励基金的使用方案,报董事会备案后实施; (十三)董事会或法定代表人授予的其他职权。 第一百三十九条 总经理应列席董事会会议,并根据董事会审议的议题,确 定列席董事会会议的公司其他人员。 第一百四十条 董事会应拟定总经理工作细则。总经理工作细则作为本章程 的附件,经董事会审议通过后施行。 第一百四十一条 总经理工作细则主要包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 公司其他高级管理人员及相关负责人在总经理授权的情况 下,可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。 第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 32 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总经理拟定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保 险等涉及职工切身利益的制度时,应当听取工会和职代会的意见。 第一百四十五条 公司生产经营事务,以总经理办公会议的形式进行决策和 处理。总经理办公会议由总经理主持,总经理因故不能主持时,可由总经理委托 的副总经理主持。 第一百四十六条 总经理办公会议采用民主集中制原则,在各参会人员充分 发表意见的情况下,由总经理最终决定。 第一百四十七条 公司总经理及其他高级管理人员每届任期3年,可连聘连 任,与董事会任期相同。 第一百四十八条 总经理可以在任期内提出辞职。 第一百四十九条 公司设立董事会秘书,作为交易所与公司的指定联络人, 对公司和董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,在交易所对其任职资格认可后,由董事会聘任; 同时董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百五十条 董事会秘书的任职资格为:具有大学专科以上学历,从事秘 书、管理、股权事务等工作3年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管 理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法 律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百五十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议 的筹备、记录、文件保管及公司股权、信息披露事务的管理,履行《公司法》、 中国证监会和交易所要求履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 33 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的1/3。本章程第一百○四条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事必须具备财经或工程或法律或管理等相关专业大专以 上学历,且具有相应专业中级以上职称,并从事相关专业5年以上。 第一百五十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换;职工代表担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1 34 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会中职工代表的比例不少于1/3,由公司职工代表大会、职工大会或其 他民主形式选举产生。 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。公司证券事务代表或者其他 人员应按照监事会主席的要求协助其处理监事会日常事务。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 年应当至少在上下两个半年度各召开1次。监事会决议应当经过半数监事同意通 过(本章程另有规定的除外)。 第一百六十五条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、 议事和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由股东大会审议通过后施行。 35 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限应不少于10年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 36 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)派发事项。 第一百七十四条 公司利润分配的政策为: (一)利润分配的原则:公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上,确定合理的利润分配方案,并保持利润 分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得影响公司持续经营和发展能力。 (二)公司利润分配的内容: 1、利润分配形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式,具备现金分红条件时,公司应当优先采用现金分红的利润 分配方式。 采用股票股利进行利润分配时,应当考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 37 2、利润分配的期间间隔:在满足下述相关现金分红的条件时,公司每年度 原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,必要时提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的条件:在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 其中,现金分红的条件:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,达 到如下条件: (1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值。 (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外) 发生。公司应当采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润原 则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由 董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 发放股票股利的具体条件:在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、 每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比 例的前提下,采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (三)董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 38 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的,公司董事 会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并 在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出 现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可以向股东提供网络 形式的投票平台。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道 包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配方案的审议程序: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 (五)利润分配政策的调整: 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。 39 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证 和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配政策执行情况: 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行 调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司设立审计监督职能部门,实行内部审计制度,配备专 职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人应由董事会聘任或解聘,向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 40 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件、信件或传真方式送出; (三)以公告方式发出。 第一百八十三条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、信件、传真或专人 送出方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之 日起第10个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回 41 复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》为刊 登公司公告或其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》或《证券 日报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 42 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 43 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百○一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在本章程规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百○二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百○三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百○四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百○五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 44 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百○六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百○七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百○八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百○九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 45 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 (四)分支机构,是指公司设立的不具有法人资格的单位。 第二百一十二条 本章程生效后,公司其他文件就同一事项的规定与本章程 的规定相抵触的,一律以本章程规定为准。 第二百一十三条 本章程以中文(简体)书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局最近一 次登记后的中文版本章程为准。 第二百一十四条 在表达数据时,除另有规定外,本章程所称“以上”、“以 内” 、“以下”,都含本数;“以外”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由董事会拟定,经股东大会审议通过后生效,自生 效之日起施行,修改亦同。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则和总经理工作细则。 第二百一十八条 本章程自修定后施行,原章程同时废止。
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四川岷江水利电力股份有限公司公司章程(2014修订)(二)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-04
1 四川岷江水利电力股份有限公司 章 程 (2014年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”)及股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据以下法律、法规及规范性文 件的规定,制订《四川岷江水利电力股份有限公司章程》(以下简称本章程)。 (一)第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”); (二)第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民 共和国证券法》; (三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等部门发布的 《上市公司治理准则》; (四)中国证监会发布的《上市公司章程指引》; (五)中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》; (六)中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》; (七)上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》; (八)其他规范、治理上市公司的法律、法规、规范性文件。 第二条 公司是1993年经四川省经济体制改革委员会[川体改(1993)258号] 文批准,按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司。并于1993年12月31日在四川省阿坝藏族羌族自治州 工商行政管理局登记注册、取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 513200000001569。 第三条 公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市公司,并严 格按照《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于建立现代企业制度的规定, 建立健全了公司的法人治理结构。 2 公司于1998年3月11日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股3500万股,并于1998年4月2日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川岷江水利电力股份有限公司。 英文全称:SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县草坡乡下索桥,邮政 编码:623007。 第六条 公司注册资本为人民币504,125,155元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 为确保公司规范管理、依法经营,其他任何组织、机构和个人不得 违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本章程和公司依据 本章程制定的规则、细则等文件的规定,干预公司的重大决策及正常的生产、管 理、经营活动,以维护公司的独立性和健康和谐的发展。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 (一)依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理及其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理及其他高级管理人员; (二)公司各部门、各分支机构及董事、监事、总经理及其他高级管理人员, 不按本章程及公司依据本章程制定的规则、细则等文件的规定履行职责或履行职 责超越其权限〔包括但不限于:制定公司规定、规则、细则、办法、决定、决议、 聘任(用)或解聘等文件;对外签署合同;聘任(用)或解聘公司职工(含各级 管理人员);代表公司从事各项活动等〕,公司应追究其责任。情节严重的,其选 3 举或聘任(用)机构应予以罢免或解聘。同时,公司应依据本章程的规定,起诉 相关责任人;给公司造成经济损失的,相关责任人还应当向公司进行赔偿。 第十二条 根据《公司法》第十八条的规定,公司职工依照《中华人民共和 国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司为本公司工会提 供必要的活动条件。 第十三条 根据《公司法》第十九条的规定,在公司中设立中国共产党的组 织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十四条 根据《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政 法规的规定,公司应制定适合本公司具体情况的劳动规章制度。 第十五条 根据《公司法》第二百一十七条规定,本公司高级管理人员包括: 公司总经理、公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,将公司建设成为依 法经营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会的优质电力类上市公司。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电力生产、电力购售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 4 司集中存管。 第二十三条 1993年12月31日公司设立时,经四川省经济体制改革委员会 批准发行的普通股总数为126,633,800股,全部向公司发起人、其他法人单位和 内部职工发行。 公司的发起人为阿坝州草坡电厂、成都华西电力(集团)股份有限公司、阿坝 州信托投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四A集团公司 、四川省地 方电力开发公司。 第二十四条 公司股份总数为504,125,155股,均为普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括全资子公司和控股子公司、公司的 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十八条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自完成收购之日起10日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份,不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 6 第三十四条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出 后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求公司董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 7 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十条 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 8 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前二款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人权利,不 得侵犯上市公司享有的全体股东出资形成的法人财产权,不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、 代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生公司控股股东或实际控制 人以包括但不限于上述方式占用公司资产的情况,公司应申请司法冻结控股股东 9 或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能 以现金清偿所占用公司资金的,公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司 股份偿还所占用公司的资金。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资金或协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资金。公司董事、监事 及高级管理人员违反上述规定的,其所得收归公司所有。给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。同时公司董事会视情节对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事、监事及高级管理人员提请股东大会予以罢免。构成犯罪的,移送司法 机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议公司年度报告; (四)审议批准公司董事会及监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续12个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 10 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续12个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计净资产50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司应在该事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的2/3即7人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 11 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或四川省成都市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 12 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会 的通知。通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 13 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东。 通知的起始期限,不包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知的其他要求: (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由; (二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00时,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00时。 第六十二条 股权登记日 14 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,受托人还应 出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 15 依法出具的书面授权委托书。 自然人或法人股东委托法人单位的,由受托单位委派出席会议的人员。该出 席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出席会议的授权委托书、 受托单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 16 会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持(若召集人就主持人人选 不能达成一致,则由持股最多的召集人推举)。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会审议通过后施行。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管 17 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料由公司董事会办公室保存,保存期限不少于10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 18 (五)公司年度报告; (六)公司聘用、解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或者变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对关联交易事项进行表决前,主持人应根据董事会秘书计算结果,宣布除 关联股东外的出席股东大会有表决权的股份总数,并宣布以前述股份总数为基础 进行表决。 第八十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 19 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选 人。董事会和监事会可以提名董事和非职工代表监事候选人。董事候选人的提名 以董事会决议形式、非职工代表监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大 会表决。 被提名的候选人必须满足本章程关于董、监事的任职条件。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 累计投票制是指股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事或者监事总 人数相等的表决权数,股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与非独立董事 应分别选举。 (一)按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别进行排序, 得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人当选; (二)各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成票;无论该候 选人所得反对票多少,只要其所得赞成票达到本款第(一)项规定,即当选; (三)当排名最后的2名或2名以上的候选人所得赞成票相同,且如果都当 选将超过拟选出的董事、独立董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选人当 选,同时将得赞成票相同的最后2名或2名以上董事候选人、独立董事候选人或 监事候选人重新进行选举,直至选出应当选董事或监事; (四)若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决权数,则其 所投的所有选票均无效。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 20 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 21 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百○一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 自该次股东大会闭会之日起就任。 第一百○二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百○三条 公司董事为自然人,必须具备财经或工程或法律或管理专业 大专以上学历,且具有相应专业中级以上职称,并从事其专业工作5年以上。 第一百○四条 有以下情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因其个人行为,曾经给其所在单位造成重大损失或恶劣影响的; (八)在其他企业担任中、高级管理人员期间,企业破产的; 22 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百○五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任,但独立董事连任不得超过两届;董事在任期届满以前,股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百○六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类且具有竞争性的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 23 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百○七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)董事应认真准备决议事项。对某一提案投反对票或弃权票的董事均应 向会议提交书面分析报告; (七)董事应充分利用各自的资源,协调公司与各级政府、组织及其他企事 业等机构之间的关系,为公司的发展创造良好的外部环境; (八)董事应以参加学习、培训等多种形式提高专业技能,扩大知识面,确 保良好的决策能力; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○八条 董事有下列情形之一的,视为该董事不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换: (一) 董事两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议; (二)董事本人或委托代理人出席会议时,两次对审议提案投反对票且不提 交书面分析报告; 24 (三)两次对审议提案投弃权票且不提交书面分析报告。 第一百○九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会是公司的决策机构,对股东大会负 责。 第一百一十五条 董事会由11名董事组成,其中独立董事人数不少于董事人 数的1/3,设董事长1人,副董事长1人。董事每届任期3年,任期届满,可连 选连任,但独立董事连任不得超过两届。 第一百一十六条 董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会。各专 门委员会成员全部由董事组成。其中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 25 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购;回购本公司股份;合并、分立、变更公司形式或 解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受 赠资产、债权及债务重组等事项; (九)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在董事会权限内的对外 担保及关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、财务总监、总经济师, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)根据总经理提名,聘任首席法律顾问、总工程师等专业总监,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)制订本章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)决定公司工资总额和工资总额的调整方案; 26 (二十)设立董事长奖励基金,奖励对公司作出突出贡献的董事、监事、高 级管理人员及其他有关人员,并审议其奖励方案; (二十一)决定设立总经理奖励基金,用于奖励为公司作出突出贡献的中级 管理及以下人员; (二十二)对公司董事违反本章程的行为给予处理; (二十三)对总经理及其他高级管理人员违反本章程、不执行股东大会决议、 董事会决议的行为给予处理; (二十四)法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东大会授予的其他 职权。 董事会做出(六)、(七)、(九)、(十一)事项的决议时,需经出席会议的 2/3的董事表决通过。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 董事会议事规则应对董事会会议的提议、召集、召开、表决等事项作出具体、 明确的规定。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会审议通过后 施行。 第一百二十条 董事会有权确定8000万元(人民币)以内的对外投资(含委 托理财、委托贷款等)、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租 出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项;以上重大事项形成决议前, 应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过此权限,应报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长履行下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)审查提交董事会审议的议案; 27 (三)向董事会提名总经理及董事会秘书人选; (四)督促、检查董事会决议的执行; (五)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (六)签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)对总经理出差、调研、外事活动、出国(境)以及以公司名义参加的 重大活动进行审批; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会 议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事、全体监事及公司 高级管理人员。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10日内召集董 事会临时会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传 28 真或电子邮件,通知时限为会议召开前5个工作日。 在出现紧急情况需尽快召开董事会时,可先以电话或口头方式发会议通知并 做好书面确认,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事过半数同意通过。法律、行政法规、部门规章及有关规范 性文件规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,在其权限范围内对担 保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上 董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人或超出董事会权限内的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 29 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。 以传真方式召开董事会会议时,董事会秘书应将议题及表决票派发给全体董 事。在表决票上签字同意的董事达到本章程规定的作出决议所需的人数,相关议 题即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应于事后10日内将签字原件 提供给董事会。 第一百三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委 托书中应载明委托人和受托人的姓名,委托事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上 说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限应不少于10年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: 30 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 总经理主持生产经营管理工作,对董事会负责。 第一百三十五条 公司设副总经理、财务总监和总经济师,协助总经理工作, 由总经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师为公司高级管理 人员。 公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百○四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百○六条关于董事的忠实义务和第一百○七条(四)、(五)、 (九) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,主要履行下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会做出报告; (二)组织实施股东大会、董事会决议、公司年度计划和投资方案; 31 (三)拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公 司的具体规章制度; (四)提名公司副总经理、财务总监、总经济师以及首席法律顾问、总工程 师等专业总监; (五)聘任或者解聘除其他不由董事会聘任或者解聘的管理人员; (六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案; (七)公司的全资子公司、控股子公司、参股公司的股东代表、董事、监事 及高级管理人员的委派、更换或推荐进行提名,并报董事长批准; (八)拟订公司发展战略规划; (九)根据公司法定代表人的授权,签订、执行公司年度预算内的相关合同; (十)按照公司资金管理办法,审批公司相关费用支出; (十一)提议召开董事会临时会议,向董事会提出提案; (十二)制定总经理奖励基金的使用方案,报董事会备案后实施; (十三)董事会或法定代表人授予的其他职权。 第一百三十九条 总经理应列席董事会会议,并根据董事会审议的议题,确 定列席董事会会议的公司其他人员。 第一百四十条 董事会应拟定总经理工作细则。总经理工作细则作为本章程 的附件,经董事会审议通过后施行。 第一百四十一条 总经理工作细则主要包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 公司其他高级管理人员及相关负责人在总经理授权的情况 下,可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。 第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 32 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总经理拟定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保 险等涉及职工切身利益的制度时,应当听取工会和职代会的意见。 第一百四十五条 公司生产经营事务,以总经理办公会议的形式进行决策和 处理。总经理办公会议由总经理主持,总经理因故不能主持时,可由总经理委托 的副总经理主持。 第一百四十六条 总经理办公会议采用民主集中制原则,在各参会人员充分 发表意见的情况下,由总经理最终决定。 第一百四十七条 公司总经理及其他高级管理人员每届任期3年,可连聘连 任,与董事会任期相同。 第一百四十八条 总经理可以在任期内提出辞职。 第一百四十九条 公司设立董事会秘书,作为交易所与公司的指定联络人, 对公司和董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,在交易所对其任职资格认可后,由董事会聘任; 同时董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百五十条 董事会秘书的任职资格为:具有大学专科以上学历,从事秘 书、管理、股权事务等工作3年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管 理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法 律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百五十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议 的筹备、记录、文件保管及公司股权、信息披露事务的管理,履行《公司法》、 中国证监会和交易所要求履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 33 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的1/3。本章程第一百○四条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事必须具备财经或工程或法律或管理等相关专业大专以 上学历,且具有相应专业中级以上职称,并从事相关专业5年以上。 第一百五十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换;职工代表担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1 34 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会中职工代表的比例不少于1/3,由公司职工代表大会、职工大会或其 他民主形式选举产生。 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。公司证券事务代表或者其他 人员应按照监事会主席的要求协助其处理监事会日常事务。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 年应当至少在上下两个半年度各召开1次。监事会决议应当经过半数监事同意通 过(本章程另有规定的除外)。 第一百六十五条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、 议事和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由股东大会审议通过后施行。 35 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限应不少于10年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 36 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)派发事项。 第一百七十四条 公司利润分配的政策为: (一)利润分配的原则:公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上,确定合理的利润分配方案,并保持利润 分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得影响公司持续经营和发展能力。 (二)公司利润分配的内容: 1、利润分配形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式,具备现金分红条件时,公司应当优先采用现金分红的利润 分配方式。 采用股票股利进行利润分配时,应当考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 37 2、利润分配的期间间隔:在满足下述相关现金分红的条件时,公司每年度 原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,必要时提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的条件:在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 其中,现金分红的条件:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,达 到如下条件: (1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值。 (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外) 发生。公司应当采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润原 则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由 董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 发放股票股利的具体条件:在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、 每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比 例的前提下,采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (三)董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 38 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的,公司董事 会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并 在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出 现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可以向股东提供网络 形式的投票平台。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道 包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配方案的审议程序: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 (五)利润分配政策的调整: 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。 39 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证 和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配政策执行情况: 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行 调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司设立审计监督职能部门,实行内部审计制度,配备专 职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人应由董事会聘任或解聘,向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 40 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件、信件或传真方式送出; (三)以公告方式发出。 第一百八十三条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、信件、传真或专人 送出方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之 日起第10个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回 41 复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》为刊 登公司公告或其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》或《证券 日报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 42 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 43 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百○一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在本章程规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百○二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百○三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百○四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百○五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 44 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百○六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百○七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百○八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百○九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 45 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 (四)分支机构,是指公司设立的不具有法人资格的单位。 第二百一十二条 本章程生效后,公司其他文件就同一事项的规定与本章程 的规定相抵触的,一律以本章程规定为准。 第二百一十三条 本章程以中文(简体)书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局最近一 次登记后的中文版本章程为准。 第二百一十四条 在表达数据时,除另有规定外,本章程所称“以上”、“以 内” 、“以下”,都含本数;“以外”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由董事会拟定,经股东大会审议通过后生效,自生 效之日起施行,修改亦同。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则和总经理工作细则。 第二百一十八条 本章程自修定后施行,原章程同时废止。
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四川岷江水利电力股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-04
四川岷江水利电力股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”)及股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据以下法律、法规及规范性文 件的规定,制订《四川岷江水利电力股份有限公司章程》(以下简称本章程)。 (一)第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”); (二)第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民 共和国证券法》; (三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等部门发布的 《上市公司治理准则》; (四)中国证监会发布的《上市公司章程指引》; (五)中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》; (六)中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》; (七)上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》; (八)其他规范、治理上市公司的法律、法规、规范性文件。 第二条 公司是 1993 年经四川省经济体制改革委员会[川体改(1993)258 号] 文批准,按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司。并于 1993 年 12 月 31 日在四川省阿坝藏族羌族自治州 工商行政管理局登记注册、取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 513200000001569。 第三条 公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市公司,并严 格按照《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于建立现代企业制度的规定, 建立健全了公司的法人治理结构。 公司于 1998 年 3 月 11 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 3500 万股,并于 1998 年 4 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川岷江水利电力股份有限公司。 英文全称:SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县草坡乡下索桥,邮政 编码:623007。 第六条 公司注册资本为人民币 504,125,155 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 为确保公司规范管理、依法经营,其他任何组织、机构和个人不得 违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本章程和公司依据 本章程制定的规则、细则等文件的规定,干预公司的重大决策及正常的生产、管 理、经营活动,以维护公司的独立性和健康和谐的发展。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 (一)依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理及其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理及其他高级管理人员; (二)公司各部门、各分支机构及董事、监事、总经理及其他高级管理人员, 不按本章程及公司依据本章程制定的规则、细则等文件的规定履行职责或履行职 责超越其权限〔包括但不限于:制定公司规定、规则、细则、办法、决定、决议、 聘任(用)或解聘等文件;对外签署合同;聘任(用)或解聘公司职工(含各级 管理人员);代表公司从事各项活动等〕,公司应追究其责任。情节严重的,其选 举或聘任(用)机构应予以罢免或解聘。同时,公司应依据本章程的规定,起诉 相关责任人;给公司造成经济损失的,相关责任人还应当向公司进行赔偿。 第十二条 根据《公司法》第十八条的规定,公司职工依照《中华人民共和 国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司为本公司工会提 供必要的活动条件。 第十三条 根据《公司法》第十九条的规定,在公司中设立中国共产党的组 织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十四条 根据《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政 法规的规定,公司应制定适合本公司具体情况的劳动规章制度。 第十五条 根据《公司法》第二百一十七条规定,本公司高级管理人员包括: 公司总经理、公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,将公司建设成为依 法经营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会的优质电力类上市公司。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电力生产、电力购售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十三条 1993 年 12 月 31 日公司设立时,经四川省经济体制改革委员会 批准发行的普通股总数为 126,633,800 股,全部向公司发起人、其他法人单位和 内部职工发行。 公司的发起人为阿坝州草坡电厂、成都华西电力(集团)股份有限公司、阿坝 州信托投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四 A 集团公司 、四川省地 方电力开发公司。 第二十四条 公司股份总数为 504,125,155 股,均为普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括全资子公司和控股子公司、公司的 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十八条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自完成收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份,不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求公司董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十条 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前二款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人权利,不 得侵犯上市公司享有的全体股东出资形成的法人财产权,不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、 代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生公司控股股东或实际控制 人以包括但不限于上述方式占用公司资产的情况,公司应申请司法冻结控股股东 或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能 以现金清偿所占用公司资金的,公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司 股份偿还所占用公司的资金。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资金或协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资金。公司董事、监事 及高级管理人员违反上述规定的,其所得收归公司所有。给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。同时公司董事会视情节对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事、监事及高级管理人员提请股东大会予以罢免。构成犯罪的,移送司法 机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议公司年度报告; (四)审议批准公司董事会及监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计净资产 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司应在该事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的 2/3 即 7 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或四川省成都市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知。通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 通知的起始期限,不包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知的其他要求: (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由; (二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 第六十二条 股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,受托人还应 出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 自然人或法人股东委托法人单位的,由受托单位委派出席会议的人员。该出 席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出席会议的授权委托书、 受托单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持(若召集人就主持人人选 不能达成一致,则由持股最多的召集人推举)。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会审议通过后施行。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料由公司董事会办公室保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司聘用、解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或者变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对关联交易事项进行表决前,主持人应根据董事会秘书计算结果,宣布除 关联股东外的出席股东大会有表决权的股份总数,并宣布以前述股份总数为基础 进行表决。 第八十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选 人。董事会和监事会可以提名董事和非职工代表监事候选人。董事候选人的提名 以董事会决议形式、非职工代表监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大 会表决。 被提名的候选人必须满足本章程关于董、监事的任职条件。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 累计投票制是指股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事或者监事总 人数相等的表决权数,股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与非独立董事 应分别选举。 (一)按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别进行排序, 得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人当选; (二)各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成票;无论该候 选人所得反对票多少,只要其所得赞成票达到本款第(一)项规定,即当选; (三)当排名最后的 2 名或 2 名以上的候选人所得赞成票相同,且如果都当 选将超过拟选出的董事、独立董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选人当 选,同时将得赞成票相同的最后 2 名或 2 名以上董事候选人、独立董事候选人或 监事候选人重新进行选举,直至选出应当选董事或监事; (四)若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决权数,则其 所投的所有选票均无效。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百○一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 自该次股东大会闭会之日起就任。 第一百○二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百○三条 公司董事为自然人,必须具备财经或工程或法律或管理专业 大专以上学历,且具有相应专业中级以上职称,并从事其专业工作 5 年以上。 第一百○四条 有以下情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因其个人行为,曾经给其所在单位造成重大损失或恶劣影响的; (八)在其他企业担任中、高级管理人员期间,企业破产的; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百○五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任,但独立董事连任不得超过两届;董事在任期届满以前,股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百○六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类且具有竞争性的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百○七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)董事应认真准备决议事项。对某一提案投反对票或弃权票的董事均应 向会议提交书面分析报告; (七)董事应充分利用各自的资源,协调公司与各级政府、组织及其他企事 业等机构之间的关系,为公司的发展创造良好的外部环境; (八)董事应以参加学习、培训等多种形式提高专业技能,扩大知识面,确 保良好的决策能力; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○八条 董事有下列情形之一的,视为该董事不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换: (一) 董事两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议; (二)董事本人或委托代理人出席会议时,两次对审议提案投反对票且不提 交书面分析报告; (三)两次对审议提案投弃权票且不提交书面分析报告。 第一百○九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会是公司的决策机构,对股东大会负 责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事人数不少于董事人 数的 1/3,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事每届任期 3 年,任期届满,可连 选连任,但独立董事连任不得超过两届。 第一百一十六条 董事会下设战略、审计和薪酬与考核委员会。各专门委员 会成员全部由董事组成。其中审计和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购;回购本公司股份;合并、分立、变更公司形式或 解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受 赠资产、债权及债务重组等事项; (九)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在董事会权限内的对外 担保及关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、财务总监、总经济师, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)根据总经理提名,聘任首席法律顾问、总工程师等专业总监,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)制订本章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)决定公司工资总额和工资总额的调整方案; (二十)设立董事长奖励基金,奖励对公司作出突出贡献的董事、监事、高 级管理人员及其他有关人员,并审议其奖励方案; (二十一)决定设立总经理奖励基金,用于奖励为公司作出突出贡献的中级 管理及以下人员; (二十二)对公司董事违反本章程的行为给予处理; (二十三)对总经理及其他高级管理人员违反本章程、不执行股东大会决议、 董事会决议的行为给予处理; (二十四)法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东大会授予的其他 职权。 董事会做出(六)、(七)、(九)、(十一)事项的决议时,需经出席会议的 2/3 的董事表决通过。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 董事会议事规则应对董事会会议的提议、召集、召开、表决等事项作出具体、 明确的规定。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会审议通过后 施行。 第一百二十条 董事会有权确定 8000 万元(人民币)以内的对外投资(含委 托理财、委托贷款等)、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租 出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项;以上重大事项形成决议前, 应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过此权限,应报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长履行下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)审查提交董事会审议的议案; (三)向董事会提名总经理及董事会秘书人选; (四)督促、检查董事会决议的执行; (五)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (六)签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)对总经理出差、调研、外事活动、出国(境)以及以公司名义参加的 重大活动进行审批; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会 议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、全体监事及公司 高级管理人员。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内召集董 事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传 真或电子邮件,通知时限为会议召开前 5 个工作日。 在出现紧急情况需尽快召开董事会时,可先以电话或口头方式发会议通知并 做好书面确认,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事过半数同意通过。法律、行政法规、部门规章及有关规范 性文件规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,在其权限范围内对担 保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 2/3 以上 董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人或超出董事会权限内的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。 以传真方式召开董事会会议时,董事会秘书应将议题及表决票派发给全体董 事。在表决票上签字同意的董事达到本章程规定的作出决议所需的人数,相关议 题即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应于事后 10 日内将签字原件 提供给董事会。 第一百三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委 托书中应载明委托人和受托人的姓名,委托事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上 说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限应不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 总经理主持生产经营管理工作,对董事会负责。 第一百三十五条 公司设副总经理、财务总监和总经济师,协助总经理工作, 由总经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师为公司高级管理 人员。 公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百○四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百○六条关于董事的忠实义务和第一百○七条(四)、(五)、(九) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,主要履行下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会做出报告; (二)组织实施股东大会、董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公 司的具体规章制度; (四)提名公司副总经理、财务总监、总经济师以及首席法律顾问、总工程 师等专业总监; (五)聘任或者解聘除其他不由董事会聘任或者解聘的管理人员; (六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案; (七)公司的全资子公司、控股子公司、参股公司的股东代表、董事、监事 及高级管理人员的委派、更换或推荐进行提名,并报董事长批准; (八)拟订公司发展战略规划; (九)根据公司法定代表人的授权,签订、执行公司年度预算内的相关合同; (十)按照公司资金管理办法,审批公司相关费用支出; (十一)提议召开董事会临时会议,向董事会提出提案; (十二)制定总经理奖励基金的使用方案,报董事会备案后实施; (十三)董事会或法定代表人授予的其他职权。 第一百三十九条 总经理应列席董事会会议,并根据董事会审议的议题,确 定列席董事会会议的公司其他人员。 第一百四十条 董事会应拟定总经理工作细则。总经理工作细则作为本章程 的附件,经董事会审议通过后施行。 第一百四十一条 总经理工作细则主要包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 公司其他高级管理人员及相关负责人在总经理授权的情况 下,可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。 第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总经理拟定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保 险等涉及职工切身利益的制度时,应当听取工会和职代会的意见。 第一百四十五条 公司生产经营事务,以总经理办公会议的形式进行决策和 处理。总经理办公会议由总经理主持,总经理因故不能主持时,可由总经理委托 的副总经理主持。 第一百四十六条 总经理办公会议采用民主集中制原则,在各参会人员充分 发表意见的情况下,由总经理最终决定。 第一百四十七条 公司总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,可连聘连 任,与董事会任期相同。 第一百四十八条 总经理可以在任期内提出辞职。 第一百四十九条 公司设立董事会秘书,作为交易所与公司的指定联络人, 对公司和董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,在交易所对其任职资格认可后,由董事会聘任; 同时董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百五十条 董事会秘书的任职资格为:具有大学专科以上学历,从事秘 书、管理、股权事务等工作 3 年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管 理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法 律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百五十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议 的筹备、记录、文件保管及公司股权、信息披露事务的管理,履行《公司法》、 中国证监会和交易所要求履行的职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。本章程第一百○四条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事必须具备财经或工程或法律或管理等相关专业大专以 上学历,且具有相应专业中级以上职称,并从事相关专业 5 年以上。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换;职工代表担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会中职工代表的比例不少于 1/3,由公司职工代表大会、职工大会或其 他民主形式选举产生。 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。公司证券事务代表或者其他 人员应按照监事会主席的要求协助其处理监事会日常事务。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次。监事会决议应当经过半数监事同意通 过(本章程另有规定的除外)。 第一百六十五条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、 议事和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由股东大会审议通过后施行。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限应不少于 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)派发事项。 第一百七十四条 公司利润分配的政策为: (一)利润分配原则:公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求 计划,在充分考虑股东利益的基础上,确定合理的利润分配方案,并保持利润分 配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 影响公司持续经营和发展能力。 (二)公司利润分配的内容: 1、利润分配形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式,并优先考虑现金分红的方式。 2、现金分红比例及时间间隔:原则上公司每年实施一次利润分配,最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。必 要时公司也可以进行中期利润分配。 3、分配股票股利的条件:在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利。 (三)利润分配的调整 : 1、如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法 实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,董事会应提 出利润分配调整预案; 2、董事会在制订利润分配调整预案时,应经独立董事认可后方能提交董事 会审议,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见,同时,利润分配的 调整亦不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。 (四)利润分配需履行的决策程序 : 1、董事会在制订利润分配预案时,可以通过多种渠道主动与中小股东进行 沟通和交流,通过投资者咨询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股 东意见。 2、董事会在审议利润分配预案时,应充分听取监事会的意见;独立董事应 发表明确意见。 3、利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议 通过,股东大会审议利润分配预案时,可为股东提供网络投票方式;涉及利润分 配预案调整的,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司设立审计监督职能部门,实行内部审计制度,配备专 职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人应由董事会聘任或解聘,向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件、信件或传真方式送出; (三)以公告方式发出。 第一百八十三条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、信件、传真或专人 送出方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之 日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回 复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》为刊 登公司公告或其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》或《证券 日报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百○一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百○二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百○三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百○四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百○五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百○六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百○七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百○八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百○九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 (四)分支机构,是指公司设立的不具有法人资格的单位。 第二百一十二条 本章程生效后,公司其他文件就同一事项的规定与本章程 的规定相抵触的,一律以本章程规定为准。 第二百一十三条 本章程以中文(简体)书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局最近一 次登记后的中文版本章程为准。 第二百一十四条 在表达数据时,除另有规定外,本章程所称“以上”、“以 内” 、“以下”,都含本数;“以外”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由董事会拟定,经股东大会审议通过后生效,自生 效之日起施行,修改亦同。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则和总经理工作细则。 第二百一十八条 本章程自修定后施行,原章程同时废止。
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