本公司于2005年5月26日至27日以通讯方式召开董事会临时会议,会议由董事长赵岗先生主持,应参加董事八名,实际参加七名,其中二名委托,公司三名监事和部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过以下决议：

    一、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》(见附件一)；

    表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议《公司对外担保管理办法》(见附件二)；

    表决情况： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议《公司续聘岳华会计师事务所为公司2005年财务审计机构的议案》

    2005年度,公司续聘岳华会计师事务所有限公司为公司的审计事务所,聘期一年。并提请股东大会授权公司董事会决定该会计师事务所的2005年度报酬。

    表决情况： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    四、关于召开2004年年度股东大会的议案

    表决情况： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    (一)、会议时间：2005年6月29日(星期三)上午9：00

    (二)、会议地点：西安秦都酒店

    (三)、会议内容：

    (1)、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    (2)、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    (3)、审议《关于计提坏帐准备的议案》；

    (4)、审议《关于存货盘亏处理的议案》；

    (5)、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    (6)、审议《公司2004年度利润分配的议案》；

    (7)、审议《公司2004年年度报告》及摘要；

    (8)、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    (9)、审议《公司续聘岳华会计师事务所为公司2005年财务审计机构的议案》。

    (四)、参加会议的人员：

    (1)、截止2005年6月21日(星期二)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    (2)、公司全体董事、监事、高级管理人员；

    (3)、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东。

    (五)、会议登记方法：

    (1)凡出席会议的股东凭本人身份证,有效持股凭证或法人单位证明：受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可信函或传真登记。

    (2)登记时间：2005年6月27日？6月28日

    (3)登记地点：陕西精密合金股份有限公司证券事务管理部。

    联系电话：029-84610536 84624540 传真：029-84622068

    联系人：徐西琴

    (4)会期半天,交通、食宿自理。

    特此公告。

    

陕西精密合金股份有限公司董事会

    二00五年五月二十七日

    授权委托书

    兹委托              先生(女士)代表本人(本单位)出席陕西精密合金股份有限公
司2004年度股东大会,并行使表决权。
    委托人姓名：                   委托人身份证：
    委托人持股数：                 委托人股东帐号：
    受托人姓名：                   受托人身份证帐号：
    委托日期：                     (复印有效)
    单位公章：
    

    附件一：

    

《关于修改＜公司章程＞的议案》

    依据中国证券监督管理委员会［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海证券交易所的相关要求,特提议对公司章程作以下修改：

    1、原第四十条：“公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、原第六十九条之后增加四条

    第七十条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市公司外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十一条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十二条：公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十三条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    3、原第九十六条之后增加一条

    第九十七条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。

    4、原第一百零二条、第一百零三条合并

    原第一百零二条“ 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。”

    原第一百零三条 “独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    修改为：“独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    5、原第一百零四条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就职前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    6、原第一百零五条“独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权：

    (一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：“独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权：

    (一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使上述职权(一)至(五)项的实施应由二分之一以上独立董事同意方可,第(六)项的实施应由全体独立董事同意方可。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    7、原第一百零七条第二款“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；”

    修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜”

    8、原第一百零二条之后增加一条

    “独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对履行职责的情况进行说明。”

    9原第一百三十一条：“董事会秘书的主要职责是：”之下增加一款“(五)具体负责公司投资者关系管理工作；”

    对以上修改所导致的本章程其它条款序号变化的,本次章程修改将做相应调整。

    本议案须提请股东大会审议。

    附件二：

    《陕西精密合金股份有限公司担保管理办法》

    第一章 总则

    第一条 为了维护投资者利益,规范陕西精密合金股份有限公司(以下简称“公司”)的担保行为,确保公司的资产安全,促进公司的健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司》、《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、以及《公司章程》等有关规定,制定本办法。

    第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票、开具保函的担保等。

    第三条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则。

    第四条 公司为全资子公司、控股子公司担保为对内担保,为其他法人单位担保为对外担保。

    第五条 所有对内、对外担保由公司实行统一管理,未经公司董事会(或股东大会)的批准,公司及子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。

    第六条 公司董事会应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当担保产生的损失依法承担连带责任。

    第七条 公司对外担保必须采取反担保等必要的防范措施,并按程序经公司董事会或股东大会批准。

    第二章 担保及管理

    第一节 担保对象

    第八条 公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人债务提供担保。

    第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

    (1)公司因业务需要的互保单位；

    (2)与公司有现实或潜在重要业务的单位；

    (3)公司所属全资子公司、持股超过50%的子公司；

    对以上单位实施债务担保后,其资产负债率不超过70%。

    第二节 担保的审查

    第十条 公司在决定担保前,应掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的风险进行充分的分析,提交董事会审议,并在董事会公告中进行详尽的披露。

    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

    (1)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司的关联关系及其他关系)；

    (2)担保方式、期限、金额；

    (3)近期经审计的财务报告及偿债能力分析；

    (4)与借款有关的主合同的复印件；

    (5)被担保人提供的反担保条件；

    (6)在主要开户行有无不良贷款记录；

    (7)其他重要资料。

    第十一条 经办人根据申请担保人提供的基本资料进行调查,确认资料的真实性,经财务负责人审定后提交董事会。

    第十二条 董事会根据财务负责人提供的有关资料,认真审查申请担保人的情况,对有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其担保。

    (1)不符合国家法律、法规或国家政策的；

    (2)提供虚假财务报表和其他资料的；

    (3)公司曾为其担保,发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

    (4)经营状况已经恶化,信誉不良的企业；

    (5)上年度亏损或预计本年度亏损的企业；

    (6)未能落实用于反担保的有效财产的；

    (7)不符合本办法规定的；

    (8)董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产,应当拒绝担保。

    第三节 担保金额权限

    第十四条 根据公司章程规定,授权董事会对外担保额度不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第十五条 董事会就担保事项做出决议时,与担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    第十六条 董事会担保事项做出的决议,应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。

    第四节 担保合同的订立

    第十七条 经公司董事会决定后,由公司董事长或董事长授权人签署担保合同。

    第十八条 担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外,其他形式的担保合同需由公司法律事务部门审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

    第十九条 订立担保格式合同,应结合被担保人的资信情况,严格审查各项义务性条款。对强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,应要求有关条款作出修改或拒绝提供担保,并报告董事会。

    第二十条 担保合同中应至少明确下列条款：

    (1)债权人、债务人；

    (2)被担保的债权的种类、金额；

    (3)债务人履行债务的期限；

    (4)担保方式；

    (5)担保范围；

    (6)担保期限；

    (7)各方的权利、义务和违约责任；

    (8)各方认为需要约定的其他事项。

    第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司法律部门(或公司聘请的律师事务所),完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押或登记手续。

    第三章 担保风险管理

    第一节 日常管理

    第二十二条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门,负责担保合同的登记与注销。担保合同订立后,公司财务部应指定人员负责保存管理,逐笔登记,并注意相应担保时效期限,经办责任人要积极敦促被担保人按约定时间内履行还款义务。

    第二十三条 经办责任人应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化,特别是到期归还情况等,对可能出现的风险加以分析,并根据实际情况及时报告财务部。

    对于未约定担保期间的连续债权担保,经办责任人发现继续担保存在较大风险,有必要终止担保合同的,应当及时报告财务部。

    第二十四条 财务部应根据上述情况,采取有效措施,对可能出现的风险,提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

    第二十五条 财务部应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,报公司分管领导,并针对存在的问题提出改进的意见和建议。

    第二节 风险管理

    第二十六条 当担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人债务偿还情况,并及时披露相关信息,准备启动反担保追偿程序。

    第二十七条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序,同时向董事会秘书报告,由公司董事会秘书立即报公司董事会,并予以公告。

    第二十八条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判和仲裁,及债务人财产经依法强制执行以前,公司不得对债务人先行承担保证责任。

    第二十九条 人民法院受理债权人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

    第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,应当拒绝超出公司份额外的保证责任。

    第四章 担保信息披露

    第三十一条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人,证券事务部是公司担保信息披露的职能管理部门,公司担保信息的披露按中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定执行。

    第三十二条 证券事务部负责承办有关信息的保密、保存、管理、登记工作。

    第三十三条 公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况等进行专项说明,并发表独立意见。

    第五章 责任人责任

    第三十四条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

    第三十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按有关管理规定程序擅自越权签定担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人的责任。

    第三十六条 责任人违反法律规定或本管理办法的,无视风险擅自担保,造成损失的,应承担赔偿责任。

    第三十七条 责任人怠于行使职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

    第三十八条 法律规定保证人无须承担的责任,责任人未经董事会同意擅自承担责任的,应承担赔偿责任并给予相应的行政责任。

    第三十九条 担保过程中,责任人违反刑法规定的,依法追究刑事责任。

    第六章 附则

    第四十条 本办法解释权属公司董事会。

    第四十一条 本办法经公司董事会通过后实施。

    

陕西精密合金股份有限公司董事会

    二00五年五月二十七日

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律法规的规定, 并结合公司实 际,对《公司章程》进行修改。修改内容具体说明如下:

    1、原第十九条“公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。”

    修改为:第十九条“公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。”

    2、原第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

    修改为:第三十七条“股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其 它法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯 股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定, 给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

    3、原第四十条:“公司的控股股东在行使表决权时, 不得做出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。”

    修改为:第四十条“公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按 照法律法规行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合 法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    4、在第四十条后增加三条,增加的条款分别为:

    增加:第四十一条“控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的条件和程序, 不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。”

    增加:第四十二条″公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股 东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司和其他股 东的利益。”

    增加:第四十三条“公司的经理人员、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书 在控股股东单位不得担任除董事之外其他职务。”

    5、原第四十二条“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    修改为:第四十五条“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）审议变更募集资金投向；

    （九）审议需股东大会审议的关联交易；

    （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十二）对发行股票、可转换债券、公司普通债券及其他融资工具作出决议；

    （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十四）修改公司章程；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    6、原第四十三条:“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

    修改为:第四十六条“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东 大会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东 大会可以采取通讯表决方式进行, 但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召 开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十五条第（二）、（ 三）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十 四）、（十五）款事项时,不得采取通讯表决方式。”

    7、原第四十四条“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会:

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    修改为:第四十七条“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会:

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    8、原第四十七条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公 告方式通知各股东。”

    修改为:第五十条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公 告方式通知各股东。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提 案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则,会议召开日期应当顺延,保 证至少有十五天的时间间隔。

    公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。”

    9、原第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程 序办理:

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。

    修改为: 第五十七条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股 东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案, 书面提案应当报中国证监会西安 证券监管办公室和上海证券交易所备案；提议股东或者监事会应当保证提案内容符 合法律、法规和本章程的规定。

    董事会在收到监事会的前述书面提议后, 应当在十五日内发出召开临时股东大 会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本 章程决定是否召开股东大会；董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告中国证监会西安证券监管办公室和上海证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出不召开 股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五 日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会西安证券监管办 公室和上海证券交易所。”

    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,并报中国证监会 西安证券监管办公室和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定:

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    对于提案股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召 开程序应当符合以下规定:

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第八十条的规定,出 具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报中国证监会西安证券监管 办公室备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按 照本章程第八十条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘 书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”；

    10、原第五十五条“股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”

    修改为:第五十八条“董事会发布召开股东大会的会议通知后,除有不可抗力或 者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。 因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董 事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。”；

    11、原第五十六条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少 于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第五十四 条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为:第五十九条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第五十七 条的规定,自行召集临时股东大会。”；

    12、删除原第五十七条“公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外 表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案”；

    13、原第五十八条“股东大会提案应当符合下列条件:

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体的决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。”

    修改为: 第六十条“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案,股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件:

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体的决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。”；

    14、原第五十八条后增加2条内容:

    增加: 第六十一条“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 ”；

    增加:第六十二条“年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第四十九条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。”；

    15、原五十九条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照 本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”

    修改为:第六十三条“对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核:

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行 解释和说明；

    （二）程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进 行讨论。”；

    16、原第六十条“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次 股东大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。”

    修改为:第六十四条“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分 说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计 结果或独立财务顾问报告。

    董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项, 应当作为 专项提案提出。”；

    17、原第六十一条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序召集临时股东大会。”

    修改为:第六十五条“董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。”；

    18、原第六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”后面增加一款“ 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表 决。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。”

    19、原第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行 公证。”

    修改为: 第八十条“公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大 会,对以下问题出具意见并公告:

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”；

    20、原第五章第一节后增加第二节“独立董事”,增加十二条内容:

    增加:第九十六条“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”；

    增加:第九十七条“独立董事应当符合下列基本条件:

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 ”；

    增加:第九十八条“独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。”

    增加:第九十九条“公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”；

    增加:第一百条“独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。”；

    增加:第一百零一条“在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会西安证券监管办公室和上海证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董 事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。”；

    增加:第一百零二条“独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任 时间不得超过六年。”；

    增加:第一百零三条“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的, 公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。”；

    增加:第一百零四条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时, 该 独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”；

    增加:第一百零五条“独立董事除具有公司法、 本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权:

    （一）公司与关联交易人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”；

    增加:第一百零六条“独立董事除履行前条之职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见:

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意；保留意见及其理由； 反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应 当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各 独立董事的意见分别披露。”；

    增加:第一百零七条“为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要条件:

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充； 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股 东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。”；

    21、原第九十三条“董事会由七名董事组成,设董事长一人。”

    修改为:第一百零八条“董事会由9名董事组成（其中独立董事2名）,设董事长 一人。”

    22、在原第九十四条“董事会行使下列职权”中增加一款“九审议需董事会审 议的关联交易；”

    在原第九十四条“（八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产 抵押及其他担保事项；”后增加“股东大会授权董事会行使在公司净资产10% 额度 以内（含10%）的单项投资决策权,同时授权董事会决定公司净资产50% 以下的日常 融资,资产抵押、及担保事项。”；

    23、原第九十四条后增加一条:

    增加: 第一百一十一条“公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。

    审计委员会的主要职责是:

    （1）提议聘请或更换外部审计机构；

    （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；

    （4）审核公司的财务信息及其披露；

    （5）审查公司的内控制度。

    提名委员会的主要职责是:

    （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （3）对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。

    薪酬与考核委员会的主要职责是:

    （1）研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    （2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

    24、原第一百零二条“有下列情形之一的, 董事长应在十个工作日内召集临时 董事会会议”中增加一款“三、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意 时；”

    25、原第一百零三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知； 通知时限为:每次会议召开两日以前。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦 未指定具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。”

    修改为:第一百二十条“董事会召开临时董事会会议 ,可采用传真等快捷方式, 在会议召开两日以前通知全体董事。如有本章第一百二十六条第（二）、（三）、 （四）、（五）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”；

    26、删除原第一百一十二条“公司根据需要,可以设独立董事。 独立董事不得 由下列人员担任:

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    对以上变更所导致的本章程其它条款序号变化的,本次章程修改将做相应调整。

    本修改案上尚需经公司董事会审议通过后,提请股东大会批准。

    二00 一年七月二日

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司” ）公司是于1992 年7 月23 日经陕西省体改委陕改发(1992) 46 号文批准，以陕西精密合金厂独家发起， 在对陕西精密合金厂进行改组的基础 上，向其他法人和内部职工定向募集设立的股份有限公司。1996年公司按照有关规 定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1997 年5月20日经中国证监会批准增资扩股转为社会募集公司， 首次向社会公众发行人民币普通股4000 万股,于1997 年6 月26 日在上海证券交易 所上市。

    第四条 公司注册名称：陕西精密合金股份有限公司。

    SHAANXI PRECISION ALLOY CO.,LTD

    第五条 公司住所：西安高新技术产业开发区高新一路19号办公地址:西安市莲 湖区枣园东路2 号邮政编码：710077

    第六条 公司注册资本为人民币26119.62 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书，财务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司多品种、 高质量生产特点和技术装 备的优势，不断深化企业内部改革，完善经营机制，依靠科技进步，开发产品，开 拓市场，增强竞争能力，发展生产，提高经济效益，确保全体股东，获得合理的经 济收益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：金属材料、功能材料生产、 加工、销售；高科技产业投资；高科技产品的研制、生产、销售及相关技术服务。 经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务; 代理出口将本企业自行 研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业和本企业成员企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一 补”业务。

    第十四条 公司根据业务发展需要和自身发展能力， 经股东大会决议并报政府 有关机关批准，可以调整经营范围。

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条 公司的内资股，在上海证券登记公司集中托管。

    第二十条 公司股份分为国有法人股、募集法人股、社会公众股。 公司股份总 额2611 9.62 万股，其中国有法人股7665.3 万股， 由深圳市天华电力投资有限公 司持有，占总股本的29.34%；募集法人股5144.4 万股，占总股本的19.70%； 社会 公众股13309.92 万股，占总股本的50.96%。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减或回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票为质押权的标的。

    第二十九条 公司董事、监事、 经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间 内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不 得转让其所4持有的本公司股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、 缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的身份后 按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具有下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少资本作出决议；

    （九）对公司发行债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履6行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长均 不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何 理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东 代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知各股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人、是否可以按自己的意思 表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资金；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其它事项。

    第六十六条 非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复和说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    公司股东大会记录保存期限为永久保存。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。

    董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易。

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、 法律有规定；

    2 、 公众利益有要求；

    3 、 该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时 限为：

    每次会议召开两日以前。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录保管期限为永久保存。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 经 理

    第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市14场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举和更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一人， 监 事长为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代 行使其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开两次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为：会议方式

    第一百四十一条 监事会的表决程序为：由二分之一以上的监事表决同意。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    公司监事会会议记录保存期限为永久保存。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五─百分之十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。

    审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出进行或邮件方式进 行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出方式进行或邮件方 式进行。

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，