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*ST金钰(600086.SH)

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公司章程—*ST金钰(600086)
东方金钰章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-21
东方金钰股份有限公司 章 程 2018 年 4 月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 1 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ...............................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................................................................4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 4 第一节 股东 .......................................................................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................................................................7 第三节 股东大会的召集..................................................................................................10 第四节 股东大会提案 .....................................................................................................11 第五节 股东大会决议 .....................................................................................................12 第五章 董事会.......................................................................................................... 15 第一节 董事 .....................................................................................................................15 第二节 董事会 .................................................................................................................18 第三节 董事会秘书 ..........................................................................................................22 第四节 独立董事 ..............................................................................................................23 第六章 总经理.......................................................................................................... 25 第七章 监事会.......................................................................................................... 26 第一节 监事 .....................................................................................................................27 第二节 监事会 .................................................................................................................27 第三节 监事会决议 .........................................................................................................29 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ..................................... 29 第九章 关联方资金往来及对外担保 ..................................................................... 30 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 32 第一节 财务和会计 .........................................................................................................32 第二节 审计 .....................................................................................................................34 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................................35 第十一章 合并、分立、解散和清算...................................................................... 35 第一节 合并或分立 .........................................................................................................35 第二节 解散和清算 .........................................................................................................36 第十二章 信息披露、通知...................................................................................... 38 第一节 信息披露 .............................................................................................................38 第二节 通知 .....................................................................................................................38 第三节 公告 ......................................................................................................................39 第十三章 修改章程.................................................................................................. 39 第十四章 附则.......................................................................................................... 40 第一章 总则 1.1 为了规范东方金钰股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公 司的发展,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (下称公司法)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)和中华人民共和 国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 1.2 公司系依据中国法律、法规设立,并在湖北省工商行政管理局登记注 册的股份有限公司。 1.3 公司于 1997 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会“证监发字 [1997]249 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股并于同 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。 1.4 公司注册名称[中文]:东方金钰股份有限公司 [英文]:EASTERN GOLD JADE CO., LTD. 1.5 公司住所:中国湖北省鄂州市鄂城区武昌大道 298 号 邮 编:436000 1.6 公司注册资本为人民币 1,350,000,000 元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权, 并以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理 人员。 1.11 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:求真务实,诚信经营,科学管理,锐意打造知名珠 宝品牌。为社会提供更好的产品和服务,为股东提供优厚的投资回报,为员工创 造良好的发展平台。 2.2 公司经营范围:宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售,翡翠原材料的 批发销售;文化旅游项目的开发;工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金 交电、化工原料(不含危险化学品及国家限制经营的)、建筑材料、金属材料的 批发、零售、代购代销;农林花卉种植;纺织品生产销售和进出口贸易;办公自 动化高新技术开发;新技术产品研制、销售;实业投资(国家禁止投资的行业除 外);经营进口本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件。 2.3 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式, 调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营 范围属于中国法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的全部资本划分为等额股份。公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.2 公司发行的总股份为 1,350,000,000 股,全部为境内上市的人民币 普通股。 3.1.3 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 1993 年 7 月,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司目前的股份总数为 1,350,000,000 股,公司的全部股份均为普通股。 3.1.4 公司根据需要,经国家证券管理部门批准,可以向境内外投资人发 行包括人民币普通股在内的其他种类的股票、公司债券(包括可转换为股票的公 司债券)。 公司发行除人民币普通股外的新种类股票或公司债券的,除应遵守法律、法 规的有关规定外,股东大会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权利、义 务作出明确规定。 3.1.5 公司发行新股,认购人必须一次缴清全部股金。 3.1.6 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以馈赠、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 上款所称资助,是指以馈赠、担保、减免、垫资等方式,减少或免除认购人 购买公司股份的出资义务。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和章程的规定,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)发行可转换为公司股票的公司债券; (七)法律、法规规定以及国务院主管部门批准的其他方式。 公司依照上款规定的方式增加资本的,应依照法律、法规和章程的有关规定 办理。 3.2.2 公司可以减少注册资本。必须按照《公司法》以及其他规定和公司 章程规定办理。公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日 以内在报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 3.2.3 公司新增加或者减少注册资本,需办理审批手续的,应经有权审批 的机关批准,需要办理变更登记的应依法在公司登记机关办理变更登记。 3.2.4 公司不得收购本公司的股票。但有下列情形之一的,经公司章程规 定的程序通过,并报国家有关主管部门批准,可以回购本公司的股票。 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五) 法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会 决议。公司依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。公司应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 3.2.5 公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内,应定期向公司申报其所持 有的公司的股份及其变动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。此外, 公司董事、监事、高级管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让限制的 规则。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或在卖出之日起六个月内又买 入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 依法持有公司股份的人为公司股东。公司依据中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 4.1.2 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。除非公司或其他人 出具合法有效的证据能证明记载于股东名册上的某股东不是该股份的合法持有 人。 4.1.3 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.4 股东以其持有公司股份的种类和份额享有权利、承担义务,持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 4.1.5 股东享有(但不限于)下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、继承、质押和转让股 份; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、法规和章程规定的其他权利。 4.1.6 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.7 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.8 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.9 股东承担(但不限于)下列义务: (一)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (二)遵守法律、法规和公司章程; (三)持股达到法定数额时的信息披露义务; (四)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (五)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (六)法律、法规和公司章程规定的其他义务。 4.1.10 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 4.1.11 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.12 公司的控股股东、实际控制人在行使表决权时,不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际 控制人应严格依法行驶出资人的权利,不得利用关联关系、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利益。 4.1.13 本章程所称“实际控制人”是指具备下列条件之一的股东: (一)单独或者与他人一致行动时,能够决定公司董事会半数以上成员选任; (二)单独或者与他人一致行动时,可以实际支配公司股份表决权超过 30%; (三)单独或者与他人一致行动时,持有公司 50%以上的股份; (四)单独或者与他人一致行动时,可实际支配的公司股份表决权足以对公 司股东大会的决议产生重大影响; (五)中国证监会认定的其他情形。 本条所称“一致行动”是指股东通过协议、其他安排,与其他股东共同扩大 其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。 第二节 股东大会 4.2.1 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 4.2.2 股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》和章程的规定行使职 权。 4.2.3 股东大会行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二)审议批准第 9.5 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项(以下简称 “交易”,提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (十五)交易涉及的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (十六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (十七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (十八)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (十九)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 上述指标涉及数额同时存在帐面值和评估值的,以高者为准;上述指标涉及 的数据如为负值,取绝对值计算。 4.2.4 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.5 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为有必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持;董事长因故不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集 和主持;监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持;股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律、法规、本章程等规定使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.8 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准后实施。 4.2.9 公司召开年度股东大会,董事会应当将会议召开的时间、地点和审 议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.10 召开股东大会的通知,应当符合下列要求: (一)以书面公告方式作出; (二)载明举行会议的日期、地点和会议期限; (三)载明提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,而该股东代理人可以不是公司的股东; (五)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)载明会务常设联系人姓名,电话号码; (七)投票代理委托书的送达时间和地点。 4.2.11 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.2.12 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证和持股凭证。委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书和持股凭证。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由正式委 托的代理人签署。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证,委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 4.2.13 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委 托书,并应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权(如代理人超过一名时,还应注明每个代理人分别代表 的股份数额); (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 4.2.14 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票委托书由委托授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.2.15 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应裁明与会者姓名 (或单位名称)、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项,并由出席会议的股东(或代理人)亲自填写。 4.2.16 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.2.17 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.18 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案 4.4.1 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.2 条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 4.4.2 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并属于股东大会职权范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 4.4.3 董事会对股东大会提案,应当以公司和股东的最大权益为行为准则, 依照本章程第 4.4.1、4.4.2 规定的条件进行审查。符合条件,未按规定期限送 达董事会的,列入下届股东大会。 4.4.4 董事会对不符合章程 4.4.2 规定的股东大会提案的,可以要求提案 人补正。提案补正后符合条件的,董事会应当依照章程第 4.4.1 条的规定,列入 股东大会议程。如提案人不补正,或者补正后仍不符合规定的,该提案为无效提 案,不能纳入股东大会议程。董事会向股东大会提交的报告中,进行解释说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 4.4.5 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第五节 股东大会决议 4.5.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议,应经出席会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议,应经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 4.5.2 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司发行新股; (二)公司重大资产重组; (三)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (四)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 4.5.3 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.5.4 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.5.5 下列审议事项,以特别决议通过: (一)增加或者减少公司注册资本; (二)发行公司债券(或可转换为公司股票的公司债券); (三)公司合并或者分立,申请破产、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (八)变更公司形式; (九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 4.5.6 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.5.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 4.5.8 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 4.5.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 4.5.10 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.5.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.5.12 股东大会采取记名方式投票表决。 4.5.13 董事会、单独或者合计持有公司有表决权总数 3%以上股份的股东 可以提出新任董事候选人,监事会、公司工会、单独或者合计持有公司有表决权 总数 3%以上股份的股东可以提出新任监事候选人;董事、监事候选人名单以提 案方式提请股东大会决议。 选举公司董事、监事之前,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 4.5.14 代理人在授权范围内行使表决权,对委托书授权不明的或没有委托 事项的,不具有表决权。 4.5.15 控股股东控股比例在 30%以上,股东大会选举董事(含独立董事)、 监事(不包括职工代表担任的监事)实行累积投票制,即出席股东大会的股东所 持每一股份拥有与应选出董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 4.5.16 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 4.5.17 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.5.18 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.5.19 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 4.5.20 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数实行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当即时点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.5.21 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 4.5.22 在股东大会上,股东有权向董事、监事和和高级管理人员对属于股 东大会职责范围内的事项提出质询和建议。 除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管理人员 必须对股东的质询和建议作出答复或说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.23 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应当记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由主持人、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表和记录员签名。会议记录 应当与出席会议的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期至少为 10 年。 4.5.24 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,须由律师出席 见证,可以同时进行公证。 4.5.25 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.5.26 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议 通过之日起三十日内就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期从股东大会决议 通过之日起计算。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益发生冲突时,应当以公司和股东的 最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的 活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 (十二)法律、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经政策的要 求,商业活动不超越营业执照的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、 完整; (六)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.6 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.7 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通过所列的内容,公司日后达成合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的 披露。 5.1.8 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.9 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对股东履行诚信和勤 勉义务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得从 事与公司经营有竞争或与公司利益相冲突的业务活动,并承担《公司法》及本章 程规定的责任。 5.1.10 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.11 董事长或董事兼任总经理提出辞职的,须经离职审计通过以后,该 辞职报告才能生效。董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计 而擅自离职使公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.12 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董 事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 5.1.13 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.14 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 5.1.15 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.16 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。独立 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 董事会是股东大会的常设机构,对股东大会负责,在股东大会闭会 期间,依照法律、法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2.董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 2 人,董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会每届任期 三年。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一) 选举董事长、副董事长; (二) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (三) 执行股东大会的决议; (四) 决定公司发展规划、年度经营计划、投资方案和基本管理制度; (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市 方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项; (十一) 制订本章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 决定公司内部管理机构的设置; (十四) 制订公司的基本管理制度; (十五) 向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明; (十八) 法律、法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.2.4 董事会每半年至少一次向监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况,资金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 董事会应当制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则须报经股东大会审议通过后实施。 5.2.6 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 5.2.7 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 5.2.8 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项 (以下简称“交易”)及关联交易、对外担保的权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公 司提供担保除外); (七)审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (八)审议批准第 9.5 条规定以外的担保事项。 5.2.9 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 5.2.10 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体董事和监事。 5.2.11 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)根据董事会的授权,批准和签署一定数额的投资项目合同文件和款项; (六)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保的文件; (七)根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集和主持临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 董事会召开董事会临时会议,可以采取书面送达,传真送达或电话通知,但 必须在会议召开前二十四小时送达或传达。 5.2.13 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。 5.2.14 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,现代信息 技术手段,采用通讯方式进行,但表决须由参会董事签字。 5.2.15 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。但审议股东大会授权范围内的对外担保事宜须经 出席会议董事三分之二以上通过。 5.2.16 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托另一名出席会议的董事代为出席,通过电话或者现代通信方式出席董事会的 董事,必须在会议结束后的两日内,通过传真方式签署董事会决议。出席会议的 任何一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。委托书制作和代理人权限,参照本章程有关规定办理。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.17 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每 名董事有一票表决权。 5.2.18 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易安排有关关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 关联董事在涉及关联事项时应回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联董事的回避由该董事向董事会召集人提出,由召集人召集非关联董事投 票决定。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.2.19 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人应在会议记录上签 名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 5.2.20 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出 席董事的姓名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言 要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。董事会记录作为公司档案交由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.21 出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭 受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 5.2.22 公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (4) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (5) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人; (6)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员; (7)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (8)中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 第三节 董事会秘书 5.3.1 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 5.3.2 董事会秘书的任职者,应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭, 从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专 业培训并考核合格。 5.3.3 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应 具备的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事 能力。 5.3.4 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告的文 件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应 遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定; (六) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会 和上海证券交易所; (七) 为公司重大决策提供咨询和建议; (八) 办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九) 公司章程和公司股票上市的上海证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 5.3.5 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书, 章程规定不得担任董事的情形同样适用于董事会秘书。 5.3.6 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四节 独立董事 5.4.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事负有诚信与勤 勉义务,应遵守《公司章程》,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 主要股东、实际控股人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 独立董事的任职资格必须具有以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (二)具备上市公司运作基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责; (四)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动,并取得独立董事资格证 书。 5.4.3 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.4.4 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连任,但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.4.5 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.4.6 独立董事的任职、免职必须通过股东大会批准。独立董事连续3次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 5.4.7 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会 决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司为独立董事提供的资料,公司董 事会秘书及独立董事本人应保存 5 年以上。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 5.4.8 独立董事的职权: (一) 重大关联交易,指与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 以上六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.4.9 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分 之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘外部审计机构和咨询机构,对公司的 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.4.10 独立董事的报酬和费用: (一) 公司应当给予独立董事适当的津贴; (二) 独立董事履行职责时所需费用由公司承担。 5.4.11 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬。 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八)法律、行政法规、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 5.4.12 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘,董事可 受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和关于勤勉义务 的规定同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 6.2 总经理每届任期三年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总 经理连聘可以连任。 6.3 总经理对董事会负责、行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘; (九) 列席董事会会议,以及提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 6.4 总经理投资决策权和资产处置权原则上归属董事会及其常设机构,在其 董事会授权下决定下述公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事 项(以下简称“交易”)及关联交易事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以下; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以下,或绝对金额不超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额不超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额不超过 100 万元。 (六)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易、与关联法人 之间发生的交易金额在 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易(公司提供担保除外)。 6.5 总经理每六个月至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况、资金动用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.6 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见,并 邀请工会或者职工代表列席有关会议。 6.7 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听 取工会和职工的意见和建议。 6.8 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 总经理工作细则应当包括(但不限于)下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司的资金、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会报 告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。凡在公司中担任高 级行政职务的高级管理人员向董事会提交辞职报告后,须经离职审计通过后,该 辞职报告才能生效。未通过离职审计擅自离职使公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每 届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.2 股东代表监事由股东大会选举或更换,职工监事由职工代表大会选 举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会 不得无故解除其职务。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 7.1.3 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.4 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.5 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.6 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7.1.7 监事连续二次不出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 7.1.8 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程中有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大 会负责并报告工作。 7.2.2 监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事的过半数 选举产生。监事每届任期三年。监事任期从股东大会或职工代表大会决议通过之 日起计算。 监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 在无监事会副主席的情况下,由二分之一以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 对董事会总经理提交的各种报告、方案、文件等资料,或者用以公开 披露的信息文件等资料进行调查、核实;应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 监督董事会对董事长和总经理等其他高级管理人员进行离任审计; (九) 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)章程或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理 人员绩效评价的重要依据。 7.2.4 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业机构协助其工作,所发生的费用由公司承担。 7.2.5 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 7.2.6 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.7 监事会主席认为必要或监事提议时,可以召集临时监事会会议。监 事提议召开临时监事会会议的,应说明理由和目的。 7.2.8 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,发出通知的日期。 7.2.9 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应 由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托 书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章,委托书制作和代理人的权限参照本章程有关规定办理。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每 名监事有一票表决权。 7.3.2 监事会作出决议:应当经全体监事二分之一以上通过。 7.3.3 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会的会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限至少 10 年。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 8.1 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当 解除其职务。 8. 2 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 8.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 8.4 董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所 得的收入应当归公司所有。 8.5 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事有本条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 8.6 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权。 8.7 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第九章 关联方资金往来及对外担保 9.1 公司与控股股东及其关联方的资金往来,应当遵守有关监管部门的规 定。 9.2 公司董事会及全体董事应该审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 9.3 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保 应当遵守以下规定: 1.为与公司无关联关系的法人单位提供担保的担保对象必须具备下列条件 之一: ①因公司业务需要的互保单位; ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 2.公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对 外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 3.公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明。独立董事应在公司管理层提供齐备所有与担保相关 的文件后进行专项说明,并发表独立意见。 9.4 公司对外担保应当按照以下程序: (一)公司总经理按前款规定对公司对外担保事项进行审查,审查内容包括 但不限于: 1.对担保对象和范围进行审查,确认担保对象符合本章程规定的主体资格 并在可提供担保的范围内; 2.对担保对象的资信状况、借款用途、还款保证等进行考察,分析担保条 件中的利益与风险; 3.对担保合同中涉及的主债权的种类、数额、履行债务的期限;担保方式、 范围、期间等进行审查,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 (二)公司总经理将审查情况提交董事会审议; (三)经董事会或者经股东大会审议批准后公司方可提供对外担保; 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的二分之一以上通过。 (四)经公司董事会或股东大会批准后,由董事长或其授权的代表人对外签 署担保合同; (五)担保合同签订后,公司财务部门负责对担保合同的保存,跟踪关注被 担保对象的变化情况,对可能出现的风险进行分析,并根据实际情况及时报告公 司董事会;对被担保对象、被担保项目进行监测,对有可能出现的风险提出相应 的处理办法,并上报董事会。 9.5 下列担保事项应经公司股东大会审议通过后,方可实施: 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; 2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; 3.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 5.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 7.法律、行政法规、公司章程规定的其他应当经过股东大会审批的担保事 项。 上述应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。上述第 2 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 9.6 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在报纸上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 10.1.1 公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,健全公司的 财务会计制度。 10.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 10.1.3 年度财务会计报告,应当包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务会计报告应当包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附属明细表。 10.1.4 中期财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规 的规定进行制作。中期财务会计报告应当在制作后十日以内,年度财务会计报告 应当在召开股东大会年会二十日以前置备于公司住所,供股东查阅。 10.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得 以任何个人名义开立帐户存储, 10.1.6 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不得分配利润。 10.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加 每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 10.1.8 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。 (三)现金分红的条件 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)不低于 500 万元、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (4)公司该年度资产负债率不高于 60%,现金及现金等价物净增加额不低 于 5,000 万元。 2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一: (1)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设 备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设 备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件 的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司利润分配方案由董事会批准后,提交股东大会审议通过。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的前提下,董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司满足以下条件,可以进行股票股利分配,股票股利的具体分配方案由董 事会拟定,提交股东大会审议批准: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提 出以股票方式进行利润分配的预案。 (七)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (八)利润分配政策的决策程序和机制 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交 股东大会以普通决议审议决定。 董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见, 通过多种方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红 方案进行充分讨论和交流;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当提供网络投票等方式以 方便股东参与股东大会表决,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (九)利润分配政策的变更 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意 见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议,公司应当提供 网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资 者的意见,以保护投资者的权益。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 审计 10.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 10.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 10.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 10.3.2 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 10.3.3 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 者高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用会计师事务所的事宜发言。 10.3.4 会计师事务所的报酬、审计费用由股东大会决定。 10.3.5 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 10.3.6 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 11.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。 11.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)各方当事人签订合并或者分立合同; (三)股东大会依照章程的规定作出决议; (四)报经国务院授权部门或者省级人民政府批准; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 11.1.3 公司合并或者分立,自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日 以内通知债权人,并于三十日以内在披露信息的报刊上公告。 11.1.4 债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.1.5 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 11.1.6 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公 司或者赞成公司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 11.1.7 公司合并或者分立,应当编制资产负债表及财产清单。合并或者分 立各方的资产、债权、债务的处理,应当签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 11.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理注销或者设立或者变更登记。 第二节 解散和清算 11.2.1 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,经持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东请求,人民法院裁定予以解散。 11.2.2 公司因有章程第 11.2.1 条第(一)(二)(四)(五)项情形而解 散的,应当在十五日以内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以普通 决议的方式选定。公司因有章程第 11.2.1 条第(三)项情形而解散的,清算工作 由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 11.2.3 清算组成立后,董事会、总经理的职责立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 11.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 11.2.5 清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人,并于六十日以内在 报纸上公告。 11.2.6 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 11.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 11.2.8 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳公司税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 11.2.9 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 11.2.10 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,清算组应当自股东大会或者人民法 院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办理注销公司登记, 并公告公司终止。 11.2.11 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法所得,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 信息披露、通知 第一节 信息披露 12.1.1 公司的信息披露,依照中国有关法律、法规和证券交易所有关信息 披露的规定执行。 12.1.2 公司通过新闻媒介披露重大事件时,应当在公开该重大事件前向证 券交易所和中国证监会报告其披露的方式和内容,经证券交易所和中国证监会同 意后,方可进行公告。 12.1.3 公司的信息披露和以公告方式发送的通知,应刊登在中国证券监督 管理部门指定的报纸上。公司依照前款规定披露信息的同时,可以在地方证券主 管机关和公司上市所在地的证券交易所指定的报纸上披露。但该等信息不得先于 在中国证券监督管理部门指定的报纸上披露。 12.1.4 除法律、法规和有关规定可以不予披露的信息和文件外,公司依照 章程第 12.1.1 条规定披露的信息,均为公开信息。该等信息和文件向社会公众 披露的同时,应向全体股东、董事和监事公开。 12.1.5 董事会应当保证公开披露的信息和文件的内容没有虚假、严重误导 性陈述或重大遗漏,董事会成员应对此承担连带责任。 12.1.6 公司信息披露和发送通知的事务,由董事会秘书负责办理。 第二节 通知 12.2.1 除法律、法规和章程另有规定外,公司、股东、董事、监事、债权 人的通知(含建议、声明、提案、决定等书面资料)的发送,按本节的规定办理。 12.2.2 公司的通知按如下方式发送: (一)发给股东的通知,根据股东名册中记载的姓名(或单位名称)、地址、以 专人或者预付邮资后挂号邮寄(如记载地址在境外,应以挂号航空邮寄),或者电 传、公告方式发送; (二)发给董事、监事的通知,根据指定地址以专人或者预付邮资后挂号邮寄 (如记载地址在境外,应以挂号航空邮寄),或者电传、公告方式发送; (三)发给债权人的通知,有确定(或指定)地址的,以专人或者预付邮资后挂 号邮寄(如记载地址在境外,应以挂号航空邮寄),或者电传、公告方式发送; 12.2.3 公司通知以专人发送的,由受送人在送达回执上签名(或盖章),并 记录签收日期,受送达人签收日期为送达日期。受送达人不在场的,可由受送达 人所在单位(或直系亲属)代收,代收单位(或直系亲属)签收日期为送达日期。公 司通知以邮寄发送的,只要信函上收件人姓名(或单位名称)和地址正确,并已付 邮资,自交付邮局之日起第五个工作日(如邮寄境外,自交付邮局之日起第十个 工作日)为送达日期。公司通知以公告发送的,第一次公告刊登之日为送达日期。 12.2.4 股东、董事、监事、债权人发给公司的通知,可以用专人或挂号 邮寄或电传方式发送。通知以挂号邮寄方式发送的,公司在收件回执上签收日期 为送达日期。 12.2.5 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三节 公告 12.3.1 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十三章 修改章程 13.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或中国有关法律、法规调整后,公司章程记载的事项与调整 后的法律、法规的规定有抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)公司决定增加或者减少或变动章程记载事项; (四)股东大会决定修改章程。 13.2 修改公司章程,按下列程序进行: (一)股东、董事会、监事会依照本章程的有关规定,提出修改章程的提案; (二)董事会依照本章程的规定,对股东、董事会、监事会提出的修改章程提 案的有效性进行审查。提案有效的,提交股东大会进行审议。 (三)股东大会依照章程规定,作出修改章程的决议; (四)股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准; (五)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见,修改 公司章程。章程修改事项涉及企业法人变更登记范围的,应报公司登记机关核准。 13.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监 会、中国证监会湖北监管局和公司上市所在地证券交易所备案。 13.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十四章 附则 14.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 14.2 公司章程对公司、股东以及公司的董事、监事、高级管理人员,均具 有约束力。 14.3 股东大会通过的修改公司章程的决议,视为本章程的组成部分,与本 章程具有同等效力。董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 14.4 本章程由公司董事会负责解释。 14.5 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程有任何歧义时, 应以在公司登记机关最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 14.6 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”含本数;“以下”、“少 于”、“低于”不含本数。 14.7 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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东方金钰股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-14
东方金钰股份有限公司 章 程 2015 年 4 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减与回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会提案 第五节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第四节 独立董事 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第九章 关联方资金往来及对外担保 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 第二节 审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 信息披露、通知 第一节 信息披露 第二节 通知 第三节 公告 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总则 1.1 为了规范东方金钰股份有限公司(下称公司)的组织和行为,促进公司的 发展,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下 称公司法)和中华人民共和国(下称中国)有关法律、法规的规定,制订本章程。 1.2 公司系依据中国法律、法规设立,并在湖北省工商行政管理局登记注 册的股份有限公司。 1.3 公司于 1997 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会“证监发字 [1997]249 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股并于同 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市. 1.4 公司注册名称[中文]:东方金钰股份有限公司 [英文]:EASTERN GOLD JADE CO., LTD. 1.5 公司住所:中国湖北省鄂州市鄂城区武昌大道 298 号 邮 编:436000 1.6 公司注册资本为人民币 450,000,000 元。 1.7 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权, 并以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 和高级管理人员。 1.11 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:求真务实,诚信经营,科学管理,锐意打造知名珠 宝品牌。为社会提供更好的产品和服务,为股东提供优厚的投资回报,为员工创 造良好的发展平台。 2.2 公司经营范围:宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售,翡翠原材料的 批发销售;文化旅游项目的开发;工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金 交电、化工原料(不含危险化学品及国家限制经营的)、建筑材料、金属材料的 批发、零售、代购代销;农林花卉种植;纺织品生产销售和进出口贸易;办公自 动化高新技术开发;新技术产品研制、销售;实业投资(国家禁止投资的行业除 外);经营进口本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件。 2.3 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式, 调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营 范围属于中国法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的全部资本划分为等额股份。公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.2 公司发行的总股份为 450,000,000 股,其全部为境内上市的人民币普 通股。 3.1.3 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 1993 年 7 月,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司目前的股份总数为 450,000,000 股,公司的全部股份均为普通股。 3.1.4 公司根据需要,经国家证券管理部门批准,可以向境内外投资人发行 包括人民币普通股在内的其他种类的股票、公司债券(包括可转换为股票的公司 债券)。 公司发行除人民币普通股外的新种类股票或公司债券的,除应遵守法律、法 规的有关规定外,股东大会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权利、义 务作出明确规定。 3.1.5 公司发行新股,认购人必须一次缴清全部股金。 3.1.6 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以馈赠、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 上款所称资助,是指以馈赠、担保、减免、垫资等方式,减少或免除认购人 购买公司股份的出资义务。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和章程的规定,可以采 用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)发行可转换为公司股票的公司债券; (七)法律、法规规定以及国务院主管部门批准的其他方式。 公司依照上款规定的方式增加资本的,应依照法律、法规和章程的有关规定 办理。 3.2.2 公司可以减少注册资本。必须按照《公司法》以及其他规定和公司 章程规定办理。公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日 以内在报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 3.2.3 公司新增加或者减少注册资本,需办理审批手续的,应经有权审批 的机关批准,需要办理变更登记的应依法在公司登记机关办理变更登记。 3.2.4 公司不得收购本公司的股票。但有下列情形之一的,经公司章程规 定的程序通过,并报国家有关主管部门批准,可以回购本公司的股票。 (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五) 法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会 决议。公司依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。公司应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 3.2.5 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 记名股票的转让,由股东以背书方式或者法律、法规规定的其他方式 办理。 记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 3.3.3 无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易所将股票交付给受 让人后即发生转让的效力。 3.3.4 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.5 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内,应定期向公司申报其所持有的 公司的股份及其变动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。此外, 公司董事、监事、高级管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股权的规则。 3.3.6 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上表决权股份的股 东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出或在卖出之日起六个月内 又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 3.3.7 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东应通知公司和证券交易所,并可 以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告 该股票失效。 人民法院依照公示催告程序宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股 票。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 依法持有公司股份的人为公司股东。公司依据中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 4.1.2 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。除非公司或其他人 出具合法有效的证据能证明记载于股东名册上的某股东不是该股份的合法持有 人。 4.1.3 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.4 股东以其持有公司股份的种类和份额享有权利、承担义务,持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 4.1.5 股东享有(但不限于)下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、继承、质押和 转让股份; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、法规和章程规定的其他权利。 4.1.6 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 4.1.7 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.8 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.9 股东承担(但不限于)下列义务: (一)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (二)遵守法律、法规和公司章程; (三)持股达到法定数额时的信息披露义务; (四)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (五)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (六)法律、法规和公司章程规定的其他义务。 4.1.10 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 4.1.11 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.12 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 公司的控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际 控制人不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权利,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 4.1.13 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或 者控制公司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式达成一致,通 过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行动。 第二节 股东大会 4.2.1 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.2.2 股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》和章程的规定行使职 权。 4.2.3 股东大会行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项;; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二)审议批准第 9.5 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项(以下简称 “交易”)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (十五)交易涉及的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (十六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (十七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (十八)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (十九)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 上市指标涉及数额同时存在帐面值和评估值的,以高者为准;上述指标涉及 的数据如为负值,取绝对值计算。 4.2.4 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.5 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为有必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持;董事长因故不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集 和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.8 公司召开股东大会会议,董事会应当将会议召开的时间、地点和审 议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日 前通知各股东。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.9 召开股东大会的通知,应当符合下列要求: (一)以书面公告方式作出; (二)载明举行会议的日期、地点和会议期限; (三)载明提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,而该股东代理人可以不是公司的股东; (五)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)载明会务常设联系人姓名,电话号码; (七)投票代理委托书的送达时间和地点。 4.2.10 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.2.11 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。个 人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证。代理他人出席会议的, 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由正式委托的代理人签署。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证,委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 4.2.12 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委 托书,并应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权(如代理人超过一名时,还应注明每个代理人分别代表的 股份数额); (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列 明何种表决权的具体指示; (五)签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 4.2.13 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权或者其他授权文 件和投票委托书均需备置于公司住所或者会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.2.14 股东大会应制作出席会议人员签名册。签名册应裁明与会者姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称),并由出席会议的股东(或代理人)亲自填写。 4.2.15 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.2.16 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.17 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案 4.4.1 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.2 条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 4.4.2 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并属于经营范围和股东大会 职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 4.4.3 董事会对股东大会提案,应当以公司和股东的最大权益为行为准则, 依照本章程第 4.3.1、4.3.2 规定的条件进行审查。符合条件,未按规定期限送 达董事会的,列入下届股东大会。 4.4.4 董事会对不符合章程 4.3.2 规定的股东大会提案的,可以要求提案 人补正。提案补正后符合条件的,董事会应当依照章程第 4.3.3 条的规定,列入 股东大会议程。如提案人不补正,或者补正后仍不符合规定的,该提案为无效提 案,不能纳入股东大会议程。董事会向股东大会提交的报告中,进行解释说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 4.4.5 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第五节 股东大会决议 4.5.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议,应经出席会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议,应经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东或股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞 成、反对或者弃权;投弃权票的,公司在计算该事项表决结果时,均不作为赞成 或者反对的票数处理。放弃投票的,公司在计算该事项表决结果时,放弃投票的 股东所持有的股份不作为有表决权的票数处理。 4.5.2 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司发行新股; (二)公司重大资产重组; (三)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (四)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 4.5.3 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.5.4 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比 例。 4.5.5 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息。 4.5.6 下列审议事项,以特别决议通过: (一)增加或者减少公司注册资本; (二)发行公司债券(或可转换为公司股票的公司债券); (三)公司合并或者分立,申请破产、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (八)变更公司形式; (九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 4.5.7 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.5.8 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4.5.9 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 4.5.10 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.5.11 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.5.12 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.5.13 股东大会应当采取记名方式投票表决。 4.5.14 董事会、单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东 可以提出新任董事候选人,监事会、公司工会、单独持有或者合并持有公司有表 决权总数 5%以上的股东可以提出新任监事候选人;董事、监事候选人名单以提 案方式提请股东大会决议。 选举公司的董事、监事之前,董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。 4.5.15 代理人在授权范围内行使表决权,对委托书授权不明的或没有委托 事项的,不具有表决权。 4.5.16 股东大会投票的结果应视为股东大会的决议。 控股股东控股比例在 30%以上,股东大会选举董事(含独立董事)、监事(不 包括职工代表担任的监事)实行累积投票制,即出席股东大会的股东所持每一股 份拥有与应选出董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.5.17 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 4.5.18 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.5.19 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.5.20 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 4.5.21 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数实行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.5.22 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 4.5.23 在股东大会上,股东有权向公司、董事、监事对属于股东大会职 责范围内的事项提出质询和建议。 除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外,公司、董事和监事必须对股 东的质询和建议作出答复或说明。 4.5.24 股东大会应有会议记录,会议记录应当记载出席股东大会的有表 决权的股份数、占公司总股份的比例;召开会议的日期、期限、地点;主持人姓 名、会议议程;各发言人对每个审议事项的发言要点;每个表决事项的表决结果; 股东的质询意见、建议及公司、董事、监事的答复或说明等内容。股东大会认为 和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出 席会议的股东签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存。 保存期至少为 10 年。 4.5.25 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,须由律师出席 见证,可以同时进行公证。 4.5.26 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.5.27 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决 议通过之日起三十日内就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期从股东大会决议 通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益发生冲突时,应当以公司和股东的 最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的 活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 5.1.4 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经政策的要 求,商业活动不超越营业执照的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 5.1.5 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.1.6 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.7 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通过所列的内容,公司日后达成合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的 披露。 5.1.8 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.9 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对股东履行诚信和勤 勉义务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得从 事与公司经营有竞争或与公司利益相冲突的业务活动,并承担《公司法》及本章 程规定的责任。 5.1.10 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.11 董事长或董事兼任总经理提出辞职的,须经离职审计通过以后,该 辞职报告才能生效。董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计 而擅自离职使公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.12 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董 事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 5.1.13 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.14 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 5.1.15 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.16 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。独立 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 董事会是股东大会的常设机构,对股东大会负责,在股东大会闭会 期间,依照法律、法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2.董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 2 人,董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会每届任期 三年。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一) 选举董事长、副董事长; (二) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (三) 执行股东大会的决议; (四) 拟定公司发展规划、年度经营计划、投资方案和基本管理制度; (五) 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市 方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项; (十一) 提出修改公司章程的方案; (十二) 编制、审核或发布公司信息披露事项; (十三) 决定公司内部管理机构的设置; (十四) 向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明; (十七) 法律、法规或章程规定的其他职权。 5.2.4 董事会每半年至少一次向监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况,资金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 董事会应当制订董事会议事规则,以确保董事会工作的效率和决策 的科学。董事会议事规则须报经股东大会审议通过后实施。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 5.2.6 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 5.2.7 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 5.2.8 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项 (以下简称“交易”)及关联交易、对外担保的权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公 司提供担保除外); (七)审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (八)审议批准第 9.5 条规定以外的担保事项。 5.2.9 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 5.2.10 董事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体董事。 5.2.11 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)根据董事会的授权,批准和签署一定数额的投资项目合同文件和款项; (六)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保的文件; (七)根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12:董事长可以在十个工作日内召集临时董事会会议。有下列情形之一 的,董事长可以召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 董事会召开董事会临时会议,可以采取书面送达,传真送达或电话通知,但 必须在会议召开前二十四小时送达或传达。 5.2.13 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。 5.2.14 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,现代信息 技术手段,采用通讯方式进行,但表决须由参会董事签字。 5.2.15 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。但审议股东大会授权范围内的对外担保事宜须经 出席会议董事三分之二以上通过。 5.2.16 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托另一名出席会议的董事代为出席,通过电话或者现代通信方式出席董事会的 董事,必须在会议结束后的两日内,通过传真方式签署董事会决议。出席会议的 任何一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。委托书制作和代理人权限,参照本章程有关规定办理。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.17 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每 名董事有一票表决权。 5.2.18 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易安排有关关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 关联董事在涉及关联事项表决时应回避。 关联董事的回避由该董事向董事会召集人提出,由召集人召集非关联董事投 票决定。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如有特殊情况关联董事不需要回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在董事会决议公告中做出详细声明。特殊情况指下列情 势: (1)没有关联董事出席,董事会会议人数即不足法定最低人数; (2)关联董事并非关联企业的法定代表人,该关联交易亦不需关联董事表 决通过; (3)关联交易对公司合理有利; (4)非关联董事以多数票同意关联董事参与表决。 5.2.19 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人应在会议记录上签 名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 5.2.20 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出 席董事的姓名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言 要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。董事会记录作为公司档案交由董事会秘书永久保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.21 出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭 受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 5.2.22 公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (6) 中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会秘书 5.3.1 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 5.3.2 董事会秘书的任职者,应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭, 从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专 业培训并考核合格。 5.3.3 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应 具备的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事 能力。 5.3.4 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告的文 件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应 遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定; (六) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会 和上海证券交易所; (七) 为公司重大决策提供咨询和建议; (八) 办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九) 公司章程和公司股票上市的上海证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 5.3.5 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书, 章程规定不得担任董事的情形同样适用于董事会秘书。 5.3.6 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四节 独立董事 5.4.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事 负有诚信与勤勉义务,应遵守《公司章程》,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控股人存在利害关系的 单位或个人的影响。 5.4.2 独立董事的任职资格必须具有以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (二)具备上市公司运作基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责; (四)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动,并取得独立董事资格证 书。 5.4.3 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.4.4 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连任,但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.4.5 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.4.6 独立董事的任职、免职必须通过股东大会批准。独立董事连续3次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 5.4.7 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会 决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司为独立董事提供的资料,公司董 事会秘书及独立董事本人应保存 5 年以上。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 5.4.8 独立董事的职权: (一) 重大关联交易,指与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 以上六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.4.9 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分 之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘外部审计机构和咨询机构,对公司的 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.4.10 独立董事的报酬和费用: (一) 公司应当给予独立董事适当的津贴; (二) 独立董事履行职责时所需费用由公司承担。 5.4.11 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬。 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八)法律、行政法规、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 5.4.12 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘,董事可 受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和关于勤勉义务 的规定同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 6.2 总经理每届任期三年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总 经理连聘可以连任。 6.3 总经理对董事会负责、行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘; (九) 列席董事会会议,以及提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 6.4 总经理投资决策权和资产处置权原则上归属董事会及其常设机构,在其 董事会授权下决定下述公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事 项(以下简称“交易”)及关联交易事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以下; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以下,或绝对金额不超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额不超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额不超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额不超过 100 万元。 (六)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易、与关联法人 之间发生的交易金额在 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易(公司提供担保除外)。 6.5 总经理每六个月至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况、资金动用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.6 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见,并 邀请工会或者职工代表列席有关会议。 6.7 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听 取工会和职工的意见和建议。 6.8 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 总经理工作细则应当包括(但不限于)下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司的资金、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会报 告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。凡在公司中担任高 级行政职务的高级管理人员向董事会提交辞职报告后,须经离职审计通过后,该 辞职报告才能生效。未通过离职审计擅自离职使公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监 事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.2 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由职工代 表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工 代表大会不得无故解除其职务。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 7.1.3 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.4 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.5 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.6 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7.1.7 监事连续二次不出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 7.1.8 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程中有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大 会负责并报告工作。 7.2.2 监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事的过半数 选举产生。监事每届任期三年。监事任期从股东大会或职工代表大会决议通过之 日起计算。 监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 在无监事会副主席的情况下,由二分之一以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 对董事会总经理提交的各种报告、方案、文件等资料,或者用以公开 披露的信息文件等资料进行调查、核实; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 监督董事会对董事长和总经理等其他高级管理人员进行离任审计; (九) 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一) 章程或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理 人员绩效评价的重要依据。 7.2.4 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业团体给予帮助,所发生的费用由公司承担。 7.2.5 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 7.2.6 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.7 监事会主席认为必要或监事提议时,可以召集临时监事会会议。监 事提议召开临时监事会会议的,应说明理由和目的。 7.2.8 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,发出通知的日期。 7.2.9 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应 由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托 书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章,委托书制作和代理人的权限参照本章程有关规定办理。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每 名监事有一票表决权。 7.3.2 监事会作出决议:应当经全体监事二分之一以上通过。 7.3.3 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会的会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限 10 年。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 8.1 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当 解除其职务。 8. 2 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 8.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 8.4 董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所 得的收入应当归公司所有。 8.5 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事有本条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 8.6 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权。 8.7 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第九章 关联方资金往来及对外担保 9.1 公司与控股股东及其关联方的资金往来,应当遵守有关监管部门的规 定。 9.2 公司董事会及全体董事应该审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 9.3 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保 应当遵守以下规定: 1.为与公司无关联关系的法人单位提供担保的担保对象必须具备下列条件 之一: ①因公司业务需要的互保单位; ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 2.公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对 外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 3.公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明。独立董事应在公司管理层提供齐备所有与担保相关 的文件后进行专项说明,并发表独立意见。 9.4 公司对外担保应当按照以下程序: (一)公司总经理按前款规定对公司对外担保事项进行审查,审查内容包括 但不限于: 1.对担保对象和范围进行审查,确认担保对象符合本章程规定的主体资格 并在可提供担保的范围内; 2.对担保对象的资信状况、借款用途、还款保证等进行考察,分析担保条 件中的利益与风险; 3.对担保合同中涉及的主债权的种类、数额、履行债务的期限;担保方式、 范围、期间等进行审查,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 (二)公司总经理将审查情况提交董事会审议; (三)经董事会或者经股东大会审议批准后公司方可提供对外担保; 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的二分之一以上通过。 (四)经公司董事会或股东大会批准后,由董事长或其授权的代表人对外签 署担保合同; (五)担保合同签订后,公司财务部门负责对担保合同的保存,跟踪关注被 担保对象的变化情况,对可能出现的风险进行分析,并根据实际情况及时报告公 司董事会;对被担保对象、被担保项目进行监测,对有可能出现的风险提出相应 的处理办法,并上报董事会。 9.5 下列担保事项应经公司股东大会审议通过后,方可实施: 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保;公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; 3.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 7.法律、行政法规、公司章程规定的其他应当经过股东大会审批的担保事 项。 上述应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。上述第 2 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 9.6 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在报纸上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 10.1.1 公司应当依照法律和国家有关部门的规定,健全公司的财务会计制 度。 10.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 10.1.3 年度财务会计报告,应当包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务会计报告应当包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附属明细表。 10.1.4 中期财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规 的规定进行制作。中期财务会计报告应当在制作后十日以内,年度财务会计报告 应当在召开股东大会年会二十日以前置备于公司住所,供股东查阅。 10.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得 以任何个人名义开立帐户存储, 10.1.6 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不得分配利润。 10.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加 每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 10.1.8 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。 (三)现金分红的条件 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)不低于 500 万元、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (4)公司该年度资产负债率不高于 60%,现金及现金等价物净增加额不低 于 5,000 万元。 2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一: (1)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设 备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设 备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件 的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司利润分配方案由董事会批准后,提交股东大会审议通过。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的前提下,董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司满足以下条件,可以进行股票股利分配,股票股利的具体分配方案由董 事会拟定,提交股东大会审议批准: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提 出以股票方式进行利润分配的预案。 (七)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (八)利润分配政策的决策程序和机制 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交 股东大会以普通决议审议决定。 董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见, 通过多种方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红 方案进行充分讨论和交流;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当提供网络投票等方式以 方便股东参与股东大会表决,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (九)利润分配政策的变更 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意 见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议,公司应当提供 网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资 者的意见,以保护投资者的权益。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 审计 10.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 10.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 10.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 10.3.2 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 10.3.3 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 者高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用会计师事务所的事宜发言。 10.3.4 会计师事务所的报酬、审计费用由股东大会决定。 10.3.5 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 10.3.6 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 11.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。 11.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)各方当事人签订合并或者分立合同; (三)股东大会依照章程的规定作出决议; (四)报经国务院授权部门或者省级人民政府批准; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 11.1.3 公司合并或者分立,自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日 以内通知债权人,并于三十日以内在披露信息的报刊上公告。 11.1.4 债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.1.5 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 11.1.6 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公 司或者赞成公司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 11.1.7 公司合并或者分立,应当编制资产负债表及财产清单。合并或者分 立各方的资产、债权、债务的处理,应当签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 11.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理注销或者设立或者变更登记。 第二节 解散和清算 11.2.1 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,经持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东请求,人民法院裁定予以解散。 11.2.2 公司因有章程第 11.2.1 条第(一)(二)(四)(五)(六)项情 形而解散的,应当在十五日以内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。公司因有章程第 11.2.1 条第(三)项情形而解散的,清 算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 11.2.3 清算组成立后,董事会、总经理的职责立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 11.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 11.2.5 清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人,并于六十日以内在 报纸上公告。 11.2.6 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 11.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 11.2.8 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳公司税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 11.2.9 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.2.10 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,清算组应当自股东大会或者人民法 院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办理注销公司登记, 并公告公司终止。 11.2.11 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法所得,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 信息披露、通知 第一节 信息披露 12.1.1 公司的信息披露,依照中国有关法律、法规和证券交易所有关信息 披露的规定执行。 12.1.2 公司通过新闻媒介披露重大事件时,应当在公开该重大事件前向证 券交易所和中国证监会报告其披露的方式和内容,经证券交易所和中国证监会同 意后,方可进行公告。 12.1.3 公司的信息披露和以公告方式发送的通知,应刊登在中国证券监督 管理部门指定的报纸上。公司依照前款规定披露信息的同时,可以在地方证券主 管机关和公司上市所在地的证券交易所指定的报纸上披露。但该等信息不得先于 在中国证券监督管理部门指定的报纸上披露。 12.1.4 除法律、法规和有关规定可以不予披露的信息和文件外,公司依照 章程第 12.1.1 条规定披露的信息,均为公开信息。该等信息和文件向社会公众 披露的同时,应向全体股东、董事和监事公开。 12.1.5 董事会应当保证公开披露的信息和文件的内容没有虚假、严重误导 性陈述或重大遗漏,董事会成员应对此承担连带责任。 12.1.6 公司信息披露和发送通知的事务,由董事会秘书负责办理。 第二节 通知 12.2.1 除法律、法规和章程另有规定外,公司、股东、董事、监事、债权 人的通知(含建议、声明、提案、决定等书面资料)的发送,按本节的规定办理。 12.2.2 公司的通知按如下方式发送: (一)发给记名股东的通知,根据股东名册中记载的姓名(或单位名称)、地址、 以专人或者预付邮资后挂号邮寄(如记载地址在境外,应以挂号航空邮寄),或者 电传、公告方式发送; (二)发给无记名股东和在证券交易所进行交易的股东的通知,以公告方式发 送; (三)发给董事、监事的通知,根据指定地址以本条第(一)项规定的方式发送; (四)发给债权人的通知,有确定(或指定)地址的,以本条第(一)项规定的方 式发送,或者以公告方式发送; 12.2.3 公司通知以专人发送的,由受送人在送达回执上签名(或盖章),并 记录签收日期,受送达人签收日期为送达日期。受送达人不在场的,可由受送达 人所在单位(或直系亲属)代收,代收单位(或直系亲属)签收日期为送达日期。公 司通知以邮寄发送的,只要信函上收件人姓名(或单位名称)和地址正确,并已付 邮资,自交付邮局之日起第五个工作日(如邮寄境外,自交付邮局之日起第十个 工作日)为送达日期。公司通知以公告发送的,第一次公告刊登之日为送达日期。 12.2.4 公司通知以公告方式发送的,第一次公告刊登日为送达日期。 12.2.5 股东、董事、监事、债权人发给公司的通知,可以用专人或挂号 邮寄或电传方式发送。通知以挂号邮寄方式发送的,公司在收件回执上签收日期 为送达日期。 12.2.6 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三节 公告 12.3.1 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十三章 修改章程 13.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或中国有关法律、法规调整后,公司章程记载的事项与调整 后的法律、法规的规定有抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)公司决定增加或者减少或变动章程记载事项; (四)股东大会决定修改章程。 13.2 修改公司章程,按下列程序进行: (一)股东、董事会、监事会依照本章程的有关规定,提出修改章程的提案; (二)董事会依照本章程的规定,对股东、董事会、监事会提出的修改章程提 案的有效性进行审查。提案有效的,提交股东大会进行审议。 (三)股东大会依照章程第 4.2.2 条的规定,作出修改章程的决议; (四)股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批机 关批准; (五)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见,修改 公司章程。章程修改事项涉及企业法人变更登记范围的,应报公司登记机关核准。 13.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监 会、中国证监会武汉监管局和公司上市所在地证券交易所备案。 13.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十四章 附则 14.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 14.2 公司章程对公司、股东以及公司的董事、监事、高级管理人员,均具 有约束力。 14.3 股东大会通过的修改公司章程的决议,视为本章程的组成部分,与本 章程具有同等效力。董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 14.4 本章程由公司董事会负责解释。 14.5 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程有任何歧义时, 应以在公司登记机关最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 14.6 本章程所称“以上”、 “以外”、 “超过”含本数;“以下”、“以 内”、“不满”、“少于”不含本数。 14.7 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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东方金钰股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-17
东方金钰股份有限公司 章 程 经 2014 年第二次临时股东大会修改并审议通过 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ...............................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 7 第一节 股东 .......................................................................................................................7 第二节 股东大会 ...............................................................................................................9 第四节 股东大会提案 ....................................................................................................12 第五节 股东大会决议 .....................................................................................................13 第五章 董事会 ......................................................................................................... 17 第一节 董事 .....................................................................................................................17 第二节 董事会 .................................................................................................................19 第三节 董事会秘书 ...............................................................................................................22 第六章 总经理 ......................................................................................................... 25 第七章 监事会 ......................................................................................................... 26 第一节 监事 .....................................................................................................................26 第二节 监事会 ................................................................................................................27 第三节 监事会决议 .........................................................................................................28 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 31 第一节 财务和会计 .........................................................................................................31 第二节 审计 .....................................................................................................................34 第十一章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................... 34 第一节 合并或分立 .........................................................................................................35 第二节 解散和清算 .........................................................................................................35 第十二章 信息披露、通知 ..................................................................................... 37 第一节 信息披露 .............................................................................................................37 第二节 通知 .....................................................................................................................37 第十三章 修改章程 ................................................................................................. 38 第十四章 附则.......................................................................................................... 39 第一章 总则 1.1 为了规范东方金钰股份有限公司(下称公司)的组织和行为,促进公司的发 展,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下 称公司法)和中华人民共和国(下称中国)有关法律、法规的规定,制订本章程。 1.2 公司系依据中国法律、法规设立,并在湖北省工商行政管理局登记注册的 股份有限公司。 1.3 公司于 1997 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]249 号”文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股并于同年 6 月 6 日 在上海证券交易所挂牌上市. 1.4 公司注册名称[中文]:东方金钰股份有限公司 [英文]:EASTERN GOLD JADE CO., LTD. 1.5 公司住所:中国湖北省鄂州市鄂城区武昌大道 298 号 邮 编:436000 1.6 公司注册资本为人民币 352,281,672 元。 1.7 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权, 并以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员;股 东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 和高级管理人员。 1.11 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人, 审计负责人。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:求真务实,诚信经营,科学管理,锐意打造知名珠宝品 牌。为社会提供更好的产品和服务,为股东提供优厚的投资回报,为员工创造良 好的发展平台。 2.2 公司经营范围:宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售,翡翠原材料的批发 销售;文化旅游项目的开发;工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、 化工原料(不含危险化学品及国家限制经营的)、建筑材料、金属材料的批发、 零售、代购代销;农林花卉种植;纺织品生产销售和进出口贸易;办公自动化高 新技术开发;新技术产品研制、销售;实业投资(国家禁止投资的行业除外); 经营进口本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 2.3 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式,调整 经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围 属于中国法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的全部资本划分为等额股份。公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.2 公司发行的总股份为 352,281,672 股,其全部为境内上市的人民币普通 股。 3.1.3 公司发行的股票,其面值为人民币 1 元,可超过票面金额发行。 3.1.4 公司根据需要,经国家证券管理部门批准,可以向境内外投资人发行包括 人民币普通股在内的其他种类的股票、公司债券(包括可转换为股票的公司债 券)。 公司发行除人民币普通股外的新种类股票或公司债券的,除应遵守法律、法 规的有关规定外,股东大会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权利、义 务作出明确规定。 3.1.5 公司发行新股,认购人必须一次缴清全部股金。 3.1.6 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以馈赠、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购入或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 上款所称资助,是指以馈赠、担保、减免、垫资等方式,减少或免除认购人购买 公司股份的出资义务。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和章程的规定,可以采用 下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;; (三)向股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)发行可转换为公司股票的公司债券; (七)法律、法规规定以及国务院主管部门批准的其他方式。 公司依照上款规定的方式增加资本的,应依照法律、法规和章程的有关规定 办理。 3.2.2 公司可以减少注册资本。必须按照《公司法》以及其他规定和公司章程 规定办理。公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日 以内在报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 3.2.3 公司新增加或者减少注册资本,需办理审批手续的,应经有权审批的机 关批准,需要办理变更登记的应依法在公司登记机关办理变更登记。 3.2.4 公司不得收购本公司的股票。但有下列情形之一的,经公司章程规定的 程序通过,并报国家有关主管部门批准,可以回购本公司的股票。 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五) 法律、法规规定的其他情形。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会 决议。公司依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。公司应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 3.2.5 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 3.3.1 股东持有的股份可以依法转让。 3.3.2 记名股票的转让,由股东以背书方式或者法律、法规规定的其他方式办理。 记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 3.3.3 无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易所将股票交付给受让人 后即发生转让的效力。 3.3.4 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.5 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内,应定期向公司申报其所持有的 公司的股份及其变动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。此 外,公司董事、监事、高级管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股权的 规则。 3.3.6 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上表决权股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出或在卖出之日起六个月内又 买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 高级管理人员。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 3.3.7 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东应通知公司和证券交易所,并可以依 照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股 票失效。 人民法院依照公示催告程序宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股 票。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 依法持有公司股份的人为公司股东。公司依据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 4.1.2 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。除非公司或其他人出具 合法有效的证据能证明记载于股东名册上的某股东不是该股份的合法持有人。 4.1.3 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 4.1.4 股东以其持有公司股份的种类和份额享有权利、承担义务,持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 4.1.5 股东享有(但不限于)下列权利: (一)取得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、 缴付成本费用后得到公司章程; 2、 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议纪录、公告的董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告; (3) 季度报告、中期报告和年度报告; (4) 公司股本总额、股本结构及股东名册。 (五)依法赠与、继承、质押和转让股份; (六)公司终止清算后,依法取得剩余财产; (七)对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、法规和章程规定的其他权利。 4.1.6 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 4.1.7 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.8 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.9 股东承担(但不限于)下列义务: (一)依法缴纳股金; (二)遵守法律、法规和公司章程; (三)持股达到法定数额时的信息披露义务; (四)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (五)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (六)法律、法规和公司章程规定的其他义务。 4.1.10 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得 滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 4.1.11 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.12 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 公司的控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际 控制人不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权利,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 4.1.13 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或 者控制公司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式达成一致,通 过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行动。 第二节 股东大会 4.2.1 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 4.2.2 股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》和章程的规定行使职权。 4.2.3 股东大会行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总额的 3%以上的股东的提案; (十三) 修改公司章程; (十四) 审议法律、法规和章程规定,应当由股东大会决定的其他事项。 4.2.4 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会应该每年召开一次,并应在上一会计年度终结后的六个月以内举 行。股东大会应当在公司注册地或公司主要办公机构所在地举行。 4.2.5 有下列情形之一的,应当在两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权的股份总额 10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为有必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持;董事长因故不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时 召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.8 公司召开股东大会会议,董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的 事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通 知各股东。 4.2.9 召开股东大会的通知,应当符合下列要求: (一)以书面公告方式作出; (二)载明举行会议的日期、地点和会议期限; (三)载明提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,而该股东代理人可以不是公司的股东; (五)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 载明会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 投票代理委托书的送达时间和地点。 4.2.10 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.2.11 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。个人股 东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证。代理他人出席会议的,股东 应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由正式委托的代理人签署。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证,委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 4.2.12 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书, 并应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过一名时,还应注明每个代理人分别代 表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应列明何种表决权的具体指示; (五) 签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 4.2.13 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权或者其他授权文件和 投票委托书均需备置于公司住所或者会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.2.14 股东大会应制作出席会议人员签名册。签名册应裁明与会者姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称),并由出席会议的股东(或代理人)亲自填写。 4.2.15 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.2.16 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.17 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案 4.4.1 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.2 条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 4.4.2 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并属于经营范围和股东 大会职责范围; (二) 有明确的议题和具体的决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 4.4.3 董事会对股东大会提案,应当以公司和股东的最大权益为行为准则,依 照本章程第 4.3.1、4.3.2 规定的条件进行审查。符合条件,未按规定期限送达董 事会的,列入下届股东大会。 4.4.4 董事会对不符合章程 4.3.2 规定的股东大会提案的,可以要求提案人补 正。提案补正后符合条件的,董事会应当依照章程第 4.3.3 条的规定,列入股东 大会议程。如提案人不补正,或者补正后仍不符合规定的,该提案为无效提案, 不能纳入股东大会议程。董事会向股东大会提交的报告中,进行解释说明,并将 提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 4.4.5 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第五节 股东大会决议 4.5.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议,应经出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议,应经出席会 议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东或股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞 成、反对或者弃权;投弃权票的,公司在计算该事项表决结果时,均不作为赞成 或者反对的票数处理。放弃投票的,公司在计算该事项表决结果时,放弃投票的 股东所持有的股份不作为有表决权的票数处理。 4.5.2 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的 除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 4.5.3 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。 4.5.4 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 4.5.5 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 露信息。 4.5.6 下列审议事项,以特别决议通过: (一)增加或者减少公司注册资本; (二)发行公司债券(或可转换为公司股票的公司债券); (三)公司合并或者分立,申请破产、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的; (七)变更公司形式; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 4.5.7 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.5.8 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 4.5.9 股东以其所代表的有表决权的股份行使表决权,每一股股份有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 4.5.10 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.5.11 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.5.12 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.5.13 股东大会应当采取记名方式投票表决,不得采取举手方式进行表决。 4.5.14 董事会、单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东可以 提出新任董事候选人,监事会、公司工会、单独持有或者合并持有公司有表决权 总数 5%以上的股东可以提出新任监事候选人;董事、监事候选人名单以提案方 式提请股东大会决议。 选举公司的董事、监事之前,董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。 4.5.15 代理人在授权范围内行使表决权,对委托书授权不明的或没有委托事项 的,不具有表决权。 4.5.16 股东大会投票的结果应视为股东大会的决议。 控股股东控股比例在 30%以上,股东大会选举董事(含独立董事)、监事(不 包括职工代表担任的监事)实行累积投票制,即出席股东大会的股东所持每一股 份拥有与应选出董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 4.5.17 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.5.18 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.5.19 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.5.20 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 4.5.21 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数实 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 即时点票。 4.5.22 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 在任何情况下,关联股东对参与关联交易表决所引起的公司损失都应承担责 任。 4.5.23 在股东大会上,股东有权向公司、董事、监事对属于股东大会职责范围 内的事项提出质询和建议。 除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外,公司、董事和监事必须对 股东的质询和建议作出答复或说明。 4.5.24 股东大会应有会议记录,会议记录应当记载出席股东大会的有表决权的 股份数、占公司总股份的比例;召开会议的日期、期限、地点;主持人姓名、会 议议程;各发言人对每个审议事项的发言要点;每个表决事项的表决结果;股东 的质询意见、建议及公司、董事、监事的答复或说明等内容。股东大会认为和公 司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出 席会议的股东签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存。 保存期至少为 10 年。 4.5.25 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,须由律师出席见证, 可以同时进行公证。 4.5.26 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 4.5.27 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议通 过之日起三十日内就任。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 董事为自然人,董事无需持有公司股份。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,连选可以连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司 利益。当其自身利益与公司和股东的利益发生冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的 活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 5.1.4 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经政策的要 求,商业活动不超越营业执照的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 5.1.5 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.6 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.7 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通过所列的内容,公司日后达成合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 5.1.8 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.9 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对股东履行诚信和勤勉义 务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得从事与 公司经营有竞争或与公司利益相冲突的业务活动,并承担《公司法》及本章程规 定的责任。 5.1.10 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.11 董事长或董事兼任总经理提出辞职的,须经离职审计通过以后,该辞职 报告才能生效。董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.12 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召 集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。 5.1.13 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.14 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 5.1.15 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.16 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。独立董事 应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 董事会是股东大会的常设机构,对股东大会负责,在股东大会闭会期间, 依照法律、法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2.董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 2 人, 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会每届任期三年。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一) 选举董事长、副董事长; (二) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (三) 执行股东大会的决议; (四) 拟定公司发展规划、年度经营计划、投资方案和基本管理制度; (五) 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项; (十一) 提出修改公司章程的方案; (十二) 编制、审核或发布公司信息披露事项; (十三) 决定公司内部管理机构的设置; (十四) 向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明; (十七) 法律、法规或章程规定的其他职权。 5.2.4 董事会每半年至少一次向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况, 资金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 董事会应当制订董事会议事规则,以确保董事会工作的效率和决策的科 学。董事会议事规则须报经股东大会审议通过后实施。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 5.2.6 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 5.2.7 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 5.2.8 董事会的对外投资决策和资产处置权限为:公司最近一期经审计的净资 产值的 10%以内。 董事会有权决定单次收购或出售资产总额占公司最近经审计后总资产的 10% 以下、资产净额占公司最近经审计后净资产的 10%以下、相关利润占公司最近 经审计后利润的 10%以下且收购或出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在 500 万元以下的投资范围。并且在 12 个月内累计收购或出售资产总额不超过前 述标准的 20%。 5.2.9 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 5.2.10 董事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体董事。 5.2.11 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)根据董事会的授权,批准和签署一定数额的投资项目合同文件和款项; (六)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保的文件; (七)根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.12:董事长可以在十个工作日内召集临时董事会会议。有下列情形之一的, 董事长可以召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 董事会召开董事会临时会议,可以采取书面送达,传真送达或电话通知, 但必须在会议召开前二十四小时送达或传达。 5.2.13 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。 5.2.14 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,现代信息技术 手段,采用通讯方式进行,但表决须由参会董事签字。 5.2.15 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但审议股东大会授权范围内的对外担保事宜须经出席 会议董事三分之二以上通过。 5.2.16:董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 另一名出席会议的董事代为出席,通过电话或者现代通信方式出席董事会的董 事,必须在会议结束后的两日内,通过传真方式签署董事会决议。出席会议的任 何一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。委托书制作和代理人权限,参照本章程有关规定办理。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.17 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董 事有一票表决权。 5.2.18 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易安排有关关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 关联董事在涉及关联事项表决时应回避。 关联董事的回避由该董事向董事会召集人提出,由召集人召集非关联董事投 票决定。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如有特殊情况关联董事不需要回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在董事会决议公告中做出详细声明。特殊情况指下列情 势: (1)没有关联董事出席,董事会会议人数即不足法定最低人数; (2)关联董事并非关联企业的法定代表人,该关联交易亦不需关联董事表 决通过; (3)关联交易对公司合理有利; (4)非关联董事以多数票同意关联董事参与表决。 5.2.19 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 5.2.20 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董 事的姓名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。董 事会记录作为公司档案交由董事会秘书永久保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.21 出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 5.2.22 公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (1)公司股东或股东单位的任职人员; (2)公司的内部人员; (3)与公司关联人或公司管理局有利益关系的人员。 第三节 董事会秘书 5.3.1 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 5.3.2 董事会秘书的任职者,应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事 金融、工商管理、股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专业培 训并考核合格。 5.3.3 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备 的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 5.3.4 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告的文 件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五) 使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应 遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所 有关规定; (六) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公 司章程及本所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上 海证券交易所; (七) 为上市公司重大决策提供咨询和建议; (八) 办理上市公司与本所及投资人之间的有关事宜; (九) 公司章程和公司股票上市的上海证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 5.3.5 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书,章程规 定不得担任董事的情形同样适用于董事会秘书。 5.3.6 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第四节 独立董事 5.4.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事负有诚 信与勤勉义务,应遵守《公司章程》,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 是中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控股人存在利害关系的 单位或个人的影响。 5.4.2 独立董事的任职资格必须具有以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (二)具备上市公司运作基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责; (四)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动,并取得独立董事资格证书。 5.4.3 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.4.4 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.4.5 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.4.6 独立董事的任职、免职必须通过股东大会批准。独立董事连续3次未亲自 出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 5.4.7 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。公司为独立董事提供的资料,公司董事会秘 书及独立董事本人应保存 5 年以上。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 5.4.8 独立董事的职权: (一)重大关联交易,指与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 以上六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.4.9 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一 以上独立董事同意,独立董事可独立聘外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.4.10 独立董事的报酬和费用: (一)公司应当给予独立董事适当的津贴; (二)独立董事履行职责时所需费用由公司承担。 5.4.11 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬。 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八)法律、行政法规、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 5.4.12 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理一名,副总经理若干名,董事可受聘兼任高级管理人员,但 兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 6.2 总经理每届任期三年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理 连聘可以连任。 6.3 总经理对董事会负责、行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘; (九) 列席董事会会议,以及提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 6.4 总经理投资决策权和资产处置权原则上归属董事会及其常设机构,在其书 面授权下,经理办公会有权决定单次收购或出售资产总额占公司最近经审计后总 资产 2%以下、资产净额占公司最近经审计后净资产 2%以下、相关利润占公司 最近经审计后利润的 2%以下并且收购或出售资产的相关净利润或亏损绝对金额 在 100 万元以下的投资范围。并且在 12 个月内累计收购或者出售资产总额不超 过董事会执行委员会的对外投资决策和资产处置权限。 6.5 总经理每六个月至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金动用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.6 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见,并邀 请工会或者职工代表列席有关会议。 6.7 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工 会和职工的意见和建议。 6.8 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 总经理工作细则应当包括(但不限于)下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司的资金、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会报 告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。凡在公司中担任高级行 政职务的高级管理人员向董事会提交辞职报告后,须经离职审计通过后,该辞职 报告才能生效。未通过离职审计擅自离职使公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。 7.1.2 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会 选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大 会不得无故解除其职务。 7.1.3 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 7.1.4 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程中有关董事辞职的规定,适用于 监事。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责 并报告工作。 7.2.2 监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事的过半数选举产 生。监事每届任期三年。监事任期从股东大会或职工代表大会决议通过之日起计 算。 监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 在无监事会副主席的情况下,由二分之一以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 对董事会总经理提交的各种报告、方案、文件等资料,或者用以公开 披露的信息文件等资料进行调查、核实; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 监督董事会对董事长和总经理等其他高级管理人员进行离任审计; (九) 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一) 章程或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理 人员绩效评价的重要依据。 7.2.4 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业团 体给予帮助,所发生的费用由公司承担。 7.2.5 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。 7.2.6 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.7 监事会主席认为必要或监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事提议 召开临时监事会会议的,应说明理由和目的。 7.2.8 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。 7.2.9 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事 本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当 载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委 托书制作和代理人的权限参照本章程有关规定办理。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监 事有一票表决权。 7.3.2 监事会作出决议:应当经全体监事二分之一以上通过。 7.3.3 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会的会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限 10 年。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 8.1 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当 解除其职务。 8. 2 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 8.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 8.4 董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所 得的收入应当归公司所有。 8.5 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事有本条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 8.6 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权。 8.7 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第九章 关联方资金往来及对外担保 9.1 公司与控股股东及其关联方的资金往来,应当遵守有关监管部门的规定。 9.2 公司董事会及全体董事应该审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 9.3 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保 应当遵守以下规定: 1.为与公司无关联关系的法人单位提供担保的担保对象必须具备下列条件 之一: ①因公司业务需要的互保单位; ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 2.公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对 外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 3.公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明。独立董事应在公司管理层提供齐备所有与担保相关 的文件后进行专项说明,并发表独立意见。 9.4 公司对外担保应当按照以下程序: (一)公司总经理按前款规定对公司对外担保事项进行审查,审查内容包括 但不限于: 1.对担保对象和范围进行审查,确认担保对象符合本章程规定的主体资格 并在可提供担保的范围内; 2.对担保对象的资信状况、借款用途、还款保证等进行考察,分析担保条 件中的利益与风险; 3.对担保合同中涉及的主债权的种类、数额、履行债务的期限;担保方式、 范围、期间等进行审查,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 (二)公司总经理将审查情况提交董事会审议; (三)经董事会或者经股东大会审议批准后公司方可提供对外担保; 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的二分之一以上通过。 (四)经公司董事会或股东大会批准后,由董事长或其授权的代表人对外签 署担保合同; (五)担保合同签订后,公司财务部门负责对担保合同的保存,跟踪关注被 担保对象的变化情况,对可能出现的风险进行分析,并根据实际情况及时报告公 司董事会;对被担保对象、被担保项目进行监测,对有可能出现的风险提出相应 的处理办法,并上报董事会。 9.5 下列担保事项应经公司股东大会审议通过后,方可实施: 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保;公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 2.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5.法律、行政法规、公司章程规定的其他应当经过股东大会审批的担保事 项。 上述应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。 9.6 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在报纸上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 10.1.1 公司应当依照法律和国家有关部门的规定,健全公司的财务会计制度。 10.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 10.1.3 年度财务会计报告,应当包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务会计报告应当包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附属明细表。 10.1.4 中期财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规 定进行制作。中期财务会计报告应当在制作后十日以内,年度财务会计报告应当 在召开股东大会年会二十日以前置备于公司住所,供股东查阅。 10.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任 何个人名义开立帐户存储, 10.1.6 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不得分配利润。 10.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加 每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 10.1.8 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。 (三)现金分红的条件 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)不低于 500 万元、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (4)公司该年度资产负债率不高于 60%,现金及现金等价物净增加额不低 于 5,000 万元。 2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一: (1)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设 备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设 备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件 的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司利润分配方案由董事会批准后,提交股东大会审议通过。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的前提下,董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司满足以下条件,可以进行股票股利分配,股票股利的具体分配方案由董 事会拟定,提交股东大会审议批准: 1、公司该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提 出以股票方式进行利润分配的预案。 (七)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (八)利润分配政策的决策程序和机制 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交 股东大会以普通决议审议决定。 董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见, 通过多种方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红 方案进行充分讨论和交流;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当提供网络投票等方式以 方便股东参与股东大会表决,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (九)利润分配政策的变更 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意 见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议,公司应当提供 网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资 者的意见,以保护投资者的权益。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 审计 10.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 10.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 10.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 10.3.2 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 10.3.3 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 者高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料 和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用会计师事务所的事宜发言。 10.3.4 会计师事务所的报酬、审计费用由股东大会决定。 10.3.5 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 10.3.6 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 或不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 11.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。 11.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)各方当事人签订合并或者分立合同; (三)股东大会依照章程的规定作出决议; (四)报经国务院授权部门或者省级人民政府批准; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 11.1.3 公司合并或者分立,自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内 通知债权人,并于三十日以内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 11.1.4 债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次公告 之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.1.5 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 11.1.6 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或 者赞成公司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 11.1.7 公司合并或者分立,应当编制资产负债表及财产清单。合并或者分立各 方的资产、债权、债务的处理,应当签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 11.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理注销或者设立或者变更登记。 第二节 解散和清算 11.2.1 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,经持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东请求,人民法院裁定予以解散。 11.2.2 公司因有章程第 11.2.1 条第(一)(二)(四)(五)(六)项情形而解 散的,应当在十五日以内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以普通 决议的方式选定。公司因有章程第 11.2.1 条第(三)项情形而解散的,清算工作由 合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 11.2.3 清算组成立后,董事会、总经理的职责立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 11.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 11.2.5 清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人,并于六十日以内在报纸 上公告。 11.2.6 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关 事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 11.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 11.2.8 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳公司税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 11.2.9 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.2.10 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者人民法院确认,清算组应当自股东大会或者人民法院对清 算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告 公司终止。 11.2.11 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法所得,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 信息披露、通知 第一节 信息披露 12.1.1 公司的信息披露,依照中国有关法律、法规和证券交易所有关信息披露 的规定执行。 12.1.2 公司通过新闻媒介披露重大事件时,应当在公开该重大事件前向证券交 易所和中国证监会报告其披露的方式和内容,经证券交易所和中国证监会同意 后,方可进行公告。 12.1.3 公司的信息披露和以公告方式发送的通知,应刊登在中国证券监督管理 部门指定的报纸上。公司依照前款规定披露信息的同时,可以在地方证券主管机 关和公司上市所在地的证券交易所指定的报纸上披露。但该等信息不得先于在中 国证券监督管理部门指定的报纸上披露。 12.1.4 除法律、法规和有关规定可以不予披露的信息和文件外,公司依照章程 第 12.1.1 条规定披露的信息,均为公开信息。该等信息和文件向社会公众披露的 同时,应向全体股东、董事和监事公开。 12.1.5 董事会应当保证公开披露的信息和文件的内容没有虚假、严重误导性陈 述或重大遗漏,董事会成员应对此承担连带责任。 12.1.6 公司信息披露和发送通知的事务,由董事会秘书负责办理。 第二节 通知 12.2.1 除法律、法规和章程另有规定外,公司、股东、董事、监事、债权人的 通知(含建议、声明、提案、决定等书面资料)的发送,按本节的规定办理。 12.2.2 公司的通知按如下方式发送: (一)发给记名股东的通知,根据股东名册中记载的姓名(或单位名称)、地 址、以专人或者预付邮资后挂号邮寄(如记载地址在境外,应以挂号航空邮寄), 或者电传、公告方式发送; (二)发给无记名股东和在证券交易所进行交易的股东的通知,以公告方式 发送; (三)发给董事、监事的通知,根据指定地址以本条第(一)项规定的方式发 送; (四)发给债权人的通知,有确定(或指定)地址的,以本条第(一)项规定的方 式发送,或者以公告方式发送; 12.2.3 公司通知以专人发送的,由受送人在送达回执上签名(或盖章),并记录 签收日期,受送达人签收日期为送达日期。受送达人不在场的,可由受送达人所 在单位(或直系亲属)代收,代收单位(或直系亲属)签收日期为送达日期。公司通 知以邮寄发送的,只要信函上收件人姓名(或单位名称)和地址正确,并已付邮资, 自交付邮局之日起第五个工作日(如邮寄境外,自交付邮局之日起第十个工作日) 为送达日期。公司通知以公告发送的,第一次公告刊登之日为送达日期。 12.2.4 公司通知以公告方式发送的,第一次公告刊登日为送达日期。 12.2.5 股东、董事、监事、债权人发给公司的通知,可以用专人或挂号邮寄或 电传方式发送。通知以挂号邮寄方式发送的,公司在收件回执上签收日期为送达 日期。 12.2.6 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三节 公告 12.3.1 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十三章 修改章程 13.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或中国有关法律、法规调整后,公司章程记载的事项与调整 后的法律、法规的规定有抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)公司决定增加或者减少或变动章程记载事项。 13.2 修改公司章程,按下列程序进行: (一)股东、董事会、监事会依照本章程的有关规定,提出修改章程的提案; (二)董事会依照本章程的规定,对股东、董事会、监事会提出的修改章程提 案的有效性进行审查。提案有效的,提交股东大会进行审议。 (三)股东大会依照章程第 4.2.2 条的规定,作出修改章程的决议; (四)股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批机 关批准; (五)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见,修改 公司章程。章程修改事项涉及企业法人变更登记范围的,应报公司登记机关核准。 13.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、 中国证监会武汉监管局和公司上市所在地证券交易所备案。 13.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十四章 附则 14.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 14.2 公司章程对公司、股东以及公司的董事、监事、高级管理人员,均具有约 束力。 14.3 股东大会通过的修改公司章程的决议,视为本章程的组成部分,与本章程 具有同等效力。董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 14.4 本章程由公司董事会负责解释。 14.5 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程有任何歧义时,应以 在公司登记机关最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 14.6 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“少于”不含本数。 14.7 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 东方金钰股份有限公司 二 O 一四年六月十六日
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-06-28
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,进一步完善上市公司章程,加强对股东特别是社会公众股东权益的保护,推进公司提高治理水平,促进公司规范运作。根据中国证监会的有关通知要求,特对公司章程作如下修改: 一、增加第4.1.8条。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。 二、增加第4.4.2、4.4.3、4.4.4、4.4.5条。 4.4.2 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.3 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.4.4 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 4.4.5 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 三、修改第5.4.1条。 原章程: 5.4.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事负有诚信与勤勉义务,应遵守《公司章程》,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受损害。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会有关规定所认定的其他人员。 修改为: 5.4.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事负有诚信与勤勉义务,应遵守《公司章程》,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控股人存在利害关系的单位或个人的影响。 四、增加第5.4.3条、5.4.5、5.4.8、5.4.11条 5.4.3 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.4.5 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.4.8 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.4.11 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 五、修改章程原5.4.4条。 原章程: 5.4.4 独立董事任期为三年,与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。 修改为: 5.4.4 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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公司章程修改(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-06-09
原章程: 1.2公司于1993年3月25日经湖北省经济体制改革委员会"鄂改〔1993〕39号"文件批准,鄂州市服装总厂为主要发起人通过定向募集方式设立;于1993年7月13日在鄂州市工商行政管理局首次注册登记,取得营业执照,并于1996年6月9日依《中华人民共和国公司法》重新规范后在湖北省工商行政管理局经核准注册,换发营业执照,营业执照号码为:27175229-8。 修改为: 1.2 公司于1993年3月25日经湖北省经济体制改革委员会"鄂改[1993]39号"文件批准,鄂州市服装总厂为主要发起人通过定向募集方式设立;于1993年7月13日在鄂州市工商行政管理局首次注册登记,取得营业执照,并于2002年11月依《中华人民共和国公司法》重新规范后在湖北省工商行政管理局经核准注册,换发营业执照,营业执照号码为:4200001000229G1020201 原章程: 2.1 公司的经营宗旨:响应"科教兴国"战略,投资兴办教育产业。以"为更多的人提供更好的教育环境和教育技术"为发展目标,通过公司经营实现公司价值最大化,为社会提供更好的教育产品,为股东提供优厚的投资回报,为员工创造良好的发展平台。 修改为: 2.1 公司的经营宗旨:求真务实,诚信经营,科学管理,锐意打造知名珠宝品牌。为社会提供更好的产品和服务,为股东提供优厚的投资回报,为员工创造良好的发展平台。 原章程: 2.2 公司经营范围:纺织品生产销售和进出口贸易、学校投资、管理及学校的后勤物业管理、教育软件的开发经营、教育网络的建设;网络技术的开发及转化;计算机及电子设备的经营,电子商务、网络工程、生物工程;高新技术产品开发研制和销售;房地产开发,实业投资;食品、化学药品的生产和销售;农副产品(含优质饲料)的深加工与销售;商业零售、建筑材料、钢材批发与零售;港口、桥涵、道路等城市基础建设和交通运输。 修改为: 2.2 公司经营范围:宝石及珠宝饰品的加工、生产、批发、销售,翡翠原材料的批发销售;文化旅游项目的开发;工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、金属材料的批发、零售、代购代销;农林花卉种植;纺织品生产销售和进出口贸易、物资供应,生物工程,高新技术产品开发研制和销售;房地产开发,实业投资。 原章程: 5.2.2 董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事四人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 修改为: 5.2.2 董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事五人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 增加公司对外担保的有关规定: 5.2.4 公司董事会应该审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须遵守下列规定: (一)公司不得为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表的净资产的50%。 (三)公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%(计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额)的被担保对象提供债务担保,不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保。 (五)公司对外提供担保,应履行如下程序: 公司董事会在讨论为他人提供担保前应当了解被担保人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行分析,形成有关决议后,应在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会成员2/3以上签署同意,超过董事会权限的对外担保,应该提交股东大会审议。 (六)公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (七)公司独立董事在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 原公司章程中5.2.4条顺延为5.2.5条,以此顺延。
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