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中船科技(600072.SH)

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公司章程—中船科技(600072)
中船科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-14
中船科技股份有限公司章程 中船科技股份有限公司章程 (本次章程修订已经由公司第八届董事会第十三次 会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议) 第一章 总则 第一条 为维护中船科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经募集设立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1997 年 6 月 3 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称: 中船科技股份有限公司 CSSC Science & Technology Co., Ltd 第五条 公司住所: 上海市上川路 361 号,邮政编码:201209 第六条 公司注册资本为人民币 736,249,883 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和 1 中船科技股份有限公司章程 财务负责人。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党委,发挥政治核心 作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务 工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 继承百年老厂的优良传统,弘扬“自强不息;打造一流”的江南精神,依托江 南造船(集团)有限责任公司,积极发挥综合优势,以高科技产品为支柱,开拓发展 国内外市场,为用户提供大型钢结构、现代化机械设备、各类压力容器和优良的售 后服务,使公司的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益不断跨上 新台阶,并以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添回报为宗旨,把公司建设 成为综合性外向型企业,使之跻身于国际著名的重工同行之列。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务,投资管理,船舶海洋工程设计,建筑工程规划施工一体化,建设工程专 业施工,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 2 中船科技股份有限公司章程 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13201 万股。发起人为 江南造船(集团)有限责任公司,认购 7201 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 736,249,883 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家 有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3 中船科技股份有限公司章程 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申 报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股 份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4 中船科技股份有限公司章程 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当 与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 股东名册、公司债券存根; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务 会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 5 中船科技股份有限公司章程 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 6 中船科技股份有限公司章程 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (十四)审议批准变更募集资金投向; (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十七)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 7 中船科技股份有限公司章程 (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人 数的三分之二; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用 安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大 会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中 列明的提案内容时,对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内容不得 进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事推举一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 8 中船科技股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 9 中船科技股份有限公司章程 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五十五条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前将 会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股东;临时股东大会 应当于会议召开十五日前以公告方式通知登记股东。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 10 中船科技股份有限公司章程 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者有其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者全体授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、全体决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 11 中船科技股份有限公司章程 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见 并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公 司章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意 外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延期召 开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。董事会 在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第三节 股东大会提案 第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 12 中船科技股份有限公司章程 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表 决。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则 对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第七十和七十一条的规定对股东大会提案举行审查。 13 中船科技股份有限公司章程 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结 果或独立财务顾问报告。 第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第七十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明 转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所, 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第七十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上举行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 14 中船科技股份有限公司章程 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投 票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(职工 监事除外)。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 15 中船科技股份有限公司章程 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人由前 任董事会提名,经董事会决议通过后,提交股东大会选举;由股东代表出任的监事 候选人由前任监事会提名,经监事会决议通过后,提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单,但提名的 人数须符合公司章程的规定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独的 提案的方式提请股东大会审议。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举 产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第八十七条 董事、监事选举采取累计投票制。在选举董事、监事时,每一 个有表决权的股份有选举董事、监事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东 持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数,股东可 以将投票表决权集中选举一位董事、监事候选人,也可分散选举数人或全部候选人, 但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事、监事候选人所获 投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事聘满为止。 在选举董事、监事前,董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书面 说明,指导股东进行投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 16 中船科技股份有限公司章程 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师、一名股东代表和一名监事负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数举行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 17 中船科技股份有限公司章程 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非该 项交易属于特别决议决定的范畴,否则有关该交易的决议仍应当以八十三条所述之 普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下,且仅在此情况下,普通决 议指:出席股东大会的股东(包括股东代理人,但不包括关联股东和/或其代理人) 所持表决权的二分之一以上通过;特别决议指:出席股东大会的股东(包括股东代 理人,但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总 股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。 18 中船科技股份有限公司章程 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 10 年。 第一百零五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 网络投票 第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。 第一百零九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百一十条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 19 中船科技股份有限公司章程 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 20 中船科技股份有限公司章程 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 关披露该信息; 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以 保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权 转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且不参加董事 会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与表决 21 中船科技股份有限公司章程 的情况下,且仅在此情况下,全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过半数通 过之决议为有效决议。 第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定 的披露。 第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百二十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节 董事会 22 中船科技股份有限公司章程 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董 事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理 财、关联交易、风险投资、资产抵押及其它担保事宜,行使公司的融资 和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名、聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,包括决 定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。 (十七) 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百三十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决 策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会中 23 中船科技股份有限公司章程 独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百三十三条 董事会有权: (1) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财等事项,额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%,并建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,由董事会拟定,提请股东 大会审批; (2) 审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担 保事项; 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议; (3) 审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下(含 5%)的关联交易事项。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七) 根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董事 会的部分职权; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务(公司有两 位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务,直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 24 中船科技股份有限公司章程 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持 临时董事会会议; (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 经理提议时; (七) 公司章程规定的其他情形。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人送 达或邮件方式送出,通知时限为五日。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履 行职责时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。该决议应于最后一名董事 签署当日开始生效。 25 中船科技股份有限公司章程 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会采取一人一票的记名表决制度,每名董事有一票表 决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当保存五 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 26 中船科技股份有限公司章程 第一百五十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事 会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 本章程第一百一十二条规定的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 27 中船科技股份有限公司章程 (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其 法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 本章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事会秘书 为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查 阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资 格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一) 董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会 秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二) 候选人的个人简历和学历证明复印件; 28 中船科技股份有限公司章程 (三) 候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印 件。 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履 行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事 务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解 聘: (一) 第一百五十七条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百六十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百六十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书 职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第一百六十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 29 中船科技股份有限公司章程 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(八)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百七十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十三条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 30 中船科技股份有限公司章程 该报告的真实性。 第一百七十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 31 中船科技股份有限公司章程 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。三名监事由股东大 会选举产生或更换;二名监事由公司职工代表担任,并由职工民主选举产生和更换。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上通过决议选 举和更换。监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 32 中船科技股份有限公司章程 提出罢免的建议;; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会会议 第一百九十六条 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事 会均应予以审议。监事会主席可根据实际需要或经二名(或二名以上)监事要求, 召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的原因和 目的。 第一百九十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会的表决程序为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出席 会议的过半数监事表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名监事 有一票表决权。 33 中船科技股份有限公司章程 第一百九十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为 5 年。 第八章 党委 第一百九十九条 公司党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委 书记原则上由一人担任,根据实际可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设 立纪委。 第二百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或 者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪 委切实履行监督责任。党委书记是党建工作第一责任人,其他党委成员要切实履行 “一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 (五)支持董事会、监事会、高级经营管理人员依法行使职权,促进科学决策, 督促决策事项的有效执行,实现国有资产保值增值。 (六)公司应按照有关要求明确党委研究讨论重大事项的内容和工作流程。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编 制并向中国证监会和证券交易所报送公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个 月结束后六十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中期财务报告; 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公 司年度财务报告。 34 中船科技股份有限公司章程 第二百零三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零四条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司董事会年费计入公司管理费用,最高不超过公司营业收入 的 3‰。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 35 中船科技股份有限公司章程 东大会审议通过分配议案后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系,确定合理的利润分配方案。 (二) 利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润 分配,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利 润分配,并优先采取现金分红。 (三) 利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:(1)公司在当年盈利,且该 年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;(2) 公司累计未分配利润为正;(3)公司运营状况良好,无重大投资项目或重大资金支 出计划等事项发生(重大投资项目或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不 包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%);在上述条件同时满足时, 公司应采取现金方式分配利润。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、 股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四) 公司利润分配方案的决策和实施 公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应与独立董 事、监事和公众投资者进行沟通和交流,充分听取他们的意见。 公司董事会按公司实际经营情况作出利润分配预案提交股东大会审议。公司董 事会须在股东大会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派发事项。 (五) 其他 若公司当年未进行利润分配,董事会未作出利润分配预案的,董事会应当在年 36 中船科技股份有限公司章程 度报告中披露原因,并在年度报告中或股东大会上向股东作出说明,独立董事应对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知、公告和信息披露 37 中船科技股份有限公司章程 第一节 通知 第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电 报方式进行。 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电 报方式进行。 第二百二十三条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十五条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百二十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 38 中船科技股份有限公司章程 (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。 第二百二十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务按所达成的协议,由分立后的公司承担。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二百三十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二节 解散和清算 39 中船科技股份有限公司章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 不能清偿到期债务,依法宣告破产; (四) 违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项情 形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 公司应有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间形式下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会制定报刊上公告。 第二百三十九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 40 中船科技股份有限公司章程 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法报 送公司登记机关,申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十六条 公司可根据需要修订本章程,经修订的章程不得与国家法律、 法规相抵触。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 修订本章程应遵照下列程序: 41 中船科技股份有限公司章程 (一) 由董事会通过决定修订章程的决议,并由董事会根据决议内容制定章程 修订案; (二) 由董事会提议召开股东大会,以便通过章程修订案; (三) 召开股东大会对章程修订案进行表决通过。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 特别条款 第二百五十条 本公司遵从下述条款: (一) 中国船舶工业集团有限公司作为公司的控股股东(或实际控制人),保 持对公司的绝对控股地位。 (二) 接受国家军品订货,并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 品质和数量等要求顺利完成。 (三) 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人 员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保 国家秘密安全。 (四) 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 (五) 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 (六) 严格按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密等 事项履行审批程序,保护国防专利。 (七) 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序。 (八) 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定, 在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征 用相关资产。 (九) 控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程 序;董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科 技工业主管部门备案;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致 行动人合并持有上市公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国务院国 防科技工业主管部门备案。 42 中船科技股份有限公司章程 第十四章 附 则 第二百五十一条 释义 (一) 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 中船科技股份有限公司 2019 年 8 月 43
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中船科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-22
中船科技股份有限公司章程 中船科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中船科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经募集设立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1997 年 6 月 3 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中船科技股份有限公司 CSSC Science & Technology Co., Ltd 第五条 公司住所: 上海市上川路 361 号,邮政编码:201209 第六条 公司注册资本为人民币 736,249,883 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书和财务负责人。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党委,发挥政治核 中船科技股份有限公司章程 心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 继承百年老厂的优良传统,弘扬“自强不息;打造一流”的江南精神,依托 江南造船(集团)有限责任公司,积极发挥综合优势,以高科技产品为支柱,开拓 发展国内外市场,为用户提供大型钢结构、现代化机械设备、各类压力容器和优 良的售后服务,使公司的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益 不断跨上新台阶,并以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添回报为宗旨, 把公司建设成为综合性外向型企业,使之跻身于国际著名的重工同行之列。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务,投资管理,船舶海洋工程设计,建筑工程规划施工一体化,建设 工程专业施工,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13201 万股。发起人 为江南造船(集团)有限责任公司,认购 7201 万股。 中船科技股份有限公司章程 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 736,249,883 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 中船科技股份有限公司章程 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。 中船科技股份有限公司章程 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应 当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 股东名册、公司债券存根; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 中船科技股份有限公司章程 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 中船科技股份有限公司章程 不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (十四)审议批准变更募集资金投向; (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十七)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 中船科技股份有限公司章程 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东 大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时,对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内 容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事推举一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 中船科技股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 中船科技股份有限公司章程 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第五十五条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前 将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股东;临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知登记股东。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 中船科技股份有限公司章程 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者有其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者全体授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、全体决策 中船科技股份有限公司章程 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公 司章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第三节 股东大会提案 第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 中船科技股份有限公司章程 第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 中船科技股份有限公司章程 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十和七十一条的规定对股东大会提案举行审查。 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。 第七十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详 细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第七十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上举行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 中船科技股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的 投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 中船科技股份有限公司章程 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(职 工监事除外)。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人由前 任董事会提名,经董事会决议通过后,提交股东大会选举;由股东代表出任的监 事候选人由前任监事会提名,经监事会决议通过后,提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单,但提名 的人数须符合公司章程的规定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独 的提案的方式提请股东大会审议。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举 产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十七条 董事、监事选举采取累计投票制。在选举董事、监事时,每 一个有表决权的股份有选举董事、监事数目的复数个投票权,即出席股东大会的 股东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数, 股东可以将投票表决权集中选举一位董事、监事候选人,也可分散选举数人或全 部候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事、监 事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事聘满为止。 在选举董事、监事前,董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书 面说明,指导股东进行投票。 中船科技股份有限公司章程 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师、一名股东代表和一名监事负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 中船科技股份有限公司章程 所投票数举行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非 该项交易属于特别决议决定的范畴,否则有关该交易的决议仍应当以八十三条所 述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下,且仅在此情况下, 普通决议指:出席股东大会的股东(包括股东代理人,但不包括关联股东和/或其 代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议指:出席股东大会的股东(包 括股东代理人,但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 总股份的比例; 中船科技股份有限公司章程 (二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 10 年。 第一百零五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以 进行公证。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 网络投票 第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。 第一百零九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百一十条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 中船科技股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公 司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 中船科技股份有限公司章程 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息; 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置 权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 中船科技股份有限公司章程 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且不参加董 事会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与 表决的情况下,且仅在此情况下,全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过 半数通过之决议为有效决议。 第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百二十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 中船科技股份有限公司章程 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设 董事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、委托 理财、关联交易、风险投资、资产抵押及其它担保事宜,行使公司的 融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名、聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,包括决 定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。 (十七)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 中船科技股份有限公司章程 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百三十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决 策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百三十三条 董事会有权: (1) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项,额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%,并建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,由董事会拟定,提请 股东大会审批; (2) 审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外 担保事项; 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议; (3) 审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下(含 5%)的关联交易事项。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七) 根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董 中船科技股份有限公司章程 事会的部分职权; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务,直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主 持临时董事会会议; (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 经理提议时; (七) 公司章程规定的其他情形。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人 送达或邮件方式送出,通知时限为五日。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能 履行职责时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 中船科技股份有限公司章程 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。该决议应于最后一名 董事签署当日开始生效。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会采取一人一票的记名表决制度,每名董事有一票 表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当 保存五年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 中船科技股份有限公司章程 第三节 独立董事 第一百四十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百五十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 中船科技股份有限公司章程 第四节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的 董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百一十二条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十) 本章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事会秘 中船科技股份有限公司章程 书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职 资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内 将其解聘: (一)第一百五十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百六十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 中船科技股份有限公司章程 公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百七十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 中船科技股份有限公司章程 (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十三条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第七章 监事会 第一节 监事 中船科技股份有限公司章程 第一百八十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。三名监事由股东 大会选举产生或更换;二名监事由公司职工代表担任,并由职工民主选举产生和 更换。 中船科技股份有限公司章程 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上通过决议 选举和更换。监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议;; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会会议 第一百九十六条 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监 事会均应予以审议。监事会主席可根据实际需要或经二名(或二名以上)监事要 求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的 原因和目的。 中船科技股份有限公司章程 第一百九十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会的表决程序为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出 席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名 监事有一票表决权。 第一百九十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为 5 年。 第八章 党委 第一百九十九条 公司党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党 委书记原则上由一人担任,根据实际可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第二百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。党委书记是党建工作第一责任人,其他党委成员要切 实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 (五)支持董事会、监事会、高级经营管理人员依法行使职权,促进科学决 策,督促决策事项的有效执行,实现国有资产保值增值。 (六)公司应按照有关要求明确党委研究讨论重大事项的内容和工作流程。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 中船科技股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百零二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内 编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的季度财务报告;在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监会和证券交易 所报送公司年度财务报告。 第二百零三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第二百零四条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司董事会年费计入公司管理费用,最高不超过公司营业 收入的 3‰。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 中船科技股份有限公司章程 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会审议通过分配议案后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系,确定合理的利润分配方案。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次 利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行 中期利润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:(1)公司在当年盈利,且 该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润为正;(3)公司运营状况良好,无重大投资项目或重 大资金支出计划等事项发生(重大投资项目或重大现金支出计划是指公司未来十 二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%);在上述条 件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股票价 格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)公司利润分配方案的决策和实施 公司董事会和股东大会在对利润 分配政策的决策和论证过程中,应与独立董事、监事和公众投资者进行沟通和交 流,充分听取他们的意见。 中船科技股份有限公司章程 公司董事会按公司实际经营情况作出利润分配预案提交股东大会审议。公司 董事会须在股东大会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派发事项。 (五)其他 若公司当年未进行利润分配,董事会未作出利润分配预案的,董事会应当在 年度报告中披露原因,并在年度报告中或股东大会上向股东作出说明,独立董事 应对此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 中船科技股份有限公司章程 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百二十三条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十五条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 中船科技股份有限公司章程 第二百二十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式。 第二百二十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。 第二百二十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议,由分立后的公司承担。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二百三十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 中船科技股份有限公司章程 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 不能清偿到期债务,依法宣告破产; (四) 违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司应有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间形式下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告。 第二百三十九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 中船科技股份有限公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 报送公司登记机关,申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百四十六条 公司可根据需要修订本章程,经修订的章程不得与国家法 律、法规相抵触。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 中船科技股份有限公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 修订本章程应遵照下列程序: (一) 由董事会通过决定修订章程的决议,并由董事会根据决议内容制定章 程修订案; (二) 由董事会提议召开股东大会,以便通过章程修订案; (三) 召开股东大会对章程修订案进行表决通过。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百五十条 释义 (一)本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 中船科技股份有限公司章程 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 中船科技股份有限公司 2018 年 6 月
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中船科技章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-31
中船科技股份有限公司章程 中船科技股份有限公司章程 (尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议) 第一章 总则 第一条 为维护中船科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经募集设立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1997 年 6 月 3 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中船科技股份有限公司 CSSC Science & Technology Co., Ltd 第五条 公司住所: 上海市上川路 361 号,邮政编码:201209 第六条 公司注册资本为人民币 736,249,883 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书和财务负责人。 中船科技股份有限公司章程 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党委,发挥政治核 心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 继承百年老厂的优良传统,弘扬“自强不息;打造一流”的江南精神,依托 江南造船(集团)有限责任公司,积极发挥综合优势,以高科技产品为支柱,开拓 发展国内外市场,为用户提供大型钢结构、现代化机械设备、各类压力容器和优 良的售后服务,使公司的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益 不断跨上新台阶,并以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添回报为宗旨, 把公司建设成为综合性外向型企业,使之跻身于国际著名的重工同行之列。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 高科技、新产业的项目投资、股权投资;投资管理;资产管理;舰船和海洋 工程高端装备的设计、制造和服务;承担境内和境外工程的规划设计咨询、工程 总包和项目运营服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13201 万股。发起人 为江南造船(集团)有限责任公司,认购 7201 万股。 中船科技股份有限公司章程 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 736,249,883 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 中船科技股份有限公司章程 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。 中船科技股份有限公司章程 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应 当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 股东名册、公司债券存根; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 中船科技股份有限公司章程 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 中船科技股份有限公司章程 不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (十四)审议批准变更募集资金投向; (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十七)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 中船科技股份有限公司章程 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东 大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时,对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内 容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事推举一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 中船科技股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 中船科技股份有限公司章程 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第五十五条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前 将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股东;临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知登记股东。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 中船科技股份有限公司章程 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者有其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者全体授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、全体决策 中船科技股份有限公司章程 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公 司章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第三节 股东大会提案 第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 中船科技股份有限公司章程 第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 中船科技股份有限公司章程 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十和七十一条的规定对股东大会提案举行审查。 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。 第七十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详 细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第七十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上举行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 中船科技股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的 投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 中船科技股份有限公司章程 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(职 工监事除外)。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人由前 任董事会提名,经董事会决议通过后,提交股东大会选举;由股东代表出任的监 事候选人由前任监事会提名,经监事会决议通过后,提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单,但提名 的人数须符合公司章程的规定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独 的提案的方式提请股东大会审议。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举 产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十七条 董事、监事选举采取累计投票制。在选举董事、监事时,每 一个有表决权的股份有选举董事、监事数目的复数个投票权,即出席股东大会的 股东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数, 股东可以将投票表决权集中选举一位董事、监事候选人,也可分散选举数人或全 部候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事、监 事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事聘满为止。 在选举董事、监事前,董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书 面说明,指导股东进行投票。 中船科技股份有限公司章程 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师、一名股东代表和一名监事负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 中船科技股份有限公司章程 所投票数举行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非 该项交易属于特别决议决定的范畴,否则有关该交易的决议仍应当以八十三条所 述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下,且仅在此情况下, 普通决议指:出席股东大会的股东(包括股东代理人,但不包括关联股东和/或其 代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议指:出席股东大会的股东(包 括股东代理人,但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 总股份的比例; 中船科技股份有限公司章程 (二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 10 年。 第一百零五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以 进行公证。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 网络投票 第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。 第一百零九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百一十条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 中船科技股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公 司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 中船科技股份有限公司章程 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息; 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置 权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 中船科技股份有限公司章程 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且不参加董 事会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与 表决的情况下,且仅在此情况下,全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过 半数通过之决议为有效决议。 第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百二十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 中船科技股份有限公司章程 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设 董事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、委托 理财、关联交易、风险投资、资产抵押及其它担保事宜,行使公司的 融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名、聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,包括决 定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。 (十七)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 中船科技股份有限公司章程 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百三十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决 策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百三十三条 董事会有权: (1) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项,额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%,并建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,由董事会拟定,提请 股东大会审批; (2) 审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外 担保事项; 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议; (3) 审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下(含 5%)的关联交易事项。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七) 根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董 中船科技股份有限公司章程 事会的部分职权; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务,直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主 持临时董事会会议; (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 经理提议时; (七) 公司章程规定的其他情形。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人 送达或邮件方式送出,通知时限为五日。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能 履行职责时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 中船科技股份有限公司章程 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。该决议应于最后一名 董事签署当日开始生效。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会采取一人一票的记名表决制度,每名董事有一票 表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当 保存五年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 中船科技股份有限公司章程 第三节 独立董事 第一百四十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百五十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 中船科技股份有限公司章程 第四节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的 董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百一十二条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十) 本章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事会秘 中船科技股份有限公司章程 书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职 资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内 将其解聘: (一)第一百五十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百六十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 中船科技股份有限公司章程 公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百七十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 中船科技股份有限公司章程 (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十三条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第七章 监事会 第一节 监事 中船科技股份有限公司章程 第一百八十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。三名监事由股东 大会选举产生或更换;二名监事由公司职工代表担任,并由职工民主选举产生和 更换。 中船科技股份有限公司章程 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上通过决议 选举和更换。监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议;; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会会议 第一百九十六条 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监 事会均应予以审议。监事会主席可根据实际需要或经二名(或二名以上)监事要 求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的 原因和目的。 中船科技股份有限公司章程 第一百九十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会的表决程序为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出 席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名 监事有一票表决权。 第一百九十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为 5 年。 第八章 党委 第一百九十九条 公司党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党 委书记原则上由一人担任,根据实际可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第二百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。党委书记是党建工作第一责任人,其他党委成员要切 实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 (五)支持董事会、监事会、高级经营管理人员依法行使职权,促进科学决 策,督促决策事项的有效执行,实现国有资产保值增值。 (六)公司应按照有关要求明确党委研究讨论重大事项的内容和工作流程。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 中船科技股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百零二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内 编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的季度财务报告;在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监会和证券交易 所报送公司年度财务报告。 第二百零三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第二百零四条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司董事会年费计入公司管理费用,最高不超过公司营业 收入的 3‰。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 中船科技股份有限公司章程 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会审议通过分配议案后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系,确定合理的利润分配方案。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次 利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行 中期利润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:(1)公司在当年盈利,且 该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润为正;(3)公司运营状况良好,无重大投资项目或重 大资金支出计划等事项发生(重大投资项目或重大现金支出计划是指公司未来十 二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%);在上述条 件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股票价 格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)公司利润分配方案的决策和实施 公司董事会和股东大会在对利润 分配政策的决策和论证过程中,应与独立董事、监事和公众投资者进行沟通和交 流,充分听取他们的意见。 中船科技股份有限公司章程 公司董事会按公司实际经营情况作出利润分配预案提交股东大会审议。公司 董事会须在股东大会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派发事项。 (五)其他 若公司当年未进行利润分配,董事会未作出利润分配预案的,董事会应当在 年度报告中披露原因,并在年度报告中或股东大会上向股东作出说明,独立董事 应对此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 中船科技股份有限公司章程 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百二十三条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十五条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 中船科技股份有限公司章程 第二百二十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式。 第二百二十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。 第二百二十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议,由分立后的公司承担。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二百三十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 中船科技股份有限公司章程 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 不能清偿到期债务,依法宣告破产; (四) 违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司应有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间形式下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告。 第二百三十九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 中船科技股份有限公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 报送公司登记机关,申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百四十六条 公司可根据需要修订本章程,经修订的章程不得与国家法 律、法规相抵触。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 中船科技股份有限公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 修订本章程应遵照下列程序: (一) 由董事会通过决定修订章程的决议,并由董事会根据决议内容制定章 程修订案; (二) 由董事会提议召开股东大会,以便通过章程修订案; (三) 召开股东大会对章程修订案进行表决通过。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百五十条 释义 (一)本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 中船科技股份有限公司章程 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 中船科技股份有限公司 2017 年 10 月 27 日
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钢构工程公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-24
中船科技股份有限公司章程 中船科技股份有限公司章程 (尚需经由公司 2017 年第一次临时股东大会审议) 第一章 总则 第一条 为维护中船科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经募集设立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1997 年 6 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 中船科技股份有限公司 CSSC Science & Technology Co., Ltd 公司住所: 上海市上川路 361 号,邮政编码:201209 第五条 公司注册资本为人民币 736,249,883 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书和财务负责人。 第十一条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组 中船科技股份有限公司章程 织,履行党章和党的有关规定所明确的职责任务,按照参与决策、主导用人、推 动执行、监督保障的要求,开展党的活动,确保党的路线方针政策和国家法规在 本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 继承百年老厂的优良传统,弘扬“自强不息;打造一流”的江南精神,依托 江南造船(集团)有限责任公司,积极发挥综合优势,以高科技产品为支柱,开拓 发展国内外市场,为用户提供大型钢结构、现代化机械设备、各类压力容器和优 良的售后服务,使公司的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益 不断跨上新台阶,并以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添回报为宗旨, 把公司建设成为综合性外向型企业,使之跻身于国际著名的重工同行之列。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 建筑、桥梁等大型钢结构;石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装 备;(含起重机械)、各类机电设备;压力容器;LPG 液罐;中小型船舶的设计、 制造、加工、安装、维修;咨询服务;国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产 的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务; 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务;来料加工和“三来一补”业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工 程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 中船科技股份有限公司章程 第十八条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13201 万股。发起人为 江南造船(集团)有限责任公司,认购 7201 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 736,249,883 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 中船科技股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四五规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 中船科技股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应 当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 股东名册、公司债券存根; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 中船科技股份有限公司章程 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中船科技股份有限公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (十四)审议批准变更募集资金投向; (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十七)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 中船科技股份有限公司章程 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东 大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时,对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内 容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事推举一名董事主持会议。 中船科技股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 中船科技股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第五十四条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前 将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股东;临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知登记股东。 第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 中船科技股份有限公司章程 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者有其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 中船科技股份有限公司章程 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者全体授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、全体决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公 司章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 中船科技股份有限公司章程 第三节 股东大会提案 第六十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对 提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: 中船科技股份有限公司章程 (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十和七十一条的规定对股东大会提案举行审查。 第七十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。 第七十六条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详 细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十七条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第七十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上举行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第七十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大 中船科技股份有限公司章程 会。 第四节 股东大会决议 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的 投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 中船科技股份有限公司章程 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(职 工监事除外)。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人由前 任董事会提名,经董事会决议通过后,提交股东大会选举;由股东代表出任的监 事候选人由前任监事会提名,经监事会决议通过后,提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单,但提名 的人数须符合公司章程的规定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独 的提案的方式提请股东大会审议。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举 产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十六条 董事、监事选举采取累计投票制。在选举董事、监事时,每 一个有表决权的股份有选举董事、监事数目的复数个投票权,即出席股东大会的 股东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数, 中船科技股份有限公司章程 股东可以将投票表决权集中选举一位董事、监事候选人,也可分散选举数人或全 部候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事、监 事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事聘满为止。 在选举董事、监事前,董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书 面说明,指导股东进行投票。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师、一名股东代表和一名监事负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 中船科技股份有限公司章程 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数举行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非 该项交易属于特别决议决定的范畴,否则有关该交易的决议仍应当以八十三条所 述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下,且仅在此情况下, 普通决议指:出席股东大会的股东(包括股东代理人,但不包括关联股东和/或其 代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议指:出席股东大会的股东(包 括股东代理人,但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。 第一百条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 中船科技股份有限公司章程 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。 第一百零三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 10 年。 第一百零四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以 进行公证。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 网络投票 第一百零七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。 中船科技股份有限公司章程 第一百零八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零九条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 中船科技股份有限公司章程 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公 司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息; 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置 权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 中船科技股份有限公司章程 (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且不参加董 事会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与 表决的情况下,且仅在此情况下,全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过 半数通过之决议为有效决议。 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百一十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 中船科技股份有限公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百二十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设 董事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、委托 理财、关联交易、风险投资、资产抵押及其它担保事宜,行使公司的 融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让; 中船科技股份有限公司章程 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名、聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,包括决 定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百三十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决 策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百三十二条 董事会有权: (1) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项,额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%,并建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,由董事会拟定,提请 股东大会审批; (2) 审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外 担保事项; 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议; (3) 审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下(含 5%)的关联交易事项。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 中船科技股份有限公司章程 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七) 根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董 事会的部分职权; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务,直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主 持临时董事会会议; (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 经理提议时; (七) 公司章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人 送达或邮件方式送出,通知时限为五日。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能 履行职责时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 中船科技股份有限公司章程 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。该决议应于最后一名 董事签署当日开始生效。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会采取一人一票的记名表决制度,每名董事有一票 表决权。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当 保存五年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 中船科技股份有限公司章程 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百五十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 中船科技股份有限公司章程 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的 董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零八条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; 中船科技股份有限公司章程 (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十) 本章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事会秘 书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职 资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内 将其解聘: (一)第一百五十二条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 中船科技股份有限公司章程 第一百六十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百六十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 中船科技股份有限公司章程 第一百七十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百七十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十三条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 中船科技股份有限公司章程 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十二条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 中船科技股份有限公司章程 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。三名监事由股东大 会选举产生或更换;二名监事由公司职工代表担任,并由职工民主选举产生和更 换。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上通过决议 选举和更换。监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议;; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 中船科技股份有限公司章程 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会会议 第一百九十五条 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监 事会均应予以审议。监事会主席可根据实际需要或经二名(或二名以上)监事要 求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的 原因和目的。 第一百九十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会的表决程序为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出 席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名 监事有一票表决权。 第一百九十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为 5 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内 编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的季度财务报告;在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监会和证券交易 所报送公司年度财务报告。 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: 中船科技股份有限公司章程 (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第二百零一条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零三条 公司董事会年费计入公司管理费用,最高不超过公司营业 收入的 3‰。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会审议通过分配议案后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 中船科技股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系,确定合理的利润分配方案。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次 利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行 中期利润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:(1)公司在当年盈利,且 该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润为正;(3)公司运营状况良好,无重大投资项目或重 大资金支出计划等事项发生(重大投资项目或重大现金支出计划是指公司未来十 二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%);在上述条 件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股票价 格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)公司利润分配方案的决策和实施 公司董事会和股东大会在对利润 分配政策的决策和论证过程中,应与独立董事、监事和公众投资者进行沟通和交 流,充分听取他们的意见。 公司董事会按公司实际经营情况作出利润分配预案提交股东大会审议。公司 董事会须在股东大会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派发事项。 (五)其他 若公司当年未进行利润分配,董事会未作出利润分配预案的,董事会应当在 年度报告中披露原因,并在年度报告中或股东大会上向股东作出说明,独立董事 应对此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 中船科技股份有限公司章程 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; 中船科技股份有限公司章程 (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式。 第二百二十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 中船科技股份有限公司章程 第二百二十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。 第二百二十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议,由分立后的公司承担。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 不能清偿到期债务,依法宣告破产; (四) 违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 中船科技股份有限公司章程 可以请求人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司应有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十三条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间形式下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 中船科技股份有限公司章程 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 报送公司登记机关,申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 公司可根据需要修订本章程,经修订的章程不得与国家法 律、法规相抵触。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 修订本章程应遵照下列程序: (一) 由董事会通过决定修订章程的决议,并由董事会根据决议内容制定章 程修订案; (二) 由董事会提议召开股东大会,以便通过章程修订案; (三) 召开股东大会对章程修订案进行表决通过。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 中船科技股份有限公司章程 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一)本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。 中船科技股份有限公司 2017 年 1 月 23 日
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钢构工程公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-17
中船钢构工程股份有限公司章程 中船钢构工程股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中船钢构工程股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经募集设立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1997 年 6 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 中船钢构工程股份有限公司 CSSC Steel Structure Engineering Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 上海市上川路 361 号,邮政编码:201209 第六条 公司注册资本为人民币 736,249,883 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书和财务负责人。 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组 中船钢构工程股份有限公司章程 织,履行党章和党的有关规定所明确的职责任务,按照参与决策、主导用人、推 动执行、监督保障的要求,开展党的活动,确保党的路线方针政策和国家法规在 本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 继承百年老厂的优良传统,弘扬“自强不息;打造一流”的江南精神,依托 江南造船(集团)有限责任公司,积极发挥综合优势,以高科技产品为支柱,开拓 发展国内外市场,为用户提供大型钢结构、现代化机械设备、各类压力容器和优 良的售后服务,使公司的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益 不断跨上新台阶,并以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添回报为宗旨, 把公司建设成为综合性外向型企业,使之跻身于国际著名的重工同行之列。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 建筑、桥梁等大型钢结构;石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装 备;(含起重机械)、各类机电设备;压力容器;LPG 液罐;中小型船舶的设计、 制造、加工、安装、维修;咨询服务;国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产 的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务; 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务;来料加工和“三来一补”业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工 程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 中船钢构工程股份有限公司章程 第十九条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13201 万股。发起人为 江南造船(集团)有限责任公司,认购 7201 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 736,249,883 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 中船钢构工程股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四五规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 中船钢构工程股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应 当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 股东名册、公司债券存根; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 中船钢构工程股份有限公司章程 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中船钢构工程股份有限公司章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (十四)审议批准变更募集资金投向; (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十七)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 中船钢构工程股份有限公司章程 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东 大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时,对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内 容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事推举一名董事主持会议。 中船钢构工程股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 中船钢构工程股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第五十五条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前 将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股东;临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知登记股东。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 中船钢构工程股份有限公司章程 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者有其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 中船钢构工程股份有限公司章程 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者全体授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、全体决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公 司章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 中船钢构工程股份有限公司章程 第三节 股东大会提案 第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十和七十一条的规定对股东大会提案举行审查。 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。 第七十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详 细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第七十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上举行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。 中船钢构工程股份有限公司章程 第四节 股东大会决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的 投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 中船钢构工程股份有限公司章程 (五) 股权激励计划; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(职 工监事除外)。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人由前 任董事会提名,经董事会决议通过后,提交股东大会选举;由股东代表出任的监 事候选人由前任监事会提名,经监事会决议通过后,提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单,但提名 的人数须符合公司章程的规定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独 的提案的方式提请股东大会审议。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举 产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十七条 董事、监事选举采取累计投票制。在选举董事、监事时,每 一个有表决权的股份有选举董事、监事数目的复数个投票权,即出席股东大会的 股东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数, 股东可以将投票表决权集中选举一位董事、监事候选人,也可分散选举数人或全 中船钢构工程股份有限公司章程 部候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事、监 事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事聘满为止。 在选举董事、监事前,董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书 面说明,指导股东进行投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师、一名股东代表和一名监事负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 中船钢构工程股份有限公司章程 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数举行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非 该项交易属于特别决议决定的范畴,否则有关该交易的决议仍应当以八十三条所 述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下,且仅在此情况下, 普通决议指:出席股东大会的股东(包括股东代理人,但不包括关联股东和/或其 代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议指:出席股东大会的股东(包 括股东代理人,但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 10 年。 第一百零五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以 进行公证。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 网络投票 第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百零九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百一十条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 中船钢构工程股份有限公司章程 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公 司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息; 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置 权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 中船钢构工程股份有限公司章程 使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且不参加董 事会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与 表决的情况下,且仅在此情况下,全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过 半数通过之决议为有效决议。 第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百二十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百二十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设 董事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、委托 理财、关联交易、风险投资、资产抵押及其它担保事宜,行使公司的 融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让; (九) 决定公司内部管理机构的设置; 中船钢构工程股份有限公司章程 (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名、聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,包括决 定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百三十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决 策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百三十三条 董事会有权: (1) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项,额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%,并建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,由董事会拟定,提请 股东大会审批; (2) 审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外 担保事项; 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议; (3) 审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下(含 5%)的关联交易事项。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七) 根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董 事会的部分职权; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务,直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主 持临时董事会会议; (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 经理提议时; (七) 公司章程规定的其他情形。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人 送达或邮件方式送出,通知时限为五日。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能 履行职责时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。该决议应于最后一名 董事签署当日开始生效。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会采取一人一票的记名表决制度,每名董事有一票 表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当 保存五年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 中船钢构工程股份有限公司章程 (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百五十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 中船钢构工程股份有限公司章程 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的 董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零八条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 中船钢构工程股份有限公司章程 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十) 本章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事会秘 书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职 资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内 将其解聘: (一)第一百五十二条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 中船钢构工程股份有限公司章程 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百六十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百七十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十三条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十二条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 中船钢构工程股份有限公司章程 偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。三名监事由股东大 会选举产生或更换;二名监事由公司职工代表担任,并由职工民主选举产生和更 换。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上通过决议 选举和更换。监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议;; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会会议 第一百九十五条 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监 事会均应予以审议。监事会主席可根据实际需要或经二名(或二名以上)监事要 求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的 原因和目的。 第一百九十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会的表决程序为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出 席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名 监事有一票表决权。 第一百九十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为 5 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内 编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的季度财务报告;在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监会和证券交易 所报送公司年度财务报告。 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第二百零一条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零三条 公司董事会年费计入公司管理费用,最高不超过公司营业 收入的 3‰。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会审议通过分配议案后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百零六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系,确定合理的利润分配方案。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次 利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行 中期利润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:(1)公司在当年盈利,且 该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润为正;(3)公司运营状况良好,无重大投资项目或重 大资金支出计划等事项发生(重大投资项目或重大现金支出计划是指公司未来十 二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%);在上述条 件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股票价 格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)公司利润分配方案的决策和实施 公司董事会和股东大会在对利润 分配政策的决策和论证过程中,应与独立董事、监事和公众投资者进行沟通和交 流,充分听取他们的意见。 公司董事会按公司实际经营情况作出利润分配预案提交股东大会审议。公司 董事会须在股东大会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派发事项。 (五)其他 若公司当年未进行利润分配,董事会未作出利润分配预案的,董事会应当在 年度报告中披露原因,并在年度报告中或股东大会上向股东作出说明,独立董事 应对此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式。 第二百二十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 中船钢构工程股份有限公司章程 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。 第二百二十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议,由分立后的公司承担。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 不能清偿到期债务,依法宣告破产; (四) 违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司应有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十三条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间形式下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 中船钢构工程股份有限公司章程 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 报送公司登记机关,申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 公司可根据需要修订本章程,经修订的章程不得与国家法 律、法规相抵触。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 修订本章程应遵照下列程序: (一) 由董事会通过决定修订章程的决议,并由董事会根据决议内容制定章 程修订案; (二) 由董事会提议召开股东大会,以便通过章程修订案; (三) 召开股东大会对章程修订案进行表决通过。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一)本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。 中船钢构工程股份有限公司 2015 年 6 月 10 日
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钢构工程公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-13
中船钢构工程股份有限公司章程 中船钢构工程股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中船钢构工程股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经募集设立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1997 年 6 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 中船钢构工程股份有限公司 CSSC Steel Structure Engineering Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 上海市上川路 361 号,邮政编码:201209 第六条 公司注册资本为人民币 478429586 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书和财务负责人。 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组 中船钢构工程股份有限公司章程 织,履行党章和党的有关规定所明确的职责任务,按照参与决策、主导用人、推 动执行、监督保障的要求,开展党的活动,确保党的路线方针政策和国家法规在 本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 继承百年老厂的优良传统,弘扬“自强不息;打造一流”的江南精神,依托 江南造船(集团)有限责任公司,积极发挥综合优势,以高科技产品为支柱,开拓 发展国内外市场,为用户提供大型钢结构、现代化机械设备、各类压力容器和优 良的售后服务,使公司的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益 不断跨上新台阶,并以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添回报为宗旨, 把公司建设成为综合性外向型企业,使之跻身于国际著名的重工同行之列。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 建筑、桥梁等大型钢结构;石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装 备;(含起重机械)、各类机电设备;压力容器;LPG 液罐;中小型船舶的设计、 制造、加工、安装、维修;咨询服务;国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产 的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务; 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务;来料加工和“三来一补”业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工 程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 中船钢构工程股份有限公司章程 第十九条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13201 万股。发起人为 江南造船(集团)有限责任公司,认购 7201 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 478429586 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 中船钢构工程股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四五规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 中船钢构工程股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应 当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 股东名册、公司债券存根; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 中船钢构工程股份有限公司章程 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中船钢构工程股份有限公司章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (十四)审议批准变更募集资金投向; (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十七)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 中船钢构工程股份有限公司章程 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东 大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时,对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内 容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事推举一名董事主持会议。 中船钢构工程股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 中船钢构工程股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第五十五条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前 将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股东;临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知登记股东。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 中船钢构工程股份有限公司章程 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者有其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 中船钢构工程股份有限公司章程 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者全体授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、全体决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公 司章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 中船钢构工程股份有限公司章程 第三节 股东大会提案 第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十和七十一条的规定对股东大会提案举行审查。 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。 第七十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详 细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第七十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上举行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。 中船钢构工程股份有限公司章程 第四节 股东大会决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的 投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 中船钢构工程股份有限公司章程 (五) 股权激励计划; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(职 工监事除外)。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人由前 任董事会提名,经董事会决议通过后,提交股东大会选举;由股东代表出任的监 事候选人由前任监事会提名,经监事会决议通过后,提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单,但提名 的人数须符合公司章程的规定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独 的提案的方式提请股东大会审议。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举 产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十七条 董事、监事选举采取累计投票制。在选举董事、监事时,每 一个有表决权的股份有选举董事、监事数目的复数个投票权,即出席股东大会的 股东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数, 股东可以将投票表决权集中选举一位董事、监事候选人,也可分散选举数人或全 中船钢构工程股份有限公司章程 部候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事、监 事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事聘满为止。 在选举董事、监事前,董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书 面说明,指导股东进行投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师、一名股东代表和一名监事负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 中船钢构工程股份有限公司章程 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数举行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非 该项交易属于特别决议决定的范畴,否则有关该交易的决议仍应当以八十三条所 述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下,且仅在此情况下, 普通决议指:出席股东大会的股东(包括股东代理人,但不包括关联股东和/或其 代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议指:出席股东大会的股东(包 括股东代理人,但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 10 年。 第一百零五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以 进行公证。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 网络投票 第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百零九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百一十条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 中船钢构工程股份有限公司章程 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公 司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息; 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置 权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 中船钢构工程股份有限公司章程 使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且不参加董 事会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与 表决的情况下,且仅在此情况下,全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过 半数通过之决议为有效决议。 第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百二十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百二十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设 董事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、委托 理财、关联交易、风险投资、资产抵押及其它担保事宜,行使公司的 融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让; (九) 决定公司内部管理机构的设置; 中船钢构工程股份有限公司章程 (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名、聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,包括决 定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百三十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决 策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百三十三条 董事会有权: (1) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项,额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%,并建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,由董事会拟定,提请 股东大会审批; (2) 审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外 担保事项; 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议; (3) 审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下(含 5%)的关联交易事项。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七) 根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董 事会的部分职权; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务,直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主 持临时董事会会议; (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 经理提议时; (七) 公司章程规定的其他情形。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人 送达或邮件方式送出,通知时限为五日。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能 履行职责时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。该决议应于最后一名 董事签署当日开始生效。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会采取一人一票的记名表决制度,每名董事有一票 表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当 保存五年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 中船钢构工程股份有限公司章程 (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百五十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 中船钢构工程股份有限公司章程 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的 董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零八条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 中船钢构工程股份有限公司章程 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十) 本章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事会秘 书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职 资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内 将其解聘: (一)第一百五十二条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 中船钢构工程股份有限公司章程 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百六十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百七十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十三条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十二条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 中船钢构工程股份有限公司章程 偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。三名监事由股东大 会选举产生或更换;二名监事由公司职工代表担任,并由职工民主选举产生和更 换。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上通过决议 选举和更换。监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议;; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会会议 第一百九十五条 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监 事会均应予以审议。监事会主席可根据实际需要或经二名(或二名以上)监事要 求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的 原因和目的。 第一百九十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会的表决程序为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出 席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名 监事有一票表决权。 第一百九十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为 5 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内 编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的季度财务报告;在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监会和证券交易 所报送公司年度财务报告。 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第二百零一条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零三条 公司董事会年费计入公司管理费用,最高不超过公司营业 收入的 3‰。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会审议通过分配议案后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百零六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系,确定合理的利润分配方案。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次 利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行 中期利润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:(1)公司在当年盈利,且 该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润为正;(3)公司运营状况良好,无重大投资项目或重 大资金支出计划等事项发生(重大投资项目或重大现金支出计划是指公司未来十 二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%);在上述条 件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股票价 格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)公司利润分配方案的决策和实施 公司董事会和股东大会在对利润 分配政策的决策和论证过程中,应与独立董事、监事和公众投资者进行沟通和交 流,充分听取他们的意见。 公司董事会按公司实际经营情况作出利润分配预案提交股东大会审议。公司 董事会须在股东大会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派发事项。 (五)其他 若公司当年未进行利润分配,董事会未作出利润分配预案的,董事会应当在 年度报告中披露原因,并在年度报告中或股东大会上向股东作出说明,独立董事 应对此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式。 第二百二十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 中船钢构工程股份有限公司章程 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。 第二百二十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议,由分立后的公司承担。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 不能清偿到期债务,依法宣告破产; (四) 违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司应有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十三条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间形式下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 中船钢构工程股份有限公司章程 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 报送公司登记机关,申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 公司可根据需要修订本章程,经修订的章程不得与国家法 律、法规相抵触。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 修订本章程应遵照下列程序: (一) 由董事会通过决定修订章程的决议,并由董事会根据决议内容制定章 程修订案; (二) 由董事会提议召开股东大会,以便通过章程修订案; (三) 召开股东大会对章程修订案进行表决通过。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一)本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。 中船钢构工程股份有限公司 2015 年 6 月 10 日
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钢构工程公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-11-24
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中船钢构工程股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-10
中船钢构工程股份有限公司章程 中船钢构工程股份有限公司章程 (经公司六届二十二次董事会审议通过,尚需经 2014 年度股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护中船钢构工程股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经募集设立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1997 年 6 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 中船钢构工程股份有限公司 CSSC Steel Structure Engineering Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 上海市上川路 361 号,邮政编码:201209 第六条 公司注册资本为人民币 478429586 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书和财务负责人。 中船钢构工程股份有限公司章程 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组 织,履行党章和党的有关规定所明确的职责任务,按照参与决策、主导用人、推 动执行、监督保障的要求,开展党的活动,确保党的路线方针政策和国家法规在 本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 继承百年老厂的优良传统,弘扬“自强不息;打造一流”的江南精神,依托 江南造船(集团)有限责任公司,积极发挥综合优势,以高科技产品为支柱,开拓 发展国内外市场,为用户提供大型钢结构、现代化机械设备、各类压力容器和优 良的售后服务,使公司的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益 不断跨上新台阶,并以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添回报为宗旨, 把公司建设成为综合性外向型企业,使之跻身于国际著名的重工同行之列。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 建筑、桥梁等大型钢结构;石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装 备;(含起重机械)、各类机电设备;压力容器;LPG 液罐;中小型船舶的设计、 制造、加工、安装、维修;咨询服务;国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产 的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务; 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务;来料加工和“三来一补”业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工 程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 中船钢构工程股份有限公司章程 第十九条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13201 万股。发起人为 江南造船(集团)有限责任公司,认购 7201 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 478429586 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四五规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 中船钢构工程股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应 当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 股东名册、公司债券存根; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 中船钢构工程股份有限公司章程 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 中船钢构工程股份有限公司章程 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (十四)审议批准变更募集资金投向; (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十七)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 中船钢构工程股份有限公司章程 (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东 大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时,对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内 容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 中船钢构工程股份有限公司章程 以上董事共同推举的副董事长)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事推举一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 中船钢构工程股份有限公司章程 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第五十五条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前 将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股东;临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知登记股东。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; 中船钢构工程股份有限公司章程 (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者有其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 中船钢构工程股份有限公司章程 表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者全体授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、全体决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公 司章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 中船钢构工程股份有限公司章程 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第三节 股东大会提案 第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 中船钢构工程股份有限公司章程 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十和七十一条的规定对股东大会提案举行审查。 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。 第七十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详 细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第七十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上举行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 中船钢构工程股份有限公司章程 第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的 投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; 中船钢构工程股份有限公司章程 (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(职 工监事除外)。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人由前 任董事会提名,经董事会决议通过后,提交股东大会选举;由股东代表出任的监 事候选人由前任监事会提名,经监事会决议通过后,提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单,但提名 的人数须符合公司章程的规定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独 的提案的方式提请股东大会审议。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举 产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十七条 董事、监事选举采取累计投票制。在选举董事、监事时,每 一个有表决权的股份有选举董事、监事数目的复数个投票权,即出席股东大会的 股东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数, 股东可以将投票表决权集中选举一位董事、监事候选人,也可分散选举数人或全 部候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事、监 中船钢构工程股份有限公司章程 事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事聘满为止。 在选举董事、监事前,董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书 面说明,指导股东进行投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师、一名股东代表和一名监事负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 中船钢构工程股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数举行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非 该项交易属于特别决议决定的范畴,否则有关该交易的决议仍应当以八十三条所 述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下,且仅在此情况下, 普通决议指:出席股东大会的股东(包括股东代理人,但不包括关联股东和/或其 代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议指:出席股东大会的股东(包 括股东代理人,但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 10 年。 第一百零五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以 进行公证。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 网络投票 第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。 第一百零九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 中船钢构工程股份有限公司章程 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百一十条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 中船钢构工程股份有限公司章程 之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公 司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息; 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置 权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 中船钢构工程股份有限公司章程 (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且不参加董 事会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与 表决的情况下,且仅在此情况下,全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过 半数通过之决议为有效决议。 第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百二十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百二十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设 董事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、委托 理财、关联交易、风险投资、资产抵押及其它担保事宜,行使公司的 融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名、聘任或者解 中船钢构工程股份有限公司章程 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,包括决 定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百三十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决 策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百三十三条 董事会有权: (1) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项,额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%,并建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,由董事会拟定,提请 股东大会审批; (2) 审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外 担保事项; 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议; (3) 审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下(含 5%)的关联交易事项。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七) 根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董 事会的部分职权; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务,直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主 持临时董事会会议; (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 经理提议时; (七) 公司章程规定的其他情形。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人 送达或邮件方式送出,通知时限为五日。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能 履行职责时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。该决议应于最后一名 董事签署当日开始生效。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会采取一人一票的记名表决制度,每名董事有一票 表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当 保存五年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 中船钢构工程股份有限公司章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百五十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的 董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零八条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于 中船钢构工程股份有限公司章程 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十) 本章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事会秘 书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职 资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内 将其解聘: (一)第一百五十二条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 中船钢构工程股份有限公司章程 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百六十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百七十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十三条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 中船钢构工程股份有限公司章程 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十二条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。三名监事由股东大 会选举产生或更换;二名监事由公司职工代表担任,并由职工民主选举产生和更 换。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上通过决议 选举和更换。监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议;; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会会议 第一百九十五条 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监 事会均应予以审议。监事会主席可根据实际需要或经二名(或二名以上)监事要 求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的 原因和目的。 第一百九十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会的表决程序为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出 席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名 监事有一票表决权。 第一百九十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为 5 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内 编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的季度财务报告;在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监会和证券交易 所报送公司年度财务报告。 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一) 资产负债表; 中船钢构工程股份有限公司章程 (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第二百零一条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零三条 公司董事会年费计入公司管理费用,最高不超过公司营业 收入的 3‰。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会审议通过分配议案后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百零六条 公司利润分配政策为: (一)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充 分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理 的利润分配方案。 (二)公司在当年盈利且累计未分配利润为正,运营状况良好,不存在重大 投资项目或重大资金支出的情况下,每年度进行分红,由董事会按公司实际经营 情况作出利润分配预案提交股东大会审议。董事会在拟定股利分配方案时应充分 考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 董事会未作出利润分配预案的应当在年度报告中披露原因,并在年度报告中 或股东大会上向股东作出说明,独立董事应对此发表独立意见; (三)公司董事会须在股东大会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派发 事项,可以采取现金、股票或者现金股票结合方式分配股利,可以进行中期现金 分红; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; 中船钢构工程股份有限公司章程 (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式。 第二百二十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。 第二百二十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议,由分立后的公司承担。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 不能清偿到期债务,依法宣告破产; (四) 违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司应有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十三条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间形式下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 中船钢构工程股份有限公司章程 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 报送公司登记机关,申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 中船钢构工程股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 公司可根据需要修订本章程,经修订的章程不得与国家法 律、法规相抵触。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 修订本章程应遵照下列程序: (一) 由董事会通过决定修订章程的决议,并由董事会根据决议内容制定章 程修订案; (二) 由董事会提议召开股东大会,以便通过章程修订案; (三) 召开股东大会对章程修订案进行表决通过。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一)本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 中船钢构工程股份有限公司章程 家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。 中船钢构工程股份有限公司 2015 年 6 月 10 日
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中船江南重工股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-25
中船钢构工程股份有限公司章程 中船钢构工程股份有限公司章程 (经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护中船钢构工程股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经募集设立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1997 年 6 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 中船钢构工程股份有限公司 CSSC Steel Structure Engineering Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 上海市上川路 361 号,邮政编码:201209 第六条 公司注册资本为人民币 478429586 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书和财务负责人。 中船钢构工程股份有限公司章程 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组 织,履行党章和党的有关规定所明确的职责任务,按照参与决策、主导用人、推 动执行、监督保障的要求,开展党的活动,确保党的路线方针政策和国家法规在 本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 继承百年老厂的优良传统,弘扬“自强不息;打造一流”的江南精神,依托 江南造船(集团)有限责任公司,积极发挥综合优势,以高科技产品为支柱,开拓 发展国内外市场,为用户提供大型钢结构、现代化机械设备、各类压力容器和优 良的售后服务,使公司的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益 不断跨上新台阶,并以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添回报为宗旨, 把公司建设成为综合性外向型企业,使之跻身于国际著名的重工同行之列。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 建筑、桥梁等大型钢结构;石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装 备;(含起重机械)、各类机电设备;压力容器;LPG 液罐;中小型船舶的设计、 制造、加工、安装、维修;咨询服务;国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产 的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务; 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务;来料加工和“三来一补”业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工 程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 中船钢构工程股份有限公司章程 第十九条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13201 万股。发起人为 江南造船(集团)有限责任公司,认购 7201 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 478429586 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转赠股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四五规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 中船钢构工程股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应 当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 股东名册、公司债券存根; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 中船钢构工程股份有限公司章程 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 中船钢构工程股份有限公司章程 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (十四)审议变更募集资金投向; (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十七)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 中船钢构工程股份有限公司章程 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东 大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时,对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内 容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长主持;董事长和副董事长均不能 中船钢构工程股份有限公司章程 出席会议,董事长也未指定人选的,由半数以上董事推举一名董事主持会议。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中船钢构工程股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前将会 议召开的时间、地点和审议的事项通知登记公司股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知登记股东。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 中船钢构工程股份有限公司章程 第五十八条 股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者有其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者全体授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、全体决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 中船钢构工程股份有限公司章程 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公 司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第三节 股东大会提案 第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 中船钢构工程股份有限公司章程 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十和七十一条的规定对股东大会提案举行审查。 中船钢构工程股份有限公司章程 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。 第七十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详 细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第七十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上举行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 中船钢构工程股份有限公司章程 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的 投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(职 工监事除外)。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 中船钢构工程股份有限公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人由前 任董事会提名,经董事会决议通过后,提交股东大会选举;由股东代表出任的监 事候选人由前任监事会提名,经监事会决议通过后,提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单,但提名 的人数须符合公司章程的规定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独 的提案的方式提请股东大会审议。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举 产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十七条 董事、监事选举采取累计投票制。在选举董事、监事时,每 一个有表决权的股份有选举董事、监事数目的复数个投票权,即出席股东大会的 股东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数, 股东可以将投票表决权集中选举一位董事、监事候选人,也可分散选举数人或全 部候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事、监 事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事聘满为止。 在选举董事、监事前,董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书 面说明,指导股东进行投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 中船钢构工程股份有限公司章程 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师、一名股东代表和一名监事负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数举行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 中船钢构工程股份有限公司章程 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非 该项交易属于特别决议决定的范畴,否则有关该交易的决议仍应当以八十一条所 述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下,且仅在此情况下, 普通决议指:出席股东大会的股东(包括股东代理人,但不包括关联股东和/或其 代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议指:出席股东大会的股东(包 括股东代理人,但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第九十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公 司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 5 年。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五节 网络投票 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百零五条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零六条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 中船钢构工程股份有限公司章程 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息; 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得收他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置 权转授他人行使; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理 中船钢构工程股份有限公司章程 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且不参加董 事会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与 表决的情况下,且仅在此情况下,全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过 半数通过之决议为有效决议。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 中船钢构工程股份有限公司章程 应当承担赔偿责任。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董 事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保 事宜,行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包 和转让; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名、聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,包括决 定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百二十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百二十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会在公司章程确定的有效范围内有权进行任何风险投资,只要此等投资 运用的资金不超过最近财务年度经审核的公司净资产的 10%。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七) 根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董 事会的部分职权; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权,直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议; 中船钢构工程股份有限公司章程 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 经理提议时; (七) 公司章程规定的其他情形。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人送 达或邮件方式送出,通知时限为三日。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能 履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董 事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。该决议应于最后一名董事 签署当日开始生效。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 中船钢构工程股份有限公司章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会采取一人一票的记名表决制度,每名董事有一票表 决权。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当保存 五年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 中船钢构工程股份有限公司章程 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百四十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零八条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 中船钢构工程股份有限公司章程 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向本所报告; (十) 上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事会秘 书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百五十五条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任 职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内 将其解聘: 中船钢构工程股份有限公司章程 (一)第一百五十二条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百五十八条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十九条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十四条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用 中船钢构工程股份有限公司章程 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)、(五)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百七十二条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十五条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 中船钢构工程股份有限公司章程 第一百八十一条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。三名监事由股东 大会选举产生或更换;二名监事由公司职工代表担任,并由职工民主选举产生和 更换。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上通过决议 选举和更换。监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由该主席指定一名监事 代行其职权。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十四条 监事会每年至少召两次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会会议 第一百八十六条 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监 事会均应予以审议。监事会主席可根据实际需要或经二名(或二名以上)监事要 中船钢构工程股份有限公司章程 求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的 原因和目的。 第一百八十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会的表决程序为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出 席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名 监事有一票表决权。 第一百八十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为 5 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内 编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的季度财务报告;在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监会和证券交易 所报送公司年度财务报告。 第一百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 中船钢构工程股份有限公司章程 表及附注。 第一百九十二条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十四条 公司董事会年费计入公司管理费用,最高不超过公司营业 收入的 3‰。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百九十五条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司利润分配政策为: (一)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充 分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理 的利润分配方案。 (二)公司在当年盈利且累计未分配利润为正,运营状况良好,不存在重大 投资项目或重大资金支出的情况下,每年度进行分红,由董事会按公司实际经营 中船钢构工程股份有限公司章程 情况作出利润分配预案提交股东大会审议。董事会在拟定股利分配方案时应充分 考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 董事会未作出利润分配预案的应当在年度报告中披露原因,并在年度报告中 或股东大会上向股东作出说明,独立董事应对此发表独立意见; (三)公司董事会须在股东大会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派发 事项,可以采取现金、股票或者现金股票结合方式分配股利,可以进行中期现金 分红; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册 中船钢构工程股份有限公司章程 会计师协会备案。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电 报方式进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 中船钢构工程股份有限公司章程 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百一十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十七条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议,由分立后的公司承担。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 不能清偿到期债务,依法宣告破产; (四) 违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司应有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十五条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间形式下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 中船钢构工程股份有限公司章程 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告。 第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 报送公司登记机关,申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 中船钢构工程股份有限公司章程 第二百三十五条 公司可根据需要修订本章程,经修订的章程不得与国家法 律、法规相抵触。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 修订本章程应遵照下列程序: (一) 由董事会通过决定修订章程的决议,并由董事会根据决议内容制定章 程修订案; (二) 由董事会提议召开股东大会,以便通过章程修订案; (三) 召开股东大会对章程修订案进行表决通过。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一)本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 中船钢构工程股份有限公司章程 与章程的规定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。 中船钢构工程股份有限公司 2014 年 1 月 24 日
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中船江南重工股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-06-15
中船江南重工股份有限公司章程 中船江南重工股份有限公司章程 (经 2013 年 6 月 14 日公司 2012 年度股东大会修订) 第一章 总则 第一条 为维护中船江南重工股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。、 第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经募集设立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1997 年 6 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 中船江南重工股份有限公司 CSSC Jiangnan Heavy Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 上海市上川路 361 号,邮政编码:201209 第六条 公司注册资本为人民币 478429586 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书和财务负责人。 中船江南重工股份有限公司章程 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组 织,履行党章和党的有关规定所明确的职责任务,按照参与决策、主导用人、推 动执行、监督保障的要求,开展党的活动,确保党的路线方针政策和国家法规在 本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 继承百年老厂的优良传统,弘扬“自强不息;打造一流”的江南精神,依托 江南造船(集团)有限责任公司,积极发挥综合优势,以高科技产品为支柱,开拓 发展国内外市场,为用户提供大型钢结构、现代化机械设备、各类压力容器和优 良的售后服务,使公司的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益 不断跨上新台阶,并以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添回报为宗旨, 把公司建设成为综合性外向型企业,使之跻身于国际著名的重工同行之列。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 建筑、桥梁等大型钢结构;石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装 备;(含起重机械)、各类机电设备;压力容器;LPG 液罐;中小型船舶的设计、 制造、加工、安装、维修;咨询服务;国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产 的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务; 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务;来料加工和“三来一补”业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工 程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 中船江南重工股份有限公司章程 第十九条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13201 万股。发起人为 江南造船(集团)有限责任公司,认购 7201 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 478429586 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转赠股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: 中船江南重工股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 中船江南重工股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应 当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 股东名册、公司债券存根; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 中船江南重工股份有限公司章程 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 中船江南重工股份有限公司章程 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (十四)审议变更募集资金投向; (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十七)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 中船江南重工股份有限公司章程 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东 大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时,对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内 容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长主持;董事长和副董事长均不能 中船江南重工股份有限公司章程 出席会议,董事长也未指定人选的,由半数以上董事推举一名董事主持会议。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中船江南重工股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前将会 议召开的时间、地点和审议的事项通知登记公司股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知登记股东。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 中船江南重工股份有限公司章程 第五十八条 股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者有其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者全体授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、全体决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 中船江南重工股份有限公司章程 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意 见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公 司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第三节 股东大会提案 第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 中船江南重工股份有限公司章程 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十和七十一条的规定对股东大会提案举行审查。 中船江南重工股份有限公司章程 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。 第七十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详 细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第七十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上举行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 中船江南重工股份有限公司章程 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的 投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(职 工监事除外)。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 中船江南重工股份有限公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人由前 任董事会提名,经董事会决议通过后,提交股东大会选举;由股东代表出任的监 事候选人由前任监事会提名,经监事会决议通过后,提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单,但提名 的人数须符合公司章程的规定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独 的提案的方式提请股东大会审议。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举 产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十七条 董事、监事选举采取累计投票制。在选举董事、监事时,每 一个有表决权的股份有选举董事、监事数目的复数个投票权,即出席股东大会的 股东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数, 股东可以将投票表决权集中选举一位董事、监事候选人,也可分散选举数人或全 部候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事、监 事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事聘满为止。 在选举董事、监事前,董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书 面说明,指导股东进行投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 中船江南重工股份有限公司章程 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师、一名股东代表和一名监事负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数举行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 中船江南重工股份有限公司章程 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非 该项交易属于特别决议决定的范畴,否则有关该交易的决议仍应当以八十一条所 述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下,且仅在此情况下, 普通决议指:出席股东大会的股东(包括股东代理人,但不包括关联股东和/或其 代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议指:出席股东大会的股东(包 括股东代理人,但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第九十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公 司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 5 年。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五节 网络投票 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。 中船江南重工股份有限公司章程 第一百零五条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百零六条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 中船江南重工股份有限公司章程 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百零一十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息; 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得收他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置 权转授他人行使; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理 中船江南重工股份有限公司章程 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且不参加董 事会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与 表决的情况下,且仅在此情况下,全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过 半数通过之决议为有效决议。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 中船江南重工股份有限公司章程 应当承担赔偿责任。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董 事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保 事宜,行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包 和转让; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名、聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,包括决 定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 中船江南重工股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百二十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百二十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会在公司章程确定的有效范围内有权进行任何风险投资,只要此等投资 运用的资金不超过最近财务年度经审核的公司净资产的 10%。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七) 根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董 事会的部分职权; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权,直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议; 中船江南重工股份有限公司章程 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 经理提议时; (七) 公司章程规定的其他情形。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人送 达或邮件方式送出,通知时限为三日。 如有本章第一百二十九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不 能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。该决议应于最后一名董事 签署当日开始生效。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 中船江南重工股份有限公司章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会采取一人一票的记名表决制度,每名董事有一票表 决权。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当保存 五年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 中船江南重工股份有限公司章程 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百四十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 中船江南重工股份有限公司章程 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向本所报告; (十) 上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事会秘 书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百五十五条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任 职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内 将其解聘: 中船江南重工股份有限公司章程 (一)第一百五十一条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百五十八条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十九条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十四条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 中船江南重工股份有限公司章程 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)、(五)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 中船江南重工股份有限公司章程 第一百七十二条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 中船江南重工股份有限公司章程 第一百八十一条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。三名监事由股东 大会选举产生或更换;二名监事由公司职工代表担任,并由职工民主选举产生和 更换。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上通过决议 选举和更换。监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由该主席指定一名监事 代行其职权。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十四条 监事会每年至少召两次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会会议 第一百八十六条 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监 事会均应予以审议。监事会主席可根据实际需要或经二名(或二名以上)监事要 中船江南重工股份有限公司章程 求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的 原因和目的。 第一百八十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会的表决程序为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出 席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名 监事有一票表决权。 第一百八十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为 5 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内 编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的季度财务报告;在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监会和证券交易 所报送公司年度财务报告。 第一百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 中船江南重工股份有限公司章程 表及附注。 第一百九十二条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十四条 公司董事会年费计入公司管理费用,最高不超过公司营业 收入的 3‰。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百九十五条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司利润分配政策为: (一)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充 分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理 的利润分配方案。 (二)公司在当年盈利且累计未分配利润为正,运营状况良好,不存在重大 投资项目或重大资金支出的情况下,每年度进行分红,由董事会按公司实际经营 中船江南重工股份有限公司章程 情况作出利润分配预案提交股东大会审议。董事会在拟定股利分配方案时应充分 考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 董事会未作出利润分配预案的应当在年度报告中披露原因,并在年度报告中 或股东大会上向股东作出说明,独立董事应对此发表独立意见; (三)公司董事会须在股东大会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派发 事项,可以采取现金、股票或者现金股票结合方式分配股利,可以进行中期现金 分红; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册 中船江南重工股份有限公司章程 会计师协会备案。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电 报方式进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 中船江南重工股份有限公司章程 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百一十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十七条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议,由分立后的公司承担。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 中船江南重工股份有限公司章程 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 不能清偿到期债务,依法宣告破产; (四) 违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司应有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十五条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间形式下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 中船江南重工股份有限公司章程 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告。 第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 报送公司登记机关,申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 中船江南重工股份有限公司章程 第二百三十五条 公司可根据需要修订本章程,经修订的章程不得与国家法 律、法规相抵触。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 修订本章程应遵照下列程序: (一) 由董事会通过决定修订章程的决议,并由董事会根据决议内容制定章 程修订案; (二) 由董事会提议召开股东大会,以便通过章程修订案; (三) 召开股东大会对章程修订案进行表决通过。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一)本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 中船江南重工股份有限公司章程 与章程的规定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。 中船江南重工股份有限公司 2013 年 6 月 14 日
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公告日期:2011-07-21
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公告日期:2010-06-29
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公告日期:2009-05-12
中船江南重工股份有限公司章程 1 中船江南重工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中船江南重工股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经募集设立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于1997 年5 月8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股6000 万股,于1997 年6 月3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中船江南重工股份有限公司 CSSC Jiangnan Heavy Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 上海市上川路361 号,邮政编码:201209 第六条 公司注册资本为人民币362446656 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和 财务负责人。中船江南重工股份有限公司章程 2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 继承百年老厂的优良传统,弘扬“自强不息;打造一流”的江南精神,依托 江南造船(集团)有限责任公司,积极发挥综合优势,以高科技产品为支柱,开拓 发展国内外市场,为用户提供大型钢结构、现代化机械设备、各类压力容器和优 良的售后服务,使公司的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益 不断跨上新台阶,并以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添回报为宗旨, 把公司建设成为综合性外向型企业,使之跻身于国际著名的重工同行之列。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 建筑、桥梁等大型钢结构;石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装 备;(含起重机械)、各类机电设备;压力容器;LPG 液罐;中小型船舶的设计、 制造、加工、安装、维修;咨询服务;国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产 的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务; 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务;来料加工和“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为13201 万股。发起人为江 南造船(集团)有限责任公司,认购7201 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股362446656 股。中船江南重工股份有限公司章程 3 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转赠股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。中船江南重工股份有限公司章程 4 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的 股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。中船江南重工股份有限公司章程 5 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 股东名册、公司债券存根; (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。中船江南重工股份有限公司章程 6 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。中船江南重工股份有限公司章程 7 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (十四)审议变更募集资金投向; (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十七)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召中船江南重工股份有限公司章程 8 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会 不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中 列明的提案内容时,对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 决。 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长主持;董事长和副董事长均不能出席 会议,董事长也未指定人选的,由半数以上董事推举一名董事主持会议。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。中船江南重工股份有限公司章程 9 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公中船江南重工股份有限公司章程 10 司承担。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前将会议 召开的时间、地点和审议的事项通知登记公司股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知登记股东。 第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者有其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;中船江南重工股份有限公司章程 11 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者全体授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、全体决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见 并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公 司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;中船江南重工股份有限公司章程 12 (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延期召 开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。董事 会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第三节 股东大会提案 第六十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。中船江南重工股份有限公司章程 13 第七十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提 案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第七十和七十一条的规定对股东大会提案举行审查。 第七十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第七十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第七十六条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十七条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。中船江南重工股份有限公司章程 14 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务 所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第七十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上举行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第七十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的 投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。中船江南重工股份有限公司章程 15 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(职工监 事除外)。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人由前 任董事会提名,经董事会决议通过后,提交股东大会选举;由股东代表出任的监 事候选人由前任监事会提名,经监事会决议通过后,提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单,但提名 的人数须符合公司章程的规定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独 的提案的方式提请股东大会审议。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举 产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立中船江南重工股份有限公司章程 16 即就任。 第八十六条 董事、监事选举采取累计投票制。在选举董事、监事时,每一 个有表决权的股份有选举董事、监事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股 东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数,股 东可以将投票表决权集中选举一位董事、监事候选人,也可分散选举数人或全部 候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事、监事 候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事聘满为止。 在选举董事、监事前,董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书 面说明,指导股东进行投票。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师、一名股东代表和一名监事负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。中船江南重工股份有限公司章程 17 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数举行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非 该项交易属于特别决议决定的范畴,否则有关该交易的决议仍应当以八十一条所 述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下,且仅在此情况下, 普通决议指:出席股东大会的股东(包括股东代理人,但不包括关联股东和/或其 代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议指:出席股东大会的股东(包 括股东代理人,但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。中船江南重工股份有限公司章程 18 第一百条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案 由董事会秘书保存。会议记录保存5 年。 第一百零一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五节 网络投票 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。 第一百零四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第一百零五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;中船江南重工股份有限公司章程 19 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息; 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。中船江南重工股份有限公司章程 20 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得收他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置 权转授他人行使; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且不参加董 事会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与 表决的情况下,且仅在此情况下,全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过 半数通过之决议为有效决议。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。中船江南重工股份有限公司章程 21 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董 事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保 事宜,行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包中船江南重工股份有限公司章程 22 和转让; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名、聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,包括决 定本章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百二十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会在公司章程确定的有效范围内有权进行任何风险投资,只要此等投资 运用的资金不超过最近财务年度经审核的公司净资产的10%。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权;中船江南重工股份有限公司章程 23 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七) 根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董 事会的部分职权; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权,直至董事长能够恢复履行其职权为止。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议; (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 经理提议时; (七) 公司章程规定的其他情形。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人送 达或邮件方式送出,通知时限为三日。 如有本章第一百二十九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不 能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。中船江南重工股份有限公司章程 24 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。该决议应于最后一名董事 签署当日开始生效。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会采取一人一票的记名表决制度,每名董事有一票表 决权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当保存 五年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。中船江南重工股份有限公司章程 25 第三节 独立董事 第一百四十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百四十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书中船江南重工股份有限公司章程 26 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第一百零七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向本所报告; (十) 上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事会秘 书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。中船江南重工股份有限公司章程 27 第一百五十四条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任 职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百五十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内 将其解聘: (一)第一百五十一条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百五十七条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十八条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。中船江南重工股份有限公司章程 28 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)、(五)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须中船江南重工股份有限公司章程 29 保证该报告的真实性。 第一百六十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十四条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事中船江南重工股份有限公司章程 30 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会,监事会由五名监事组成。三名监事由股东大 会选举产生或更换;二名监事由公司职工代表担任,并由职工民主选举产生和更 换。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上通过决议 选举和更换。监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由该主席指定一名监事 代行其职权。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。中船江南重工股份有限公司章程 31 第一百八十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每年至少召两次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会会议 第一百八十五条 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监 事会均应予以审议。监事会主席可根据实际需要或经二名(或二名以上)监事要 求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的 原因和目的。 第一百八十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会的表决程序为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出 席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名 监事有一票表决权。 第一百八十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为5 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。中船江南重工股份有限公司章程 32 第一百八十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内 编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的季度财务报告;在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中期财 务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监会和证券交易 所报送公司年度财务报告。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第一百九十一条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司董事会年费计入公司管理费用,最高不超过公司营业 收入的3‰。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百九十四条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。中船江南重工股份有限公司章程 33 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,确定合 理的利润分配方案,可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分 红。若公司盈利,未作出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露原因,独立 董事应当对此发布独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,中船江南重工股份有限公司章程 34 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露 第一节 通知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电 报方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或 电报方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等中船江南重工股份有限公司章程 35 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百一十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。 第二百一十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议,由分立后的公司承担。中船江南重工股份有限公司章程 36 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 不能清偿到期债务,依法宣告破产; (四) 违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司应有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十四条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百二十五条 清算组在清算期间形式下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;中船江南重工股份有限公司章程 37 (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告。 第二百二十七条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 报送公司登记机关,申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔中船江南重工股份有限公司章程 38 偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十四条 公司可根据需要修订本章程,经修订的章程不得与国家法 律、法规相抵触。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 修订本章程应遵照下列程序: (一) 由董事会通过决定修订章程的决议,并由董事会根据决议内容制定章 程修订案; (二) 由董事会提议召开股东大会,以便通过章程修订案; (三) 召开股东大会对章程修订案进行表决通过。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十八条 释义 (一)本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。中船江南重工股份有限公司章程 39 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十二条 章程由公司董事会负责解释。 中船江南重工股份有限公司 2009 年5 月11 日
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公告日期:2006-05-31
公告内容详见附件
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