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华电国际(600027.SH)

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公司章程—华电国际(600027)
华电国际章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-27
华电国际电力股份有限公司 章 程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年十二月二十三日召开的二○一四年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年二月十三日召开的二○一五年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年十二月二十八日召开的二○一五年第三次临时股东大会特别决议修改) (经二○一七年六月三十日召开的二○一六年年度股东大会特别决议修改) (经二○一七年十二月二十九日召开的二○一七年第一次临时股东大会特别决议修改) 华电国际电力股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 公司的合并与分立 第十八章 劳动管理 第十九章 工会 第二十章 公司解散和清算 第二十一章 公司章程的修改程序 第二十二章 通知和公告 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 注:在章程条款旁注中,《公司法》指 1993 年颁布并不时修订的《中华人民共和国公司法》, MP 指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《章程 指引》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司章程指引》,《治理准则》指中国证监会 颁布的《上市公司治理准则》,《担保通知》指中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》,证监会 138 号文指《中国证监会关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)> 有关事宜的通知》。 华电国际电力股份有限公司章程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年十二月二十三日召开的二○一四年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年二月十三日召开的二○一五年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年十二月二十八日召开的二○一五年第三次临时股东大会特别决议修改) (经二○一七年六月三十日召开的二○一六年年度股东大会特别决议修改) (经二○一七年十二月二十九日召开的二○一七年第一次临时股东大会特别决议修改) 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”,原名山东国际电源开发股份有限公 MP1 司,于 2003 年 11 月 1 日更名)系依照《中华人民共和国公 司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”) 和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份有 限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文件批 准,于 1994 年 6 月 28 日,以发起方式设立,于同日在山东 省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营 业执照号码为:16907783-5 号。1997 年 4 月 17 日,公司营 业执照号码变更为 26717022-8 号。经中华人民共和国对外 贸易经济合作部 [2000]外经贸资二函字第 545 号文件批准, 本公司转变为外商投资股份有限公司。2001 年 1 月 2 日, 在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后,公司的营业 执照号码变更为企股鲁总字第 003922 号。公司目前的统一 社会信用代码为 913700002671702282。 公司的发起人为(依当时名称): 山东省电力公司 山东省国际信托投资公司(曾更名为山 东省国际信托投资有限公司、山东省国 际信托有限公司,现名为山东省国际信 托股份有限公司) 山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能 集团总公司、山东鲁能集团有限公司,现 名为山东鲁能发展集团有限公司) 中国电力信托投资有限公司 枣庄市基本建设投资公司(现名为枣庄市 重点工程投资办公室) 第二条 公司注册名称 MP2 中文:华电国际电力股份有限公司 (简称:“华电国际”) 英 文 : HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED (简称: “HDPI”) 第三条 公司住所:中华人民共和国山东省济南市历下区经十路 MP3 14800 号 邮政编码:250014 电 话:0531-67716222 图文传真:0531-67716010 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 MP4 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 MP5 公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任。公司以其全 部资产对其债务承担责任。 第六条 本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司 MP6 章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程 指引》(简称“《章程指引》”)、《上市公司治理准则》(简 称“《治理准则》”)以及其他相关规定,对公司原章程进行 修改,由股东大会以特别决议通过,报国务院授权的公司审 批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有 法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 MP7 管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十四章相关规定的情况下,股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师及总经济师(如 有)。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得 MP8 《公司法》第 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 15 条 第九条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资或 借款权。 第十条 根据《公司法》,在公司中,根据中国共产党章程的规定, 《公司法》第 19 条 设立中国共产党的组织,发挥领导核心和政治核心作用,把 《若干意见》 方向、管大局、保落实。配备足够数量的党务工作人员,保 障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治 核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:公司致力于电源项目的开发、建设与管 MP9 理,运用先进的管理方法和灵活的经营方针,加快发展电力 事业,增加电力供应,提高企业盈利水平,使全体股东获得 稳定和不断增长的收益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 MP10 公司的经营范围为建设、经营管理发电厂和其他与发电相关 的产业,电力业务相关的技术服务、信息咨询,电力、热力 产品购销及服务,电力工程设计、施工,配电网经营。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范 围和经营方式,并可在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授 MP11 权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 MP12 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外 MP13 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 MP14 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资 股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或简称“H 股”)。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有 限公司托管。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发 MP15 行普通股 3,825,056,200 股,占公司当时已发行普通股总数 的 100%。 公司成立时的股本结构为(依当时名称):山东省电力公司 持有 2,904,472,000 股,占公司已发行普通股总数的 75.93%; 山东省国际信托投资公司持有 794,047,400 股,占公司已发 行 普 通 股 总 数 的 20.76% ; 山 东 鲁 能 开 发 总 公 司 持 有 86,536,800 股,占公司已发行普通股总数的 2.27%;中国电 力信托投资有限公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通 股总数的 0.52%;枣庄市基本建设投资公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.52%。 第十七条 公司成立后,经股东大会特别决议通过,并经国务院授权的 MP16 审批部门批准,公司发行并超额配售境外上市外资股 1,431,028,000 股;前述境外上市外资股发行完成后,经股 东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,公 司发行普通股 765,000,000 股,其中,A 股 569,000,000 股, 向非上市内资股股东中国华电集团公司(现名为中国华电集 团有限公司)定向配售 196,000,000 股。 公司经上述增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,021,084,200 股,其中中国华电集团公司(现名为中国华电 集团有限公司)持有 3,011,075,430 股,占公司已发行普通 股总数的 50.009%;其他内资股股东持有 1,009,980,770 股, 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 16.774% ; A 股 股 东 持 有 569,000,000 股,占公司已发行普通股总数的 9.450%;境外 上市外资股股东持有 1,431,028,000 股,占公司已发行普通 股总数的 23.767%。 2006 年公司实施了股权分置改革方案。经 A 股市场相关股 东会议以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准, 公司的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华电集 团公司、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团 有限公司和枣庄市基本建设投资公司(前述四名股东均依当 时名称)支付的 3 股股票,获付的股票总数为 229,500,000 股。 2009 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 750,000,000 股。 2012 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 600,000,000 股。 2014 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 1,150,000,000 股。 2014 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 H 股 286,205,600 股。 2015 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 1,055,686,853 股。 公司目前的股本结构为:普通股 9,862,976,653 股,其中 A 股股东持有 8,145,743,053 股,占公司已发行普通股总数的 82.59%;境外上市外资股股东持有 1,717,233,600 股,占公 司已发行普通股总数的 17.41%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 MP17 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别 实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 MP18 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 9,862,976,653 元。公司的注册资 MP19 本应到工商行政管理部门进行相应的登记,并向国务院授权 的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定 MP20 批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十二条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, MP21 并不附带任何留置权。 第二十三条 公司的内资股和境外上市外资股应分别依照中国法律及本 章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转 移,应依据有关规定办理过户手续。但自公司宣布清算之日 起,不得办理股份过户手续和其他变更手续。 第二十四条 (一) 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为适用 的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可 结算所或其名义人,转让表格可以用机器印刷形式 签署。 (二) 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则,董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (1) 已向公司缴付港币二元伍角的费用(每份转让 文据计),或董事会不时要求的较低费用(但 该费用不得超过香港联合交易所有限公司证券 上市规则(“上市规则”)中不时规定的费用), 用以登记股份的转让文据和任何与涉及股份的 所有权有关或将影响该等股份的所有权的其他 文件; (2) 转让文据只涉及境外上市外资股; (3) 转让文据已付应缴的印花税; (4) 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的 证明转让人有权转让股份的证据; (5) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之 数目不得超过四位; (6) 有关股份没有附带任何公司的留置权 (三) 股份转让后,股份受让人的姓名应作为股份的持有 人登录于股东名册内。 (四) 所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程第四十二条第二款(二)项规定在香港保 存的股东名册部分进行登记。 第二十五条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此 项权力。然而,如股息券初次未能送达收件人而遭退回后, 公司亦可行使此项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假 若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而期间 股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告 表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券 监管机关。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 MP22 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 MP23 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 《公司法》第 176 条 人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国 MP24 家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 第 23 条 要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一 MP25 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准其他 的情形。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 MP26 东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规以及有关的上 MP27 《公司法》第 市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情 141 条 况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做 出有关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, MP28 应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份时,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配的利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购 回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 MP29 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司 股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。 第三十三条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: MP30 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身 的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个 人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担义务。 第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为: MP31 (一) 公司所提供的财务资助是诚挚地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股 份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十五条 公司股票采用记名式。 MP32 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十六条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 MP33 《公司法》第 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 127 条 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职 《章程指引》 第 28 条 期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规 则的规定进行。 第三十九条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司 《章程指引》 第 29 条 股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: MP34 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券监管机构达 MP35 成的谅解、协议,将在香港上市的境外上市外资股股东名册 正本存放在香港,并委托香港代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 MP36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 MP37 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 第四十四条 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 MP38 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。前述规定适用于 H 股股东。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 MP39 《章程指引》 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 第 31 条 股权确定日,股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相 关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 MP40 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) MP41 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百 四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应 当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所 内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 给该股东; (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票; (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公 司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 MP42 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的 MP43 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 MP44 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司 披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所 持任何股份附有的权利。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: MP45 《章程指引》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 第 32 条 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到公司章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 财务报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 《公司法》 东,要求公司收购其股份; 第 22 条、第 150 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公 条 司利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起 诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他 权利。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: MP46 《章程指引》第 (一) 遵守公司章程; 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 《章程指引》 第 38 条 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 《章程指引》 第 39 条 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十六条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 MP47 所要求的义务外,控股股东(定义见下条)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利 的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: MP48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决 权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 MP49 第五十九条 股东大会行使下列职权: MP50 《章程指引》 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 第 40 条 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 《担保通知》 (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最 近一期经审计资产总额 30%的交易作出决议; (十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审 批的对外担保事项作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第六十条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保 《担保通知》 《章程指引》 事项经董事会审议后,须提交股东大会审批: 第 41 条 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最 近一期经审计净资产 50%的担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 6.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; 7.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最 近一期经审计总资产 30%的担保; 8.其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或 者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规 定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可 以依法对其提起诉讼。 第六十一条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事 《公司法》第 102 条 项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东 《治理准则》 对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决 第7条 议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具 体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范 围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事 项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属于特别决 议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和 MP51 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 MP52 《章程指引》 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 第 44、80 条 个月之内举行。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效,并且不损害境内外股东 合法权益的前提下,可通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 《公司法》 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大 第 99 条 会: 《章程指引》 第 43 条 (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十四条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十五条、第六十七条规定的通知 MP55 中未列明的事项或不符合本章程第六十六条规定的提案进 行表决并作出决议。 第六十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, MP53 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。但是,在公司只有发起人 股东时,董事会可以自行决定较短的通知时间,召开股东大 会;而本条规定的送达书面回复的 20 日期限不应适用。 MP55 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份 总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以 公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公 MP54 《公司法》 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 101 条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应同 时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: MP56 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在 公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关 系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十九条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 MP57 权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人地址 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 MP59 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权 利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规 另有规定外,以举手或者以投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定 义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上) 在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代 表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人 士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹 如该股东为公司的个人股东无异。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 MP60 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法 人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书 应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 MP61 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公 司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 MP62 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 MP63 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第七十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管 《章程指引》 部门不时颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股 第 78 条 东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机 构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 MP64 《公司法》第 102 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一) 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 MP65 《章程指引》 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零六条关 第 78 条 于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有 一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单据计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个 决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或 反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第七十九条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 MP66 定外,或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决 的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作 为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的 票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, MP67 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有 规定外由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论 其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 MP68 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席 MP69 有权多投一票。 第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: MP70 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付 方法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: MP71 《章程指引》 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 第 77 条 他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产或者担保; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并持有公司 MP72 10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会 议,应当按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集会议,并阐明会议的议题。董事会在收到 前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开会议 的书面反馈意见。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提议的变 更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理 由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请 求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集会议职责,监事会可以自行召集和主 持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序 相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提 议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出 召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得 原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事 会不召集和主持会议,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 (会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的 程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股 东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 第八十六条 在不违反法律、行政法规和公司章程有关规定的前提下,董 事会可自行决定接纳书面议案以代替召开股东大会。在前述 情况下,董事会应制作统一格式的书面议案草案和空白通讯 表决票,并以专人或邮资已付的邮件方式送交每一位股东; 对内资股股东,该等议案草案和空白通讯表决票也可以采用 公告方式送达。有表决权的股东应在本次表决有效期内,将 通讯表决票连同股东身份证明一并以专人或邮资已付的邮 件方式送交公司董事会秘书。经公司聘任的律师见证或公证 人员公证,如果签字同意的股东已达到法律、行政法规和公 司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数,则该等议案 成为股东大会决议。 前款议案草案和空白通讯表决票的送达应符合本章程第二 十三章的有关规定。 第八十七条 股东大会由董事长主持并担任股东会议主席;董事长不能履 MP73 行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任 会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任 会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 MP74 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适 用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告 股东大会决议。 第八十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 MP75 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 MP76 《章程指引》 第 73 条 股东大会的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司法定住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 MP77 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用 后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 MP78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利 和承担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 MP85 被视为不同类别股东。 第九十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 MP79 别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十五条 至九十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第九十四条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: MP80 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司 证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权 或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或废除本章程所规定的条款。 第九十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在 MP81 涉及第九十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十七条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十六条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十五条由出席类 MP82 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个 决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或 反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第九十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面 MP83 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上 的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 MP84 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公 司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第九十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: MP85 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟 发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成 的。 第十章 董事会 第一百条 公司设董事会,对股东大会负责。 MP86 在符合有关上市规则不时适用的有关规定的前提下,董事会 由 12 名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一 以上,其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,且 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零一条 董事为自然人。 董事无须持有股份。 MP87 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 MP87 连选连任;但独立董事连任时间不得超过六年。 第一百零三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提 名,由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司 股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。 第一百零四条 选举独立董事前应履行以下程序: (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资 格和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有 关上市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等 规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 关规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名 人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一 并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东提 出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司; (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照 该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务 院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有 异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的 情况进行说明。 第一百零五条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事 会前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有 有关规定,则本条第(一)项所述的被提名人情况 的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公 告; (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以 上的股东提出选举非独立董事的临时提案,则有关 提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会 召开 10 日前发给公司。 第一百零六条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 《治理准则》 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一 人,也可以分散选举数人。 第一百零七条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事(包括执行董事) 罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百零七 条第二款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作 出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》 第 100 条 第一百零九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: MP88 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方 案; (七) 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; 《章程指引》 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收 第 107 条 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项; 以及根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须 由股东大会批准以外的其他对外担保事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人、总工程师、总经济师及总法律顾问等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,推进法治建设; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二) 《公司法》第 项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董 110 条 事过半数表决同意(其中第(八)项中的对外担保事项还须 出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。 《公司法》第 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 123 条 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须 由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东 大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签 字后方能生效。 《公司法》第 19 条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 《若干意见》 第一百一十条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则: (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、 诚信和互利的原则; (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东 大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状 况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析; (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保; 遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象 提供担保。 第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会 部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十二条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审 议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的 标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应 遵守该等规定,且先由二分之一以上独立董事认可 后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易 的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)2 名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召 开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条除前述第(二)、(三)、(四)、(六)、 (七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意, 行使本条第(五)项职权,应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,如适用的法 律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, MP89 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的 固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百一十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事 会有权对投资额不超过公司净资产 25%的风险投资项目作 出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资项目,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,董事会应 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: MP90 《章程指引》 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第 112 条、113 (二) 检查董事会决议的实施情况; 条 (三) 行使董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 MP 91 《章程指引》 14 日以前通知全体董事。 第 114 条 《公司法》 第 109 条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会 议,并且不受前述会议通知期限的限制(但应给所有董事合 理的通知): (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会及临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递、 MP92 挂号空邮、专人递送或电子邮件形式向每名董事发出通知。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百一十九条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召开无 须发给通知。除此之外,董事长或有关的提议人士应将提议 及会议之议程以书面方式通知公司董事会秘书。公司董事会 秘书在收到上述之书面通知后应在董事会议召开的 14 日前 将会议时间、地点及议程通知董事,但本章程第一百一十八 条另有规定的除外,并且任何董事皆有权在通知发出之前或 之后放弃收到通知的权利。公司董事会秘书应把上述之会议 通知在会议前抄送监事会主席。 第一百二十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 MP93 《公司法》第 110 条 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事会例会或临时会议可 MP94 以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会董事能 听清其他董事讲话,并进行正常交流,所有与会董事应被视 作已亲自出席会议。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事 《章程指引》 第 121 条 会,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该等议案 草案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董事。 如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定 的就该等事项作出决定的法定人数,并以上述方式送交董事 会秘书,除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规 定,则该等议案成为董事会决议,无须另行召集董事会会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 MP95 《章程指引》 的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 第 122 条 权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。会议记 录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董 事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效 力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决 MP95 《公司法》第 议的,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时 111 条 曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除 责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董 事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明 确投反对票的董事,也不得免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十五条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 MP96 员。 第一百二十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 MP97 人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (五) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六) 法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券 交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十七条 公司董事或其他高级管理人员(总经理和财务负责人除外) MP98 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百二十八条 公司设总经理一名,负责公司的日常业务经营和行政管理, MP99 设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、副总经理由 董事会聘任或者解聘。 在任总经理、副总经理出现《公司法》第一百四十六条规定 的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会 应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关总经理、副 总经理履行职责,召开董事会予以解聘。 总经理、副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百二十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: MP100 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议; (二) 拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财 务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补 方案; (三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人; (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一)代表公司对外处理重要业务; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 MP101 没有表决权。 第一百三十二条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 MP102 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百三十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构。 MP103 第一百三十四条 监事会由 6 名监事组成,包括 2 名股东代表、2 名公司职工 MP104 代表和 2 名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分 之一以上,外部监事(含独立监事)应占监事会人数的二分 之一以上。 监事任期三年,可连选连任。 MP105 第一百三十五条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 MP105 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东 大会选举和罢免。 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十六条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书不得 MP106 公司法第 116 兼任监事。 条 第一百三十七条 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及 被中国证监会确定为证券市场禁入者的,监事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并 建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 《章程指引》 第 138 条 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事会设主席 1 名,其任免应由三分之二以上监事表决通 MP104 过。 第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集 MP107 《章程指引》 和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 第 148 条 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 《公司法》 第 118 条 监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: MP108 《章程指引》 第 144、140 条 (一)检查公司的财务,必要时可以公司名义另行委托会计 师事务所独立审查公司财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名 义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 提议召开临时董事会; (九)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监 事会所关注的问题。 第一百四十三条 监事会的决议应当由三分之二以上监事表决通过。 MP109 第一百四十四条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和 《章程指引》 第 147 条 记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公 司重要档案至少保存 10 年。 第一百四十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 MP110 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 MP111 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百四十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或 MP112 《公司法》第 者其他高级管理人员: 145 条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《章程指引》 第 95 条 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未 逾五年; (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除的人员。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百四十八条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、 副董事长、董事职务的人数不得超过 2 名。公司控股股东的 管理人员不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、 营销主管、董事会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问。 第一百四十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公 司董事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立 性: (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百五十条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有 关上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百五十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 MP113 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规定行为而受影响。 第一百五十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以 《章程指引》 第 102 条 个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情 况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百五十三条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 MP114 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 第一百五十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 MP115 使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当维护公司 证监会 138 号 的资产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 文 司资产的公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员,公 司应当给予处分;对于责任严重的,应当予以罢免或解聘; 构成犯罪的,应当移交司法机关依法追究刑事责任。 第一百五十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, MP116 《公司法》第 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义 147 条 务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 《章程指引》第 97 条 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的 情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐 户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同 意,不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以 公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露 该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理及其他高级管理人员 本身的利益有要求。 董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收 入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百五十六条 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席 《公司法》第 149 条 会议的,董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席 《章程指引》 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 70 条 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百五十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下 MP117 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其 他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配 偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百五十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或者 MP118 任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 《章程指引》 第 103、134、 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 142 条 造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具 MP119 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百六十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与 MP120 公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见 适用的证券上市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排进 行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 MP121 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程前条所规定 的披露。 第一百六十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 MP122 理人员缴纳税款。 第一百六十四条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 MP123 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担 保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十五条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 MP124 到款项的人应当立即偿还。 第一百六十六条 公司违反本章程第一百六十四条第一款的规定所提供的贷 MP125 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人 不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百六十七条 本章程前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 MP126 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百六十八条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总经理和其他高 《治理准则》 第 39 条 级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责 任除外。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 MP127 负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救 措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第 三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应 负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于) 佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取 的利息。 第一百七十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 MP128 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第一百七十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 MP129 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十六条所称控股股东 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 《公司法》第 19 条 《若干意见》 第一百七十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符 合条件的党委成员可以通过法定程序当选董事、监事、总经 理和其他高级管理人员,董事、监事、总经理和其他高级管 理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第一百七十三条 公司党委根据中国共产党章程等党内规定履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实 党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级 党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向 董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人 选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实 履行监督责任。 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 MP130 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 MP131 查验证。 第一百七十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 MP132 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 公司准备的财务报告。 第一百七十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备 MP133 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程 中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告(连 同董事会报告之印本)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十八条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当 MP134 按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百七十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 MP135 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 制。 第一百八十条 在符合法律、法规及/或有关上市规则不时适用的有关规定 MP136 的前提下,公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一 会计年度前三个月结束后的 30 天内公布首季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报 告;在每一会计年度前九个月结束后的 30 天内公布第三季 度财务报告;在每一会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 MP137 第一百八十二条 公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润,按下列顺序分 《公司法》第 165 条 配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十三条 公司应实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视 《公众股东》 第4条 对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要 《关于进一步 导致的重大现金支出,在不影响公司正常经营的基础上,在 落实上市公司 现金分红有关 公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润 事项的通知》 为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下,公司应当进 第2条 行现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配 《3 号监管指 中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 引》第 5 条 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东(特别 是中小股东)、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会 就利润分配方案进行充分讨论,独立董事发表意见,形成专 《3 号监管指 项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠 引》第 6 条第 2 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 款 小股东对现金分红具体方案的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 现金分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确 定当年利润分配方案的,应当在当年年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在 董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,如根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化 以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求,有必要对公 司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的,相关议案 需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对 此发表独立意见。 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,以每三 年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划,并提交股东 大会审议。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并 督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情 况。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息, 惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百八十四条 资本公积金包括下列款项: MP138 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第一百八十五条 公司的公积金能用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或 《公司法》第 167 条 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。 公司股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 《章程指引》 第 154 条 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司可以下列形式分配股利: MP139 (一) 现金; (二) 股票。 公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现 金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步 的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票 方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素。 如果中国法律、行政法规有要求时,公司可依法代扣并代缴 股东股利收入应纳的税金。公司利润分配政策应保持一定的 连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。 第一百八十八条 在符合有关法律、行政法规的情况下,公司可每年派发股利。 董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认 为适当时,亦可以派发中期股利。 第一百八十九条 普通股股利以人民币为计算单位。内资股股利以人民币支 付,境外上市外资股股利以港币支付。用港币支付股利的, 汇率应采用宣布股利当日之前的一个星期中国人民银行公 布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。 第一百九十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 MP140 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资 股股东的收款代理人须为按香港《受托人条例(Trustee Ordinance)》注册的信托公司。 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 《章程指引》 第 156 条 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 《章程指引》 第 157 条 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, MP141 审计公司的年度财务报告、审核公司的其他财务报告、进行 净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会 MP142 结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: MP143 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 MP144 前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第一百九十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 MP145 会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 MP146 由董事会聘任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会 确定,报股东大会批准。 第一百九十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 MP147 决定,并报国务院证券主管机构备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应提前 10 天通知会 MP148 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第二百零一条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会 计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过 晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前 任会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的 方式辞去其职务。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 该通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期 生效。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前述(二)项所提及 的陈述,还须将通知复印本送给每位有权得到公司财务报告 的股东。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何前述(二)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百零三条 公司可以依法进行合并或分立。 MP149 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公 司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司应当以邮资已付的邮件将上述文件寄给每一个境外上 市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 MP150 《公司法》第 171、172 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 MP151 《公司法》第 174、175 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 MP152 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 劳动管理 第二百零七条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、 行政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动管理、工 资、福利和社会保险等制度: (一)公司对各级员工实行合同制。公司可自主决定人员配 置,有权依法招聘和辞退管理人员及员工; (二)公司有权依据自身的经济效益,依照国家有关规定, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平; (三)公司按照国家及地方政府的有关规定,安排公司员工 的医疗保险、劳动保险、退休保险、待业保险和其他 社会保险,做好劳动保护工作。 . 第二十章 工会 第二百零八条 公司设立工会组织。员工有权根据中国法律参加工会活动。 公司工会委员会由会员代表大会民主选举产生。公司按有关 法规提取及使用工会经费。 第二十一章 公司解散和清算 第二百零九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: MP153 《公司法》第 (一) 股东大会决议解散; 179、181 条 (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司,人民法院依法予以解散。 第二百一十条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散 MP154 《章程指引》 的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决 第 180 条 议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 第二百一十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除 MP155 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对 公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 MP156 《公司法》第 在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。 184 条 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: MP157 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 公司法第 183 条 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 MP158 《公司法》第 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 185 条 根据国家有关法律、行政法规的规定,公司财产按下列顺序 清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资; (三)社会保险费用和法定补偿金; (四)交纳所欠税款; (五)清偿公司债务; 如无适用法律、法规,则按清算组认为公正、合理的顺序清 偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 MP159 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 MP160 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会 或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 . 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百一十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 MP161 章程。 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 MP162 的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第二十三章 通知和公告 第二百二十条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,公司 的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 除有关上市规则或本章程另有规定外,公司发给境外上市外 资股股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一境外上市 外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送 达。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二百二十三条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出 的通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构 指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公 告,并在同一天分别在香港至少一份主要的英文和主要的中 文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十四章 争议的解决 第二百二十四条 本公司遵从下述争议解决规则: MP163 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方 式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则 的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另 有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十五章 附则 第二百二十五条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”的含义相 MP165 同。 第二百二十六条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效;如两种 文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二百二十七条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百二十八条 本章程中所称“以上”“以内”“以下”,都含本数,“过半数”、 “不满”“以外”“超过”都不含本数。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 《章程指引》 第 197 条 会议事规则。
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公告日期:2017-10-28
华电国际电力股份有限公司 章 程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年十二月二十三日召开的二○一四年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年二月十三日召开的二○一五年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年十二月二十八日召开的二○一五年第三次临时股东大会特别决议修改) (经二○一七年六月三十日召开的二○一六年年度股东大会特别决议修改) 华电国际电力股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 公司的合并与分立 第十八章 劳动管理 第十九章 工会 第二十章 公司解散和清算 第二十一章 公司章程的修改程序 第二十二章 通知和公告 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 注:在章程条款旁注中,《公司法》指 1993 年颁布并不时修订的《中华人民共和国公 司法》,MP 指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备 条款》,《章程指引》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司章程指引》,《治理 准则》指中国证监会颁布的《上市公司治理准则》,《担保通知》指中国证监会颁布的 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,证监会 138 号文指《中国证监会关于上市 公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》。 华电国际电力股份有限公司章程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年十二月二十三日召开的二○一四年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年二月十三日召开的二○一五年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年十二月二十八日召开的二○一五年第三次临时股东大会特别决议修改) (经二○一七年六月三十日召开的二○一六年年度股东大会特别决议修改) 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”,原名山东国际电源开发股份有限公 MP1 司,于 2003 年 11 月 1 日更名)系依照《中华人民共和国公 司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”) 和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份有 限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文件批 准,于 1994 年 6 月 28 日,以发起方式设立,于同日在山东 省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营 业执照号码为:16907783-5 号。1997 年 4 月 17 日,公司营 业执照号码变更为 26717022-8 号。经中华人民共和国对外 贸易经济合作部 [2000]外经贸资二函字第 545 号文件批准, 本公司转变为外商投资股份有限公司。2001 年 1 月 2 日, 在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后,公司的营业 执照号码变更为企股鲁总字第 003922 号。公司目前的统一 社会信用代码为 913700002671702282。 公司的发起人为(依当时名称): 山东省电力公司 山东省国际信托投资公司(曾更名为山 东省国际信托投资有限公司、山东省国 际信托有限公司,现名为山东省国际信 托股份有限公司) 山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能 集团总公司、山东鲁能集团有限公司,现 名为山东鲁能发展集团有限公司) 中国电力信托投资有限公司 枣庄市基本建设投资公司(现名为枣庄市 重点工程投资办公室) 第二条 公司注册名称 MP2 中文:华电国际电力股份有限公司 (简称:“华电国际”) 英 文 : HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED (简称: “HDPI”) 第三条 公司住所:中华人民共和国山东省济南市历下区经十路 MP3 14800 号 邮政编码:250014 电 话:0531-67716222 图文传真:0531-67716010 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 MP4 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 MP5 公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任。公司以其全 部资产对其债务承担责任。 第六条 本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司 MP6 章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程 指引》(简称“《章程指引》”)、《上市公司治理准则》(简 称“《治理准则》”)以及其他相关规定,对公司原章程进行 修改,由股东大会以特别决议通过,报国务院授权的公司审 批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有 法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 MP7 管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十四章相关规定的情况下,股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师及总法律顾问(如 有)。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得 MP8 《公司法》第 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 15 条 第九条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资或 借款权。 第十条 根据《公司法》,在公司中,根据中国共产党章程的规定, 《公司法》第 19 条 设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,发挥领导核心 《若干意见》 和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织在公司中 发挥领导核心和政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:公司致力于电源项目的开发、建设与管 MP9 理,运用先进的管理方法和灵活的经营方针,加快发展电力 事业,增加电力供应,提高企业盈利水平,使全体股东获得 稳定和不断增长的收益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 MP10 公司的经营范围为建设、经营管理发电厂和其他与发电相关 的产业,电力业务相关的技术服务、信息咨询,电力、热力 产品购销及服务,电力工程设计、施工,配电网经营。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范 围和经营方式,并可在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授 MP11 权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 MP12 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外 MP13 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 MP14 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资 股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或简称“H 股”)。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有 限公司托管。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发 MP15 行普通股 3,825,056,200 股,占公司当时已发行普通股总数 的 100%。 公司成立时的股本结构为(依当时名称):山东省电力公司 持有 2,904,472,000 股,占公司已发行普通股总数的 75.93%; 山东省国际信托投资公司持有 794,047,400 股,占公司已发 行 普 通 股 总 数 的 20.76% ; 山 东 鲁 能 开 发 总 公 司 持 有 86,536,800 股,占公司已发行普通股总数的 2.27%;中国电 力信托投资有限公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通 股总数的 0.52%;枣庄市基本建设投资公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.52%。 第十七条 公司成立后,经股东大会特别决议通过,并经国务院授权的 MP16 审批部门批准,公司发行并超额配售境外上市外资股 1,431,028,000 股;前述境外上市外资股发行完成后,经股 东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,公 司发行普通股 765,000,000 股,其中,A 股 569,000,000 股, 向非上市内资股股东中国华电集团公司定向配售 196,000,000 股。 公司经上述增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,021,084,200 股,其中中国华电集团公司持有 3,011,075,430 股,占公司已发行普通股总数的 50.009%;其他内资股股东 持 有 1,009,980,770 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 16.774%;A 股股东持有 569,000,000 股,占公司已发行普 通 股 总 数 的 9.450% ; 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,431,028,000 股,占公司已发行普通股总数的 23.767%。 2006 年公司实施了股权分置改革方案。经 A 股市场相关股 东会议以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准, 公司的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华电集 团公司、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团 有限公司和枣庄市基本建设投资公司(前述四名股东均依当 时名称)支付的 3 股股票,获付的股票总数为 229,500,000 股。 2009 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 750,000,000 股。 2012 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 600,000,000 股。 2014 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 1,150,000,000 股。 2014 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 H 股 286,205,600 股。 2015 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 1,055,686,853 股。 公司目前的股本结构为:普通股 9,862,976,653 股,其中 A 股股东持有 8,145,743,053 股,占公司已发行普通股总数的 82.59%;境外上市外资股股东持有 1,717,233,600 股,占公 司已发行普通股总数的 17.41%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 MP17 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别 实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 MP18 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 9,862,976,653 元。公司的注册资 MP19 本应到工商行政管理部门进行相应的登记,并向国务院授权 的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定 MP20 批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十二条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, MP21 并不附带任何留置权。 第二十三条 公司的内资股和境外上市外资股应分别依照中国法律及本 章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转 移,应依据有关规定办理过户手续。但自公司宣布清算之日 起,不得办理股份过户手续和其他变更手续。 第二十四条 (一) 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为适用 的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可 结算所或其名义人,转让表格可以用机器印刷形式 签署。 (二) 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则,董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (1) 已向公司缴付港币二元伍角的费用(每份转让 文据计),或董事会不时要求的较低费用(但 该费用不得超过香港联合交易所有限公司证券 上市规则(“上市规则”)中不时规定的费用), 用以登记股份的转让文据和任何与涉及股份的 所有权有关或将影响该等股份的所有权的其他 文件; (2) 转让文据只涉及境外上市外资股; (3) 转让文据已付应缴的印花税; (4) 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的 证明转让人有权转让股份的证据; (5) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之 数目不得超过四位; (6) 有关股份没有附带任何公司的留置权 (三) 股份转让后,股份受让人的姓名应作为股份的持有 人登录于股东名册内。 (四) 所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程第四十二条第二款(二)项规定在香港保 存的股东名册部分进行登记。 第二十五条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此 项权力。然而,如股息券初次未能送达收件人而遭退回后, 公司亦可行使此项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假 若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而期间 股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告 表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券 监管机关。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 MP22 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 MP23 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 《公司法》第 176 条 人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国 MP24 家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 第 23 条 要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一 MP25 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准其他 的情形。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 MP26 东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规以及有关的上 MP27 《公司法》第 市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情 141 条 况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做 出有关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, MP28 应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份时,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配的利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购 回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 MP29 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司 股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。 第三十三条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: MP30 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身 的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个 人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担义务。 第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为: MP31 (一) 公司所提供的财务资助是诚挚地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股 份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十五条 公司股票采用记名式。 MP32 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十六条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 MP33 《公司法》第 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 127 条 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职 《章程指引》 第 28 条 期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规 则的规定进行。 第三十九条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司 《章程指引》 第 29 条 股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: MP34 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券监管机构达 MP35 成的谅解、协议,将在香港上市的境外上市外资股股东名册 正本存放在香港,并委托香港代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 MP36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 MP37 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 第四十四条 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 MP38 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。前述规定适用于 H 股股东。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 MP39 《章程指引》 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 第 31 条 股权确定日,股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相 关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 MP40 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) MP41 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百 四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应 当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所 内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 给该股东; (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票; (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公 司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 MP42 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的 MP43 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 MP44 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司 披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所 持任何股份附有的权利。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: MP45 《章程指引》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 第 32 条 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到公司章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 财务报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; 《公司法》 第 22 条、第 150 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公 条 司利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起 诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他 权利。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: MP46 《章程指引》第 (一) 遵守公司章程; 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 《章程指引》 第 38 条 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 《章程指引》 第 39 条 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十六条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 MP47 所要求的义务外,控股股东(定义见下条)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利 的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: MP48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决 权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 MP49 第五十九条 股东大会行使下列职权: MP50 《章程指引》 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 第 40 条 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 《担保通知》 (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最 近一期经审计资产总额 30%的交易作出决议; (十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审 批的对外担保事项作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第六十条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保 《担保通知》 《章程指引》 事项经董事会审议后,须提交股东大会审批: 第 41 条 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最 近一期经审计净资产 50%的担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 6.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; 7.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最 近一期经审计总资产 30%的担保; 8.其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或 者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规 定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可 以依法对其提起诉讼。 第六十一条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事 《公司法》第 102 条 项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东 《治理准则》 对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决 第7条 议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具 体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范 围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事 项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属于特别决 议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和 MP51 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 MP52 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 《章程指引》 第 44、80 条 个月之内举行。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效,并且不损害境内外股东 合法权益的前提下,可通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 《公司法》 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大 第 99 条 会: 《章程指引》 第 43 条 (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十四条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十五条、第六十七条规定的通知 MP55 中未列明的事项或不符合本章程第六十六条规定的提案进 行表决并作出决议。 第六十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, MP53 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。但是,在公司只有发起人 股东时,董事会可以自行决定较短的通知时间,召开股东大 会;而本条规定的送达书面回复的 20 日期限不应适用。 MP55 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份 总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以 公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公 MP54 《公司法》 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 101 条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应同 时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: MP56 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在 公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关 系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十九条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 MP57 权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人地址 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 MP59 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权 利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规 另有规定外,以举手或者以投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定 义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上) 在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代 表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人 士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹 如该股东为公司的个人股东无异。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 MP60 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法 人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书 应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 MP61 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公 司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 MP62 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 MP63 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第七十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管 《章程指引》 第 78 条 部门不时颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机 构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 MP64 《公司法》第 102 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一) 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 MP65 《章程指引》 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零六条关 第 78 条 于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有 一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单据计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个 决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或 反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第七十九条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 MP66 定外,或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决 的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作 为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的 票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, MP67 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有 规定外由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论 其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 MP68 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席 MP69 有权多投一票。 第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: MP70 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付 方法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: MP71 《章程指引》 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 第 77 条 他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产或者担保; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并持有公司 MP72 10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会 议,应当按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集会议,并阐明会议的议题。董事会在收到 前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开会议 的书面反馈意见。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提议的变 更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理 由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请 求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集会议职责,监事会可以自行召集和主 持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序 相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提 议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出 召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得 原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事 会不召集和主持会议,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 (会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的 程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股 东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 第八十六条 在不违反法律、行政法规和公司章程有关规定的前提下,董 事会可自行决定接纳书面议案以代替召开股东大会。在前述 情况下,董事会应制作统一格式的书面议案草案和空白通讯 表决票,并以专人或邮资已付的邮件方式送交每一位股东; 对内资股股东,该等议案草案和空白通讯表决票也可以采用 公告方式送达。有表决权的股东应在本次表决有效期内,将 通讯表决票连同股东身份证明一并以专人或邮资已付的邮 件方式送交公司董事会秘书。经公司聘任的律师见证或公证 人员公证,如果签字同意的股东已达到法律、行政法规和公 司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数,则该等议案 成为股东大会决议。 前款议案草案和空白通讯表决票的送达应符合本章程第二 十三章的有关规定。 第八十七条 股东大会由董事长主持并担任股东会议主席;董事长不能履 MP73 行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任 会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任 会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 MP74 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适 用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告 股东大会决议。 第八十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 MP75 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 MP76 《章程指引》 第 73 条 股东大会的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司法定住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 MP77 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用 后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 MP78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利 和承担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 MP85 被视为不同类别股东。 第九十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 MP79 别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十五条 至九十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第九十四条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: MP80 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司 证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权 或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或废除本章程所规定的条款。 第九十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在 MP81 涉及第九十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十七条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十六条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十五条由出席类 MP82 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个 决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或 反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第九十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面 MP83 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上 的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 MP84 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公 司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第九十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: MP85 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟 发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成 的。 第十章 董事会 第一百条 公司设董事会,对股东大会负责。 MP86 在符合有关上市规则不时适用的有关规定的前提下,董事会 由 12 名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一 以上,其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,且 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零一条 董事为自然人。 董事无须持有股份。 MP87 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 MP87 连选连任;但独立董事连任时间不得超过六年。 第一百零三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提 名,由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司 股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。 第一百零四条 选举独立董事前应履行以下程序: (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资 格和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有 关上市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等 规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 关规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名 人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一 并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权 5%以上的股东提 出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司; (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照 该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务 院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有 异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的 情况进行说明。 第一百零五条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事 会前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有 有关规定,则本条第(一)项所述的被提名人情况 的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公 告; (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 5%以 上的股东提出选举非独立董事的临时提案,则有关 提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会 召开 10 日前发给公司。 第一百零六条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 《治理准则》 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一 人,也可以分散选举数人。 第一百零七条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事(包括执行董事) 罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百零七 条第二款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作 出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》 第 100 条 第一百零九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: MP88 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方 案; (七) 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收 《章程指引》 第 107 条 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项; 以及根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须 由股东大会批准以外的其他对外担保事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人、总工程师、总经济师及总法律顾问等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,推进法治建设; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二) 《公司法》第 项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董 110 条 事过半数表决同意(其中第(八)项中的对外担保事项还须 出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。 《公司法》第 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 123 条 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须 由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东 大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签 字后方能生效。 《公司法》第 19 条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 《若干意见》 第一百一十条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则: (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、 诚信和互利的原则; (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东 大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状 况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析; (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保; 遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象 提供担保。 第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会 部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十二条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审 议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的 标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应 遵守该等规定,且先由二分之一以上独立董事认可 后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易 的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)2 名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召 开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条除前述第(二)、(三)、(四)、(六)、 (七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意, 行使本条第(五)项职权,应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,如适用的法 律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, MP89 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的 固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百一十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事 会有权对投资额不超过公司净资产 25%的风险投资项目作 出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资项目,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,董事会应 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: MP90 《章程指引》 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第 112 条、113 (二) 检查董事会决议的实施情况; 条 (三) 行使董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 MP 91 《章程指引》 14 日以前通知全体董事。 第 114 条 《公司法》 第 109 条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会 议,并且不受前述会议通知期限的限制(但应给所有董事合 理的通知): (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会及临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递、 MP92 挂号空邮、专人递送或电子邮件形式向每名董事发出通知。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百一十九条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召开无 须发给通知。除此之外,董事长或有关的提议人士应将提议 及会议之议程以书面方式通知公司董事会秘书。公司董事会 秘书在收到上述之书面通知后应在董事会议召开的 14 日前 将会议时间、地点及议程通知董事,但本章程第一百一十八 条另有规定的除外,并且任何董事皆有权在通知发出之前或 之后放弃收到通知的权利。公司董事会秘书应把上述之会议 通知在会议前抄送监事会主席。 第一百二十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 MP93 《公司法》第 110 条 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事会例会或临时会议可 MP94 以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会董事能 听清其他董事讲话,并进行正常交流,所有与会董事应被视 作已亲自出席会议。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事 《章程指引》 第 121 条 会,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该等议案 草案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董事。 如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定 的就该等事项作出决定的法定人数,并以上述方式送交董事 会秘书,除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规 定,则该等议案成为董事会决议,无须另行召集董事会会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 MP95 《章程指引》 的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 第 122 条 权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。会议记 录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董 事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效 力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决 MP95 《公司法》第 议的,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时 111 条 曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除 责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董 事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明 确投反对票的董事,也不得免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十五条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 MP96 员。 第一百二十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 MP97 人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (五) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六) 法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券 交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十七条 公司董事或其他高级管理人员(总经理和财务负责人除外) MP98 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百二十八条 公司设总经理一名,负责公司的日常业务经营和行政管理, MP99 设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、副总经理由 董事会聘任或者解聘。 在任总经理、副总经理出现《公司法》第一百四十六条规定 的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会 应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关总经理、副 总经理履行职责,召开董事会予以解聘。 总经理、副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百二十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: MP100 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议; (二) 拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财 务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补 方案; (三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人; (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一)代表公司对外处理重要业务; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 MP101 没有表决权。 第一百三十二条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 MP102 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百三十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构。 MP103 第一百三十四条 监事会由 6 名监事组成,包括 2 名股东代表、2 名公司职工 MP104 代表和 2 名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分 之一以上,外部监事(含独立监事)应占监事会人数的二分 之一以上。 监事任期三年,可连选连任。 MP105 第一百三十五条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 MP105 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提名,由公司股东 大会选举和罢免。 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十六条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书不得 MP106 公司法第 116 兼任监事。 条 第一百三十七条 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及 被中国证监会确定为证券市场禁入者的,监事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并 建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 《章程指引》 第 138 条 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事会设主席 1 名,其任免应由三分之二以上监事表决通 MP104 过。 第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集 MP107 《章程指引》 和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 第 148 条 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 《公司法》 第 118 条 监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: MP108 《章程指引》 第 144、140 条 (一)检查公司的财务,必要时可以公司名义另行委托会计 师事务所独立审查公司财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名 义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 提议召开临时董事会; (九)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监 事会所关注的问题。 第一百四十三条 监事会的决议应当由三分之二以上监事表决通过。 MP109 第一百四十四条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和 《章程指引》 第 147 条 记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公 司重要档案至少保存 10 年。 第一百四十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 MP110 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 MP111 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百四十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或 MP112 《公司法》第 者其他高级管理人员: 145 条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《章程指引》 第 95 条 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未 逾五年; (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除的人员。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百四十八条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、 副董事长、董事职务的人数不得超过 2 名。公司控股股东的 管理人员不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、 总工程师、总经济师、营销主管、董事会秘书和总法律顾问。 第一百四十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公 司董事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立 性: (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百五十条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有 关上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百五十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 MP113 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规定行为而受影响。 第一百五十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以 《章程指引》 第 102 条 个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情 况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百五十三条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 MP114 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 第一百五十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 MP115 使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当维护公司 证监会 138 号 的资产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 文 司资产的公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员,公 司应当给予处分;对于责任严重的,应当予以罢免或解聘; 构成犯罪的,应当移交司法机关依法追究刑事责任。 第一百五十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, MP116 《公司法》第 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义 147 条 务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 《章程指引》第 97 条 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的 情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐 户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同 意,不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以 公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露 该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理及其他高级管理人员 本身的利益有要求。 董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收 入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百五十六条 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席 《公司法》第 149 条 会议的,董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席 《章程指引》 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 70 条 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百五十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下 MP117 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其 他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配 偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百五十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或者 MP118 任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 《章程指引》 第 103、134、 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 142 条 造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具 MP119 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百六十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与 MP120 公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见 适用的证券上市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排进 行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 MP121 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程前条所规定 的披露。 第一百六十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 MP122 理人员缴纳税款。 第一百六十四条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 MP123 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担 保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十五条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 MP124 到款项的人应当立即偿还。 第一百六十六条 公司违反本章程第一百六十四条第一款的规定所提供的贷 MP125 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人 不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百六十七条 本章程前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 MP126 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百六十八条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总经理和其他高 《治理准则》 第 39 条 级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责 任除外。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 MP127 负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救 措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第 三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应 负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于) 佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取 的利息。 第一百七十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 MP128 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第一百七十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 MP129 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十六条所称控股股东 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 《公司法》第 19 条 《若干意见》 第一百七十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符 合条件的党委成员可以通过法定程序当选董事、监事、总经 理和其他高级管理人员,董事、监事、总经理和其他高级管 理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第一百七十三条 公司党委根据中国共产党章程等党内规定履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实 党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级 党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向 董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人 选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实 履行监督责任。 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 MP130 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 MP131 查验证。 第一百七十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 MP132 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 公司准备的财务报告。 第一百七十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备 MP133 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程 中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告(连 同董事会报告之印本)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十八条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当 MP134 按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百七十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 MP135 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 制。 第一百八十条 在符合法律、法规及/或有关上市规则不时适用的有关规定 MP136 的前提下,公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一 会计年度前三个月结束后的 30 天内公布首季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报 告;在每一会计年度前九个月结束后的 30 天内公布第三季 度财务报告;在每一会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 MP137 第一百八十二条 公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润,按下列顺序分 《公司法》第 165 条 配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十三条 公司应实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视 《公众股东》 第4条 对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要 《关于进一步 导致的重大现金支出,在不影响公司正常经营的基础上,在 落实上市公司 现金分红有关 公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润 事项的通知》 为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下,公司应当进 第2条 行现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配 《3 号监管指 中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 引》第 5 条 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东(特别 是中小股东)、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会 就利润分配方案进行充分讨论,独立董事发表意见,形成专 《3 号监管指 项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠 引》第 6 条第 2 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 款 小股东对现金分红具体方案的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 现金分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确 定当年利润分配方案的,应当在当年年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在 董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,如根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化 以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求,有必要对公 司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的,相关议案 需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对 此发表独立意见。 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,以每三 年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划,并提交股东 大会审议。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并 督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情 况。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息, 惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百八十四条 资本公积金包括下列款项: MP138 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第一百八十五条 公司的公积金能用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或 《公司法》第 167 条 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。 公司股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 《章程指引》 第 154 条 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司可以下列形式分配股利: MP139 (一) 现金; (二) 股票。 公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现 金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步 的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票 方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素。 如果中国法律、行政法规有要求时,公司可依法代扣并代缴 股东股利收入应纳的税金。公司利润分配政策应保持一定的 连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。 第一百八十八条 在符合有关法律、行政法规的情况下,公司可每年派发股利。 董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认 为适当时,亦可以派发中期股利。 第一百八十九条 普通股股利以人民币为计算单位。内资股股利以人民币支 付,境外上市外资股股利以港币支付。用港币支付股利的, 汇率应采用宣布股利当日之前的一个星期中国人民银行公 布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。 第一百九十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 MP140 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资 股股东的收款代理人须为按香港《受托人条例(Trustee Ordinance)》注册的信托公司。 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 《章程指引》 第 156 条 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 《章程指引》 第 157 条 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, MP141 审计公司的年度财务报告、审核公司的其他财务报告、进行 净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会 MP142 结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: MP143 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 MP144 前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第一百九十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 MP145 会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 MP146 由董事会聘任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会 确定,报股东大会批准。 第一百九十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 MP147 决定,并报国务院证券主管机构备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应提前 10 天通知会 MP148 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第二百零一条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会 计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过 晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前 任会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的 方式辞去其职务。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 该通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期 生效。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前述(二)项所提及 的陈述,还须将通知复印本送给每位有权得到公司财务报告 的股东。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何前述(二)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百零三条 公司可以依法进行合并或分立。 MP149 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公 司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司应当以邮资已付的邮件将上述文件寄给每一个境外上 市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 MP150 《公司法》第 171、172 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 MP151 《公司法》第 174、175 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 MP152 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 劳动管理 第二百零七条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、 行政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动管理、工 资、福利和社会保险等制度: (一)公司对各级员工实行合同制。公司可自主决定人员配 置,有权依法招聘和辞退管理人员及员工; (二)公司有权依据自身的经济效益,依照国家有关规定, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平; (三)公司按照国家及地方政府的有关规定,安排公司员工 的医疗保险、劳动保险、退休保险、待业保险和其他 社会保险,做好劳动保护工作。 . 第二十章 工会 第二百零八条 公司设立工会组织。员工有权根据中国法律参加工会活动。 公司工会委员会由会员代表大会民主选举产生。公司按有关 法规提取及使用工会经费。 第二十一章 公司解散和清算 第二百零九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: MP153 《公司法》第 (一) 股东大会决议解散; 179、181 条 (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司,人民法院依法予以解散。 第二百一十条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散 MP154 《章程指引》 的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决 第 180 条 议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 第二百一十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除 MP155 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对 公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 MP156 《公司法》第 在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。 184 条 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: MP157 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 公司法第 183 条 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 MP158 《公司法》第 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 185 条 根据国家有关法律、行政法规的规定,公司财产按下列顺序 清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资; (三)社会保险费用和法定补偿金; (四)交纳所欠税款; (五)清偿公司债务; 如无适用法律、法规,则按清算组认为公正、合理的顺序清 偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 MP159 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 MP160 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会 或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 . 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百一十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 MP161 章程。 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 MP162 的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第二十三章 通知和公告 第二百二十条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,公司 的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 除有关上市规则或本章程另有规定外,公司发给境外上市外 资股股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一境外上市 外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送 达。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二百二十三条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出 的通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构 指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公 告,并在同一天分别在香港至少一份主要的英文和主要的中 文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十四章 争议的解决 第二百二十四条 本公司遵从下述争议解决规则: MP163 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方 式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则 的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另 有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十五章 附则 第二百二十五条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”的含义相 MP165 同。 第二百二十六条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效;如两种 文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二百二十七条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百二十八条 本章程中所称“以上”“以内”“以下”,都含本数,“过半数”、 “不满”“以外”“超过”都不含本数。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 《章程指引》 第 197 条 会议事规则。
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公告日期:2017-03-29
华电国际电力股份有限公司 章 程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二零一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年十二月二十三日召开的二零一四年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年二月十三日召开的二零一五年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年十二月二十八日召开的二零一五年第三次临时股东大会特别决议修改) 华电国际电力股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 公司的合并与分立 第十八章 劳动管理 第十九章 工会 第二十章 公司解散和清算 第二十一章 公司章程的修改程序 第二十二章 通知和公告 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 注:在章程条款旁注中,《公司法》指 1993 年颁布并不时修订的《中华人民共和国公 司法》,MP 指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备 条款》,《章程指引》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司章程指引》,《治理 准则》指中国证监会颁布的《上市公司治理准则》,《担保通知》指中国证监会颁布的 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,证监会 138 号文指《中国证监会关于上市 公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》。 华电国际电力股份有限公司章程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二零一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年十二月二十三日召开的二零一四年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年二月十三日召开的二零一五年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年十二月二十八日召开的二零一五年第三次临时股东大会特别决议修改) 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”,原名山东国际电源开发股份有限公 MP1 司,于 2003 年 11 月 1 日更名)系依照《中华人民共和国公 司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”) 和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份有 限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文件批 准,于 1994 年 6 月 28 日,以发起方式设立,于同日在山东 省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营 业执照号码为:16907783-5 号。1997 年 4 月 17 日,公司营 业执照号码变更为 26717022-8 号。经中华人民共和国对外 贸易经济合作部 [2000]外经贸资二函字第 545 号文件批准, 本公司转变为外商投资股份有限公司。2001 年 1 月 2 日, 在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后,公司的营业 执照号码变更为企股鲁总字第 003922 号。 公司的发起人为(依当时名称): 山东省电力公司 山东省国际信托投资公司(曾更名为山 东省国际信托投资有限公司、山东省国 际信托有限公司,现名为山东省国际信 托股份有限公司) 山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能 集团总公司、山东鲁能集团有限公司,现 名为山东鲁能发展集团有限公司) 中国电力信托投资有限公司 枣庄市基本建设投资公司(现名为枣庄市 重点工程投资办公室) 第二条 公司注册名称 MP2 中文:华电国际电力股份有限公司 (简称:“华电国际”) 英 文 : HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED (简称: “HDPI”) 第三条 公司住所:中华人民共和国山东省济南市历下区经十路 MP3 14800 号 邮政编码:250014 电 话:0531-67716222 图文传真:0531-67716010 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 MP4 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 MP5 公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任。公司以其全 部资产对其债务承担责任。 第六条 本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司 MP6 章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程 指引》(简称“《章程指引》”)、《上市公司治理准则》(简 称“《治理准则》”)以及其他相关规定,对公司原章程进行 修改,由股东大会以特别决议通过,报国务院授权的公司审 批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有 法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 MP7 管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十三章相关规定的情况下,股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书、总工程师及总经济师(如有)。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得 MP8 《公司法》第 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 15 条 第九条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资或 借款权。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司致力于电源项目的开发、建设与管 MP9 理,运用先进的管理方法和灵活的经营方针,加快发展电力 事业,增加电力供应,提高企业盈利水平,使全体股东获得 稳定和不断增长的收益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 MP10 公司的经营范围为建设、经营管理发电厂和其他与发电相关 的产业,电力业务相关的技术服务、信息咨询,电力、热力 产品购销及服务,电力工程设计、施工,配电网经营。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范 围和经营方式,并可在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授 MP11 权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 MP12 第十四条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外 MP13 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 MP14 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资 股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或简称“H 股”)。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有 限公司托管。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发 MP15 行普通股 3,825,056,200 股,占公司当时已发行普通股总数 的 100%。 公司成立时的股本结构为(依当时名称):山东省电力公司 持有 2,904,472,000 股,占公司已发行普通股总数的 75.93%; 山东省国际信托投资公司持有 794,047,400 股,占公司已发 行 普 通 股 总 数 的 20.76% ; 山 东 鲁 能 开 发 总 公 司 持 有 86,536,800 股,占公司已发行普通股总数的 2.27%;中国电 力信托投资有限公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通 股总数的 0.52%;枣庄市基本建设投资公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.52%。 第十六条 公司成立后,经股东大会特别决议通过,并经国务院授权的 MP16 审批部门批准,公司发行并超额配售境外上市外资股 1,431,028,000 股;前述境外上市外资股发行完成后,经股 东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,公 司发行普通股 765,000,000 股,其中,A 股 569,000,000 股, 向非上市内资股股东中国华电集团公司定向配售 196,000,000 股。 公司经上述增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,021,084,200 股,其中中国华电集团公司持有 3,011,075,430 股,占公司已发行普通股总数的 50.009%;其他内资股股东 持 有 1,009,980,770 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 16.774%;A 股股东持有 569,000,000 股,占公司已发行普 通 股 总 数 的 9.450% ; 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,431,028,000 股,占公司已发行普通股总数的 23.767%。 2006 年公司实施了股权分置改革方案。经 A 股市场相关股 东会议以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准, 公司的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华电集 团公司、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团 有限公司和枣庄市基本建设投资公司(前述四名股东均依当 时名称)支付的 3 股股票,获付的股票总数为 229,500,000 股。 2009 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 750,000,000 股。 2012 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 600,000,000 股。 2014 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 1,150,000,000 股。 2014 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 H 股 286,205,600 股。 2015 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 1,055,686,853 股。 公司目前的股本结构为:普通股 9,862,976,653 股,其中 A 股股东持有 8,145,743,053 股,占公司已发行普通股总数的 82.59%;境外上市外资股股东持有 1,717,233,600 股,占公 司已发行普通股总数的 17.41%。 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 MP17 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别 实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 MP18 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条 公司的注册资本为人民币 9,862,976,653 元。公司的注册资 MP19 本应到工商行政管理部门进行相应的登记,并向国务院授权 的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定 MP20 批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, MP21 并不附带任何留置权。 第二十二条 公司的内资股和境外上市外资股应分别依照中国法律及本 章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转 移,应依据有关规定办理过户手续。但自公司宣布清算之日 起,不得办理股份过户手续和其他变更手续。 第二十三条 (一) 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为适用 的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可 结算所或其名义人,转让表格可以用机器印刷形式 签署。 (二) 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则,董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (1) 已向公司缴付港币二元伍角的费用(每份转让 文据计),或董事会不时要求的较低费用(但 该费用不得超过香港联合交易所有限公司证券 上市规则(“上市规则”)中不时规定的费用), 用以登记股份的转让文据和任何与涉及股份的 所有权有关或将影响该等股份的所有权的其他 文件; (2) 转让文据只涉及境外上市外资股; (3) 转让文据已付应缴的印花税; (4) 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的 证明转让人有权转让股份的证据; (5) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之 数目不得超过四位; (6) 有关股份没有附带任何公司的留置权 (三) 股份转让后,股份受让人的姓名应作为股份的持有 人登录于股东名册内。 (四) 所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程第四十一条第二款(二)项规定在香港保 存的股东名册部分进行登记。 第二十四条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此 项权力。然而,如股息券初次未能送达收件人而遭退回后, 公司亦可行使此项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假 若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而期间 股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告 表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券 监管机关。 第四章 减资和购回股份 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 MP22 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 MP23 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 《公司法》第 176 条 人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国 MP24 家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 第 23 条 要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一 MP25 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准其他 的情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 MP26 东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第二十九条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规以及有关的上 MP27 《公司法》第 市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情 141 条 况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做 出有关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, MP28 应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份时,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配的利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购 回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 MP29 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司 股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: MP30 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身 的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个 人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担义务。 第三十三条 下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为: MP31 (一) 公司所提供的财务资助是诚挚地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股 份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 MP32 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 MP33 《公司法》第 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 127 条 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职 《章程指引》 第 28 条 期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规 则的规定进行。 第三十八条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司 《章程指引》 第 29 条 股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: MP34 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券监管机构达 MP35 成的谅解、协议,将在香港上市的境外上市外资股股东名册 正本存放在香港,并委托香港代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 MP36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 MP37 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 第四十三条 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 MP38 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。前述规定适用于 H 股股东。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 MP39 《章程指引》 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 第 31 条 股权确定日,股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相 关权益的股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 MP40 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) MP41 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百 四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应 当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所 内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 给该股东; (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票; (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公 司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 MP42 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的 MP43 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 MP44 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司 披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所 持任何股份附有的权利。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: MP45 《章程指引》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 第 32 条 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到公司章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 财务报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公 《公司法》 第 22 条、第 150 司利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起 条 诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他 权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务: MP46 《章程指引》第 (一) 遵守公司章程; 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 《章程指引》 第 38 条 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 《章程指引》 第 39 条 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十五条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 MP47 所要求的义务外,控股股东(定义见下条)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利 的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: MP48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决 权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 MP49 第五十八条 股东大会行使下列职权: MP50 《章程指引》 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 第 40 条 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 《担保通知》 (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最 近一期经审计资产总额 30%的交易作出决议; (十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审 批的对外担保事项作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第五十九条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保 《担保通知》 《章程指引》 事项经董事会审议后,须提交股东大会审批: 第 41 条 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最 近一期经审计净资产 50%的担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 6.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; 7.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最 近一期经审计总资产 30%的担保; 8.其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或 者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规 定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可 以依法对其提起诉讼。 第六十条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事 《公司法》第 102 条 项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东 《治理准则》 对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决 第7条 议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具 体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范 围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事 项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属于特别决 议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和 MP51 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 MP52 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 《章程指引》 第 44、80 条 个月之内举行。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效,并且不损害境内外股东 合法权益的前提下,可通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 《公司法》 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大 第 99 条 会: 《章程指引》 (一)董事人数不足 8 人时; 第 43 条 (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十三条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十四条、第六十六条规定的通知 MP55 中未列明的事项或不符合本章程第六十五条规定的提案进 行表决并作出决议。 第六十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, MP53 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。但是,在公司只有发起人 股东时,董事会可以自行决定较短的通知时间,召开股东大 会;而本条规定的送达书面回复的 20 日期限不应适用。 MP55 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份 总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以 公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公 MP54 《公司法》 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 101 条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应同 时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: MP56 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在 公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关 系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 MP57 权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人地址 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 MP59 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权 利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规 另有规定外,以举手或者以投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定 义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上) 在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代 表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人 士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹 如该股东为公司的个人股东无异。 第七十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 MP60 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法 人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书 应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 MP61 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公 司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 MP62 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 MP63 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第七十四条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管 《章程指引》 第 78 条 部门不时颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机 构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 MP64 《公司法》第 102 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一) 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 MP65 《章程指引》 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零五条关 第 78 条 于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有 一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单据计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个 决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或 反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第七十八条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 MP66 定外,或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决 的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作 为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的 票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, MP67 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有 规定外由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论 其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 MP68 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席 MP69 有权多投一票。 第八十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: MP70 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付 方法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: MP71 《章程指引》 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 第 77 条 他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产或者担保; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并持有公司 MP72 10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会 议,应当按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集会议,并阐明会议的议题。董事会在收到 前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开会议 的书面反馈意见。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提议的变 更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理 由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请 求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集会议职责,监事会可以自行召集和主 持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序 相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提 议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出 召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得 原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事 会不召集和主持会议,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 (会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的 程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股 东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 第八十五条 在不违反法律、行政法规和公司章程有关规定的前提下,董 事会可自行决定接纳书面议案以代替召开股东大会。在前述 情况下,董事会应制作统一格式的书面议案草案和空白通讯 表决票,并以专人或邮资已付的邮件方式送交每一位股东; 对内资股股东,该等议案草案和空白通讯表决票也可以采用 公告方式送达。有表决权的股东应在本次表决有效期内,将 通讯表决票连同股东身份证明一并以专人或邮资已付的邮 件方式送交公司董事会秘书。经公司聘任的律师见证或公证 人员公证,如果签字同意的股东已达到法律、行政法规和公 司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数,则该等议案 成为股东大会决议。 前款议案草案和空白通讯表决票的送达应符合本章程第二 十二章的有关规定。 第八十六条 股东大会由董事长主持并担任股东会议主席;董事长不能履 MP73 行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任 会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任 会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 MP74 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适 用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告 股东大会决议。 第八十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 MP75 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第八十九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 MP76 《章程指引》 第 73 条 股东大会的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司法定住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 MP77 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用 后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 MP78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利 和承担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 MP85 被视为不同类别股东。 第九十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 MP79 别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十四条 至九十八条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第九十三条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: MP80 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司 证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权 或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或废除本章程所规定的条款。 第九十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在 MP81 涉及第九十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十五条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十四条由出席类 MP82 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个 决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或 反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第九十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面 MP83 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上 的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 MP84 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公 司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第九十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: MP85 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟 发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成 的。 第十章 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 MP86 在符合有关上市规则不时适用的有关规定的前提下,董事会 由 12 名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一 以上,其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,且 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百条 董事为自然人。 董事无须持有股份。 MP87 第一百零一条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 MP87 连选连任;但独立董事连任时间不得超过六年。 第一百零二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提 名,由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司 股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。 第一百零三条 选举独立董事前应履行以下程序: (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资 格和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有 关上市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等 规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 关规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名 人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一 并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权 5%以上的股东提 出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司; (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照 该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务 院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有 异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的 情况进行说明。 第一百零四条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事 会前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有 有关规定,则本条第(一)项所述的被提名人情况 的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公 告; (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 5%以 上的股东提出选举非独立董事的临时提案,则有关 提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会 召开 10 日前发给公司。 第一百零五条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 《治理准则》 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一 人,也可以分散选举数人。 第一百零六条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事(包括执行董事) 罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百零六 条第二款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作 出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》 第 100 条 第一百零八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: MP88 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方 案; (七) 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收 《章程指引》 第 107 条 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项; 以及根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须 由股东大会批准以外的其他对外担保事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二) 《公司法》第 项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董 110 条 事过半数表决同意(其中第(八)项中的对外担保事项还须 出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。 《公司法》第 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 123 条 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须 由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东 大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签 字后方能生效。 第一百零九条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则: (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、 诚信和互利的原则; (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东 大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状 况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析; (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保; 遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象 提供担保。 第一百一十条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会 部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十一条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审 议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的 标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应 遵守该等规定,且先由二分之一以上独立董事认可 后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易 的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)2 名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召 开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条除前述第(二)、(三)、(四)、(六)、 (七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意, 行使本条第(五)项职权,应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,如适用的法 律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, MP89 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的 固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百一十四条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事 会有权对投资额不超过公司净资产 25%的风险投资项目作 出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资项目,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,董事会应 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: MP90 《章程指引》 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第 112 条、113 (二) 检查董事会决议的实施情况; 条 (三) 行使董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 MP 91 《章程指引》 14 日以前通知全体董事。 第 114 条 《公司法》 第 109 条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会 议,并且不受前述会议通知期限的限制(但应给所有董事合 理的通知): (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会及临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递、 MP92 挂号空邮、专人递送或电子邮件形式向每名董事发出通知。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百一十八条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召开无 须发给通知。除此之外,董事长或有关的提议人士应将提议 及会议之议程以书面方式通知公司董事会秘书。公司董事会 秘书在收到上述之书面通知后应在董事会议召开的 14 日前 将会议时间、地点及议程通知董事,但本章程第一百一十七 条另有规定的除外,并且任何董事皆有权在通知发出之前或 之后放弃收到通知的权利。公司董事会秘书应把上述之会议 通知在会议前抄送监事会主席。 第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 MP93 《公司法》第 110 条 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事会例会或临时会议可 MP94 以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会董事能 听清其他董事讲话,并进行正常交流,所有与会董事应被视 作已亲自出席会议。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事 《章程指引》 第 121 条 会,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该等议案 草案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董事。 如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定 的就该等事项作出决定的法定人数,并以上述方式送交董事 会秘书,除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规 定,则该等议案成为董事会决议,无须另行召集董事会会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 MP95 《章程指引》 的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 第 122 条 权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。会议记 录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董 事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效 力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决 MP95 《公司法》第 议的,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时 111 条 曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除 责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董 事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明 确投反对票的董事,也不得免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十四条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 MP96 员。 第一百二十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 MP97 人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (五) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六) 法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券 交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十六条 公司董事或其他高级管理人员(总经理和财务负责人除外) MP98 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百二十七条 公司设总经理一名,负责公司的日常业务经营和行政管理, MP99 设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、副总经理由 董事会聘任或者解聘。 在任总经理、副总经理出现《公司法》第一百四十六条规定 的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会 应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关总经理、副 总经理履行职责,召开董事会予以解聘。 总经理、副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: MP100 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议; (二) 拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财 务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补 方案; (三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人; (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一)代表公司对外处理重要业务; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 MP101 没有表决权。 第一百三十一条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 MP102 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百三十二条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构。 MP103 第一百三十三条 监事会由 6 名监事组成,包括 2 名股东代表、2 名公司职工 MP104 代表和 2 名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分 之一以上,外部监事(含独立监事)应占监事会人数的二分 之一以上。 监事任期三年,可连选连任。 MP105 第一百三十四条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 MP105 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提名,由公司股东 大会选举和罢免。 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十五条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书不得 MP106 公司法第 116 兼任监事。 条 第一百三十六条 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及 被中国证监会确定为证券市场禁入者的,监事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并 建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 《章程指引》 第 138 条 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事会设主席 1 名,其任免应由三分之二以上监事表决通 MP104 过。 第一百三十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集 MP107 《章程指引》 和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 第 148 条 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 《公司法》 第 118 条 监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: MP108 《章程指引》 第 144、140 条 (一)检查公司的财务,必要时可以公司名义另行委托会计 师事务所独立审查公司财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名 义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 提议召开临时董事会; (九)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监 事会所关注的问题。 第一百四十二条 监事会的决议应当由三分之二以上监事表决通过。 MP109 第一百四十三条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和 《章程指引》 第 147 条 记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公 司重要档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 MP110 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 MP111 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百四十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或 MP112 《公司法》第 者其他高级管理人员: 145 条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《章程指引》 第 95 条 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未 逾五年; (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除的人员。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百四十七条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、 副董事长、董事职务的人数不得超过 2 名。公司控股股东的 管理人员不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、 营销主管和董事会秘书。 第一百四十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公 司董事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立 性: (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百四十九条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有 关上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百五十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 MP113 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规定行为而受影响。 第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以 《章程指引》 第 102 条 个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情 况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百五十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 MP114 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 第一百五十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 MP115 使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当维护公司 证监会 138 号 的资产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 文 司资产的公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员,公 司应当给予处分;对于责任严重的,应当予以罢免或解聘; 构成犯罪的,应当移交司法机关依法追究刑事责任。 第一百五十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, MP116 《公司法》第 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义 147 条 务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 《章程指引》第 97 条 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的 情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐 户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同 意,不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以 公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露 该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理及其他高级管理人员 本身的利益有要求。 董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收 入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百五十五条 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席 《公司法》第 149 条 会议的,董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席 《章程指引》 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 70 条 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百五十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下 MP117 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其 他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配 偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百五十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或者 MP118 任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百五十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 《章程指引》 第 103、134、 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 142 条 造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具 MP119 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但本章程第五十五条所规定的情形除外。 第一百六十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与 MP120 公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见 适用的证券上市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排进 行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十一条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 MP121 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程前条所规定 的披露。 第一百六十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 MP122 理人员缴纳税款。 第一百六十三条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 MP123 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担 保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十四条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 MP124 到款项的人应当立即偿还。 第一百六十五条 公司违反本章程第一百六十三条第一款的规定所提供的贷 MP125 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人 不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百六十六条 本章程前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 MP126 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百六十七条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总经理和其他高 《治理准则》 第 39 条 级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责 任除外。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 MP127 负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救 措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第 三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应 负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于) 佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取 的利息。 第一百六十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 MP128 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第一百七十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 MP129 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十六条所称控股股东 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 MP130 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 MP131 查验证。 第一百七十三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 MP132 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 公司准备的财务报告。 第一百七十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备 MP133 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程 中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告(连 同董事会报告之印本)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当 MP134 按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百七十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 MP135 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 制。 第一百七十七条 在符合法律、法规及/或有关上市规则不时适用的有关规定 MP136 的前提下,公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一 会计年度前三个月结束后的 30 天内公布首季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报 告;在每一会计年度前九个月结束后的 30 天内公布第三季 度财务报告;在每一会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 MP137 第一百七十九条 公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润,按下列顺序分 《公司法》第 165 条 配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十条 公司应实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视 《公众股东》 第4条 对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要 《关于进一步 导致的重大现金支出,在不影响公司正常经营的基础上,在 落实上市公司 现金分红有关 公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润 事项的通知》 为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下,公司应当进 第2条 行现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配 《3 号监管指 中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 引》第 5 条 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东(特别 是中小股东)、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会 就利润分配方案进行充分讨论,独立董事发表意见,形成专 《3 号监管指 项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠 引》第 6 条第 2 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 款 小股东对现金分红具体方案的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 现金分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确 定当年利润分配方案的,应当在当年年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在 董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,如根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化 以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求,有必要对公 司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的,相关议案 需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对 此发表独立意见。 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,以每三 年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划,并提交股东 大会审议。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并 督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情 况。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息, 惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百八十一条 资本公积金包括下列款项: MP138 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第一百八十二条 公司的公积金能用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或 《公司法》第 167 条 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。 公司股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 《章程指引》 第 154 条 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司可以下列形式分配股利: MP139 (一) 现金; (二) 股票。 公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现 金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步 的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票 方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素。 如果中国法律、行政法规有要求时,公司可依法代扣并代缴 股东股利收入应纳的税金。公司利润分配政策应保持一定的 连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。 第一百八十五条 在符合有关法律、行政法规的情况下,公司可每年派发股利。 董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认 为适当时,亦可以派发中期股利。 第一百八十六条 普通股股利以人民币为计算单位。内资股股利以人民币支 付,境外上市外资股股利以港币支付。用港币支付股利的, 汇率应采用宣布股利当日之前的一个星期中国人民银行公 布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。 第一百八十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 MP140 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资 股股东的收款代理人须为按香港《受托人条例(Trustee Ordinance)》注册的信托公司。 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 《章程指引》 第 156 条 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 《章程指引》 第 157 条 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, MP141 审计公司的年度财务报告、审核公司的其他财务报告、进行 净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会 MP142 结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: MP143 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 MP144 前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第一百九十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 MP145 会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 MP146 由董事会聘任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会 确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 MP147 决定,并报国务院证券主管机构备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应提前 10 天通知会 MP148 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第一百九十八条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会 计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过 晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前 任会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的 方式辞去其职务。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 该通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期 生效。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前述(二)项所提及 的陈述,还须将通知复印本送给每位有权得到公司财务报告 的股东。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何前述(二)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第二百条 公司可以依法进行合并或分立。 MP149 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公 司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司应当以邮资已付的邮件将上述文件寄给每一个境外上 市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 MP150 《公司法》第 171、172 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 MP151 《公司法》第 174、175 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 MP152 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十八章 劳动管理 第二百零四条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、 行政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动管理、工 资、福利和社会保险等制度: (一)公司对各级员工实行合同制。公司可自主决定人员配 置,有权依法招聘和辞退管理人员及员工; (二)公司有权依据自身的经济效益,依照国家有关规定, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平; (三)公司按照国家及地方政府的有关规定,安排公司员工 的医疗保险、劳动保险、退休保险、待业保险和其他 社会保险,做好劳动保护工作。 . 第十九章 工会 第二百零五条 公司设立工会组织。员工有权根据中国法律参加工会活动。 公司工会委员会由会员代表大会民主选举产生。公司按有关 法规提取及使用工会经费。 第二十章 公司解散和清算 第二百零六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: MP153 《公司法》第 (一) 股东大会决议解散; 179、181 条 (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司,人民法院依法予以解散。 第二百零七条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散 MP154 《章程指引》 的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决 第 180 条 议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 第二百零八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除 MP155 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对 公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 MP156 《公司法》第 在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。 184 条 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: MP157 公司法第 183 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 条 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 MP158 《公司法》第 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 185 条 根据国家有关法律、行政法规的规定,公司财产按下列顺序 清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资; (三)社会保险费用和法定补偿金; (四)交纳所欠税款; (五)清偿公司债务; 如无适用法律、法规,则按清算组认为公正、合理的顺序清 偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 MP159 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 MP160 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会 或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 . 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百一十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 MP161 章程。 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 MP162 的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第二十二章 通知和公告 第二百一十七条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,公司 的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 除有关上市规则或本章程另有规定外,公司发给境外上市外 资股股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一境外上市 外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送 达。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二百二十条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出 的通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构 指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公 告,并在同一天分别在香港至少一份主要的英文和主要的中 文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十三章 争议的解决 第二百二十一条 本公司遵从下述争议解决规则: MP163 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方 式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则 的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另 有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十四章 附则 第二百二十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”的含义相 MP165 同。 第二百二十三条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效;如两种 文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二百二十四条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百二十五条 本章程中所称“以上”“以内”“以下”,都含本数,“过半数”、 “不满”“以外”“超过”都不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 《章程指引》 第 197 条 会议事规则。
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华电国际公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-28
华电国际电力股份有限公司 章程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二零一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年十二月二十三日召开的二零一四年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年二月十三日召开的二零一五年第一次临时股东大会特别决议修改)华电国际电力股份有限公司章程 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份和注册资本 第四章减资和购回股份 第五章购买公司股份的财务资助 第六章股票和股东名册 第七章股东的权利和义务 第八章股东大会 第九章类别股东表决的特别程序 第十章董事会 第十一章公司董事会秘书 第十二章公司总经理 第十三章监事会 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章财务会计制度、利润分配和审计 第十六章会计师事务所的聘任 第十七章公司的合并与分立 第十八章劳动管理 第十九章工会 第二十章公司解散和清算 第二十一章公司章程的修改程序 第二十二章通知和公告 第二十三章争议的解决 第二十四章附则 注:在章程条款旁注中,《公司法》指 1993年颁布并不时修订的《中华人民共和国公司法》,MP指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《章程指引》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司章程指引》,《治理准则》指中国证监会颁布的《上市公司治理准则》,《担保通知》指中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,证监会 138号文指《中国证监会关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》。 华电国际电力股份有限公司章程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二零一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年十二月二十三日召开的二零一四年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年二月十三日召开的二零一五年第一次临时股东大会特别决议修改) 第一章总则 第一条本公司(或者称“公司”,原名山东国际电源开发股份有限公司,于 2003年 11月 1日更名)系依照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文件批准,于 1994年 6月 28日,以发起方式设立,于同日在山东省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业执照号码为:16907783-5号。1997年 4月 17日,公司营业执照号码变更为 26717022-8 号。经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 545号文件批准,本公司转变为外商投资股份有限公司。2001 年 1月 2日,MP1在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后,公司的营业执照号码变更为企股鲁总字第 003922号。 公司的发起人为(依当时名称): 山东省电力公司 山东省国际信托投资公司(曾更名为山东省国际信托投资有限公司、山东省国际信托有限公司,现名为山东省国际信托股份有限公司) 山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能集团总公司、山东鲁能集团有限公司,现名为山东鲁能发展集团有限公司) 中国电力信托投资有限公司 枣庄市基本建设投资公司(现名为枣庄市重点工程投资办公室) 第二条公司注册名称 中文:华电国际电力股份有限公司(简称:“华电国际”) 英文: HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED (简称:“HDPI”) MP2 第三条公司住所:中华人民共和国山东省济南市历下区经十路14800号 邮政编码:250014 电话:0531-67716222 图文传真:0531-67716010 MP3 第四条公司的法定代表人是公司董事长。 MP4 第五条公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。 MP5 第六条本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司 MP6章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程指引》”)、《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)以及其他相关规定,对公司原章程进行修改,由股东大会以特别决议通过,报国务院授权的公司审批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十三章相关规定的情况下,股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及总经济师(如有)。 MP7 第八条公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 MP8 《公司法》第15条 第九条在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资或借款权。 第二章经营宗旨和范围 第十条公司的经营宗旨是:公司致力于电源项目的开发、建设与管理,运用先进的管理方法和灵活的经营方针,加快发展电力事业,增加电力供应,提高企业盈利水平,使全体股东获得MP9稳定和不断增长的收益。 第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业,电力业务相关的技术服务、信息咨询。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并可在国内外设立分支机构和办事机构。 MP10 第三章股份和注册资本 第十二条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 MP11 第十三条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 MP12 第十四条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或简称“H股”)。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 MP13 MP14 第十五条经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股 3,825,056,200 股,占公司当时已发行普通股总数MP15的 100%。 公司成立时的股本结构为(依当时名称):山东省电力公司持有 2,904,472,000股,占公司已发行普通股总数的 75.93%; 山东省国际信托投资公司持有 794,047,400股,占公司已发行普通股总数的 20.76%;山东鲁能开发总公司持有 86,536,800股,占公司已发行普通股总数的 2.27%;中国电 力信托投资有限公司持有 20,000,000股,占公司已发行普通股总数的 0.52%;枣庄市基本建设投资公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.52%。 第十六条公司成立后,经股东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,公司发行并超额配售境外上市外资股1,431,028,000 股;前述境外上市外资股发行完成后,经股东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,公司发行普通股 765,000,000股,其中,A股 569,000,000股,向非上市内资股股东中国华电集团公司定向配售196,000,000股。 公司经上述增资发行股份后的股本结构为:普通股6,021,084,200股,其中中国华电集团公司持有 3,011,075,430股,占公司已发行普通股总数的 50.009%;其他内资股股东 持有 1,009,980,770 股,占公司已发行普通股总数的 16.774%;A 股股东持有 569,000,000 股,占公司已发行普 通股总数的 9.450%;境外上市外资股股东持有 1,431,028,000股,占公司已发行普通股总数的 23.767%。 2006年公司实施了股权分置改革方案。经 A股市场相关股东会议以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准,公司的流通A股股东每持有 10股流通A股获得中国华电集团公司、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资公司(前述四名股东均依当时名称)支付的 3股股票,获付的股票总数为 229,500,000股。 MP162009年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司非公开发行 A股 750,000,000股。 2012年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司非公开发行 A股 600,000,000股。 2014年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司非公开发行 A股 1,150,000,000股。 2014年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司非公开发行 H股 286,205,600股。 2015年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司非公开发行 A股 1,055,686,853股。 公司目前的股本结构为:普通股 9,862,976,653 股,其中 A股股东持有 8,145,743,053 股,占公司已发行普通股总数的 82.59%;境外上市外资股股东持有 1,717,233,600 股,占公 司已发行普通股总数的 17.41%。 第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15个月内分别实施。 MP17 第十八条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 MP18 第十九条公司的注册资本为人民币 9,862,976,653 元。公司的注册资本应到工商行政管理部门进行相应的登记,并向国务院授权MP19的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 第二十条公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 MP20 第二十一条除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 MP21 第二十二条公司的内资股和境外上市外资股应分别依照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移,应依据有关规定办理过户手续。但自公司宣布清算之日起,不得办理股份过户手续和其他变更手续。 第二十三条(一)所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所或其名义人,转让表格可以用机器印刷形式签署。 (二)所有股本已缴清的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则,董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (1)已向公司缴付港币二元伍角的费用(每份转让文据计),或董事会不时要求的较低费用(但该费用不得超过香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”)中不时规定的费用),用以登记股份的转让文据和任何与涉及股份的所有权有关或将影响该等股份的所有权的其他文件; (2)转让文据只涉及境外上市外资股; (3)转让文据已付应缴的印花税; (4)应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (5)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (6)有关股份没有附带任何公司的留置权? (三)股份转让后,股份受让人的姓名应作为股份的持有 人登录于股东名册内。 (四)所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程第四十一条第二款(二)项规定在香港保 存的股东名册部分进行登记。 第二十四条公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而期间 股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告 表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券监管机关。 第四章减资和购回股份 第二十五条根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 MP22 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 MP23 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 《公司法》第176条 第二十六条公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 MP24 《章程指引》 第 23条 第二十七条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准其他 的情形。 MP25 第二十八条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权MP26利。 第二十九条公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规以及有关的上市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做出有关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 MP27 《公司法》第141条 第三十条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份时,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积MP28金帐户中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十一条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。 MP29 第三十二条本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 MP30 第三十三条下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为: (一)公司所提供的财务资助是诚挚地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的MP31一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章股票和股东名册 第三十四条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 MP32 第三十五条股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 MP33 《公司法》第127条 第三十六条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 《章程指引》 第 28条第三十八条公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 《章程指引》 第 29条 第三十九条公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 MP34 第四十条公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券监管机构达成的谅解、协议,将在香港上市的境外上市外资股股东名册正本存放在香港,并委托香港代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本MP35为准。 第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 MP36 第四十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 MP37 第四十三条股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条股东大会召开前 30日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H股股东。 MP38 第四十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。 MP39 《章程指引》 第 31条 第四十六条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 MP40 第四十七条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,MP41可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每 30日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 MP42 第四十九条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 MP43 第七章股东的权利和义务 第五十条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 MP44 第五十一条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到公司章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: MP45 《章程指引》 第 32条(A)所有各部分股东的名册; (B)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要的地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (C)公司股本状况; (D)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (E)股东会议的会议记录; (F)财务报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公 司利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他 权利。 《公司法》 第 22条、第 150条 第五十二条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公MP46 《章程指引》第37条司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十三条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 《章程指引》 第 38条 第五十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 《章程指引》 第 39条 第五十五条除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东(定义见下条)在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 MP47第五十六条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 MP48 第八章股东大会 第五十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 MP49 第五十八条股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最 近一期经审计资产总额 30%的交易作出决议; (十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审 批的对外担保事项作出决议; MP50 《章程指引》 第 40条 《担保通知》 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第五十九条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批: 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净资产 50%的担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 6.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 7.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 8.其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 《担保通知》 《章程指引》 第 41条 第六十条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决《公司法》第102条 《治理准则》 第 7条权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十一条非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 MP51 第六十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效,并且不损害境内外股东合法权益的前提下,可通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 MP52 《章程指引》 第 44、80条 《公司法》 第 99条 《章程指引》 第 43条 第六十三条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十四条、第六十六条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程第六十五条规定的提案进行表决并作出决议。 MP55第六十四条公司召开股东大会,应当于会议召开 45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送达公司。但是,在公司只有发起人股东时,董事会可以自行决定较短的通知时间,召开股东大会;而本条规定的送达书面回复的 20日期限不应适用。 公司根据股东大会召开前 20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 MP53 MP55 第六十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十六条公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 MP54 《公司法》 第 101条第六十七条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 MP56 第六十八条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45日至 50日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 MP57 第六十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: MP59 (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规 另有规定外,以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。 第七十条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 MP60 第七十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前 24小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 MP61 第七十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反MP62对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 MP63 第七十四条董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 《章程指引》 第 78条 第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 MP64 《公司法》第102条 第七十七条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零五条关MP65 《章程指引》 第 78条于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单据计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第七十八条除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 MP66 第七十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 MP67 第八十条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 MP68股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十一条当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 MP69 第八十二条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付 方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决 议通过以外的其他事项。 MP70 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产或者担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 MP71 《章程指引》 第 77条 第八十四条符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集会议,并阐明会议的议题。董事会在收到MP72前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理 由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请 求后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5日内发出召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十五条在不违反法律、行政法规和公司章程有关规定的前提下,董事会可自行决定接纳书面议案以代替召开股东大会。在前述情况下,董事会应制作统一格式的书面议案草案和空白通讯表决票,并以专人或邮资已付的邮件方式送交每一位股东;对内资股股东,该等议案草案和空白通讯表决票也可以采用公告方式送达。有表决权的股东应在本次表决有效期内,将通讯表决票连同股东身份证明一并以专人或邮资已付的邮件方式送交公司董事会秘书。经公司聘任的律师见证或公证人员公证,如果签字同意的股东已达到法律、行政法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数,则该等议案成为股东大会决议。 前款议案草案和空白通讯表决票的送达应符合本章程第二十二章的有关规定。 第八十六条股东大会由董事长主持并担任股东会议主席;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 MP73 第八十七条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适MP74用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第八十八条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 MP75 第八十九条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司法定住所保存,保存期限不少于 10年。 MP76 《章程指引》 第 73条 第九十条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7日内把复印件送出。 MP77 第九章类别股东表决的特别程序 第九十一条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 MP78 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。 MP85 第九十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十四条至九十八条分别召集的股东会议上通过方可进行。 MP79 第九十三条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、MP80其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权 或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或废除本章程所规定的条款。 第九十四条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第九十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; MP81 (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十五条类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 MP82 第九十六条公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 MP83 第九十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 MP84 第九十八条下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12个月单 MP85独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章董事会 第九十九条公司设董事会,对股东大会负责。 在符合有关上市规则不时适用的有关规定的前提下,董事会由 12名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一以上,其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,且独立董事中至少包括 1名会计专业人士。 董事会设董事长 1人,副董事长 2人。 MP86 第一百条董事为自然人。 董事无须持有股份。 MP87 第一百零一条董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任;但独立董事连任时间不得超过六年。 MP87 第一百零二条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开 7日前的期间内发给公司。 第一百零三条选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资 格和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名 人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告; (四)若单独或合并持有公司有表决权 5%以上的股东提 出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开10日前发给公司; (五)在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的情况进行说明。 第一百零四条选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事 会前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第(一)项所述的被提名人情况 的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告; (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 5%以 上的股东提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10日前发给公司。 第一百零五条股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 《治理准则》第一百零六条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事(包括执行董事)罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百零六条第二款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》 第 100条 第一百零八条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方 案; (七)拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项;以及根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二) 项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其中第(八)项中的对外担保事项还须 出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。 MP88 《章程指引》 第 107条 《公司法》第110条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。 《公司法》第123条 第一百零九条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则: (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、 诚信和互利的原则; (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东 大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析; (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保; 遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。 第一百一十条经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十一条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审 议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应遵守该等规定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)2名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召 开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条除前述第(二)、(三)、(四)、(六)、 (七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意, 行使本条第(五)项职权,应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将有关情况予以披露。 第一百一十二条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一MP89款而受影响。 第一百一十四条除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权对投资额不超过公司净资产 25%的风险投资项目作出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资项目,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)行使董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 MP90 《章程指引》 第 112条、113条 第一百一十七条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开14日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,董事长应在 10日内召开临时董事会会议,并且不受前述会议通知期限的限制(但应给所有董事合理的通知): (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 MP 91 《章程指引》 第 114条 《公司法》 第 109条 董事会及临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递、挂号空邮、专人递送或电子邮件形式向每名董事发出通知。 MP92 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百一十八条董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召开无须发给通知。除此之外,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面方式通知公司董事会秘书。公司董事会秘书在收到上述之书面通知后应在董事会议召开的 14日前将会议时间、地点及议程通知董事,但本章程第一百一十七条另有规定的除外,并且任何董事皆有权在通知发出之前或之后放弃收到通知的权利。公司董事会秘书应把上述之会议通知在会议前抄送监事会主席。 第一百一十九条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 MP93 《公司法》第110条 第一百二十条董事会会议,应由董事本人出席。董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行正常交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 MP94 《章程指引》 第 121条第一百二十一条董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该等议案草案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董事。 如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数,并以上述方式送交董事会秘书,除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,则该等议案成为董事会决议,无须另行召集董事会会议。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 MP95 《章程指引》 第 122条 第一百二十三条凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议的,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 MP95 《公司法》第111条 第十一章公司董事会秘书 第一百二十四条公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 MP96 第一百二十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)协助董事处理董事会的日常工作; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 MP97准确、合法、真实和完整; (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券 交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十六条公司董事或其他高级管理人员(总经理和财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 MP98 第十二章公司总经理 第一百二十七条公司设总经理一名,负责公司的日常业务经营和行政管理,设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘。 在任总经理、副总经理出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关总经理、副总经理履行职责,召开董事会予以解聘。 总经理、副总经理任期三年,可连聘连任。 MP99 第一百二十八条公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议; (二)拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财 务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; MP100 (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)代表公司对外处理重要业务; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十九条公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十条公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 MP101 第一百三十一条公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 MP102 第十三章监事会 第一百三十二条公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构。 MP103 第一百三十三条监事会由 6名监事组成,包括 2名股东代表、2名公司职工代表和 2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上,外部监事(含独立监事)应占监事会人数的二分之一以上。 MP104 监事任期三年,可连选连任。 MP105第一百三十四条股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举和罢免。 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 MP105 第一百三十五条公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书不得兼任监事。 MP106 公司法第 116条 第一百三十六条在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百三十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 《章程指引》 第 138条 第一百三十八条监事会设主席 1 名,其任免应由三分之二以上监事表决通过。 MP104 第一百三十九条监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会会议通知应于会议召开 10日前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 MP107 《章程指引》 第 148条 《公司法》 第 118条 第一百四十条监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: MP108 《章程指引》 第 144、140条 (一)检查公司的财务,必要时可以公司名义另行委托会计 师事务所独立审查公司财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)提议召开临时董事会; (九)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百四十二条监事会的决议应当由三分之二以上监事表决通过。 MP109 第一百四十三条监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公《章程指引》 第 147条司重要档案至少保存 10年。 第一百四十四条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 MP110 第一百四十五条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 MP111 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百四十六条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除的人员。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 MP112 《公司法》第145条 《章程指引》 第 95条第一百四十七条公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过 2名。公司控股股东的管理人员不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销主管和董事会秘书。 第一百四十八条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公 司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立 性: (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十九条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百五十条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。 MP113 第一百五十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 《章程指引》 第 102条 第一百五十二条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 MP114 第一百五十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当维护公司的资产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员,公司应当给予处分;对于责任严重的,应当予以罢免或解聘;构成犯罪的,应当移交司法机关依法追究刑事责任。 MP115 证监会 138号文 第一百五十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列MP116 《公司法》第147条 《章程指引》第义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同意,不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总经理及其他高级管理人员 本身的利益有要求。 97条董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的,董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 《公司法》第149条 《章程指引》 第 70条 第一百五十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配 偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 MP117 第一百五十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时MP118间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 《章程指引》 第 103、134、 142条 第一百五十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十五条所规定的情形除外。 MP119 第一百六十条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 MP120 第一百六十一条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 MP121次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十二条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 MP122 第一百六十三条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 MP123 第一百六十四条公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 MP124 第一百六十五条公司违反本章程第一百六十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 MP125 购买者的。 第一百六十六条本章程前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 MP126 第一百六十七条经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 《治理准则》 第 39条 第一百六十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 MP127 第一百六十九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; MP128 (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百七十条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十六条所称控股股东的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 MP129 第十五章财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 MP130 第一百七十二条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 MP131 第一百七十三条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 MP132 第一百七十四条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务报告。 MP133公司至少应当在股东大会年会召开前 21日将前述报告(连同董事会报告之印本)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十五条公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 MP134 第一百七十六条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 MP135 第一百七十七条在符合法律、法规及/或有关上市规则不时适用的有关规定的前提下,公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度前三个月结束后的 30天内公布首季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的 60天内公布中期财务报告;在每一会计年度前九个月结束后的 30天内公布第三季度财务报告;在每一会计年度结束后的 120天内公布年度财务报告。 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 MP136 第一百七十八条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 MP137 第一百七十九条公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 《公司法》第165条公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十条公司应实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出,在不影响公司正常经营的基础上,在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下,公司应当进行现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东(特别是中小股东)、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论,独立董事发表意见,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的,应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经《公众股东》 第 4条 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第 2条 《3号监管指引》第 5条 《3号监管指引》第 6条第 2款出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求,有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的,相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划,并提交股东大会审议。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情 况。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百八十一条资本公积金包括下列款项: MP138 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第一百八十二条公司的公积金能用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 《公司法》第167条 第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 《章程指引》 第 154条 第一百八十四条公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 如果中国法律、行政法规有要求时,公司可依法代扣并代缴股东股利收入应纳的税金。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。 MP139 第一百八十五条在符合有关法律、行政法规的情况下,公司可每年派发股利。 董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认为适当时,亦可以派发中期股利。 第一百八十六条普通股股利以人民币为计算单位。内资股股利以人民币支付,境外上市外资股股利以港币支付。用港币支付股利的,汇率应采用宣布股利当日之前的一个星期中国人民银行公布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。 第一百八十七条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人须为按香港《受托人条例(Trustee Ordinance)》注册的信托公司。 MP140 第一百八十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 《章程指引》 第 156条 第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 《章程指引》 第 157条 第十六章会计师事务所的聘任 第一百九十条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告、审核公司的其他财务报告、进行净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 MP141 第一百九十一条公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 MP142 第一百九十二条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料MP143和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 MP144 第一百九十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 MP145 第一百九十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定,报股东大会批准。 MP146 第一百九十六条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 MP147 第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应提前 10天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 MP148 第一百九十八条股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 该通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。 公司收到前款所指书面通知的 14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前述(二)项所提及 的陈述,还须将通知复印本送给每位有权得到公司财务报告的股东。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何前述(二)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章公司的合并与分立 第二百条公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司应当以邮资已付的邮件将上述文件寄给每一个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 MP149 第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 MP150 《公司法》第 171、172条 第二百零二条公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司MP151 《公司法》第 174、175条 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 MP152 第十八章劳动管理 第二百零四条公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动管理、工资、福利和社会保险等制度: (一)公司对各级员工实行合同制。公司可自主决定人员配 置,有权依法招聘和辞退管理人员及员工; (二)公司有权依据自身的经济效益,依照国家有关规定, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平; (三)公司按照国家及地方政府的有关规定,安排公司员工 的医疗保险、劳动保险、退休保险、待业保险和其他社会保险,做好劳动保护工作。 . 第十九章工会 第二百零五条公司设立工会组织。员工有权根据中国法律参加工会活动。 公司工会委员会由会员代表大会民主选举产生。公司按有关法规提取及使用工会经费。 第二十章公司解散和清算 第二百零六条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有MP153 《公司法》第 179、181条 公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院依法予以解散。 第二百零七条公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散 的,应当在 15日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 MP154 《章程指引》 第 180条 第二百零八条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 MP155 第二百零九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。 MP156 《公司法》第184条 第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 MP157 公司法第 183条 第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 MP158 《公司法》第185条根据国家有关法律、行政法规的规定,公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资; (三)社会保险费用和法定补偿金; (四)交纳所欠税款; (五)清偿公司债务; 如无适用法律、法规,则按清算组认为公正、合理的顺序清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十二条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 MP159 第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 . MP160 第二十一章公司章程的修订程序 第二百一十四条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 MP161章程。 第二百一十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 MP162 第二十二章 通知和公告 第二百一十七条除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除有关上市规则或本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 第二百一十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期。 第二百一十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百二十条除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告,并在同一天分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十三章争议的解决 第二百二十一条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 MP163 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十四章附则 第二百二十二条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”的含义相同。 MP165 第二百二十三条本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效;如两种文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二百二十四条本章程的解释权属于公司董事会。 第二百二十五条本章程中所称“以上”“以内”“以下”,都含本数,“过半数”、“不满”“以外”“超过”都不含本数。 第二百二十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 《章程指引》 第 197条
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华电国际公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-15
华电国际电力股份有限公司 章程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二零一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年十二月二十三日召开的二零一四年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年二月十三日召开的二零一五年第一次临时股东大会特别决议修改)华电国际电力股份有限公司章程 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份和注册资本 第四章减资和购回股份 第五章购买公司股份的财务资助 第六章股票和股东名册 第七章股东的权利和义务 第八章股东大会 第九章类别股东表决的特别程序 第十章董事会 第十一章公司董事会秘书 第十二章公司总经理 第十三章监事会 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章财务会计制度、利润分配和审计 第十六章会计师事务所的聘任 第十七章公司的合并与分立 第十八章劳动管理 第十九章工会 第二十章公司解散和清算 第二十一章公司章程的修改程序 第二十二章通知和公告 第二十三章争议的解决 第二十四章附则 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2006年 1月 1日生效的《公司法》,MP指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《章程指引》指中国证监会颁发的《上市公司章程指引(2014年修订)》,《治理准则》指中国证监会颁发的《上市公司治理准则》,《担保通知》指中国证监会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,证监会 138号文指《中国证监会关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》。 华电国际电力股份有限公司章程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二零一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年十二月二十三日召开的二零一四年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一五年二月十三日召开的二零一五年第一次临时股东大会特别决议修改) 第一章总则 第一条本公司(或者称“公司”,原名山东国际电源开发股份有限公司,于 2003年 11月 1日更名)系依照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文件批准,于 1994年 6月 28日,以发起方式设立,于同日在山东省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业执照号码为:16907783-5号。1997年 4月 17日,公司营业执照号码变更为 26717022-8 号。经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 545号文件批准,本公司转变为外商投资股份有限公司。2001 年 1月 2日,MP1在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后,公司的营业执照号码变更为企股鲁总字第 003922号。 公司的发起人为(依当时名称): 山东省电力公司 山东省国际信托投资公司(曾更名为山东省国际信托投资有限公司,现名为山东省国际信托有限公司) 山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能集团总公司、山东鲁能集团有限公司,现名为山东鲁能发展集团有限公司) 中国电力信托投资有限公司 枣庄市基本建设投资公司 第二条公司注册名称 中文:华电国际电力股份有限公司(简称:“华电国际”) 英文: HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED (简称:“HDPI”) MP2 第三条公司住所:中华人民共和国山东省济南市历下区经十路14800号 邮政编码:250014 电话:0531-67716222 图文传真:0531-67716010 MP3 第四条公司的法定代表人是公司董事长。 MP4 第五条公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。 MP5 第六条本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2014年修订)》(简称“《章程指引》”)、《上MP6市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)以及其他相关规定,对公司原章程进行修改,由股东大会以特别决议通过,报国务院授权的公司审批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十三章相关规定的情况下,股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及总经济师(如有)。 MP7 第八条公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 MP8 《公司法》第15条 第九条在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资或借款权。 第二章经营宗旨和范围 第十条公司的经营宗旨是:公司致力于电源项目的开发、建设与管理,运用先进的管理方法和灵活的经营方针,加快发展电力事业,增加电力供应,提高企业盈利水平,使全体股东获得稳定和不断增长的收益。 MP9第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业,电力业务相关的技术服务、信息咨询。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并可在国内外设立分支机构和办事机构。 MP10 第三章股份和注册资本 第十二条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 MP11 第十三条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 MP12 第十四条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或简称“H股”)。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 MP13 MP14 第十五条经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股 3,825,056,200 股,占公司当时已发行普通股总数的 100%。 MP15公司成立时的股本结构为(依当时名称):山东省电力公司持有 2,904,472,000股,占公司已发行普通股总数的 75.93%; 山东省国际信托投资公司持有 794,047,400股,占公司已发行普通股总数的 20.76%;山东鲁能开发总公司持有 86,536,800股,占公司已发行普通股总数的 2.27%;中国电 力信托投资有限公司持有 20,000,000股,占公司已发行普通股总数的 0.52%;枣庄市基本建设投资公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.52%。 第十六条公司成立后,经股东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,公司发行并超额配售境外上市外资股1,431,028,000 股;前述境外上市外资股发行完成后,经股东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,公司发行普通股 765,000,000股,其中,A股 569,000,000股,向非上市内资股股东中国华电集团公司定向配售196,000,000股。 公司经上述增资发行股份后的股本结构为:普通股6,021,084,200股,其中中国华电集团公司持有 3,011,075,430股,占公司已发行普通股总数的 50.009%;其他内资股股东 持有 1,009,980,770 股,占公司已发行普通股总数的 16.774%;A 股股东持有 569,000,000 股,占公司已发行普 通股总数的 9.450%;境外上市外资股股东持有 1,431,028,000股,占公司已发行普通股总数的 23.767%。 2006年公司实施了股权分置改革方案。经 A股市场相关股东会议以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准,公司的流通A股股东每持有 10股流通A股获得中国华电集团公司、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资公司(前述四名股东均依当时名称)支付的 3股股票,获付的股票总数为 229,500,000股。 2009年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的MP16审批部门核准,公司非公开发行 A股 750,000,000股。 2012年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司非公开发行 A股 600,000,000股。 2014年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司非公开发行 A股 1,150,000,000股。 2014年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司非公开发行 H股 286,205,600股。 2015年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,公司非公开发行 A股 1,055,686,853股。 公司目前的股本结构为:普通股 9,862,976,653 股,其中 A股股东持有 8,145,743,053 股,占公司已发行普通股总数的 82.59%;境外上市外资股股东持有 1,717,233,600 股,占公 司已发行普通股总数的 17.41%。 第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15个月内分别实施。 MP17 第十八条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 MP18 第十九条公司的注册资本为人民币 9,862,976,653 元。公司的注册资本应到工商行政管理部门进行相应的登记,并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 MP19第二十条公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 MP20 第二十一条除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 MP21 第二十二条公司的内资股和境外上市外资股应分别依照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移,应依据有关规定办理过户手续。但自公司宣布清算之日起,不得办理股份过户手续和其他变更手续。 第二十三条(一)所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所或其名义人,转让表格可以用机器印刷形式签署。 (二)所有股本已缴清的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则,董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (1)已向公司缴付港币二元伍角的费用(每份转让文据计),或董事会不时要求的较低费用(但该费用不得超过香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”)中不时规定的费用),用以登记股份的转让文据和任何与涉及股份的所有权有关或将影响该等股份的所有权的其他文件; (2)转让文据只涉及境外上市外资股; (3)转让文据已付应缴的印花税; (4)应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (5)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (6)有关股份没有附带任何公司的留置权? (三)股份转让后,股份受让人的姓名应作为股份的持有 人登录于股东名册内。 (四)所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程第四十一条第二款(二)项规定在香港保 存的股东名册部分进行登记。 第二十四条公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而期间 股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告 表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券监管机关。 第四章减资和购回股份 第二十五条根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 MP22 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 MP23 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 《公司法》第177条 第二十六条公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 MP24 《章程指引》 第 23条 第二十七条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准其他 的情形。 MP25 第二十八条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 MP26第二十九条公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规以及有关的上市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做出有关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 MP27 《公司法》第142条 第三十条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份时,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 MP28 第五章购买公司股份的财务资助 第三十一条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。 MP29 第三十二条本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 MP30 第三十三条下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为: (一)公司所提供的财务资助是诚挚地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; MP31 (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章股票和股东名册 第三十四条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 MP32 第三十五条股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 MP33 《公司法》第128条 第三十六条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 《章程指引》 第 28条 第三十八条公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起《章程指引》 第 29条六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 MP34 第四十条公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券监管机构达成的谅解、协议,将在香港上市的境外上市外资股股东名册正本存放在香港,并委托香港代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 MP35第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 MP36 第四十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 MP37 第四十三条股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条股东大会召开前 30日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H股股东。 MP38 第四十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。 MP39 《章程指引》 第 31条 第四十六条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 MP40 第四十七条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 MP41内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每 30日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 MP42 第四十九条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 MP43 第七章股东的权利和义务 第五十条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 MP44 第五十一条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到公司章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A)所有各部分股东的名册; (B)公司董事、监事、总经理和其他高级管理MP45 《章程指引》 第 32条人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要的地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (C)公司股本状况; (D)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (E)股东会议的会议记录; (F)财务报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公 司利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他 权利。 《公司法》 第 22条、第 151条 第五十二条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 MP46 《章程指引》第37条务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十三条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 《章程指引》 第 38条 第五十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 《章程指引》 第 39条 第五十五条除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东(定义见下条)在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 MP47 第五十六条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 MP48上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 第八章股东大会 第五十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 MP49 第五十八条股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最 近一期经审计资产总额 30%的交易作出决议; (十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审 批的对外担保事项作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; MP50 《章程指引》 第 40条 《担保通知》 (十七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第五十九条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批: 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计净资产 50%的担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 6.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 7.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 8.其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 《担保通知》 《章程指引》 第 41条 第六十条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持《公司法》第103条 《治理准则》 第 7条表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十一条非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 MP51 第六十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效,并且不损害境内外股东合法权益的前提下,可通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 MP52 《章程指引》 第 44、80条 《公司法》 第 100条 《章程指引》 第 43条 第六十三条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十四条、第六十六条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程第六十五条规定的提案进行表决并作出决议。 MP55 第六十四条公司召开股东大会,应当于会议召开 45日前发出书面通知, MP53将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送达公司。但是,在公司只有发起人股东时,董事会可以自行决定较短的通知时间,召开股东大会;而本条规定的送达书面回复的 20日期限不应适用。 公司根据股东大会召开前 20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 MP55 第六十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十六条公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 MP54 《公司法》 第 102条 第六十七条股东会议的通知应当符合下列要求: MP56 (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十八条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45日至 50日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 MP57 第六十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; MP59 (三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规 另有规定外,以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。 第七十条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 MP60 第七十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前 24小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 MP61 第七十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按MP62自己的意思表决。 第七十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 MP63 第七十四条董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 《章程指引》 第 78条 第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 MP64 《公司法》第103条 第七十七条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零五条关于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分MP65 《章程指引》 第 78条股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单据计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第七十八条除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 MP66 第七十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 MP67 第八十条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 MP68第八十一条当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 MP69 第八十二条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付 方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决 议通过以外的其他事项。 MP70 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产或者担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 MP71 《章程指引》 第 77条 第八十四条符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。 MP72 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理 由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请 求后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5日内发出召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十五条在不违反法律、行政法规和公司章程有关规定的前提下,董事会可自行决定接纳书面议案以代替召开股东大会。在前述情况下,董事会应制作统一格式的书面议案草案和空白通讯表决票,并以专人或邮资已付的邮件方式送交每一位股东;对内资股股东,该等议案草案和空白通讯表决票也可以采用公告方式送达。有表决权的股东应在本次表决有效期内,将通讯表决票连同股东身份证明一并以专人或邮资已付的邮件方式送交公司董事会秘书。经公司聘任的律师见证或公证人员公证,如果签字同意的股东已达到法律、行政法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数,则该等议案成为股东大会决议。 前款议案草案和空白通讯表决票的送达应符合本章程第二十二章的有关规定。 第八十六条股东大会由董事长主持并担任股东会议主席;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 MP73 第八十七条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 MP74第八十八条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 MP75 第八十九条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司法定住所保存,保存期限不少于 10年。 MP76 《章程指引》 第 73条 第九十条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7日内把复印件送出。 MP77 第九章类别股东表决的特别程序 第九十一条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 MP78 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。 MP85 第九十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十四条至九十八条分别召集的股东会议上通过方可进行。 MP79 第九十三条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把 MP80另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权 或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或废除本章程所规定的条款。 第九十四条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第九十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关MP81系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十五条类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 MP82 第九十六条公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 MP83 第九十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 MP84 第九十八条下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过MP85该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章董事会 第九十九条公司设董事会,对股东大会负责。 在符合有关上市规则不时适用的有关规定的前提下,董事会由 12名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一以上,其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,且独立董事中至少包括 1名会计专业人士。 董事会设董事长 1人,副董事长 2人。 MP86 第一百条董事为自然人。 董事无须持有股份。 MP87 第一百零一条董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任;但独立董事连任时间不得超过六年。 MP87 第一百零二条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开 7日前的期间内发给公司。 第一百零三条选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资 格和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名 人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告; (四)若单独或合并持有公司有表决权 5%以上的股东提 出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开10日前发给公司; (五)在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的情况进行说明。 第一百零四条选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事 会前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第(一)项所述的被提名人情况 的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告; (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 5%以 上的股东提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10日前发给公司。 第一百零五条股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 《治理准则》 第一百零六条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事(包括执行董事)罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百零六条第二款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》 第 100条第一百零八条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方 案; (七)拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项;以及根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二) 项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其中第(八)项中的对外担保事项还须 出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系MP88 《章程指引》 第 107条 《公司法》第111条 《公司法》第124条的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。 第一百零九条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则: (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、 诚信和互利的原则; (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东 大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析; (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保; 遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。 第一百一十条经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十一条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审 议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应遵守该等规定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)2名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召 开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条除前述第(二)、(三)、(四)、(六)、 (七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意, 行使本条第(五)项职权,应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将有关情况予以披露。 第一百一十二条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 MP89第一百一十四条除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权对投资额不超过公司净资产 25%的风险投资项目作出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资项目,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)行使董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 MP90 《章程指引》 第 112条、113条 第一百一十七条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开14日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,董事长应在 10日内召开临时董事会会议,并且不受前述会议通知期限的限制(但应给所有董事合理的通知): (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 MP 91 《章程指引》 第 114条 《公司法》 第 110条 董事会及临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递、 MP92挂号空邮、专人递送或电子邮件形式向每名董事发出通知。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百一十八条董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召开无须发给通知。除此之外,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面方式通知公司董事会秘书。公司董事会秘书在收到上述之书面通知后应在董事会议召开的 14日前将会议时间、地点及议程通知董事,但本章程第一百一十七条另有规定的除外,并且任何董事皆有权在通知发出之前或之后放弃收到通知的权利。公司董事会秘书应把上述之会议通知在会议前抄送监事会主席。 第一百一十九条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 MP93 《公司法》第111条 第一百二十条董事会会议,应由董事本人出席。董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行正常交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 MP94 《章程指引》 第 121条 第一百二十一条董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该等议案草案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董事。 如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数,并以上述方式送交董事会秘书,除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,则该等议案成为董事会决议,无须另行召集董事会会议。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 MP95 《章程指引》 第 122条 第一百二十三条凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议的,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 MP95 《公司法》第112条 第十一章公司董事会秘书 第一百二十四条公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 MP96 第一百二十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)协助董事处理董事会的日常工作; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 MP97有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券 交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十六条公司董事或其他高级管理人员(总经理和财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 MP98 第十二章公司总经理 第一百二十七条公司设总经理一名,负责公司的日常业务经营和行政管理,设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘。 在任总经理、副总经理出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关总经理、副总经理履行职责,召开董事会予以解聘。 总经理、副总经理任期三年,可连聘连任。 MP99 第一百二十八条公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议; (二)拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财 务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; MP100 (六)制定公司的具体规章; (七)提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)代表公司对外处理重要业务; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十九条公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十条公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 MP101 第一百三十一条公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 MP102 第十三章监事会 第一百三十二条公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构。 MP103 第一百三十三条监事会由 6名监事组成,包括 2名股东代表、2名公司职工代表和 2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上,外部监事(含独立监事)应占监事会人数的二分之一以上。 MP104 监事任期三年,可连选连任。 MP105 第一百三十四条股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有MP105公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举和罢免。 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十五条公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书不得兼任监事。 MP106 公司法第 117条 第一百三十六条在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百三十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 《章程指引》 第 138条 第一百三十八条监事会设主席 1 名,其任免应由三分之二以上监事表决通过。 MP104 第一百三十九条监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会会议通知应于会议召开 10日前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 MP107 《章程指引》 第 148条 《公司法》 第 119条 第一百四十条监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,必要时可以公司名义另行委托会计 师事务所独立审查公司财务; MP108 《章程指引》 第 144、140条 (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)提议召开临时董事会; (九)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百四十二条监事会的决议应当由三分之二以上监事表决通过。 MP109 第一百四十三条监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案至少保存 10年。 《章程指引》 第 147条 第一百四十四条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 MP110业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十五条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 MP111 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百四十六条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除的人员。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 MP112 《公司法》第146条 《章程指引》 第 95条 第一百四十七条公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过 2名。公司控股股东的管理人员不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销主管和董事会秘书。 第一百四十八条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公 司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立 性: (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十九条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百五十条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。 MP113第一百五十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 《章程指引》 第 102条 第一百五十二条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 MP114 第一百五十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当维护公司的资产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员,公司应当给予处分;对于责任严重的,应当予以罢免或解聘;构成犯罪的,应当移交司法机关依法追究刑事责任。 MP115 证监会 138号文 第一百五十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; MP116 《公司法》第148条 《章程指引》第97条 (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同意,不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总经理及其他高级管理人员 本身的利益有要求。 董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的,董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 《公司法》第150条 《章程指引》 第 70条 第一百五十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配 偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 MP117 第一百五十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 MP118第一百五十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 《章程指引》 第 103、134、 142条 第一百五十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十五条所规定的情形除外。 MP119 第一百六十条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 MP120 第一百六十一条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监MP121事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十二条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 MP122 第一百六十三条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 MP123 第一百六十四条公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 MP124 第一百六十五条公司违反本章程第一百六十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 MP125 第一百六十六条本章程前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 MP126财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百六十七条经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 《治理准则》 第 39条 第一百六十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 MP127 第一百六十九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 MP128除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百七十条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十六条所称控股股东的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 MP129 第十五章财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 MP130 第一百七十二条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 MP131 第一百七十三条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 MP132 第一百七十四条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21日将前述报告(连同董事会报告之印本)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市MP133外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十五条公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 MP134 第一百七十六条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 MP135 第一百七十七条在符合法律、法规及/或有关上市规则不时适用的有关规定的前提下,公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度前三个月结束后的 30天内公布首季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的 60天内公布中期财务报告;在每一会计年度前九个月结束后的 30天内公布第三季度财务报告;在每一会计年度结束后的 120天内公布年度财务报告。 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 MP136 第一百七十八条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 MP137 第一百七十九条公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东《公司法》第166条大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十条公司应实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出,在不影响公司正常经营的基础上,在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下,公司应当进行现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东(特别是中小股东)、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论,独立董事发表意见,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的,应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在《公众股东》 第 4条 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第 2条 《3号监管指引》第 5条 《3号监管指引》第 6条第 2款董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求,有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的,相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划,并提交股东大会审议。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情 况。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百八十一条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 MP138入。 第一百八十二条公司的公积金能用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 《公司法》第168条 第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 《章程指引》 第 154条 第一百八十四条公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 如果中国法律、行政法规有要求时,公司可依法代扣并代缴股东股利收入应纳的税金。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。 MP139 第一百八十五条在符合有关法律、行政法规的情况下,公司可每年派发股利。 董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认为适当时,亦可以派发中期股利。 第一百八十六条普通股股利以人民币为计算单位。内资股股利以人民币支付,境外上市外资股股利以港币支付。用港币支付股利的,汇率应采用宣布股利当日之前的一个星期中国人民银行公布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。 第一百八十七条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人须为按香港《受托人条例(Trustee Ordinance)》注册的信托公司。 MP140 第一百八十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 《章程指引》 第 156条 第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 《章程指引》 第 157条 第十六章会计师事务所的聘任 第一百九十条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告、审核公司的其他财务报告、进行净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 MP141 第一百九十一条公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 MP142 第一百九十二条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 MP143师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 MP144 第一百九十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 MP145 第一百九十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定,报股东大会批准。 MP146 第一百九十六条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 MP147 第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应提前 10天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 MP148 第一百九十八条股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 该通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。 公司收到前款所指书面通知的 14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前述(二)项所提及 的陈述,还须将通知复印本送给每位有权得到公司财务报告的股东。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何前述(二)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章公司的合并与分立 第二百条公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司应当以邮资已付的邮件将上述文件寄给每一个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 MP149 第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 MP150 《公司法》第 172、173条 第二百零二条公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 MP151 《公司法》第 175、176条 第二百零三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 MP152 第十八章劳动管理 第二百零四条公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动管理、工资、福利和社会保险等制度: (一)公司对各级员工实行合同制。公司可自主决定人员配 置,有权依法招聘和辞退管理人员及员工; (二)公司有权依据自身的经济效益,依照国家有关规定, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平; (三)公司按照国家及地方政府的有关规定,安排公司员工 的医疗保险、劳动保险、退休保险、待业保险和其他社会保险,做好劳动保护工作。 . 第十九章工会 第二百零五条公司设立工会组织。员工有权根据中国法律参加工会活动。 公司工会委员会由会员代表大会民主选举产生。公司按有关法规提取及使用工会经费。 第二十章公司解散和清算 第二百零六条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院依法予以解散。 MP153 《公司法》第 180、182条 第二百零七条公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散 的,应当在 15日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 MP154 《章程指引》 第 180条 第二百零八条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 MP155 第二百零九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。 MP156 《公司法》第185条 第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 MP157 公司法第 184条 第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 根据国家有关法律、行政法规的规定,公司财产按下列顺序清偿: MP158 《公司法》第186条 (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资; (三)社会保险费用和法定补偿金; (四)交纳所欠税款; (五)清偿公司债务; 如无适用法律、法规,则按清算组认为公正、合理的顺序清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十二条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 MP159 第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 . MP160 第二十一章公司章程的修订程序 第二百一十四条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 MP161第二百一十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 MP162 第二十二章 通知和公告 第二百一十七条除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除有关上市规则或本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 第二百一十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期。 第二百一十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百二十条除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告,并在同一天分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十三章争议的解决 第二百二十一条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 MP163 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十四章附则 第二百二十二条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”的含义相同。 MP165 第二百二十三条本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效;如两种文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二百二十四条本章程的解释权属于公司董事会。 第二百二十五条本章程中所称“以上”“以内”“以下”,都含本数,“过半数”、“不满”“以外”“超过”都不含本数。 第二百二十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 《章程指引》 第 197条
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华电国际电力股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-30
华电国际电力股份有限公司 章 程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年【】月【】日召开的【】股东大会特别决议修改) 华电国际电力股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 公司的合并与分立 第十八章 劳动管理 第十九章 工会 第二十章 公司解散和清算 第二十一章 公司章程的修改程序 第二十二章 通知和公告 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》,MP 指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《章程指 引》指中国证监会颁发的《上市公司章程指引(2014 年修订)》,《治理准则》指中国证监 会颁发的《上市公司治理准则》,《担保通知》指中国证监会颁发的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》,证监会 138 号文指《中国证监会关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)> 有关事宜的通知》。 华电国际电力股份有限公司章程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) (经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○一四年【】月【】日召开的【】股东大会特别决议修改) 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”,原名山东国际电源开发股份有限 MP1 公司,于 2003 年 11 月 1 日更名)系依照《中华人民共和国 公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规 定》”)和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留 的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文件批 准,于 1994 年 6 月 28 日,以发起方式设立,于同日在山东 省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营 业执照号码为:16907783-5 号。1997 年 4 月 17 日,公司营 业执照号码变更为 26717022-8 号。经中华人民共和国对外 贸易经济合作部 [2000]外经贸资二函字第 545 号文件批准, 本公司转变为外商投资股份有限公司。2001 年 1 月 2 日, 在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后,公司的营业 执照号码变更为企股鲁总字第 003922 号。 公司的发起人为(依当时名称): 山东省电力公司 山东省国际信托投资公司(曾更名为山 东省国际信托投资有限公司,现名为山 东省国际信托有限公司) 山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能 集团总公司、山东鲁能集团有限公司,现 名为山东鲁能发展集团有限公司) 中国电力信托投资有限公司 枣庄市基本建设投资公司 第二条 公司注册名称 MP2 中文:华电国际电力股份有限公司 (简称:“华电国际”) 英 文 : HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED (简称: “HDPI”) 第三条 公司住所:中华人民共和国山东省济南市历下区经十路 MP3 14800 号 邮政编码:250014 电 话:0531-67716222 图文传真:0531-67716010 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 MP4 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 MP5 公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任。公司以其全 部资产对其债务承担责任。 第六条 本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司 MP6 章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章 程指引(2014 年修订)》(简称“《章程指引》”)、《上 市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)以及其他相关 规定,对公司原章程进行修改,由股东大会以特别决议通过, 报国务院授权的公司审批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有 法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 MP7 管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十三章相关规定的情况下,股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书、总工程师及总经济师(如有)。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得 MP8 《公司法》第 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 15 条 第九条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资或 借款权。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司致力于电源项目的开发、建设与管 MP9 理,运用先进的管理方法和灵活的经营方针,加快发展电力 事业,增加电力供应,提高企业盈利水平,使全体股东获得 稳定和不断增长的收益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 MP10 公司的经营范围为建设、经营管理发电厂和其他与发电相关 的产业,电力业务相关的技术服务、信息咨询。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范 围和经营方式,并可在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授 MP11 权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 MP12 第十四条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外 MP13 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 MP14 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资 股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或简称“H 股”)。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有 限公司托管。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发 MP15 行普通股 3,825,056,200 股,占公司当时已发行普通股总数 的 100%。 公司成立时的股本结构为(依当时名称):山东省电力公司 持有 2,904,472,000 股,占公司已发行普通股总数的 75.93%; 山东省国际信托投资公司持有 794,047,400 股,占公司已发 行 普 通 股 总 数 的 20.76% ; 山 东 鲁 能 开 发 总 公 司 持 有 86,536,800 股,占公司已发行普通股总数的 2.27%;中国电 力信托投资有限公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通 股总数的 0.52%;枣庄市基本建设投资公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.52%。 第十六条 公司成立后,经股东大会特别决议通过,并经国务院授权的 MP16 审批部门批准,公司发行并超额配售境外上市外资股 1,431,028,000 股;前述境外上市外资股发行完成后,经股 东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,公 司发行普通股 765,000,000 股,其中,A 股 569,000,000 股, 向非上市内资股股东中国华电集团公司定向配售 196,000,000 股。 公司经上述增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,021,084,200 股,其中中国华电集团公司持有 3,011,075,430 股,占公司已发行普通股总数的 50.009%;其他内资股股东 持 有 1,009,980,770 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 16.774%;A 股股东持有 569,000,000 股,占公司已发行普 通 股 总 数 的 9.450% ; 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,431,028,000 股,占公司已发行普通股总数的 23.767%。 2006 年公司实施了股权分置改革方案。经 A 股市场相关股 东会议以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准, 公司的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华电集 团公司、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团 有限公司和枣庄市基本建设投资公司(前述四名股东均依当 时名称)支付的 3 股股票,获付的股票总数为 229,500,000 股。 2009 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 750,000,000 股。 2012 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 600,000,000 股。 2014 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 1,150,000,000 股。 2014 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 H 股 286,205,600 股。 公司目前的股本结构为:普通股 8,807,289,800 股,其中 A 股股东持有 7,090,056,200 股,占公司已发行普通股总数的 80.50%;境外上市外资股股东持有 1,717,233,600 股,占公 司已发行普通股总数的 19.50%。 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 MP17 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别 实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 MP18 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条 公司的注册资本为人民币 8,807,289,800 元。公司的注册资 MP19 本应到工商行政管理部门进行相应的登记,并向国务院授权 的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定 MP20 批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, MP21 并不附带任何留置权。 第二十二条 公司的内资股和境外上市外资股应分别依照中国法律及本 章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转 移,应依据有关规定办理过户手续。但自公司宣布清算之日 起,不得办理股份过户手续和其他变更手续。 第二十三条 (一) 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为适用 的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可 结算所或其名义人,转让表格可以用机器印刷形式 签署。 (二) 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则,董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (1) 已向公司缴付港币二元伍角的费用(每份转让 文据计),或董事会不时要求的较低费用(但 该费用不得超过香港联合交易所有限公司证券 上市规则(“上市规则”)中不时规定的费用), 用以登记股份的转让文据和任何与涉及股份的 所有权有关或将影响该等股份的所有权的其他 文件; (2) 转让文据只涉及境外上市外资股; (3) 转让文据已付应缴的印花税; (4) 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的 证明转让人有权转让股份的证据; (5) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之 数目不得超过四位; (6) 有关股份没有附带任何公司的留置权 (三) 股份转让后,股份受让人的姓名应作为股份的持有 人登录于股东名册内。 (四) 所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程第四十一条第二款(二)项规定在香港保 存的股东名册部分进行登记。 第二十四条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此 项权力。然而,如股息券初次未能送达收件人而遭退回后, 公司亦可行使此项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假 若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而期间 股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告 表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券 监管机关。 第四章 减资和购回股份 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 MP22 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 MP23 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 《公司法》第 177 条 人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国 MP24 家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 第 23 条 要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一 MP25 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准其他 的情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 MP26 东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第二十九条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规以及有关的上 MP27 《公司法》第 市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情 142 条 况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做 出有关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, MP28 应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份时,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配的利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购 回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 MP29 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司 股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: MP30 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身 的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个 人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担义务。 第三十三条 下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为: MP31 (一) 公司所提供的财务资助是诚挚地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股 份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 MP32 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 MP33 《公司法》第 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 128 条 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职 《章程指引》 第 28 条 期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规 则的规定进行。 第三十八条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司 《章程指引》 第 29 条 股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: MP34 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券监管机构达 MP35 成的谅解、协议,将在香港上市的境外上市外资股股东名册 正本存放在香港,并委托香港代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 MP36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 MP37 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 第四十三条 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 MP38 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。前述规定适用于 H 股股东。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 MP39 《章程指引》 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 第 31 条 股权确定日,股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相 关权益的股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 MP40 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) MP41 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百 四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应 当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所 内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 给该股东; (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票; (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公 司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 MP42 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的 MP43 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 MP44 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司 披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所 持任何股份附有的权利。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: MP45 《章程指引》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 第 32 条 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到公司章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 财务报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; 《公司法》 第 22 条、第 151 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公 条 司利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起 诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他 权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务: MP46 《章程指引》第 (一) 遵守公司章程; 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 《章程指引》 第 38 条 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 《章程指引》 第 39 条 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十五条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 MP47 所要求的义务外,控股股东(定义见下条)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利 的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: MP48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决 权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 MP49 第五十八条 股东大会行使下列职权: MP50 《章程指引》 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 第 40 条 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 《担保通知》 (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最 近一期经审计资产总额 30%的交易作出决议; (十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审 批的对外担保事项作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第五十九条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保 《担保通知》 《章程指引》 事项经董事会审议后,须提交股东大会审批: 第 41 条 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最 近一期经审计净资产 50%的担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 6.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; 7.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最 近一期经审计总资产 30%的担保; 8.其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或 者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规 定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可 以依法对其提起诉讼。 第六十条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事 《公司法》第 103 条 项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东 《治理准则》 对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决 第7条 议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具 体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范 围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事 项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属于特别决 议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和 MP51 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 MP52 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 《章程指引》 第 44、80 条 个月之内举行。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效,并且不损害境内外股东 合法权益的前提下,可通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大 《公司法》 第 100 条 会: 《章程指引》 (一)董事人数不足 8 人时; 第 43 条 (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十三条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十四条、第六十六条规定的通知 MP55 中未列明的事项或不符合本章程第六十五条规定的提案进 行表决并作出决议。 第六十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, MP53 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。但是,在公司只有发起人 股东时,董事会可以自行决定较短的通知时间,召开股东大 会;而本条规定的送达书面回复的 20 日期限不应适用。 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 MP55 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份 总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以 公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公 MP54 《公司法》 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 102 条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应同 时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: MP56 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在 公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关 系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 MP57 权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人地址 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 MP59 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权 利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规 另有规定外,以举手或者以投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定 义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上) 在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代 表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人 士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹 如该股东为公司的个人股东无异。 第七十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 MP60 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法 人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书 应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 MP61 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公 司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 MP62 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 MP63 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第七十四条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管 《章程指引》 第 78 条 部门不时颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机 构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 MP64 《公司法》第 103 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一) 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 MP65 《章程指引》 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零五条关 第 78 条 于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有 一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单据计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个 决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或 反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第七十八条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 MP66 定外,或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决 的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作 为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的 票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, MP67 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有 规定外由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论 其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 MP68 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席 MP69 有权多投一票。 第八十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: MP70 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付 方法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: MP71 《章程指引》 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 第 77 条 他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产或者担保; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并持有公司 MP72 10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会 议,应当按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集会议,并阐明会议的议题。董事会在收到 前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开会议 的书面反馈意见。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提议的变 更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理 由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请 求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集会议职责,监事会可以自行召集和主 持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序 相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提 议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出 召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得 原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事 会不召集和主持会议,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 (会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的 程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股 东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 第八十五条 在不违反法律、行政法规和公司章程有关规定的前提下,董 事会可自行决定接纳书面议案以代替召开股东大会。在前述 情况下,董事会应制作统一格式的书面议案草案和空白通讯 表决票,并以专人或邮资已付的邮件方式送交每一位股东; 对内资股股东,该等议案草案和空白通讯表决票也可以采用 公告方式送达。有表决权的股东应在本次表决有效期内,将 通讯表决票连同股东身份证明一并以专人或邮资已付的邮 件方式送交公司董事会秘书。经公司聘任的律师见证或公证 人员公证,如果签字同意的股东已达到法律、行政法规和公 司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数,则该等议案 成为股东大会决议。 前款议案草案和空白通讯表决票的送达应符合本章程第二 十二章的有关规定。 第八十六条 股东大会由董事长主持并担任股东会议主席;董事长不能履 MP73 行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任 会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任 会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 MP74 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适 用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告 股东大会决议。 第八十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 MP75 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第八十九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 MP76 《章程指引》 第 73 条 股东大会的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司法定住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 MP77 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用 后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 MP78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利 和承担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 MP85 被视为不同类别股东。 第九十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 MP79 别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十四条 至九十八条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第九十三条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: MP80 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司 证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权 或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或废除本章程所规定的条款。 第九十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在 MP81 涉及第九十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关 系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类 别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十五条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十四条由出席类 MP82 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个 决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或 反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第九十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面 MP83 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上 的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 MP84 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公 司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第九十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: MP85 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟 发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成 的。 第十章 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 MP86 在符合有关上市规则不时适用的有关规定的前提下,董事会 由 12 名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一 以上,其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,且 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百条 董事为自然人。 董事无须持有股份。 MP87 第一百零一条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 MP87 连选连任;但独立董事连任时间不得超过六年。 第一百零二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提 名,由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司 股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。 第一百零三条 选举独立董事前应履行以下程序: (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资 格和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有 关上市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等 规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 关规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名 人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一 并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权 5%以上的股东提 出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司; (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照 该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务 院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有 异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的 情况进行说明。 第一百零四条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事 会前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有 有关规定,则本条第(一)项所述的被提名人情况 的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公 告; (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 5%以 上的股东提出选举非独立董事的临时提案,则有关 提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会 召开 10 日前发给公司。 第一百零五条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 《治理准则》 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一 人,也可以分散选举数人。 第一百零六条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事(包括执行董事) 罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百零六 条第二款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作 出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 《章程指引》 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 100 条 第一百零八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: MP88 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方 案; (七) 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收 《章程指引》 第 107 条 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项; 以及根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须 由股东大会批准以外的其他对外担保事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二) 《公司法》第 项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董 111 条 事过半数表决同意(其中第(八)项中的对外担保事项还须 出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。 《公司法》第 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 124 条 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须 由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东 大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签 字后方能生效。 第一百零九条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则: (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、 诚信和互利的原则; (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东 大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状 况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析; (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保; 遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象 提供担保。 第一百一十条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会 部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十一条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审 议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的 标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应 遵守该等规定,且先由二分之一以上独立董事认可 后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易 的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)2 名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召 开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条除前述第(二)、(三)、(四)、(六)、 (七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意, 行使本条第(五)项职权,应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,如适用的法 律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, MP89 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的 固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百一十四条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事 会有权对投资额不超过公司净资产 25%的风险投资项目作 出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资项目,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,董事会应 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: MP90 《章程指引》 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第 112 条、113 (二) 检查董事会决议的实施情况; 条 (三) 行使董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 MP 91 《章程指引》 14 日以前通知全体董事。 第 114 条 《公司法》 第 110 条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会 议,并且不受前述会议通知期限的限制(但应给所有董事合 理的通知): (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会及临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递、 MP92 挂号空邮、专人递送或电子邮件形式向每名董事发出通知。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百一十八条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召开无 须发给通知。除此之外,董事长或有关的提议人士应将提议 及会议之议程以书面方式通知公司董事会秘书。公司董事会 秘书在收到上述之书面通知后应在董事会议召开的 14 日前 将会议时间、地点及议程通知董事,但本章程第一百一十七 条另有规定的除外,并且任何董事皆有权在通知发出之前或 之后放弃收到通知的权利。公司董事会秘书应把上述之会议 通知在会议前抄送监事会主席。 第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 MP93 《公司法》第 111 条 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事会例会或临时会议可 MP94 以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会董事能 听清其他董事讲话,并进行正常交流,所有与会董事应被视 作已亲自出席会议。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事 《章程指引》 第 121 条 会,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该等议案 草案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董事。 如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定 的就该等事项作出决定的法定人数,并以上述方式送交董事 会秘书,除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规 定,则该等议案成为董事会决议,无须另行召集董事会会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 MP95 《章程指引》 的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 第 122 条 权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。会议记 录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董 事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效 力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决 MP95 《公司法》第 议的,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时 112 条 曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除 责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董 事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明 确投反对票的董事,也不得免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十四条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 MP96 员。 第一百二十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 MP97 人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (五) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六) 法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券 交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十六条 公司董事或其他高级管理人员(总经理和财务负责人除外) MP98 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百二十七条 公司设总经理一名,负责公司的日常业务经营和行政管理, MP99 设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、副总经理由 董事会聘任或者解聘。 在任总经理、副总经理出现《公司法》第一百四十七条规定 的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会 应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关总经理、副 总经理履行职责,召开董事会予以解聘。 总经理、副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: MP100 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议; (二) 拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财 务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补 方案; (三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人; (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一)代表公司对外处理重要业务; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 MP101 没有表决权。 第一百三十一条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 MP102 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百三十二条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构。 MP103 第一百三十三条 监事会由 6 名监事组成,包括 2 名股东代表、2 名公司职工 MP104 代表和 2 名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分 之一以上,外部监事(含独立监事)应占监事会人数的二分 之一以上。 监事任期三年,可连选连任。 MP105 第一百三十四条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 MP105 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提名,由公司股东 大会选举和罢免。 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十五条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书不得 MP106 公司法第 117 兼任监事。 条 第一百三十六条 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及 被中国证监会确定为证券市场禁入者的,监事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并 建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 《章程指引》 第 138 条 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事会设主席 1 名,其任免应由三分之二以上监事表决通 MP104 过。 第一百三十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集 MP107 《章程指引》 和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 第 148 条 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 《公司法》 第 119 条 监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: MP108 《章程指引》 第 144、140 条 (一)检查公司的财务,必要时可以公司名义另行委托会计 师事务所独立审查公司财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名 义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 提议召开临时董事会; (九)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监 事会所关注的问题。 第一百四十二条 监事会的决议应当由三分之二以上监事表决通过。 MP109 第一百四十三条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和 《章程指引》 第 147 条 记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公 司重要档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 MP110 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 MP111 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百四十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或 MP112 《公司法》第 者其他高级管理人员: 146 条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《章程指引》 第 95 条 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未 逾五年; (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除的人员。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百四十七条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、 副董事长、董事职务的人数不得超过 2 名。公司控股股东的 管理人员不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、 营销主管和董事会秘书。 第一百四十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公 司董事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立 性: (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百四十九条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有 关上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百五十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 MP113 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规定行为而受影响。 第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以 《章程指引》 第 102 条 个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情 况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百五十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 MP114 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 第一百五十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 MP115 使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当维护公司 证监会 138 号 的资产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 文 司资产的公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员,公 司应当给予处分;对于责任严重的,应当予以罢免或解聘; 构成犯罪的,应当移交司法机关依法追究刑事责任。 第一百五十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, MP116 《公司法》第 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义 148 条 务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 《章程指引》第 97 条 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的 情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐 户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同 意,不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以 公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露 该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理及其他高级管理人员 本身的利益有要求。 董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收 入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百五十五条 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席 《公司法》第 150 条 会议的,董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席 《章程指引》 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 70 条 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百五十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下 MP117 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和 其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配 偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百五十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或者 MP118 任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百五十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 《章程指引》 第 103、134、 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 142 条 造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具 MP119 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但本章程第五十五条所规定的情形除外。 第一百六十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与 MP120 公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见 适用的证券上市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排进 行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十一条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 MP121 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程前条所规定 的披露。 第一百六十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 MP122 理人员缴纳税款。 第一百六十三条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 MP123 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担 保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十四条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 MP124 到款项的人应当立即偿还。 第一百六十五条 公司违反本章程第一百六十二条第一款的规定所提供的贷 MP125 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人 不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百六十六条 本章程前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 MP126 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百六十七条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总经理和其他高 《治理准则》 第 39 条 级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责 任除外。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 MP127 负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救 措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第 三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应 负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于) 佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取 的利息。 第一百六十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 MP128 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第一百七十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 MP129 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十六条所称控股股东 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 MP130 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 MP131 查验证。 第一百七十三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 MP132 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 公司准备的财务报告。 第一百七十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备 MP133 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程 中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告(连 同董事会报告之印本)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当 MP134 按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百七十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 MP135 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 制。 第一百七十七条 在符合法律、法规及/或有关上市规则不时适用的有关规定 MP136 的前提下,公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一 会计年度前三个月结束后的 30 天内公布首季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报 告;在每一会计年度前九个月结束后的 30 天内公布第三季 度财务报告;在每一会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 MP137 第一百七十九条 公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润,按下列顺序分 《公司法》第 166 条 配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东 大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十条 公司应实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视 《公众股东》 第4条 对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要 《关于进一步 导致的重大现金支出,在不影响公司正常经营的基础上,在 落实上市公司 现金分红有关 公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润 事项的通知》 为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下,公司应当进 第2条 行现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配 《3 号监管指 引》第 5 条 中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东(特别 是中小股东)、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会 《3 号监管指 就利润分配方案进行充分讨论,独立董事发表意见,形成专 引》第 6 条第 2 项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠 款 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东对现金分红具体方案的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 现金分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确 定当年利润分配方案的,应当在当年年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在 董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,如根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化 以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求,有必要对公 司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的,相关议案 需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对 此发表独立意见。 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,以每三 年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划,并提交股东 大会审议。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并 督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情 况。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息, 惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百八十一条 资本公积金包括下列款项: MP138 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第一百八十二条 公司的公积金能用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或 《公司法》第 168 条 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。 公司股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 《章程指引》 第 154 条 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司可以下列形式分配股利: MP139 (一) 现金; (二) 股票。 公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现 金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步 的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票 方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素。 如果中国法律、行政法规有要求时,公司可依法代扣并代缴 股东股利收入应纳的税金。公司利润分配政策应保持一定的 连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。 第一百八十五条 在符合有关法律、行政法规的情况下,公司可每年派发股利。 董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认 为适当时,亦可以派发中期股利。 第一百八十六条 普通股股利以人民币为计算单位。内资股股利以人民币支 付,境外上市外资股股利以港币支付。用港币支付股利的, 汇率应采用宣布股利当日之前的一个星期中国人民银行公 布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。 第一百八十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 MP140 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资 股股东的收款代理人须为按香港《受托人条例(Trustee Ordinance)》注册的信托公司。 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 《章程指引》 第 156 条 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 《章程指引》 第 157 条 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, MP141 审计公司的年度财务报告、审核公司的其他财务报告、进行 净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会 MP142 结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: MP143 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 MP144 前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第一百九十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 MP145 会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 MP146 由董事会聘任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会 确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 MP147 决定,并报国务院证券主管机构备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应提前 10 天通知会 MP148 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第一百九十八条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会 计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过 晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前 任会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的 方式辞去其职务。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 该通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期 生效。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前述(二)项所提及 的陈述,还须将通知复印本送给每位有权得到公司财务报告 的股东。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何前述(二)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第二百条 公司可以依法进行合并或分立。 MP149 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公 司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司应当以邮资已付的邮件将上述文件寄给每一个境外上 市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 MP150 《公司法》第 172、173 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 MP151 《公司法》第 175、176 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 MP152 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十八章 劳动管理 第二百零四条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、 行政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动管理、工 资、福利和社会保险等制度: (一)公司对各级员工实行合同制。公司可自主决定人员配 置,有权依法招聘和辞退管理人员及员工; (二)公司有权依据自身的经济效益,依照国家有关规定, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平; (三)公司按照国家及地方政府的有关规定,安排公司员工 的医疗保险、劳动保险、退休保险、待业保险和其他 社会保险,做好劳动保护工作。 . 第十九章 工会 第二百零五条 公司设立工会组织。员工有权根据中国法律参加工会活动。 公司工会委员会由会员代表大会民主选举产生。公司按有关 法规提取及使用工会经费。 第二十章 公司解散和清算 第二百零六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: MP153 《公司法》第 (一) 股东大会决议解散; 180、182 条 (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司,人民法院依法予以解散。 第二百零七条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散 MP154 《章程指引》 的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决 第 180 条 议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 第二百零八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除 MP155 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对 公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 MP156 《公司法》第 在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。 185 条 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: MP157 公司法第 184 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 条 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 MP158 《公司法》第 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 186 条 根据国家有关法律、行政法规的规定,公司财产按下列顺序 清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资; (三)社会保险费用和法定补偿金; (四)交纳所欠税款; (五)清偿公司债务; 如无适用法律、法规,则按清算组认为公正、合理的顺序清 偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 MP159 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 MP160 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会 或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 . 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百一十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 MP161 章程。 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 MP162 的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第二十二章 通知和公告 第二百一十七条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,公司 的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 除有关上市规则或本章程另有规定外,公司发给境外上市外 资股股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一境外上市 外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送 达。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二百二十条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出 的通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构 指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公 告,并在同一天分别在香港至少一份主要的英文和主要的中 文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十三章 争议的解决 第二百二十一条 本公司遵从下述争议解决规则: MP163 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方 式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则 的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另 有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十四章 附则 第二百二十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”的含义 MP165 相同。 第二百二十三条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效;如两种 文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二百二十四条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百二十五条 本章程中所称“以上”“以内”“以下”,都含本数,“过 半数”、“不满”“以外”“超过”都不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 《章程指引》 第 197 条 会议事规则。 1
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华电国际电力股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-14
华电国际电力股份有限公司 章 程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) 华电国际电力股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 公司的合并与分立 第十八章 劳动管理 第十九章 工会 第二十章 公司解散和清算 第二十一章 公司章程的修改程序 第二十二章 通知和公告 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 注:在章程条款旁注中,《公司法》指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》,MP 指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《章程指 引》指中国证监会颁发的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,《治理准则》指中国证监 会颁发的《上市公司治理准则》,《担保通知》指中国证监会颁发的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》,证监会 138 号文指《中国证监会关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)> 有关事宜的通知》。 华电国际电力股份有限公司章程 (于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过) (经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改) (经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改) (经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改) (经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改) (经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改) (经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改) (经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改) (经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改) (经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改) (经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改) 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”,原名山东国际电源开发股份有限 MP1 公司,于 2003 年 11 月 1 日更名)系依照《中华人民共和国 公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规 定》”)和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留 的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文件批 准,于 1994 年 6 月 28 日,以发起方式设立,于同日在山东 省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营 业执照号码为:16907783-5 号。1997 年 4 月 17 日,公司营 业执照号码变更为 26717022-8 号。经中华人民共和国对外 贸易经济合作部 [2000]外经贸资二函字第 545 号文件批准, 本公司转变为外商投资股份有限公司。2001 年 1 月 2 日, 在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后,公司的营业 执照号码变更为企股鲁总字第 003922 号。 公司的发起人为(依当时名称): 山东省电力公司 山东省国际信托投资公司(曾更名为山 东省国际信托投资有限公司,现名为山 东省国际信托有限公司) 山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能 集团总公司、山东鲁能集团有限公司,现 名为山东鲁能发展集团有限公司) 中国电力信托投资有限公司 枣庄市基本建设投资公司 第二条 公司注册名称 MP2 中文:华电国际电力股份有限公司 (简称:“华电国际”) 英 文 : HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED (简称: “HDPI”) 第三条 公司住所:中华人民共和国山东省济南市历下区经十路 MP3 14800 号 邮政编码:250014 电 话:0531-67716222 图文传真:0531-67716010 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 MP4 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 MP5 公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任。公司以其全 部资产对其债务承担责任。 第六条 本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司 MP6 章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章 程指引(2006 年修订)》(简称“《章程指引》”)、《上 市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)以及其他相关 规定,对公司原章程进行修改,由股东大会以特别决议通过, 报国务院授权的公司审批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有 法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 MP7 管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十三章相关规定的情况下,股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书、总工程师及总经济师(如有)。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得 MP8 《公司法》第 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 15 条 第九条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资或 借款权。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司致力于电源项目的开发、建设与管 MP9 理,运用先进的管理方法和灵活的经营方针,加快发展电力 事业,增加电力供应,提高企业盈利水平,使全体股东获得 稳定和不断增长的收益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 MP10 公司的经营范围为建设、经营管理发电厂和其他与发电相关 的产业,电力业务相关的技术服务、信息咨询。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范 围和经营方式,并可在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授 MP11 权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 MP12 第十四条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外 MP13 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 MP14 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资 股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或简称“H 股”)。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有 限公司托管。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发 MP15 行普通股 3,825,056,200 股,占公司当时已发行普通股总数 的 100%。 公司成立时的股本结构为(依当时名称):山东省电力公司 持有 2,904,472,000 股,占公司已发行普通股总数的 75.93%; 山东省国际信托投资公司持有 794,047,400 股,占公司已发 行 普 通 股 总 数 的 20.76% ; 山 东 鲁 能 开 发 总 公 司 持 有 86,536,800 股,占公司已发行普通股总数的 2.27%;中国电 力信托投资有限公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通 股总数的 0.52%;枣庄市基本建设投资公司持有 20,000,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.52%。 第十六条 公司成立后,经股东大会特别决议通过,并经国务院授权的 MP16 审批部门批准,公司发行并超额配售境外上市外资股 1,431,028,000 股;前述境外上市外资股发行完成后,经股 东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,公 司发行普通股 765,000,000 股,其中,A 股 569,000,000 股, 向非上市内资股股东中国华电集团公司定向配售 196,000,000 股。 公司经上述增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,021,084,200 股,其中中国华电集团公司持有 3,011,075,430 股,占公司已发行普通股总数的 50.009%;其他内资股股东 持 有 1,009,980,770 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 16.774%;A 股股东持有 569,000,000 股,占公司已发行普 通 股 总 数 的 9.450% ; 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,431,028,000 股,占公司已发行普通股总数的 23.767%。 2006 年公司实施了股权分置改革方案。经 A 股市场相关股 东会议以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准, 公司的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华电集 团公司、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团 有限公司和枣庄市基本建设投资公司(前述四名股东均依当 时名称)支付的 3 股股票,获付的股票总数为 229,500,000 股。 2009 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 750,000,000 股。 2012 年,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的 审批部门核准,公司非公开发行 A 股 600,000,000 股。 公司目前的股本结构为:普通股 7,371,084,200 股,其中 A 股股东持有 5,940,056,200 股,占公司已发行普通股总数的 80.586%;境外上市外资股股东持有 1,431,028,000 股,占公 司已发行普通股总数的 19.414%。 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 MP17 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别 实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 MP18 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条 公司的注册资本为人民币 7,371,084,200 元。公司的注册资 MP19 本应到工商行政管理部门进行相应的登记,并向国务院授权 的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定 MP20 批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, MP21 并不附带任何留置权。 第二十二条 公司的内资股和境外上市外资股应分别依照中国法律及本 章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转 移,应依据有关规定办理过户手续。但自公司宣布清算之日 起,不得办理股份过户手续和其他变更手续。 第二十三条 (一) 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为适用 的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可 结算所或其名义人,转让表格可以用机器印刷形式 签署。 (二) 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则,董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (1) 已向公司缴付港币二元伍角的费用(每份转让 文据计),或董事会不时要求的较低费用(但 该费用不得超过香港联合交易所有限公司证券 上市规则(“上市规则”)中不时规定的费用), 用以登记股份的转让文据和任何与涉及股份的 所有权有关或将影响该等股份的所有权的其他 文件; (2) 转让文据只涉及境外上市外资股; (3) 转让文据已付应缴的印花税; (4) 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的 证明转让人有权转让股份的证据; (5) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之 数目不得超过四位; (6) 有关股份没有附带任何公司的留置权 (三) 股份转让后,股份受让人的姓名应作为股份的持有 人登录于股东名册内。 (四) 所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程第四十一条第二款(二)项规定在香港保 存的股东名册部分进行登记。 第二十四条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此 项权力。然而,如股息券初次未能送达收件人而遭退回后, 公司亦可行使此项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假 若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而期间 股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告 表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券 监管机关。 第四章 减资和购回股份 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 MP22 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 MP23 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 《公司法》第 178 条 人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国 MP24 家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》第 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 23 条 要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一 MP25 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准其他 的情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 MP26 东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第二十九条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规以及有关的上 MP27 《公司法》第 市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情 143 条 况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做 出有关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, MP28 应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份时,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配的利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购 回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 MP29 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司 股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: MP30 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身 的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个 人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担义务。 第三十三条 下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为: MP31 (一) 公司所提供的财务资助是诚挚地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股 份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 MP32 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 MP33 《公司法》第 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 129 条 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职 《章程指引》第 28 条 期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规 则的规定进行。 第三十八条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司 《章程指引》第 29 条 股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: MP34 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券监管机构达 MP35 成的谅解、协议,将在香港上市的境外上市外资股股东名册 正本存放在香港,并委托香港代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 MP36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 MP37 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 第四十三条 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 MP38 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。前述规定适用于 H 股股东。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 MP39 《章程指引》第 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 31 条 股权确定日,股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相 关权益的股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 MP40 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) MP41 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百 四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应 当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所 内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 给该股东; (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票; (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公 司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 MP42 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的 MP43 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 MP44 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司 披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所 持任何股份附有的权利。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: MP45 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; 《章程指引》第 (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 32 条 股东会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到公司章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (A) 所有各部分股东的名册; (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (C) 公司股本状况; (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (E) 股东会议的会议记录; (F) 财务报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; 《章程指引》第 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 32 条 《公司法》第 东,要求公司收购其股份; 22 条、第 152 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公 条 司利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起 诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他 权利。 《章程指引》第 32 条 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务: MP46 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 《章程指引》第 37 条 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 《章程指引》第 38 条 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 《章程指引》第 39 条 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十五条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 MP47 所要求的义务外,控股股东(定义见下条)在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利 的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: MP48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决 权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 MP49 第五十八条 股东大会行使下列职权: MP50 《章程指引》第 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 40 条 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 《担保通知》 (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最 近一期经审计资产总额 30%的交易作出决议; (十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审 批的对外担保事项作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第五十九条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保 《担保通知》 《章程指引》第 事项经董事会审议后,须提交股东大会审批: 41 条 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最 近一期经审计净资产 50%的担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 6.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; 7.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最 近一期经审计总资产 30%的担保; 8.其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审 批的担保事项。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或 者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规 定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可 以依法对其提起诉讼。 第六十条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事 《公司法》第 104 条 项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东 《治理准则》 对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决 第7条 议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具 体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范 围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事 项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属于特别决 议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和 MP51 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 MP52 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 《章程指引》第 44 条 公司应在保证股东大会合法、有效,并且不损害境内外股东 合法权益的前提下,可通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; 《章程指引》第 43 条 (三) 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; 《公司法》第 101 条 (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 《章程指引》 形。 第 43 条 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十三条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十四条、第六十六条规定的通知 MP55 中未列明的事项或不符合本章程第六十五条规定的提案进 行表决并作出决议。 第六十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, MP53 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。但是,在公司只有发起人 股东时,董事会可以自行决定较短的通知时间,召开股东大 会;而本条规定的送达书面回复的 20 日期限不应适用。 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份 总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以 公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公 MP54 《公司法》第 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 103 条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应同 时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: MP56 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在 公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关 系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 MP57 权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人地址 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 MP59 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权 利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规 另有规定外,以举手或者以投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定 义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上) 在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代 表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人 士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹 如该股东为公司的个人股东无异。 第七十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 MP60 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法 人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书 应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 MP61 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公 司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 MP62 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 MP63 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第七十四条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管 部门不时颁布的标准确定)可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合 有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 MP64 《公司法》第 104 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一) 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 MP65 《章程指引》78 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零五条关 条 于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有 一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个 决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或 反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第七十八条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 MP66 定外,或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决 的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作 为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的 票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, MP67 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有 规定外由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论 其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 MP68 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席 MP69 有权多投一票。 第八十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: MP70 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付 方法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: MP71 《章程指引》第 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 77 条 他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产或者担保; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并持有公司 MP72 10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会 议,应当按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集会议,并阐明会议的议题。董事会在收到 前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开会议 的书面反馈意见。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提议的变 更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,应说明理 由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或在收到请 求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集会议职责,监事会可以自行召集和主 持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序 相同。 (五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提 议召开会议。 监事会同意召开会议的,应在收到请求 5 日内发出 召开会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得 原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事 会不召集和主持会议,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 (会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的 程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股 东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 第八十五条 在不违反法律、行政法规和公司章程有关规定的前提下,董 事会可自行决定接纳书面议案以代替召开股东大会。在前述 情况下,董事会应制作统一格式的书面议案草案和空白通讯 表决票,并以专人或邮资已付的邮件方式送交每一位股东; 对内资股股东,该等议案草案和空白通讯表决票也可以采用 公告方式送达。有表决权的股东应在本次表决有效期内,将 通讯表决票连同股东身份证明一并以专人或邮资已付的邮 件方式送交公司董事会秘书。经公司聘任的律师见证或公证 人员公证,如果签字同意的股东已达到法律、行政法规和公 司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数,则该等议案 成为股东大会决议。 前款议案草案和空白通讯表决票的送达应符合本章程第二 十二章的有关规定。 第八十六条 股东大会由董事长主持并担任股东会议主席;董事长不能履 MP73 行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任 会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任 会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 MP74 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适 用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告 股东大会决议。 第八十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 MP75 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第八十九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 MP76 《章程指引》73 条 股东大会的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司法定住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 MP77 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用 后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 MP78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利 和承担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 MP85 被视为不同类别股东。 第九十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 MP79 别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十四条 至九十八条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第九十三条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: MP80 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司 证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权 或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或废除本章程所规定的条款。 第九十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在 MP81 涉及第九十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关 系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类 别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十五条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十四条由出席类 MP82 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 根据适用的不时订定的证券上市规则,当任何股东须就某个 决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或 反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第九十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面 MP83 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上 的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 MP84 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公 司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第九十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: MP85 (一) 经股东大会以特别决决批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟 发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成 的。 第十章 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 MP86 在符合有关上市规则不时适用的有关规定的前提下,董事会 由 12 名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一 以上,其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,且 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。 董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百条 董事为自然人。 董事无须持有股份。 MP87 第一百零一条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 MP87 连选连任;但独立董事连任时间不得超过六年。 第一百零二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提 名,由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司 股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。 第一百零三条 选举独立董事前应履行以下程序: (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资 格和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有 关上市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等 规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明; (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 关规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名 人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一 并公告; (四) 若单独或合并持有公司有表决权 5%以上的股东提 出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公司; (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照 该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务 院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有 异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的 情况进行说明。 第一百零四条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事 会前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有 有关规定,则本条第(一)项所述的被提名人情况 的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公 告; (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 5%以 上的股东提出选举非独立董事的临时提案,则有关 提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会 召开 10 日前发给公司。 第一百零五条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投 《治理准则》 票方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一 人,也可以分散选举数人。 第一百零六条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事(包括执行董事) 罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百零六 条第二款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作 出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于有关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》第 100 条 第一百零八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: MP88 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方 案; (七) 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; 《章程指引》第 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收 107 条 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项; 以及根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须 由股东大会批准以外的其他对外担保事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二) 《公司法》第 项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董 112 条 事过半数表决同意(其中第(八)项中的对外担保事项还须 出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。 《公司法》第 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 125 条 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须 由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东 大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签 字后方能生效。 第一百零九条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则: (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、 诚信和互利的原则; (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东 大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状 况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析; (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保; 遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象 提供担保。 第一百一十条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可行使董事会 部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十一条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审 议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的 标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应 遵守该等规定,且先由二分之一以上独立董事认可 后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易 的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)2 名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召 开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 独立董事行使本条除前述第(二)、(三)、(四)、(六)、 (七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意, 行使本条第(五)项职权,应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,如适用的法 律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该 等规定将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, MP89 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的 固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百一十四条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事 会有权对投资额不超过公司净资产 25%的风险投资项目作 出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资项目,如适用 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,董事会应 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: MP90 《章程指引》第 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 112 条、113 条 (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 行使董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 MP 91 《章程指引》第 14 日以前通知全体董事。 114 条 《公司法》第 111 条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会 议,并且不受前述会议通知期限的限制(但应给所有董事合 理的通知): (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会及临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递、 MP92 挂号空邮、专人递送或电子邮件形式向每名董事发出通知。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百一十八条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召开无 须发给通知。除此之外,董事长或有关的提议人士应将提议 及会议之议程以书面方式通知公司董事会秘书。公司董事会 秘书在收到上述之书面通知后应在董事会议召开的 14 日前 将会议时间、地点及议程通知董事,但本章程第一百一十七 条另有规定的除外,并且任何董事皆有权在通知发出之前或 之后放弃收到通知的权利。公司董事会秘书应把上述之会议 通知在会议前抄送监事会主席。 第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 MP93 《公司法》第 112 条 每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事会例会或临时会议可 MP94 以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会董事能 听清其他董事讲话,并进行正常交流,所有与会董事应被视 作已亲自出席会议。 《章程指引》第 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事 121 条 会,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该等议案 草案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董事。 如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定 的就该等事项作出决定的法定人数,并以上述方式送交董事 会秘书,除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规 定,则该等议案成为董事会决议,无须另行召集董事会会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 MP95 《章程指引》 的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 122 条 权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。会议记 录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董 事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效 力。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决 MP95 《公司法》第 议的,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时 113 条 曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除 责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董 事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明 确投反对票的董事,也不得免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十四条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 MP96 员。 第一百二十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 MP97 人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (五) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六) 法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券 交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十六条 公司董事或其他高级管理人员(总经理和财务负责人除外) MP98 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百二十七条 公司设总经理一名,负责公司的日常业务经营和行政管理, MP99 设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、副总经理由 董事会聘任或者解聘。 在任总经理、副总经理出现《公司法》第一百四十七条规定 的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,董事会 应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关总经理、副 总经理履行职责,召开董事会予以解聘。 总经理、副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: MP100 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议; (二) 拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财 务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补 方案; (三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人; (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一)代表公司对外处理重要业务; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 MP101 没有表决权。 第一百三十一条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 MP102 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百三十二条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构。 MP103 第一百三十三条 监事会由 3 名监事组成,包括 2 名股东代表和 1 名公司职工 MP104 代表(职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上),其 中外部监事应占监事会人数的二分之一以上。 监事任期三年,可连选连任。 MP105 第一百三十四条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 MP105 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权的股份总数 5%以上的股东提名,由公司股东 大会选举和罢免。 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十五条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书不得 MP106 公司法第 118 兼任监事。 条 第一百三十六条 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及 被中国证监会确定为证券市场禁入者的,监事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并 建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 《章程指引》第 138 条 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事会设主席 1 名,其任免应由三分之二以上监事表决通 MP104 过。 第一百三十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集 MP107 《章程指引》 和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 第 148 条 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 《公司法》第 120 条 监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: MP108 《章程指引》第 144、140 条 (一)检查公司的财务,必要时可以公司名义另行委托会计 师事务所独立审查公司财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名 义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 提议召开临时董事会; (九)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉; (十)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监 事会所关注的问题。 第一百四十二条 监事会的决议应当由三分之二以上监事表决通过。 MP109 第一百四十三条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和 《章程指引》 147 条 记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公 司重要档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 MP110 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 MP111 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百四十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或 MP112 《公司法》第 者其他高级管理人员: 147 条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《章程指引》95 条 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未 逾五年; (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除的人员。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百四十七条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、 副董事长、董事职务的人数不得超过 2 名。公司控股股东的 管理人员不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、 营销主管和董事会秘书。 第一百四十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公 司董事的资格; (二) 具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立 性: (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百四十九条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有 关上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人 员。 第一百五十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 MP113 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规定行为而受影响。 第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以 《章程指引》 102 条 个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情 况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百五十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 MP114 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 第一百五十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 MP115 使其权利或履行义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当维护公司 证监会 138 号 的资产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 文 司资产的公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员,公 司应当给予处分;对于责任严重的,应当予以罢免或解聘; 构成犯罪的,应当移交司法机关依法追究刑事责任。 第一百五十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, MP116 《公司法》第 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义 149 条 务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 《章程指引》第 97 条 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的 情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐 户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同 意,不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以 公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露 该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理及其他高级管理人员 本身的利益有要求。 董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收 入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百五十五条 股东大会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席 《公司法》第 151 条 会议的,董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席 《章程指引》第 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 70 条 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百五十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下 MP117 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和 其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配 偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百五十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或者 MP118 任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百五十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 《章程指引》 103、134、142 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 条 造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,对其擅自离职给公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具 MP119 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但本章程第五十五条所规定的情形除外。 第一百六十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与 MP120 公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见 适用的证券上市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排进 行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或安排;但在对方是对有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十一条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 MP121 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程前条所规定 的披露。 第一百六十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 MP122 理人员缴纳税款。 第一百六十三条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 MP123 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担 保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或 为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十四条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 MP124 到款项的人应当立即偿还。 第一百六十五条 公司违反本章程第一百六十二条第一款的规定所提供的贷 MP125 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人 不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百六十六条 本章程前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 MP126 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百六十七条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总经理和其他高 《治理准则》 第 39 条 级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责 任除外。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 MP127 负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救 措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第 三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应 负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于) 佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取 的利息。 第一百六十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 MP128 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报 酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第一百七十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 MP129 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十六条所称控股股东 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 MP130 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 MP131 查验证。 第一百七十三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 MP132 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 公司准备的财务报告。 第一百七十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备 MP133 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程 中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告(连 同董事会报告之印本)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当 MP134 按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百七十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 MP135 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 制。 第一百七十七条 在符合法律、法规及/或有关上市规则不时适用的有关规定 MP136 的前提下,公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一 会计年度前三个月结束后的 30 天内公布首季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报 告;在每一会计年度前九个月结束后的 30 天内公布第三季 度财务报告;在每一会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 MP137 第一百七十九条 公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润,按下列顺序分 《公司法》第 167 条 配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东 大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十条 公司应实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视 《公众股东》 第4条 对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要 《关于进一步 导致的重大现金支出,在不影响公司正常经营的基础上,在 落实上市公司 现金分红有关 公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润 事项的通知》 为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下,公司应当进 第2条 行现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配 《3 号监管指 中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 引》第 5 条 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东(特别 是中小股东)、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会 就利润分配方案进行充分讨论,独立董事发表意见,形成专 《3 号监管指 项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠 引》第 6 条第 2 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 款 小股东对现金分红具体方案的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 现金分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确 定当年利润分配方案的,应当在当年年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在 董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,如根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化 以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求,有必要对公 司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的,相关议案 需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对 此发表独立意见。 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,以每三 年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划,并提交股东 大会审议。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并 督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情 况。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息, 惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百八十一条 资本公积金包括下列款项: MP138 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第一百八十二条 公司的公积金能用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或 《公司法》第 169 条 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。 公司股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 《章程指引》 154 条 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司可以下列形式分配股利: MP139 (一) 现金; (二) 股票。 公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现 金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步 的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票 方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素。 如果中国法律、行政法规有要求时,公司可依法代扣并代缴 股东股利收入应纳的税金。公司利润分配政策应保持一定的 连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。 第一百八十五条 在符合有关法律、行政法规的情况下,公司可每年派发股利。 董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认 为适当时,亦可以派发中期股利。 第一百八十六条 普通股股利以人民币为计算单位。内资股股利以人民币支 付,境外上市外资股股利以港币支付。用港币支付股利的, 汇率应采用宣布股利当日之前的一个星期中国人民银行公 布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。 第一百八十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 MP140 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资 股股东的收款代理人须为按香港《受托人条例(Trustee Ordinance)》注册的信托公司。 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 《章程指引》 156 条 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 《章程指引》 157 条 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, MP141 审计公司的年度财务报告、审核公司的其他财务报告、进行 净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会 MP142 结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: MP143 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司 的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 MP144 前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第一百九十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 MP145 会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 MP146 由董事会聘任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会 确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 MP147 决定,并报国务院证券主管机构备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应提前 10 天通知会 MP148 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第一百九十八条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会 计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计 年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过 晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前 任会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的 方式辞去其职务。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 该通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期 生效。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前述(二)项所提及 的陈述,还须将通知复印本送给每位有权得到公司财务报告 的股东。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何前述(二)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第二百条 公司可以依法进行合并或分立。 MP149 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公 司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司应当以邮资已付的邮件将上述文件寄给每一个境外上 市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 MP150 《公司法》第 174 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 MP151 《公司法》第 176 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 MP152 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十八章 劳动管理 第二百零四条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、 行政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动管理、工 资、福利和社会保险等制度: (一)公司对各级员工实行合同制。公司可自主决定人员配 置,有权依法招聘和辞退管理人员及员工; (二)公司有权依据自身的经济效益,依照国家有关规定, 自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平; (三)公司按照国家及地方政府的有关规定,安排公司员工 的医疗保险、劳动保险、退休保险、待业保险和其他 社会保险,做好劳动保护工作。 . 第十九章 工会 第二百零五条 公司设立工会组织。员工有权根据中国法律参加工会活动。 公司工会委员会由会员代表大会民主选举产生。公司按有关 法规提取及使用工会经费。 第二十章 公司解散和清算 第二百零六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: MP153 《公司法》第 (一) 股东大会决议解散; 181、183 条 (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司,人民法院依法予以解散。 第二百零七条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散 MP154 《章程指引》第 的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决 180 条 议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 第二百零八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除 MP155 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对 公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 MP156 《公司法》第 在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。 186 条 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: MP157 公司法第 185 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 条 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 MP158 《公司法》第 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 187 条 根据国家有关法律、行政法规的规定,公司财产按下列顺序 清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资; (三)社会保险费用和法定补偿金; (四)交纳所欠税款; (五)清偿公司债务; 如无适用法律、法规,则按清算组认为公正、合理的顺序清 偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 MP159 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 MP160 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会 或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 . 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百一十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 MP161 章程。 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 MP162 的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第二十二章 通知和公告 第二百一十七条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,公司 的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 除有关上市规则或本章程另有规定外,公司发给境外上市外 资股股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一境外上市 外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送 达。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二百二十条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出 的通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构 指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公 告,并在同一天分别在香港至少一份主要的英文和主要的中 文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十三章 争议的解决 第二百二十一条 本公司遵从下述争议解决规则: MP163 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方 式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则 的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另 有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十四章 附则 第二百二十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”的含义 MP165 相同。 第二百二十三条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效;如两种 文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二百二十四条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百二十五条 本章程中所称“以上”“以内”“以下”,都含本数,“过 半数”、“不满”“以外”“超过”都不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 《章程指引》 197 条 会议事规则。 1
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公告日期:2007-07-11
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公告日期:2005-03-23
1.章程草案第56条第2款第(十三)项后增加一项作为第(十四)项,其后款项序号顺延: (十四)决定公司对外担保事项; 2.章程草案第70条后加一条作为第71条,其后条款序号顺延:董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 3.章程草案第102条增加:在任董事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 4.章程草案第104条第3款原为:董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 现改为:董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及对外担保须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 5.章程草案第104条后增加一条作为第106条,其后条款序号顺延: 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则: (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则; (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析; (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保; (四)遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。 6.章程草案第106条第2款原为:依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、以及,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应按照该等规定,且由独立董事认可后,提交董事会讨论; 现改为:依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,应遵守该等规定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论; 7.章程草案第106条后加一条作为第109条,其后条款顺序号顺延: 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 8.章程草案第121条增加:在任总经理、副总经理出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关总经理、副总经理履行职责,召开董事会予以解聘。 9.章程草案第131条增加:在任监事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 10.章程草案第174条后加一条作为第178条,其后条款顺序号顺延: 公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。 公司董事会未做出现金利润分配预案时,应由独立董事发表独立意见。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。
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