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上海电力(600021.SH)

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公司章程—上海电力(600021)
上海电力公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
上海电力股份有限公司 章 程 二零一九年四月二十三日 上海电力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东的权利 第三节 股东的义务 第四节 股东大会 第五节 股东大会的召集 第六节 股东大会的提案与通知 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党、工、团组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 1 上海电力股份有限公司章程 (2019 年 4 月 23 日修订) 本章程经公司第七届第四次董事会审议通过 第一章 总 则 第一条 为维护上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民 共和国国家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》(体改生 [1998]42 号)批准,以发起设立方式设立,并于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政管理局 办理了注册手续,取得了企业法人营业执照(执照号码为:3100001005356)。 第三条 公司于 2003 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)24000 万股,并于 2003 年 10 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 公司中文名称:上海电力股份有限公司 公司英文名称:Shanghai Electric Power Co. Ltd 第五条 公司住所 公司住所:上海市中山南路 268 号 邮政编码:200010 第六条 公司的注册资本为人民币 261,716.4197 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党党章》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核 心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 公司按照依法治企、科学治企、从严治企的理念,以全面建设治理完善、经营 合规、管理规范、守法诚信的企业为目标,坚持法治体系、法治能力、法治文化一体化建设, 推动公司治理体系和治理能力现代化。 2 第十二条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:按照国家法律、法规和政策的规定,依照市场需求,充分 利用公司拥有的资金、人力和物力,进行电力的生产和经营,最大限度地提高公司经济效益 和创造社会效益,为全体股东和公司职工谋合法利益。 第十五条 经依法登记, 公司的经营范围为:电力的开发、建设、经营及管理;组织电力、 热力生产、销售自产产品;电力企业内部电力人员技能培训;合同能源管理;电力工程施工 总承包;机电安装工程施工总承包(待取得相关建筑业资质后开展经营业务);招投标代理; 新能源与可再生能源项目开发及应用;煤炭经销;电力及相关业务的科技开发与咨询服务; 整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务;自有物业管理;电力及合同能源 管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;对外派遣境 外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员;仓储。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司以发起方式设立,公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团公 司(2000 年 5 月,改组为国家电力公司华东公司)。 第二十一条 公司发行的股份总数为:2,617,164,197 股,全部为人民币普通股。公司的股本 结构为:国家电力投资集团有限公司持有 1,190,518,219 股,占股份总数的 45.49%;中国电 3 力国际发展有限公司持有 363,292,165 股,占股份总数的 13.88%;其他股东持有 1,063,353,813 股,占股份总数的 40.63%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决 议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一: (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产; (二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%; (三)中国证监会规定的其他条件。 公司除前两款规定以外情形回购股份的,按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上 海证券交易所的相关规定办理。 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 4 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东, 将其持有 的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月以内又买入的, 由此所得的收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得的收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同等义务。 第三十三条 公司股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,并 依据其提供的凭证建立股东名册,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的公司股东。 5 第二节 股东的权利 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节 股东的义务 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 6 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权利。 第四节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因而收购本公司股份作 出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 7 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会会 议: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会会议对通知或相关公告中列明的事项作出决议。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由股东大会召集人根据实际 情况自行决定,并公告告知股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 8 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”)有权向董事 会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应将在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证监 局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五十七条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职务或 不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)符合法律、法规和本章程的有关规定, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; 9 (三)以书面形式提交或送达召集人。 第五十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本章程第五十六条的 规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会会议上 进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会会议结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的, 可以按照本章程第五十一条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。 第六十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会会议, 并可以委托代理人出席会 议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会会议股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 10 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第七节 股东大会的召开 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩 序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票帐户卡和持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理 人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书和持股凭证。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或 11 者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票 代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会 议。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董 事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而 变更股权登记日。 第七十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三 分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会不得将法 定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 12 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第八节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 13 (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决 时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 14 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第一百零一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复或说明。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在后立即 就任。 第一百零四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 15 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司通过适当程序解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 16 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事的辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公 17 司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事,公司聘任的独立董事中 至少包括一名会计专业人士。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十三条 独立董事的特别职权 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,还享有 以下特别职权: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应 将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 18 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中,独立董事应当在前述专 业委员会成员中占多数并担任召集人。 第一百二十六条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职权。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百二十八条 董事会由 14 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十九条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 19 (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项; 公司风险投资限于国债等风险较低的范围,其投资总额不得超过最近一期经审计的公司 财务报表记载的净资产的 10%; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的 控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十二)决定公司分支机构的设置; (十三)制定公司的基本管理规定; (十四)制定公司章程及其附件的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十八)审查公司重大关联交易,限额以上的提交股东大会审议; (十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权; (二十)决定除法律、法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决 议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,有关联关系的董事必须回避,其所持有的表决 权不计入有效表决票总数;且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生 效。 董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百三十一条 为确保董事会的高效运作和科学决策,董事会应当根据有关法律、法规及本章 程的规定制订董事会议事规则。董事会议事规则应作为公司章程的附件,由股东大会批准, 修改时亦同。 第一百三十二条 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司的对外投资、资产处置和担保事 项的职权,并建立严格的审查和决策程序。 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款(包括年度预算内和年度预算外)、对外投 资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不超过公 司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内,董事会有权作出决定。 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有关政府部门的要求,股 东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议,则应按该等法律 规定或政府部门的要求,由董事会提出方案,报股东大会批准。 公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度,细化各类 经营投资责任清单,明确岗位职责和履职程序,不断提高经营投资责任管理的规范化、科学 化水平。 20 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百三十六条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面;通知时限为:会议召开三日 以前通知全体董事。 如有本章程规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除法律法规、《公司章程》其 他条款另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 21 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上 的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要 依据由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 公司董事会应逐步设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委 员会四个专业管理委员会,并制定相应实施细则。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事 会秘书由董事会聘任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; 22 (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管、公司 股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职权。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第六章 总经理 第一百五十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会认定的其他公司管理 人员为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听 取公司党委会的意见。 23 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后生效、实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。副总经理的任免程序, 由公司董事会讨论决定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重大经营决策,统一协调处理 经营管理中的法律事务,充分发挥法律审核把关作用。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不少于监事人 数的三分之一。 第一百七十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 24 第一百七十二条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百七十四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 25 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十七条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不 能出席会议时,应指定一名监事代其主持会议,其未指定监事代理主持时,则由出席监事会 会议的监事选出一名监事主持会议。 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全体监事过半数 通过,并由出席会议的监事签字。 监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事 提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 第一百八十八条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一 票表决权。监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第八章 党、工、团组织 第一百八十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原 则上由 1 人担任。根据需要适时增设负责党建的专职党委副书记。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百九十条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策, 26 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并 提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工 会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第一百九十一条 公司建立共青团组织,接受同级党组织和上级团组织的领导,以同级党组织领 导为主。 第一百九十二条 公司依法建立工会组织。公司工会组织受同级党组织和上级工会的双重领导, 以同级党组织领导为主,依照《工会法》独立自主地开展工作。工会围绕生产经营中心工作, 维护职工合法权益。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并执行公司 对外担保制度,并制定相应的内部风险控制制度,严格控制对外担保风险。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)财务报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 27 第一百九十八条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司利润分配政策包括: (一)利润分配的决策程序和机制 公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定利润分配预案,利润分配预案需由独 立董事发表独立意见,方可提请股东大会批准;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 (二)利润分配的原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要,在实现盈利并且现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票 股利在利润分配方式中应处于优先顺序。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。 28 (三)利润分配的形式和时间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分 配为主,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (四)现金分红条件和比例 现金分红的具体条件: (1)公司当期盈利,累计可分配利润为正数; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;当公司因特殊情况不具备 现金分红条件的,可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 现金分红的期间间隔:除特殊情况外,公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方 案。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 现金分红的比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本款规定的前述现金分红 条件和比例处理。 (五)利润分配政策的调整或变更 公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见,由董事会 详细论证并说明调整理由,经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通 过。 公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件:1、因 为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策;2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 29 偿还其占用的资金。 (七)公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督,在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策 程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会有权发表明确意见, 并督促其及时改正。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师 事务所填补该空缺。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 30 第一节 通 知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 31 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证 券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 32 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新 的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案并 报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十六条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交人民法院。 第二百三十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐 册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 33 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 34 第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 上海电力股份有限公司 二○一九年四月二十三日 35
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上海电力公司章程(2018年10月29日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-30
上海电力股份有限公司 章 程 二零一八年十月二十九日 上海电力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东的权利 第三节 股东的义务 第四节 股东大会 第五节 股东大会的召集 第六节 股东大会的提案与通知 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党、工、团组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 1 上海电力股份有限公司章程 (2018 年 10 月 29 日修订) 本章程经公司 2018 年第四次临时董事会审议通过 第一章 总 则 第一条 为维护上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民 共和国国家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》(体改生 [1998]42 号)批准,以发起设立方式设立,并于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政管理局 办理了注册手续,取得了企业法人营业执照(执照号码为:3100001005356)。 第三条 公司于 2003 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)24000 万股,并于 2003 年 10 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 公司中文名称:上海电力股份有限公司 公司英文名称:Shanghai Electric Power Co. Ltd 第五条 公司住所 公司住所:上海市中山南路 268 号 邮政编码:200010 第六条 公司的注册资本为人民币 261,716.4197 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党党章》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核 心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 公司按照依法治企、科学治企、从严治企的理念,以全面建设治理完善、经营 合规、管理规范、守法诚信的企业为目标,坚持法治体系、法治能力、法治文化一体化建设, 推动公司治理体系和治理能力现代化。 2 第十二条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:按照国家法律、法规和政策的规定,依照市场需求,充分 利用公司拥有的资金、人力和物力,进行电力的生产和经营,最大限度地提高公司经济效益 和创造社会效益,为全体股东和公司职工谋合法利益。 第十五条 经依法登记, 公司的经营范围为:电力的开发、建设、经营及管理;组织电力、 热力生产、销售自产产品;电力企业内部电力人员技能培训;合同能源管理;电力工程施工 总承包;机电安装工程施工总承包(待取得相关建筑业资质后开展经营业务);招投标代理; 新能源与可再生能源项目开发及应用;煤炭经销;电力及相关业务的科技开发与咨询服务; 整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务;自有物业管理;电力及合同能源 管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;对外派遣境 外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员;仓储。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司以发起方式设立,公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团公 司(2000 年 5 月,改组为国家电力公司华东公司)。 第二十一条 公司发行的股份总数为:2,617,164,197 股,全部为人民币普通股。公司的股本 结构为:国家电力投资集团有限公司持有 1,190,518,219 股,占股份总数的 45.49%;中国电 3 力国际发展有限公司持有 363,292,165 股,占股份总数的 13.88%;其他股东持有 1,063,353,813 股,占股份总数的 40.63%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决 议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 4 第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东, 将其持有 的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月以内又买入的, 由此所得的收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得的收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同等义务。 第三十三条 公司股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,并 依据其提供的凭证建立股东名册,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的公司股东。 第二节 股东的权利 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节 股东的义务 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日, 向公司作出书面报告。 6 第四十三条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权利。 第四节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会会 议: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二; 7 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会会议对通知或相关公告中列明的事项作出决议。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由股东大会召集人根据实际 情况自行决定,并公告告知股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”)有权向董事 会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 8 式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应将在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证监 局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五十七条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职务或 不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)符合法律、行政法规和本章程的有关规定, 并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第五十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 9 第六十条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本章程第五十六条的 规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会会议上 进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会会议结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的, 可以按照本章程第五十一条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。 第六十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会会议, 并可以委托代理人出席会 议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会会议股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第七节 股东大会的召开 10 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩 序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票帐户卡和持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理 人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书和持股凭证。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或 者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票 代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会 议。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 11 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董 事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而 变更股权登记日。 第七十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三 分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 12 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第八节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 13 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 14 第一百条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第一百零一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复或说明。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在后立即 就任。 第一百零四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司通过适当程序解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 15 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐 16 明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事的辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公 司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事,公司聘任的独立董事中 至少包括一名会计专业人士。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 17 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十三条 独立董事的特别职权 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,还享有 以下特别职权: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应 将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 18 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中,独立董事应当在前述专 业委员会成员中占多数并担任召集人。 第一百二十六条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职权。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 14 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十九条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项; 公司风险投资限于国债等风险较低的范围,其投资总额不得超过最近一期经审计的公司 财务报表记载的净资产的 10%; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的 控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十二)决定公司分支机构的设置; (十三)制定公司的基本管理规定; (十四)制定公司章程及其附件的修改方案; 19 (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十八)审查公司重大关联交易,限额以上的提交股东大会审议; (十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权; (二十)决定除法律、法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决 议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,有关联关系的董事必须回避,其所持有的表决 权不计入有效表决票总数;且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生 效。 董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百三十一条 为确保董事会的高效运作和科学决策,董事会应当根据有关法律、法规及本章 程的规定制订董事会议事规则。董事会议事规则应作为公司章程的附件,由股东大会批准, 修改时亦同。 第一百三十二条 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司的对外投资、资产处置和担保事 项的职权,并建立严格的审查和决策程序。 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款(包括年度预算内和年度预算外)、对外投 资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不超过公 司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内,董事会有权作出决定。 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有关政府部门的要求,股 东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议,则应按该等法律 规定或政府部门的要求,由董事会提出方案,报股东大会批准。 公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度,细化各类 经营投资责任清单,明确岗位职责和履职程序,不断提高经营投资责任管理的规范化、科学 化水平。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 20 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百三十六条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面;通知时限为:会议召开三日 以前通知全体董事。 如有本章程规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 21 第一百四十四条 董事会采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上 的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要 依据由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 公司董事会应逐步设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委 员会四个专业管理委员会,并制定相应实施细则。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事 会秘书由董事会聘任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职权。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 22 第六章 总经理 第一百五十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会认定的其他公司管理 人员为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听 取公司党委会的意见。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后生效、实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: 23 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。副总经理的任免程序, 由公司董事会讨论决定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重大经营决策,统一协调处理 经营管理中的法律事务,充分发挥法律审核把关作用。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不少于监事人 数的三分之一。 第一百七十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百七十四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 24 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 25 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十七条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不 能出席会议时,应指定一名监事代其主持会议,其未指定监事代理主持时,则由出席监事会 会议的监事选出一名监事主持会议。 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全体监事过半数 通过,并由出席会议的监事签字。 监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事 提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 第一百八十八条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一 票表决权。监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第八章 党、工、团组织 第一百八十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原 则上由 1 人担任。根据需要适时增设负责党建的专职党委副书记。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百九十条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策, 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并 提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工 会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第一百九十一条 公司建立共青团组织,接受同级党组织和上级团组织的领导,以同级党组织领 导为主。 26 第一百九十二条 公司依法建立工会组织。公司工会组织受同级党组织和上级工会的双重领导, 以同级党组织领导为主,依照《工会法》独立自主地开展工作。工会围绕生产经营中心工作, 维护职工合法权益。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并执行公司 对外担保制度,并制定相应的内部风险控制制度,严格控制对外担保风险。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)财务报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 27 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司利润分配政策包括: (一)利润分配的决策程序和机制 公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定利润分配预案,利润分配预案需由独 立董事发表独立意见,方可提请股东大会批准;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 (二)利润分配的原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要,在实现盈利并且现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票 股利在利润分配方式中应处于优先顺序。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。 (三)利润分配的形式和时间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分 配为主,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (四)现金分红条件和比例 现金分红的具体条件: (1)公司当期盈利,累计可分配利润为正数; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;当公司因特殊情况不具备 28 现金分红条件的,可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 现金分红的期间间隔:除特殊情况外,公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方 案。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 现金分红的比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本款规定的前述现金分红 条件和比例处理。 (五)利润分配政策的调整或变更 公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见,由董事会 详细论证并说明调整理由,经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通 过。 公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件:1、因 为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策;2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督,在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策 程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会有权发表明确意见, 并督促其及时改正。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 29 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师 事务所填补该空缺。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 30 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证 券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 31 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新 的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 32 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案并 报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十六条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交人民法院。 第二百三十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐 册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 33 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 上海电力股份有限公司 二○一八年十月二十九日 34
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上海电力公司章程(2018年3月30日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-03
上海电力股份有限公司 章 程 二零一八年三月三十日 上海电力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东的权利 第三节 股东的义务 第四节 股东大会 第五节 股东大会的召集 第六节 股东大会的提案与通知 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党、工、团组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 上海电力股份有限公司章程 (2018 年 3 月 30 日修订) 本章程经公司第七届第二次董事会审议通过 第一章 总 则 第一条 为维护上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民 共和国国家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》(体改生 [1998]42 号)批准,以发起设立方式设立,并于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政管理局 办理了注册手续,取得了企业法人营业执照(执照号码为:3100001005356)。 第三条 公司于 2003 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)24000 万股,并于 2003 年 10 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 公司中文名称:上海电力股份有限公司 公司英文名称:Shanghai Electric Power Co. Ltd 第五条 公司住所 公司住所:上海市中山南路 268 号 邮政编码:200010 第六条 公司的注册资本为人民币 240,965.7149 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党党章》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核 心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 公司按照依法治企、科学治企、从严治企的理念,以全面建设治理完善、经营 合规、管理规范、守法诚信的企业为目标,坚持法治体系、法治能力、法治文化一体化建设, 推动公司治理体系和治理能力现代化。 第十二条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:按照国家法律、法规和政策的规定,依照市场需求,充分 利用公司拥有的资金、人力和物力,进行电力的生产和经营,最大限度地提高公司经济效益 和创造社会效益,为全体股东和公司职工谋合法利益。 第十五条 经依法登记, 公司的经营范围为:电力的开发、建设、经营及管理;组织电力、 热力生产、销售自产产品;电力企业内部电力人员技能培训;合同能源管理;电力工程施工 总承包;机电安装工程施工总承包(待取得相关建筑业资质后开展经营业务);招投标代理; 新能源与可再生能源项目开发及应用;煤炭经销;电力及相关业务的科技开发与咨询服务; 整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务;自有物业管理;电力及合同能源 管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;对外派遣境 外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员;仓储。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司以发起方式设立,公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团公 司(2000 年 5 月,改组为国家电力公司华东公司)。 第二十一条 公司发行的股份总数为:2,409,657,149 股,全部为人民币普通股。公司的股本 结构为:国家电力投资集团有限公司持有 1,190,518,219 股,占股份总数的 49.41%;中国电 力国际发展有限公司持有 363,292,165 股,占股份总数的 15.08%;中国长江电力股份有限公 司持有 55,497,356 股,占股份总数的 2.30%;其他股东持有 800,349,409 股,占股份总数的 33.21%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决 议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东, 将其持有 的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月以内又买入的, 由此所得的收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得的收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同等义务。 第三十三条 公司股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,并 依据其提供的凭证建立股东名册,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的公司股东。 第二节 股东的权利 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节 股东的义务 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权利。 第四节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会会 议: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会会议对通知或相关公告中列明的事项作出决议。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由股东大会召集人根据实际 情况自行决定,并公告告知股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”)有权向董事 会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应将在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证监 局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五十七条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职务或 不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)符合法律、行政法规和本章程的有关规定, 并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第五十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本章程第五十六条的 规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会会议上 进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会会议结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的, 可以按照本章程第五十一条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。 第六十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会会议, 并可以委托代理人出席会 议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会会议股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第七节 股东大会的召开 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩 序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票帐户卡和持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理 人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书和持股凭证。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或 者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票 代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会 议。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董 事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而 变更股权登记日。 第七十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三 分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第八节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第一百零一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复或说明。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在后立即 就任。 第一百零四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司通过适当程序解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事的辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公 司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事,公司聘任的独立董事中 至少包括一名会计专业人士。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十三条 独立董事的特别职权 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,还享有 以下特别职权: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应 将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中,独立董事应当在前述专 业委员会成员中占多数并担任召集人。 第一百二十六条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职权。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 14 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十九条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项; 公司风险投资限于国债等风险较低的范围,其投资总额不得超过最近一期经审计的公司 财务报表记载的净资产的 10%; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的 控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十二)决定公司分支机构的设置; (十三)制定公司的基本管理规定; (十四)制定公司章程及其附件的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十八)审查公司重大关联交易,限额以上的提交股东大会审议; (十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权; (二十)决定除法律、法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决 议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,有关联关系的董事必须回避,其所持有的表决 权不计入有效表决票总数;且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生 效。 董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百三十一条 为确保董事会的高效运作和科学决策,董事会应当根据有关法律、法规及本章 程的规定制订董事会议事规则。董事会议事规则应作为公司章程的附件,由股东大会批准, 修改时亦同。 第一百三十二条 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司的对外投资、资产处置和担保事 项的职权,并建立严格的审查和决策程序。 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款(包括年度预算内和年度预算外)、对外投 资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不超过公 司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内,董事会有权作出决定。 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有关政府部门的要求,股 东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议,则应按该等法律 规定或政府部门的要求,由董事会提出方案,报股东大会批准。 公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度,细化各类 经营投资责任清单,明确岗位职责和履职程序,不断提高经营投资责任管理的规范化、科学 化水平。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百三十六条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面;通知时限为:会议召开三日 以前通知全体董事。 如有本章程规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上 的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要 依据由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 公司董事会应逐步设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委 员会四个专业管理委员会,并制定相应实施细则。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事 会秘书由董事会聘任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职权。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第六章 总经理 第一百五十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会认定的其他公司管理 人员为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听 取公司党委会的意见。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后生效、实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。副总经理的任免程序, 由公司董事会讨论决定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重大经营决策,统一协调处理 经营管理中的法律事务,充分发挥法律审核把关作用。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不少于监事人 数的三分之一。 第一百七十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百七十四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十七条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不 能出席会议时,应指定一名监事代其主持会议,其未指定监事代理主持时,则由出席监事会 会议的监事选出一名监事主持会议。 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全体监事过半数 通过,并由出席会议的监事签字。 监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事 提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 第一百八十八条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一 票表决权。监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第八章 党、工、团组织 第一百八十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原 则上由 1 人担任。根据需要适时增设负责党建的专职党委副书记。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百九十条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策, 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并 提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工 会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第一百九十一条 公司建立共青团组织,接受同级党组织和上级团组织的领导,以同级党组织领 导为主。 第一百九十二条 公司依法建立工会组织。公司工会组织受同级党组织和上级工会的双重领导, 以同级党组织领导为主,依照《工会法》独立自主地开展工作。工会围绕生产经营中心工作, 维护职工合法权益。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并执行公司 对外担保制度,并制定相应的内部风险控制制度,严格控制对外担保风险。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)财务报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司利润分配政策包括: (一)利润分配的决策程序和机制 公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定利润分配预案,利润分配预案需由独 立董事发表独立意见,方可提请股东大会批准;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 (二)利润分配的原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要,在实现盈利并且现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票 股利在利润分配方式中应处于优先顺序。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。 (三)利润分配的形式和时间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分 配为主,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (四)现金分红条件和比例 现金分红的具体条件: (1)公司当期盈利,累计可分配利润为正数; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;当公司因特殊情况不具备 现金分红条件的,可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 现金分红的期间间隔:除特殊情况外,公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方 案。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 现金分红的比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本款规定的前述现金分红 条件和比例处理。 (五)利润分配政策的调整或变更 公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见,由董事会 详细论证并说明调整理由,经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通 过。 公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件:1、因 为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策;2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督,在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策 程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会有权发表明确意见, 并督促其及时改正。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师 事务所填补该空缺。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证 券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新 的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案并 报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十六条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交人民法院。 第二百三十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐 册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 上海电力股份有限公司 二○一八年三月三十日
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公告日期:2017-04-08
上海电力股份有限公司 章 程 二零一七年四月六日 上海电力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东的权利 第三节 股东的义务 第四节 股东大会 第五节 股东大会的召集 第六节 股东大会的提案与通知 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党、工、团组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 上海电力股份有限公司章程 (2017 年 4 月 6 日修订) 本章程经公司第六届第五次董事会审议通过 第一章 总 则 第一条 为维护上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民 共和国国家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》(体改生 [1998]42 号)批准,以发起设立方式设立,并于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政管理局 办理了注册手续,取得了企业法人营业执照(执照号码为:3100001005356)。 第三条 公司于 2003 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)24000 万股,并于 2003 年 10 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 公司中文名称:上海电力股份有限公司 公司英文名称:Shanghai Electric Power Co. Ltd 第五条 公司住所 公司住所:上海市中山南路 268 号 邮政编码:200010 第六条 公司的注册资本为人民币 213,973.9257 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党党章》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核 心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:按照国家法律、法规和政策的规定,依照市场需求,充分 利用公司拥有的资金、人力和物力,进行电力的生产和经营,最大限度地提高公司经济效益 和创造社会效益,为全体股东和公司职工谋合法利益。 第十四条 经依法登记, 公司的经营范围为:电力的开发、建设、经营及管理;组织电力、 热力生产、销售自产产品;电力企业内部电力人员技能培训;合同能源管理;电力工程施工 总承包;机电安装工程施工总承包(待取得相关建筑业资质后开展经营业务);招投标代理; 新能源与可再生能源项目开发及应用;煤炭经销;电力及相关业务的科技开发与咨询服务; 整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务;自有物业管理;电力及合同能源 管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;对外派遣境 外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员;仓储。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司以发起方式设立,公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团公 司(2000 年 5 月,改组为国家电力公司华东公司)。 第二十条 公司发行的股份总数为:2,139,739,257 股,全部为人民币普通股。公司的股本 结构为:国家电力投资集团公司持有 920,600,327 股,占股份总数的 43.02%;中国电力国际 发展有限公司持有 363,292,165 股,占股份总数的 16.98%;中国长江电力股份有限公司持有 121,245,236 股,占股份总数的 5.67%;其他股东持有 734,601,529 股,占股份总数的 34.33%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决 议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东, 将其持有 的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月以内又买入的, 由此所得的收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得的收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同等义务。 第三十二条 公司股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,并 依据其提供的凭证建立股东名册,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的公司股东。 第二节 股东的权利 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节 股东的义务 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权利。 第四节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会会 议: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会会议对通知或相关公告中列明的事项作出决议。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由股东大会召集人根据实际 情况自行决定,并公告告知股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”)有权向董事 会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应将在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证监 局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五十六条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职务或 不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)符合法律、行政法规和本章程的有关规定, 并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第五十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本章程第五十六条的 规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会会议上 进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会会议结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的, 可以按照本章程第五十一条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会会议, 并可以委托代理人出席会 议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会会议股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第七节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩 序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第六十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票帐户卡和持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理 人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书和持股凭证。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或 者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票 代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会 议。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董 事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而 变更股权登记日。 第七十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三 分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第八节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复或说明。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在后立即 就任。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司通过适当程序解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事的辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公 司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事,公司聘任的独立董事中 至少包括一名会计专业人士。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事的特别职权 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,还享有 以下特别职权: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应 将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中,独立董事应当在前述专 业委员会成员中占多数并担任召集人。 第一百二十五条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职权。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 14 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项; 公司风险投资限于国债等风险较低的范围,其投资总额不得超过最近一期经审计的公司 财务报表记载的净资产的 10%; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的 控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十二)决定公司分支机构的设置; (十三)制定公司的基本管理规定; (十四)制定公司章程及其附件的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十八)审查公司重大关联交易,限额以上的提交股东大会审议; (十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权; (二十)决定除法律、法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决 议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,有关联关系的董事必须回避,其所持有的表决 权不计入有效表决票总数;且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生 效。 董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百三十条 为确保董事会的高效运作和科学决策,董事会应当根据有关法律、法规及本章 程的规定制订董事会议事规则。董事会议事规则应作为公司章程的附件,由股东大会批准, 修改时亦同。 第一百三十一条 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司的对外投资、资产处置和担保事 项的职权,并建立严格的审查和决策程序。 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款(包括年度预算内和年度预算外)、对外投 资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不超过公 司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内,董事会有权作出决定。 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有关政府部门的要求,股 东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议,则应按该等法律 规定或政府部门的要求,由董事会提出方案,报股东大会批准。 公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度,细化各类 经营投资责任清单,明确岗位职责和履职程序,不断提高经营投资责任管理的规范化、科学 化水平。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百三十五条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面;通知时限为:会议召开三日 以前通知全体董事。 如有本章程规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上 的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要 依据由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 公司董事会应逐步设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委 员会四个专业管理委员会,并制定相应实施细则。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事 会秘书由董事会聘任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第六章 总经理 第一百五十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会认定的其他公司管理 人员为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听 取公司党委会的意见。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后生效、实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。副总经理的任免程序, 由公司董事会讨论决定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重大经营决策,统一协调处理 经营管理中的法律事务,充分发挥法律审核把关作用。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不少于监事人 数的三分之一。 第一百六十九条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百七十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十六条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不 能出席会议时,应指定一名监事代其主持会议,其未指定监事代理主持时,则由出席监事会 会议的监事选出一名监事主持会议。 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全体监事过半数 通过,并由出席会议的监事签字。 监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事 提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 第一百八十七条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一 票表决权。监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第八章 党、工、团组织 第一百八十八条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原 则上由 1 人担任。根据需要适时增设负责党建的专职党委副书记。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百八十九条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策, 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并 提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工 会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第一百九十条 公司建立共青团组织,接受同级党组织和上级团组织的领导,以同级党组织领 导为主。 第一百九十一条 公司依法建立工会组织。公司工会组织受同级党组织和上级工会的双重领导, 以同级党组织领导为主,依照《工会法》独立自主地开展工作。工会围绕生产经营中心工作, 维护职工合法权益。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并执行公司 对外担保制度,并制定相应的内部风险控制制度,严格控制对外担保风险。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)财务报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百九十七条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司利润分配政策包括: (一)利润分配的决策程序和机制 公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定利润分配预案,利润分配预案需由独 立董事发表独立意见,方可提请股东大会批准;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 (二)利润分配的原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要,在实现盈利并且现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票 股利在利润分配方式中应处于优先顺序。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。 (三)利润分配的形式和时间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分 配为主,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (四)现金分红条件和比例 现金分红的具体条件: (1)公司当期盈利,累计可分配利润为正数; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;当公司因特殊情况不具备 现金分红条件的,可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 现金分红的期间间隔:除特殊情况外,公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方 案。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 现金分红的比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本款规定的前述现金分红 条件和比例处理。 (五)利润分配政策的调整或变更 公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见,由董事会 详细论证并说明调整理由,经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通 过。 公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件:1、因 为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策;2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督,在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策 程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会有权发表明确意见, 并督促其及时改正。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师 事务所填补该空缺。 第二百零八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证 券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百三十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新 的经营活动。 第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案并 报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐 册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 上海电力股份有限公司 二○一七年四月六日
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上海电力公司章程(2016年7月29日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-02
上海电力股份有限公司 章 程 二零一六年七月二十九日 上海电力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东的权利 第三节 股东的义务 第四节 股东大会 第五节 股东大会的召集 第六节 股东大会的提案与通知 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 上海电力股份有限公司章程 (2016 年 7 月 29 日修订) 本章程经公司二〇一六年第七次临时董事会审议通过 第一章 总 则 第一条 为维护上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民 共和国国家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》(体改生 [1998]42 号)批准,以发起设立方式设立,并于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政管理局 办理了注册手续,取得了企业法人营业执照(执照号码为:3100001005356)。 第三条 公司于 2003 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)24000 万股,并于 2003 年 10 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 公司中文名称:上海电力股份有限公司 公司英文名称:Shanghai Electric Power Co. Ltd 第五条 公司住所 公司住所:上海市中山南路 268 号 邮政编码:200010 第六条 公司的注册资本为人民币 213,973.9257 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:按照国家法律、法规和政策的规定,依照市场需求,充 分利用公司拥有的资金、人力和物力,进行电力的生产和经营,最大限度地提高公司经济效 益和创造社会效益,为全体股东和公司职工谋合法利益。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为:电力的开发、建设、经营及管理;组织电 力、热力生产、销售自产产品;电力企业内部电力人员技能培训;合同能源管理;电力工程 施工总承包;机电安装工程施工总承包(待取得相关建筑业资质后开展经营业务);招投标 代理;新能源与可再生能源项目开发及应用;煤炭经销;电力及相关业务的科技开发与咨询 服务;整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务;自有物业管理;电力及合 同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口(国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;对外 派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员;仓储。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司以发起方式设立,公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团 公司(2000 年 5 月,改组为国家电力公司华东公司)。 第十九条 公司发行的股份总数为:2,139,739,257 股,全部为人民币普通股。公司的股 本结构为:国家电力投资集团公司持有 920,600,327 股,占股份总数的 43.02%;中国电力国 际发展有限公司持有 363,292,165 股,占股份总数的 16.98%;中国长江电力股份有限公司持 有 121,245,236 股,占股份总数的 5.67%;其他股东持有 734,601,529 股,占股份总数的 34.33%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东, 将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月以内又买入的, 由此所得的收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得的收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同等义务。 第三十一条 公司股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,并依据其提供的凭证建立股东名册,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包 括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的公司股东。 第二节 股东的权利 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节 股东的义务 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权利。 第四节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 会议: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 临时股东大会会议对通知或相关公告中列明的事项作出决议。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由股东大会召集人根据 实际情况自行决定,并公告告知股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应将在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海 证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五十五条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)符合法律、行政法规和本章程的有关规定, 并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第五十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十八条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本章程第五十六条 的规定对股东大会提案进行审查。 第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会会议 上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会会议结束后与股东大会决议 一并公告。 第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的, 可以按照本章程第五十一条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。 第六十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会会议, 并可以委托代理人出席会 议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会会议股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘 任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第六十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票帐户卡和持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理 人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书和持股凭证。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或 者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票 代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会 议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第七十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数 的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第八节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 后立即就任。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司通过适当程序解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事的辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公 司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事,公司聘任的独 立董事中至少包括一名会计专业人士。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事的特别职权 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,还享有 以下特别职权: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应 将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中,独立董事应当 在前述专业委员会成员中占多数并担任召集人。 第一百二十四条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职权。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 14 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项; 公司风险投资限于国债等风险较低的范围,其投资总额不得超过最近一期经审计的公司 财务报表记载的净资产的 10%; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的 控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十二)决定公司分支机构的设置; (十三)制定公司的基本管理规定; (十四)制定公司章程及其附件的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十八)审查公司重大关联交易,限额以上的提交股东大会审议; (十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权; (二十)决定除法律、法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决 议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,有关联关系的董事必须回避,其所持有的表决 权不计入有效表决票总数;且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生 效。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 为确保董事会的高效运作和科学决策,董事会应当根据有关法律、法 规及本章程的规定制订董事会议事规则。董事会议事规则应作为公司章程的附件,由股东大 会批准,修改时亦同。 第一百三十条 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司的对外投资、资产处置和 担保事项的职权,并建立严格的审查和决策程序。 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款(包括年度预算内和年度预算外)、对外投 资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不超过公 司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内,董事会有权作出决定。 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有关政府部门的要求,股 东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议,则应按该等法律 规定或政府部门的要求,由董事会提出方案,报股东大会批准。 第一百三十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面;通知时限为:会议 召开三日以前通知全体董事。 如有本章程规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其 在会议上的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责 任的重要依据由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 公司董事会应逐步设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、 战略委员会四个专业管理委员会,并制定相应实施细则。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。董事会秘书由董事会聘任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职权。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第六章 总经理 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会认定的其他公司管理 人员为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后生效、实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。副总经理的 任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不少 于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十一条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事应当 保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会 召集人不能出席会议时,应指定一名监事代其主持会议,其未指定监事代理主持时,则由出 席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全体监事过半数 通过,并由出席会议的监事签字。 监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事 提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 第一百八十五条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名 监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以 审议。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十七条 公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并 执行公司对外担保制度,并制定相应的内部风险控制制度,严格控制对外担保风险。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)财务报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司利润分配政策包括: (一)利润分配的决策程序和机制 公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定利润分配预案,利润分配预案需由独 立董事发表独立意见,方可提请股东大会批准;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 (二)利润分配的原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要,在实现盈利并且现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票 股利在利润分配方式中应处于优先顺序。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。 (三)利润分配的形式和时间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分 配为主,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (四)现金分红条件和比例 现金分红的具体条件: (1)公司当期盈利,累计可分配利润为正数; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;当公司因特殊情况不具备 现金分红条件的,可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 现金分红的期间间隔:除特殊情况外,公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方 案。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 现金分红的比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本款规定的前述现金分红 条件和比例处理。 (五)利润分配政策的调整或变更 公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见,由董事会 详细论证并说明调整理由,经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通 过。 公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件:1、因 为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策;2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督,在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策 程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会有权发表明确意见, 并督促其及时改正。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真 送出。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真 送出。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十四条 公司因本章程第二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 上海电力股份有限公司 二○一六年七月二十九日
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上海电力公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-29
上海电力股份有限公司 章 程 二零一六年三月二十五日 上海电力股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东的权利 第三节 股东的义务 第四节 股东大会 第五节 股东大会的召集 第六节 股东大会的提案与通知 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 上海电力股份有限公司章程 (2016 年 3 月 25 日修订) 本章程经公司六届四次董事会审议通过 第一章 总 则 第一条 为维护上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民 共和国国家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》(体改生 [1998]42 号)批准,以发起设立方式设立,并于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政管理局 办理了注册手续,取得了企业法人营业执照(执照号码为:3100001005356)。 第三条 公司于 2003 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)24000 万股,并于 2003 年 10 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 公司中文名称:上海电力股份有限公司 公司英文名称:Shanghai Electric Power Co. Ltd 第五条 公司住所 公司住所:上海市中山南路 268 号 邮政编码:200010 第六条 公司的注册资本为人民币 213,973.9257 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:按照国家法律、法规和政策的规定,依照市场需求,充 分利用公司拥有的资金、人力和物力,进行电力的生产和经营,最大限度地提高公司经济效 益和创造社会效益,为全体股东和公司职工谋合法利益。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为:电力的开发、建设、经营及管理;组织电 力、热力生产、销售自产产品;电力企业内部电力人员技能培训;合同能源管理;电力工程 施工总承包;机电安装工程施工总承包(待取得相关建筑业资质后开展经营业务);招投标 代理;新能源与可再生能源项目开发及应用;煤炭经销;电力及相关业务的科技开发与咨询 服务;整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务;自有物业管理;电力及合 同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口(国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;对外 派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员;仓储。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司以发起方式设立,公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团 公司(2000 年 5 月,改组为国家电力公司华东公司)。 第十九条 公司发行的股份总数为:2,139,739,257 股,全部为人民币普通股。公司的股 本结构为:国家电力投资集团公司持有 920,600,327 股,占股份总数的 43.02%;中国电力国 际发展有限公司持有 363,292,165 股,占股份总数的 16.98%;中国长江电力股份有限公司持 有 121,245,236 股,占股份总数的 5.67%;其他股东持有 734,601,529 股,占股份总数的 34.33%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东, 将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月以内又买入的, 由此所得的收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得的收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同等义务。 第三十一条 公司股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,并依据其提供的凭证建立股东名册,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包 括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的公司股东。 第二节 股东的权利 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节 股东的义务 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权利。 第四节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 会议: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 临时股东大会会议对通知或相关公告中列明的事项作出决议。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由股东大会召集人根据 实际情况自行决定,并公告告知股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他公司认为合适的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应将在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海 证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五十五条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)符合法律、行政法规和本章程的有关规定, 并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第五十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十八条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本章程第五十六条 的规定对股东大会提案进行审查。 第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会会议 上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会会议结束后与股东大会决议 一并公告。 第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的, 可以按照本章程第五十一条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。 第六十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会会议, 并可以委托代理人出席会 议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会会议股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘 任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第六十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票帐户卡和持股凭证;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理 人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书和持股凭证。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或 者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票 代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会 议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第七十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数 的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第八节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 后立即就任。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司通过适当程序解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事的辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公 司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事,公司聘任的独 立董事中至少包括一名会计专业人士。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事的特别职权 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,还享有 以下特别职权: (一)公司与关联人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应 将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中,独立董事应当 在前述专业委员会成员中占多数并担任召集人。 第一百二十四条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职权。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 14 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项; 公司风险投资限于国债等风险较低的范围,其投资总额不得超过最近一期经审计的公司 财务报表记载的净资产的 10%; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的 控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十二)决定公司分支机构的设置; (十三)制定公司的基本管理规定; (十四)制定公司章程及其附件的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十八)审查公司重大关联交易,限额以上的提交股东大会审议; (十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权; (二十)决定除法律、法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决 议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,有关联关系的董事必须回避,其所持有的表决 权不计入有效表决票总数;且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生 效。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 为确保董事会的高效运作和科学决策,董事会应当根据有关法律、法 规及本章程的规定制订董事会议事规则。董事会议事规则应作为公司章程的附件,由股东大 会批准,修改时亦同。 第一百三十条 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司的对外投资、资产处置和 担保事项的职权,并建立严格的审查和决策程序。 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款(包括年度预算内和年度预算外)、对外投 资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不超过公 司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内,董事会有权作出决定。 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有关政府部门的要求,股 东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议,则应按该等法律 规定或政府部门的要求,由董事会提出方案,报股东大会批准。 第一百三十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面;通知时限为:会议 召开三日以前通知全体董事。 如有本章程规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其 在会议上的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责 任的重要依据由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 公司董事会应逐步设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、 战略委员会四个专业管理委员会,并制定相应实施细则。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。董事会秘书由董事会聘任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职权。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第六章 总经理 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会认定的其他公司管理 人员为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后生效、实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。副总经理的 任免程序,由公司董事会讨论决定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不少 于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十一条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事应当 保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会 召集人不能出席会议时,应指定一名监事代其主持会议,其未指定监事代理主持时,则由出 席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全体监事过半数 通过,并由出席会议的监事签字。 监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事 提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 第一百八十五条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名 监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以 审议。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十七条 公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并 执行公司对外担保制度,并制定相应的内部风险控制制度,严格控制对外担保风险。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)财务报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司利润分配政策包括: (一)利润分配的决策程序和机制 公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定利润分配预案,利润分配预案需由独 立董事发表独立意见,方可提请股东大会批准;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 (二)利润分配的原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要,在实现盈利并且现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票 股利在利润分配方式中应处于优先顺序。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。 (三)利润分配的形式和时间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分 配为主,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (四)现金分红条件和比例 现金分红的具体条件: (1)公司当期盈利,累计可分配利润为正数; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;当公司因特殊情况不具备 现金分红条件的,可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 现金分红的期间间隔:除特殊情况外,公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方 案。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 现金分红的比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本款规定的前述现金分红 条件和比例处理。 (五)利润分配政策的调整或变更 公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见,由董事会 详细论证并说明调整理由,经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通 过。 公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件:1、因 为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策;2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督,在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策 程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会有权发表明确意见, 并督促其及时改正。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真 送出。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真 送出。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十四条 公司因本章程第二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 上海电力股份有限公司 二○一六年三月二十五日
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G上电公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-23
公告内容详见附件
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上海电力股份有限公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-01-30
  本章程修正案为对《上海电力股份有限公司章程》(2003年3月4日公司股东大会审议通过)(以下简称"原《公司章程》")所做修正:   (一)原《公司章程》第三条 公司于2003年9月27日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)24000万股,并于2003年10月29日在上海证券交易所上市。   修改为:第三条 公司于2003年9月27日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")批准,首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)24000万股,并于2003年10月29日在上海证券交易所上市。   (二)原《公司章程》第六条 公司首次公开发行内资股前的注册资本为人民币132,350.5万元;内资股发行后的注册资本为人民币156,350.5万元。   修改为:第六条 经首次公开发行内资股后,公司的注册资本为人民币156,350.5万元。   (三)原《公司章程》第十二条 公司的宗旨是:按照国家法律、法规和政策的规定,依照市场需求,充分利用公司拥有的资金、人力和物力,进行电力的生产和经营,最大限度地提高公司经济效益和创造社会效益,为全体股东和公司职工谋合法利益。   修改为:第十二条 公司的经营宗旨是:按照国家法律、法规和政策的规定,依照市场需求,充分利用公司拥有的资金、人力和物力,进行电力的生产和经营,最大限度地提高公司经济效益和创造社会效益,为全体股东和公司职工谋合法利益。   (四)原《公司章程》第四十一条 本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:   (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;   (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;   (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;   (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。   本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。   公司的控股股东应根据中国证监会制订的《上市公司治理准则》的有关规定,平等对待所有股东,保护股东合法权益。   修改为:第四十一条 本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:   (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;   (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;   (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;   (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。   本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。   (五)原《公司章程》第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:   (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划;   (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;   (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;   (四)审议批准董事会的报告;   (五)审议批准监事会的报告;   (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;   (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;   (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;   (九)对发行公司债券作出决议;   (十)对公司合并、分立、破产、解散和清算事项作出决议;   (十一)修改公司章程;   (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;   (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;   (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。   修改为:第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:   (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划;   (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;   (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;   (四)审议批准董事会的报告;   (五)审议批准监事会的报告;   (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;   (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;   (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;   (九)对发行公司债券作出决议;   (十)对公司合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议;   (十一)修改公司章程;   (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;   (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;   (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。   (六)原《公司章程》第四十四条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:   (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数三分之二时;   (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;   (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;   (四)董事会认为必要时;   (五)监事会提议召开时;   (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时;   (七)公司章程规定的其他情况。   前述第(三)项规定持股股数按股东提出书面要求日计算。   修改为:第四十四条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:   (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数三分之二时;   (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;   (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;   (四)董事会认为必要时;   (五)监事会提议召开时;   (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时;   (七)公司章程规定的其他情况。   前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。   (七)原《公司章程》第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当于会议召开三十日以前通知各股东。   股东大会须持有公司全部表决权的二分之一以上的股东参加方能举行。   修改为:第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当于会议召开三十日以前通知各股东。   (八)原《公司章程》第四十八条 股东会议的通知包括以下内容:   (一)会议的日期、地点和会议期限;   (二)提交会议审议的事项;   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代表人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;   (五)投票代理委托书的送达时间和地点;   (六)会务常设联系人姓名,电话号码。   修改为:第四十八条 股东会议的通知包括以下内容:   (一)会议的日期、地点和会议期限;   (二)提交会议审议的事项;   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代表人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;   (五)投票代理委托书的送达时间和地点;   (六)会务常设联系人姓名,电话号码。   (七)法律法规、中国证监会发布的规定和本章程所要求的其他内容。   (九) 原《公司章程》第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。   除以上内容外,股东会议的通知中应当对提交会议审议的事项适当加以介绍,并列明独立董事及监事会对于拟表决事项的意见,以便于不出席股东会议但通过投票权征集方式表达意见的股东对拟表决事项发表意见。   股东会议的通知应依法进行公告。   修改为:第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。   (十)原《公司章程》第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。   法人股东应由法定代表人或者由法定代表人委托的人作为代理人出席股东会议。法定代表人出席股东会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人持股凭证;委托代理人出席股东会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。   公司董事会和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人提供充分的信息。   修改为:第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。   法人股东应由法定代表人或者由法定代表人委托的人作为代理人出席股东会议。法定代表人出席股东会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人持股凭证;委托代理人出席股东会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。   公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。   (十一)原《公司章程》第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。   修改为:第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。   (十二)在原《公司章程》第五十六条之后增加一条,原第五十七条以后依次顺延。   第五十七条 公司应当制定股东大会议事规则,经股东大会批准后生效、实施。   (十三)原《公司章程》第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。   修改为:第五十八条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。   (十四)原《公司章程》第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。   修改为:第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。   (十五)原《公司章程》第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十三条的规定要求召集临时股东大会。   修改为:第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程的规定要求召集临时股东大会。   (十六)原《公司章程》第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。   董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况   修改为: 第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。   董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。   董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。   公司董事的选举应当采用累积投票制,其操作细则由《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》具体规定。   (十七)原《公司章程》第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。   董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。   首任董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。以后的董事由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。   修改为:第八十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。   董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。   单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。   (十八)原《公司章程》第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。   余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。   修改为:第八十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。   余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。   (十九)原《公司章程》第九十三条 公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事。   修改为:第九十四条 公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事,公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。   (二十)原《公司章程》第九十五条 独立董事的特别职权   (一)公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;   (三)向董事会提请召开临时股东大会;   (四)提议召开董事会;   (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。   修改为:第九十六条 独立董事的特别职权   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:   (一)公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;   (三)向董事会提请召开临时股东大会;   (四)提议召开董事会;   (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;   (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。   (二十一)原《公司章程》第九十六条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见:   (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:   提名、任免董事;   聘任或解聘高级管理人员;   公司董事、高级管理人员的薪酬;   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;   (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。   (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。   修改为:第九十八条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见:   (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:   1、提名、任免董事;   2、聘任或解聘高级管理人员;   3、公司董事、高级管理人员的薪酬;   4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;   5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;   (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。   (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。   (二十二)原《公司章程》第九十七条 公司根据实际情况逐步设立薪酬与考核委员会等专业管理委员会,并制定相应委员会工作规则。   修改为:第九十八条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中,独立董事应当在前述专业委员会成员中占多数并担任召集人。   (二十三)在原《公司章程》第九十八条之后增加一条,原第一百条以后依次顺延。   第九十九条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职权。   (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。   (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。   (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。   (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。   (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。   (二十四)原《公司章程》第一百条 董事会依法行使下列职权:   (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;   (二)执行股东大会的决议;   (三)决定公司的经营计划和投资方案;   (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;   (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;   (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;   (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;   (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项;公司风险投资限于国债等风险较低的范围,其投资总额不得超过最近经审计的公司财务报表记载的净资产的20%;   (九)决定公司内部管理机构的设置;   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;   (十一)制定公司的基本管理规定;    (十二)制定公司章程的修改方案;   (十三)管理公司信息披露事项;   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作;   (十六)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权。   董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由至少全体独立董事的二分之一以上签字后方能生效。   修改为:第一百零二条 董事会依法行使下列职权:   (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;   (二)执行股东大会的决议;   (三)决定公司的经营计划和投资方案;   (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;   (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;   (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;   (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;   (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项;   公司风险投资限于国债等风险较低的范围,其投资总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表记载的净资产的10%;   (九)决定公司内部管理机构的设置;   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;   (十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人);   (十二)决定公司分支机构的设置;   (十三)制定公司的基本管理规定;   (十四)制定公司章程及其附件的修改方案;   (十五)管理公司信息披露事项;   (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;   (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作;   (十八)审查总标的额在人民币300万元以上、3000万元以下,且占公司最近一期经审计的净资产值0.5%以上、5%以下的关联交易;   (十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权;   (二十)决定除法律、法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议。   董事会作出关于公司关联交易的决议时,有关联关系的董事必须回避,其所持有的表决权不计入有效表决票总数;且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。   (二十五)原《公司章程》第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:   (一)董事长认为必要时;   (二)三分之一以上董事联名提议时;   (三)监事会提议时;   (四)总经理提议时。   修改为:第一百一十条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:   (一)董事长认为必要时;   (二)三分之一以上董事联名提议时;   (三)监事会提议时;    (四)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;   (五)总经理提议时。   (二十六)原《公司章程》第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面;通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事。   如有本章第一百零一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。   修改为:第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面;通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事。   如有本章程规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。   (二十七)原《公司章程》第一百一十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事作出决议,必须经过全体董事的过半数通过,该过半数董事中应包括全体独立董事的二分之一。   修改为:第一百一十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。   (二十八)原《公司章程》第一百一十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。   董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。   修改为:第一百一十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。   (二十九)原《公司章程》第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。独立董事所发表的意见应在董事会会议决议中列明。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。   修改为:第一百一十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。   (三十)删除原《公司章程》第一百一十八条。   (三十一)在原《公司章程》第一百一十八条之后增加一条,原第一百一十九条以后依次顺延。   第一百二十条 公司董事会应逐步设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会四个专业管理委员会,并制定相应实施细则。   (三十二)原《公司章程》第一百二十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。   本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。   修改为:第一百二十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。   本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。   (三十三)原《公司章程》第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:   (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;   (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;   (三)在总额不超过最近一期经审计的公司财务报表记载的净资产的3%的范围内,决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项;   (四)拟订公司内部管理机构设置方案;   (五)拟订公司的基本管理制度;   (六)制订公司的具体规章;   (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;   (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;   (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;   (十)提议召开董事会临时会议;   (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。   修改为:第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:   (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;   (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;   (四)拟订公司的基本管理制度;   (五)制订公司的具体规章;   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;   (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;   (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;   (九)提议召开董事会临时会议;   (十)公司章程或董事会授予的其他职权。   (三十四)原《公司章程》第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。   修改为:第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后生效、实施。   (三十五)原《公司章程》第一百三十七条 监事每届任期三年,股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。   首任由股东代表担任的监事,由发起人提出侯选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。   首任由职工代表担任的监事分别由发起人的职工代表民主选举产生。   以后的由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生。   修改为:第一百三十九条 监事每届任期三年,股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。   由股东代表担任的监事,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。   (三十六)原《公司章程》第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。   修改为:第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。   (三十七)原《公司章程》第一百四十二条 监事会行使下列职权:   (一)检查公司的财务;   (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;   (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告,并向股东大会提出更换或向董事会提出解聘相关人员的动议;   (四)提议召开临时股东大会;   (五)列席董事会会议;   (六)当股东的行为损害公司的利益时,要求董事会或总经理采取措施予以纠正,必要时向国家有关主管机关报告;   (七)有权对董事会表决事项提出质询,董事会对此必须予以答复;   (八)公司章程或股东大会授予的其他职权。   修改为:第一百四十四条 监事会行使下列职权:   (一)检查公司的财务;   (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;   (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;   (四)提议召开临时股东大会;   (五)列席董事会会议;   (六)公司章程或股东大会授予的其他职权。   (三十八)在原《公司章程》第一百四十四条之后增加一条,原第一百四十五条以后依次顺延。   第一百四十七条 监事会制订监事会议事规则,报股东大会批准后生效、实施。   (三十九)原《公司章程》第一百四十六条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出席会议时,应委派监事会一名成员代其主持会议。未指定代理主持时,则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。   监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。   监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。   监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。   委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。   修改为:第一百四十九条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出席会议时,应指定一名监事代其主持会议,其未指定监事代理主持时,则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。   监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。   监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。   监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。   委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。   (四十)原《公司章程》第一百四十八条 监事会会议应作记录,并由出席会议的监事签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。   修改为:第一百五十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。    (四十一)在原《公司章程》第一百四十九条之后增加一条,原第一百五十条以后依次顺延。   第一百五十三条 公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并执行公司对外担保制度,并制定相应的内部风险控制制度,严格控制对外担保风险。   (四十二)原《公司章程》第一百五十二条 中期财务报告和年度财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。   修改为:第一百五十六条 公司按照有关法律、法规的规定编制中期财务报告、年度财务报告等定期报告。   (四十三)原《公司章程》第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面的方式进行。   修改为:第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。   (四十四)原《公司章程》第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面的方式进行。   修改为:第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。   (四十五)原《公司章程》第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面的方式进行。   修改为:第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。   (四十六)原《公司章程》第一百七十四条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。   修改为:第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。   (四十七)原《公司章程》第一百七十七条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》上至少公告三次。   修改为:第一百八十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上至少公告三次。
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