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中原高速(600020.SH)

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公司章程—中原高速(600020)
中原高速公司章程(2019年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-05
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 二〇一九年六月 1 河南中原高速公路股份有限公司章程 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5 第三章 股份.................................................................................................................. 5 第一节 股份发行................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8 第一节 股东........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 20 第五章 党建工作........................................................................................................ 23 第六章 董事会............................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................... 34 第七章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 40 第八章 监事会............................................................................................................ 42 第一节 监事......................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 45 2 第一节 财务会计制度......................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 49 第十章 通知和公告.................................................................................................... 50 第一节 通知......................................................................................................... 50 第二节 公告......................................................................................................... 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 51 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................. 52 第十二章 修改章程.................................................................................................... 53 第十三章 附则............................................................................................................ 54 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91410000725823522K。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,健全 工作机构,加强党的建设,发挥公司党组织领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 4 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 5 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合计 770,000,000 100 第二十条 公司普通股 2,247,371,832 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 6 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并 7 应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 8 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 9 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 10 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规 定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 11 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; 12 (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 13 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 14 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 15 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 16 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 17 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 18 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 19 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 20 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 21 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 22 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第九十七条 依据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规 定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员 会(以下简称“公司纪委”)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形 成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有 关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举,每届任期五年。 第九十八条 公司党委委员 11 名,公司纪委委员 7 名。公司党委和公司纪 委的书记、副书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 党委成员与董事会成员实行“双向进入,交叉任职”,党委书记和董事长原则上 由一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪委履行监督执纪问责的职 23 责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记履行直接责任人的职 责,党委成员“一岗双责”。 第九十九条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落 实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大” (指重大事项决策、重要干部 任免、重要项目安排、大额资金的使用)事项,通过充分发扬民主、有效集中, 防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。党委不直接领导 经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的党委成员按党委 决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况。党委支持履行出资人职责的国有 资产监管部门、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。根据实际 可分设几个部门,也可设置综合的党组织工作部门;党组织机构设置及其人员编 制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得低于其他同级机构人员编 制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工工资总额的 1%纳入公司预算, 在税前从公司管理费中列支,可根据党建工作需要适当增加列支比例。 第一百零一条 公司党委会研究决策以下重大事项: (一)党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本公司贯彻执行; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项; (三)按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推荐 人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由公司党委决定的事项。 第一百零二条 公司党委会参与决策以下重大问题: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; 24 (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 公司的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 公司党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党委会。 第一百零四条 公司党委组织落实公司重大决策部署。公司党委带头遵守 公司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结 带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来, 25 推动公司改革发展。 公司党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对 公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法, 党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百零六条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提 名,独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东 大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任 26 期届满可连选连任。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 27 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 28 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; 29 (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 30 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 31 第一百二十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百二十四条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 32 况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独 立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 33 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百三十四条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章 程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百三十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 34 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;并授权总经理在一定范围内 决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股东大 会批准。 35 第一百四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百四十四条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 第一百四十五条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百四十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百四十七条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 36 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十八条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市 规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、 委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投 资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审 计净资产 1%但不超过 20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经 董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百五十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 37 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)必要时列席总经理办公会。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 38 (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百六十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: 39 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 公司章程规定而导致的责任除外。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、总会计师、总经济师(或总法律顾问),由董 事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师 (或总法律顾问)、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管 理人员。 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 40 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以下的投资与交易事项, 由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可 以提交公司董事会审议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 41 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百七十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百七十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 42 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 3%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 43 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 44 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百九十五条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 45 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零五条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 46 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第二百零七条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采 取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 47 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策,需 经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审 议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证 修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公 司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 48 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二百零八条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 49 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 51 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 52 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 53 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 54 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 55
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中原高速公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-18
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 二〇一九年五月 1 河南中原高速公路股份有限公司章程 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5 第三章 股份.................................................................................................................. 5 第一节 股份发行................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8 第一节 股东........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 20 第五章 党建工作........................................................................................................ 23 第六章 董事会............................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................... 34 第七章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 40 第八章 监事会............................................................................................................ 42 第一节 监事......................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 45 2 第一节 财务会计制度......................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 49 第十章 通知和公告.................................................................................................... 50 第一节 通知......................................................................................................... 50 第二节 公告......................................................................................................... 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 51 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................. 52 第十二章 修改章程.................................................................................................... 53 第十三章 附则............................................................................................................ 54 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91410000725823522K。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,健全 工作机构,加强党的建设,发挥公司党组织领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 4 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 5 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合计 770,000,000 100 第二十条 公司普通股 2,247,371,832 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 6 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并 7 应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 8 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 9 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 10 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规 定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 11 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; 12 (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 13 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 14 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 15 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 16 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 17 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 18 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 19 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 20 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 21 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 22 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第九十七条 依据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规 定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员 会(以下简称“公司纪委”)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形 成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有 关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举,每届任期五年。 第九十八条 公司党委委员 11 名,公司纪委委员 7 名。公司党委和公司纪 委的书记、副书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 党委成员与董事会成员实行“双向进入,交叉任职”,党委书记和董事长原则上 由一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪委履行监督执纪问责的职 23 责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记履行直接责任人的职 责,党委成员“一岗双责”。 第九十九条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落 实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大” (指重大事项决策、重要干部 任免、重要项目安排、大额资金的使用)事项,通过充分发扬民主、有效集中, 防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。党委不直接领导 经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的党委成员按党委 决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况。党委支持履行出资人职责的国有 资产监管部门、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。根据实际 可分设几个部门,也可设置综合的党组织工作部门;党组织机构设置及其人员编 制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得低于其他同级机构人员编 制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工工资总额的 1%纳入公司预算, 在税前从公司管理费中列支,可根据党建工作需要适当增加列支比例。 第一百零一条 公司党委会研究决策以下重大事项: (一)党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本公司贯彻执行; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项; (三)按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推荐 人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由公司党委决定的事项。 第一百零二条 公司党委会参与决策以下重大问题: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; 24 (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 公司的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 公司党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党委会。 第一百零四条 公司党委组织落实公司重大决策部署。公司党委带头遵守 公司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结 带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来, 25 推动公司改革发展。 公司党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对 公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法, 党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百零六条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提 名,独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东 大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任 26 期届满可连选连任。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 27 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 28 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; 29 (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 30 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 31 第一百二十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百二十四条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 32 况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独 立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 33 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百三十四条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章 程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百三十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 34 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;并授权总经理在一定范围内 决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股东大 会批准。 35 第一百四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百四十四条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 第一百四十五条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百四十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百四十七条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 36 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十八条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市 规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、 委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投 资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审 计净资产 1%但不超过 20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经 董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百五十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 37 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)必要时列席总经理办公会。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 38 (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百六十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: 39 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 公司章程规定而导致的责任除外。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、总会计师、总经济师(或总法律顾问),由董 事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师 (或总法律顾问)、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管 理人员。 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 40 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以下的投资与交易事项, 由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可 以提交公司董事会审议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 41 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百七十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百七十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 42 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 3%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 43 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 44 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百九十五条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 45 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零五条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 46 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第二百零七条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采 取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 47 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策,需 经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审 议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证 修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公 司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 48 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二百零八条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 49 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 51 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 52 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 53 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 54 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 55
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中原高速公司章程(2018年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-20
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 二〇一八年六月 河南中原高速公路股份有限公司章程 目录 第一章 总则................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 5 第三章 股份................................................................................................................ 5 第一节 股份发行................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节 股东......................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 12 第三节 股东大会的召集................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 16 第五节 股东大会的召开................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 20 第五章 党建工作...................................................................................................... 24 第六章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事....................................................................................................... 27 第二节 独立董事............................................................................................... 30 第三节 董事会................................................................................................... 35 第七章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 41 第八章 监事会.......................................................................................................... 44 第一节 监事....................................................................................................... 44 第二节 监事会................................................................................................... 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 46 第一节 财务会计制度....................................................................................... 46 第二节 内部审计............................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知....................................................................................................... 52 第二节 公告....................................................................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 53 第二节 解散和清算........................................................................................... 54 第十二章 修改章程.................................................................................................. 56 第十三章 附则.......................................................................................................... 56 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91410000725823522K。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。公司于 2015 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,并于 2015 年 6 月 30 日非公开发行优先股 3400 万股。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,健全 工作机构,加强党的建设,发挥公司党组织领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合计 770,000,000 100 第二十条 公司普通股 2,247,371,832 股、优先股 17,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回 售其所持优先股股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除 外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算 及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规 定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 复表决权的,应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第九十七条 依据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规 定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员 会(以下简称“公司纪委”)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形 成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有 关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举,每届任期四年。 第九十八条 公司党委委员 11 名,公司纪委委员 7 名。公司党委和公司纪 委的书记、副书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 党委成员与董事会成员实行“双向进入,交叉任职”,党委书记和董事长原则上 由一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪委履行监督执纪问责的职 责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记履行直接责任人的职 责,党委成员“一岗双责”。 第九十九条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落 实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大” (指重大事项决策、重要干部 任免、重要项目安排、大额资金的使用)事项,通过充分发扬民主、有效集中, 防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。党委不直接领导 经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的党委成员按党委 决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况。党委支持履行出资人职责的国有 资产监管部门、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。根据实际 可分设几个部门,也可设置综合的党组织工作部门;党组织机构设置及其人员编 制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得低于其他同级机构人员编 制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工工资总额的 1%纳入公司预算, 在税前从公司管理费中列支,可根据党建工作需要适当增加列支比例。 第一百零一条 公司党委会研究决策以下重大事项: (一)党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本公司贯彻执行; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项; (三)按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推荐 人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由公司党委决定的事项。 第一百零二条 公司党委会参与决策以下重大问题: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 公司的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 公司党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党委会。 第一百零四条 公司党委组织落实公司重大决策部署。公司党委带头遵守 公司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结 带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来, 推动公司改革发展。 公司党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对 公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法, 党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百零六条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提 名,独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东 大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 计算本条第一款所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百二十四条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独 立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百三十四条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;并授权总经理在一定范围内 决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股东大 会批准。 第一百四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百四十四条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 第一百四十五条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百四十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百四十七条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十八条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市 规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、 委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投 资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审 计净资产 1%但不超过 20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经 董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百五十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)必要时列席总经理办公会。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百六十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 公司章程规定而导致的责任除外。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、总会计师、总经济师(或总法律顾问),由董 事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师 (或总法律顾问)、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管 理人员。 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以下的投资与交易事项, 由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可 以提交公司董事会审议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百七十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百七十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 3%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百九十五条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零五条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第二百零七条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采 取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策,需 经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审 议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证 修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公 司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配,具体规定如下: (一)公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息,具体情况如 下: 1、公司优先股股息采用固定股息率,由公司与保荐机构通过询价方式或监 管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司优先股发行 前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优 先股股东支付固定股息,其在完全支付优先股固定股息之前,公司不得向普通股 股东分配利润。 2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下,可以 向优先股股东派发固定股息;公司优先股股息不累积支付,即在之前会计年度未 向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一会计年度,且不构成违约。 3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应当 在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公 司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (二)公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外, 还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例,与普通股股东一起参与剩余利润分 配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式 及比例如下: 1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率,采取现金方式向优先股股 东分配固定股息; 2、公司向优先股派发上述固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股 股东的净利润为正,则除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配 利润的 15%; 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项 后仍有剩余,则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%,由优先股股东和普 通股股东共同参与分配,其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及 调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东 分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。 第二百零八条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章 程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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中原高速公司章程(2018年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-02
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 二〇一八年六月 河南中原高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建工作 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91410000725823522K。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。公司于 2015 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,并于 2015 年 6 月 30 日非公开发行优先股 3400 万股。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,健全 工作机构,加强党的建设,发挥公司党组织领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合计 770,000,000 100 第二十条 公司普通股 2,247,371,832 股、优先股 17,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回 售其所持优先股股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除 外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算 及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规 定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 复表决权的,应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第九十七条 依据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规 定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员 会(以下简称“公司纪委”)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形 成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有 关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举,每届任期四年。 第九十八条 公司党委委员 11 名,公司纪委委员 7 名。公司党委和公司纪 委的书记、副书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 党委成员与董事会成员实行“双向进入,交叉任职”,党委书记和董事长原则上 由一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪委履行监督执纪问责的职 责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记履行直接责任人的职 责,党委成员“一岗双责”。 第九十九条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落 实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大” (指重大事项决策、重要干部 任免、重要项目安排、大额资金的使用)事项,通过充分发扬民主、有效集中, 防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。党委不直接领导 经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的党委成员按党委 决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况。党委支持履行出资人职责的国有 资产监管部门、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。根据实 际可分设几个部门,也可设置综合的党组织工作部门;党组织机构设置及其人员 编制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得低于其他同级机构人员 编制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工工资总额的 1%纳入公司预算, 在税前从公司管理费中列支,可根据党建工作需要适当增加列支比例。 第一百零一条公司党委会研究决策以下重大事项: (一)党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本公司贯彻执行; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项; (三)按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推荐 人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由公司党委决定的事项。 第一百零二条公司党委会参与决策以下重大问题: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 公司的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 公司党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党委会。 第一百零四条公司党委组织落实公司重大决策部署。公司党委带头遵守公 司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带 领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来, 推动公司改革发展。 公司党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对 公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法, 党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章董事会 第一节董事 第一百零五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百零六条董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提名, 独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东大会 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不得无故解除其职务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 计算本条第一款所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百二十四条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独 立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百三十四条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;并授权总经理在一定范围内 决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股东大 会批准。 第一百四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百四十四条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 第一百四十五条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百四十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百四十七条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十八条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市 规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、 委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投 资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审 计净资产 1%但不超过 20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经 董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百五十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)必要时列席总经理办公会。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百六十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 公司章程规定而导致的责任除外。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、总会计师、总经济师(或总法律顾问),由董 事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师 (或总法律顾问)、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管 理人员。 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以下的投资与交易事项, 由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可 以提交公司董事会审议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百七十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百七十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 3%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百九十五条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零五条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第二百零七条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采 取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策,需 经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审 议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证 修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公 司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配,具体规定如下: (一)公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息,具体情况如 下: 1、公司优先股股息采用固定股息率,由公司与保荐机构通过询价方式或监 管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司优先股发行 前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优 先股股东支付固定股息,其在完全支付优先股固定股息之前,公司不得向普通股 股东分配利润。 2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下,可以 向优先股股东派发固定股息;公司优先股股息不累积支付,即在之前会计年度未 向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一会计年度,且不构成违约。 3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应当 在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公 司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (二)公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外, 还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例,与普通股股东一起参与剩余利润分 配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式 及比例如下: 1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率,采取现金方式向优先股股 东分配固定股息; 2、公司向优先股派发上述固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股 股东的净利润为正,则除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配 利润的 15%; 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项 后仍有剩余,则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%,由优先股股东和普 通股股东共同参与分配,其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及 调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东 分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。 第二百零八条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章 程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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中原高速公司章程(2018年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-19
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 二〇一八年五月 河南中原高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建工作 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91410000725823522K。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。公司于 2015 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,并于 2015 年 6 月 30 日非公开发行优先股 3400 万股。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,健全 工作机构,加强党的建设,发挥公司党组织领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合计 770,000,000 100 第二十条 公司普通股 2,247,371,832 股、优先股 34,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回 售其所持优先股股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除 外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算 及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规 定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 复表决权的,应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第九十七条 依据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规 定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员 会(以下简称“公司纪委”)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形 成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有 关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举,每届任期四年。 第九十八条 公司党委委员 11 名,公司纪委委员 7 名。公司党委和公司纪 委的书记、副书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 党委成员与董事会成员实行“双向进入,交叉任职”,党委书记和董事长原则上 由一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪委履行监督执纪问责的职 责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记履行直接责任人的职 责,党委成员“一岗双责”。 第九十九条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落 实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大” (指重大事项决策、重要干部 任免、重要项目安排、大额资金的使用)事项,通过充分发扬民主、有效集中, 防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。党委不直接领导 经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的党委成员按党委 决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况。党委支持履行出资人职责的国有 资产监管部门、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。根据实 际可分设几个部门,也可设置综合的党组织工作部门;党组织机构设置及其人员 编制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得低于其他同级机构人员 编制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工工资总额的 1%纳入公司预算, 在税前从公司管理费中列支,可根据党建工作需要适当增加列支比例。 第一百零一条公司党委会研究决策以下重大事项: (一)党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本公司贯彻执行; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项; (三)按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推荐 人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由公司党委决定的事项。 第一百零二条公司党委会参与决策以下重大问题: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 公司的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 公司党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党委会。 第一百零四条公司党委组织落实公司重大决策部署。公司党委带头遵守公 司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带 领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来, 推动公司改革发展。 公司党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对 公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法, 党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章董事会 第一节董事 第一百零五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百零六条董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提名, 独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东大会 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不得无故解除其职务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 计算本条第一款所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百二十四条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独 立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百三十四条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;并授权总经理在一定范围内 决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股东大 会批准。 第一百四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百四十四条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 第一百四十五条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百四十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百四十七条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十八条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市 规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、 委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投 资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审 计净资产 1%但不超过 20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经 董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百五十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)必要时列席总经理办公会。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百六十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 公司章程规定而导致的责任除外。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、总会计师、总经济师(或总法律顾问),由董 事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师 (或总法律顾问)、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管 理人员。 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以下的投资与交易事项, 由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可 以提交公司董事会审议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百七十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百七十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 3%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百九十五条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零五条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第二百零七条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采 取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策,需 经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审 议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证 修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公 司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配,具体规定如下: (一)公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息,具体情况如 下: 1、公司优先股股息采用固定股息率,由公司与保荐机构通过询价方式或监 管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司优先股发行 前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优 先股股东支付固定股息,其在完全支付优先股固定股息之前,公司不得向普通股 股东分配利润。 2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下,可以 向优先股股东派发固定股息;公司优先股股息不累积支付,即在之前会计年度未 向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一会计年度,且不构成违约。 3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应当 在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公 司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (二)公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外, 还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例,与普通股股东一起参与剩余利润分 配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式 及比例如下: 1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率,采取现金方式向优先股股 东分配固定股息; 2、公司向优先股派发上述固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股 股东的净利润为正,则除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配 利润的 15%; 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项 后仍有剩余,则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%,由优先股股东和普 通股股东共同参与分配,其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及 调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东 分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。 第二百零八条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章 程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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中原高速公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-27
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 河南中原高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建工作 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91410000725823522K。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。公司于 2015 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,并于 2015 年 6 月 30 日非公开发行优先股 3400 万股。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,健全 工作机构,加强党的建设,发挥公司党组织领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合计 770,000,000 100 第二十条 公司普通股 2,247,371,832 股、优先股 34,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回 售其所持优先股股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除 外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算 及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规 定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 复表决权的,应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第九十七条 依据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规 定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员 会(以下简称“公司纪委”)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形 成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有 关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举,每届任期四年。 第九十八条 公司党委委员 11 名,公司纪委委员 7 名。公司党委和公司纪 委的书记、副书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 党委成员与董事会成员实行“双向进入,交叉任职”,党委书记和董事长原则上 由一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪委履行监督执纪问责的职 责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记履行直接责任人的职 责,党委成员“一岗双责”。 第九十九条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落 实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大” (指重大事项决策、重要干部 任免、重要项目安排、大额资金的使用)事项,通过充分发扬民主、有效集中, 防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。党委不直接领导 经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的党委成员按党委 决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况。党委支持履行出资人职责的国有 资产监管部门、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。根据实 际可分设几个部门,也可设置综合的党组织工作部门;党组织机构设置及其人员 编制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得低于其他同级机构人员 编制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工工资总额的 1%纳入公司预算, 在税前从公司管理费中列支,可根据党建工作需要适当增加列支比例。 第一百零一条公司党委会研究决策以下重大事项: (一)党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本公司贯彻执行; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项; (三)按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推荐 人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由公司党委决定的事项。 第一百零二条公司党委会参与决策以下重大问题: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 公司的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 公司党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党委会。 第一百零四条公司党委组织落实公司重大决策部署。公司党委带头遵守公 司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带 领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来, 推动公司改革发展。 公司党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对 公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法, 党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章董事会 第一节董事 第一百零五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百零六条董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提名, 独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东大会 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不得无故解除其职务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 计算本条第一款所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百二十四条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独 立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百三十四条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;并授权总经理在一定范围内 决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股东大 会批准。 第一百四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百四十四条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 第一百四十五条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百四十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百四十七条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十八条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市 规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、 委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投 资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审 计净资产 1%但不超过 20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经 董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百五十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)必要时列席总经理办公会。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百六十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 公司章程规定而导致的责任除外。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、总会计师、总经济师(或总法律顾问),由董 事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师 (或总法律顾问)、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管 理人员。 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以下的投资与交易事项, 由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可 以提交公司董事会审议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百七十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百七十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 3%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百九十五条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零五条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第二百零七条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采 取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策,需 经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审 议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证 修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公 司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配,具体规定如下: (一)公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息,具体情况如 下: 1、公司优先股股息采用固定股息率,由公司与保荐机构通过询价方式或监 管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司优先股发行 前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优 先股股东支付固定股息,其在完全支付优先股固定股息之前,公司不得向普通股 股东分配利润。 2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下,可以 向优先股股东派发固定股息;公司优先股股息不累积支付,即在之前会计年度未 向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一会计年度,且不构成违约。 3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应当 在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公 司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (二)公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外, 还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例,与普通股股东一起参与剩余利润分 配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式 及比例如下: 1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率,采取现金方式向优先股股 东分配固定股息; 2、公司向优先股派发上述固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股 股东的净利润为正,则除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配 利润的 15%; 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项 后仍有剩余,则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%,由优先股股东和普 通股股东共同参与分配,其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及 调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东 分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。 第二百零八条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章 程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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中原高速章程(2018年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-17
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 二〇一八年一月 河南中原高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建工作 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91410000725823522K。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。公司于 2015 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,并于 2015 年 6 月 30 日非公开发行优先股 3400 万股。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,健全 工作机构,加强党的建设,发挥公司党组织领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合计 770,000,000 100 第二十条 公司普通股 2,247,371,832 股、优先股 34,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回 售其所持优先股股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除 外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算 及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规 定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 复表决权的,应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人及中 国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人,按照不同实际持 有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第九十七条 依据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规 定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员 会(以下简称“公司纪委”)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形 成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有 关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举,每届任期四年。 第九十八条 公司党委委员 11 名,公司纪委委员 7 名。公司党委和公司纪 委的书记、副书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 党委成员与董事会成员实行“双向进入,交叉任职”,党委书记和董事长原则上 由一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪委履行监督执纪问责的职 责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记履行直接责任人的职 责,党委成员“一岗双责”。 第九十九条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落 实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大” (指重大事项决策、重要干部 任免、重要项目安排、大额资金的使用)事项,通过充分发扬民主、有效集中, 防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。党委不直接领导 经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的党委成员按党委 决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况。党委支持履行出资人职责的国有 资产监管部门、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。根据实 际可分设几个部门,也可设置综合的党组织工作部门;党组织机构设置及其人员 编制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得低于其他同级机构人员 编制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工工资总额的 1%纳入公司预算, 在税前从公司管理费中列支,可根据党建工作需要适当增加列支比例。 第一百零一条公司党委会研究决策以下重大事项: (一)党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本公司贯彻执行; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项; (三)按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推荐 人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由公司党委决定的事项。 第一百零二条公司党委会参与决策以下重大问题: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 公司的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 公司党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党委会。 第一百零四条公司党委组织落实公司重大决策部署。公司党委带头遵守公 司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带 领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来, 推动公司改革发展。 公司党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对 公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法, 党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章董事会 第一节董事 第一百零五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百零六条董事由董事会、监事会、单独或合并持股 5%以上的股东提名, 独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东大会 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不得无故解除其职务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 计算本条第一款所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百二十四条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独 立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百三十四条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;并授权总经理在一定范围内 决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股东大 会批准。 第一百四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百四十四条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 第一百四十五条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百四十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百四十七条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十八条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市 规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、 委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投 资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审 计净资产 1%但不超过 20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经 董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百五十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)必要时列席总经理办公会。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百六十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 公司章程规定而导致的责任除外。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、总会计师、总经济师(或总法律顾问),由董 事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师 (或总法律顾问)、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管 理人员。 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以下的投资与交易事项, 由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可 以提交公司董事会审议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百七十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百七十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 5%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百九十五条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零五条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第二百零七条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采 取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策,需 经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审 议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证 修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公 司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配,具体规定如下: (一)公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息,具体情况如 下: 1、公司优先股股息采用固定股息率,由公司与保荐机构通过询价方式或监 管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司优先股发行 前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优 先股股东支付固定股息,其在完全支付优先股固定股息之前,公司不得向普通股 股东分配利润。 2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下,可以 向优先股股东派发固定股息;公司优先股股息不累积支付,即在之前会计年度未 向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一会计年度,且不构成违约。 3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应当 在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公 司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (二)公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外, 还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例,与普通股股东一起参与剩余利润分 配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式 及比例如下: 1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率,采取现金方式向优先股股 东分配固定股息; 2、公司向优先股派发上述固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股 股东的净利润为正,则除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配 利润的 15%; 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项 后仍有剩余,则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%,由优先股股东和普 通股股东共同参与分配,其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及 调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东 分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。 第二百零八条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百一十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章 程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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公告日期:2017-12-29
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中原高速公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-24
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 (2016 年修订) 二〇一六年十二月 河南中原高速公路股份有限公司章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。工商注册号 410000100001714。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。公司于 2015 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,并于 2015 年 6 月 30 日非公开发行优先股 3400 万股。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 河南中原高速公路股份有限公司章程 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 河南中原高速公路股份有限公司章程 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合 计 770,000,000 100 第十九条 公司普通股 2,247,371,832 股、优先股 34,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回 售其所持优先股股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 河南中原高速公路股份有限公司章程 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 河南中原高速公路股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况 除外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算 河南中原高速公路股份有限公司章程 及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 河南中原高速公路股份有限公司章程 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 河南中原高速公路股份有限公司章程 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 河南中原高速公路股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 河南中原高速公路股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 河南中原高速公路股份有限公司章程 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 河南中原高速公路股份有限公司章程 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 河南中原高速公路股份有限公司章程 复表决权的,应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 河南中原高速公路股份有限公司章程 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人及中 河南中原高速公路股份有限公司章程 国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人,按照不同实际持 有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 河南中原高速公路股份有限公司章程 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第九十七条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 5%以上的股东提名, 独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东大会 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不得无故解除其职务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 计算本条第一款所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 河南中原高速公路股份有限公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人 员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 河南中原高速公路股份有限公司章程 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十五条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百一十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百二十五条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;并授权总经理在一定范围内 决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股 东大会批准。 第一百三十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十五条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百三十六条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百三十七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百三十八条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十九条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市 规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、 委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投 资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审 计净资产 1%但不超过 20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经 董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)必要时列席总经理办公会。 (八)董事会授予的其他职权。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 河南中原高速公路股份有限公司章程 并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 河南中原高速公路股份有限公司章程 公司章程规定而导致的责任除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 董事会确定并聘任的高级管理人员。 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (九)单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以下的投资与交易事项, 由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可 以提交公司董事会审议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百六十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十三条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 5%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工 代表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百八十六条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 河南中原高速公路股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 河南中原高速公路股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十六条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 河南中原高速公路股份有限公司章程 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百九十八条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采 取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 河南中原高速公路股份有限公司章程 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程 中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策, 需经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论 证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整 公司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配,具体规定如 下: (一)公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息,具体情况如 下: 1、公司优先股股息采用固定股息率,由公司与保荐机构通过询价方式或监 河南中原高速公路股份有限公司章程 管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司优先股发行 前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优 先股股东支付固定股息,其在完全支付优先股固定股息之前,公司不得向普通股 股东分配利润。 2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下,可以 向优先股股东派发固定股息;公司优先股股息不累积支付,即在之前会计年度未 向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一会计年度,且不构成违约。 3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应当 在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公 司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (二)公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外, 还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例,与普通股股东一起参与剩余利润分 配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式 及比例如下: 1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率,采取现金方式向优先股股 东分配固定股息; 2、公司向优先股派发上述固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股 股东的净利润为正,则除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配 利润的 15%; 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项 后仍有剩余,则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%,由优先股股东和普 通股股东共同参与分配,其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及 调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东 河南中原高速公路股份有限公司章程 分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。 第一百九十九条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 河南中原高速公路股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章 程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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中原高速公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-07
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 (2016 年修订) 二〇一六年十二月 河南中原高速公路股份有限公司章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。工商注册号 410000100001714。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。公司于 2015 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,并于 2015 年 6 月 30 日非公开发行优先股 3400 万股。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 河南中原高速公路股份有限公司章程 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 河南中原高速公路股份有限公司章程 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合 计 770,000,000 100 第十九条 公司普通股 2,247,371,832 股、优先股 34,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回 售其所持优先股股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 河南中原高速公路股份有限公司章程 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 河南中原高速公路股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况 除外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算 河南中原高速公路股份有限公司章程 及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 河南中原高速公路股份有限公司章程 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 河南中原高速公路股份有限公司章程 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 河南中原高速公路股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 河南中原高速公路股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 河南中原高速公路股份有限公司章程 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 河南中原高速公路股份有限公司章程 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 河南中原高速公路股份有限公司章程 复表决权的,应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 河南中原高速公路股份有限公司章程 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人及中 河南中原高速公路股份有限公司章程 国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人,按照不同实际持 有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 河南中原高速公路股份有限公司章程 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第九十七条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 5%以上的股东提名, 独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东大会 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不得无故解除其职务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 计算本条第一款所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 河南中原高速公路股份有限公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人 员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 河南中原高速公路股份有限公司章程 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十五条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百一十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百二十五条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;并授权总经理在一定范围内 决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股 东大会批准。 第一百三十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十五条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百三十六条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百三十七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百三十八条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十九条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市 规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、 委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投 资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审 计净资产 1%但不超过 20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经 董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)必要时列席总经理办公会; (八)董事会授予的其他职权。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 河南中原高速公路股份有限公司章程 并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 河南中原高速公路股份有限公司章程 公司章程规定而导致的责任除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 董事会确定并聘任的高级管理人员。 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (九)单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以下的投资与交易事项, 由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可 以提交公司董事会审议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百六十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十三条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 5%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工 代表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百八十六条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 河南中原高速公路股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 河南中原高速公路股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十六条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 河南中原高速公路股份有限公司章程 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百九十八条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采 取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 河南中原高速公路股份有限公司章程 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程 中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策, 需经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论 证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整 公司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配,具体规定如 下: (一)公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息,具体情况如 下: 1、公司优先股股息采用固定股息率,由公司与保荐机构通过询价方式或监 河南中原高速公路股份有限公司章程 管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司优先股发行 前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优 先股股东支付固定股息,其在完全支付优先股固定股息之前,公司不得向普通股 股东分配利润。 2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下,可以 向优先股股东派发固定股息;公司优先股股息不累积支付,即在之前会计年度未 向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一会计年度,且不构成违约。 3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应当 在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公 司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (二)公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外, 还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例,与普通股股东一起参与剩余利润分 配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式 及比例如下: 1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率,采取现金方式向优先股股 东分配固定股息; 2、公司向优先股派发上述固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股 股东的净利润为正,则除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配 利润的 15%; 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项 后仍有剩余,则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%,由优先股股东和普 通股股东共同参与分配,其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及 调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东 河南中原高速公路股份有限公司章程 分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。 第一百九十九条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 河南中原高速公路股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章 程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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中原高速公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-09
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 (2015 年修订) 二〇一五年四月 河南中原高速公路股份有限公司章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。工商注册号 410000100001714。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。公司于 2015 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,并于 2015 年 6 月 30 日非公开发行优先股 3400 万股。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 河南中原高速公路股份有限公司章程 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 河南中原高速公路股份有限公司章程 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合 计 770,000,000 100 第十九条 公司普通股 2,247,371,832 股、优先股 34,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回 售其所持优先股股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 河南中原高速公路股份有限公司章程 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 河南中原高速公路股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况 除外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算 河南中原高速公路股份有限公司章程 及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 河南中原高速公路股份有限公司章程 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 河南中原高速公路股份有限公司章程 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 河南中原高速公路股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 河南中原高速公路股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 河南中原高速公路股份有限公司章程 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 河南中原高速公路股份有限公司章程 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 河南中原高速公路股份有限公司章程 复表决权的,应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 河南中原高速公路股份有限公司章程 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人及中 河南中原高速公路股份有限公司章程 国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人,按照不同实际持 有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 河南中原高速公路股份有限公司章程 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第九十七条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 5%以上的股东提名, 独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东大会 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不得无故解除其职务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 计算本条第一款所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 河南中原高速公路股份有限公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人 员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 河南中原高速公路股份有限公司章程 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十五条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百一十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百二十五条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股 东大会批准。 第一百三十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十五条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百三十六条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百三十七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百三十八条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十九条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行股票、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投 资,应由专业机构提出可行性研究报告及实施方案,经董事会批准后方可实施。 董事会对单次风险投资项目投资的批准限额为公司最近一期经审计净资产的 3%,董事会对其他单次重大基建、技改项目和重大投资、收购、出售项目的批 准限额为公司最近一期经审计净资产的 10%;超过此限额的风险投资及其他重大 基建、技改项目和重大投资、收购、出售项目,应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 河南中原高速公路股份有限公司章程 并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 河南中原高速公路股份有限公司章程 公司章程规定而导致的责任除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 董事会确定并聘任的高级管理人员。 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百六十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十三条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 5%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 河南中原高速公路股份有限公司章程 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工 代表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百八十六条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 河南中原高速公路股份有限公司章程 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 河南中原高速公路股份有限公司章程 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十六条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 河南中原高速公路股份有限公司章程 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百九十八条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式份分配股利,优先 采取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 河南中原高速公路股份有限公司章程 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程 中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策, 需经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论 证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整 公司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配,具体规定如 下: (一)公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息,具体情况如 下: 1、公司优先股股息采用固定股息率,由公司与保荐机构通过询价方式或监 管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司优先股发行 河南中原高速公路股份有限公司章程 前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优 先股股东支付固定股息,其在完全支付优先股固定股息之前,公司不得向普通股 股东分配利润。 2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下,可以 向优先股股东派发固定股息;公司优先股股息不累积支付,即在之前会计年度未 向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一会计年度,且不构成违约。 3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应当 在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公 司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (二)公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外, 还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例,与普通股股东一起参与剩余利润分 配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式 及比例如下: 1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率,采取现金方式向优先股股 东分配固定股息; 2、公司向优先股派发上述固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股 股东的净利润为正,则除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配 利润的 15%; 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项 后仍有剩余,则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%,由优先股股东和普 通股股东共同参与分配,其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及 调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东 分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百九十九条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 河南中原高速公路股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 河南中原高速公路股份有限公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章 程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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河南中原高速公路股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-08
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 (2015 年修订) 二〇一五年四月 河南中原高速公路股份有限公司章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。工商注册号 410000100001714。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准,非公开发行 优先股【】股。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 河南中原高速公路股份有限公司章程 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 河南中原高速公路股份有限公司章程 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合 计 770,000,000 100 第十九条 公司普通股 2,247,371,832 股、优先股【】股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回 售其所持优先股股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 河南中原高速公路股份有限公司章程 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 河南中原高速公路股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况 除外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算 河南中原高速公路股份有限公司章程 及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 河南中原高速公路股份有限公司章程 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 河南中原高速公路股份有限公司章程 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 河南中原高速公路股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 河南中原高速公路股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 河南中原高速公路股份有限公司章程 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 河南中原高速公路股份有限公司章程 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 河南中原高速公路股份有限公司章程 复表决权的,应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 河南中原高速公路股份有限公司章程 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人及中 河南中原高速公路股份有限公司章程 国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人,按照不同实际持 有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 河南中原高速公路股份有限公司章程 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第九十七条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 5%以上的股东提名, 独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东大会 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不得无故解除其职务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 计算本条第一款所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 河南中原高速公路股份有限公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人 员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 河南中原高速公路股份有限公司章程 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十五条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百一十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百二十五条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股 东大会批准。 第一百三十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十五条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百三十六条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百三十七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百三十八条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十九条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行股票、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投 资,应由专业机构提出可行性研究报告及实施方案,经董事会批准后方可实施。 董事会对单次风险投资项目投资的批准限额为公司最近一期经审计净资产的 3%,董事会对其他单次重大基建、技改项目和重大投资、收购、出售项目的批 准限额为公司最近一期经审计净资产的 10%;超过此限额的风险投资及其他重大 基建、技改项目和重大投资、收购、出售项目,应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 河南中原高速公路股份有限公司章程 并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 河南中原高速公路股份有限公司章程 公司章程规定而导致的责任除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 董事会确定并聘任的高级管理人员。 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百六十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十三条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 5%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 河南中原高速公路股份有限公司章程 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工 代表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百八十六条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 河南中原高速公路股份有限公司章程 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 河南中原高速公路股份有限公司章程 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十六条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 河南中原高速公路股份有限公司章程 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百九十八条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式份分配股利,优先 采取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 河南中原高速公路股份有限公司章程 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程 中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策, 需经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论 证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整 公司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配,具体规定如 下: (一)公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息,具体情况如 下: 1、公司优先股股息采用固定股息率,由公司与保荐机构通过询价方式或监 管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司优先股发行 河南中原高速公路股份有限公司章程 前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优 先股股东支付固定股息,其在完全支付优先股固定股息之前,公司不得向普通股 股东分配利润。 2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下,可以 向优先股股东派发固定股息;公司优先股股息不累积支付,即在之前会计年度未 向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一会计年度,且不构成违约。 3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应当 在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公 司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (二)公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外, 还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例,与普通股股东一起参与剩余利润分 配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式 及比例如下: 1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率,采取现金方式向优先股股 东分配固定股息; 2、公司向优先股派发上述固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股 股东的净利润为正,则除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配 利润的 15%; 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项 后仍有剩余,则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%,由优先股股东和普 通股股东共同参与分配,其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及 调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东 分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百九十九条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 河南中原高速公路股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 河南中原高速公路股份有限公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章 程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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河南中原高速公路股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-18
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 (2014 年修订) 二〇一四年十月 河南中原高速公路股份有限公司章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。工商注册号 410000100001714。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准,非公开发行 优先股【】股。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 河南中原高速公路股份有限公司章程 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币 河南中原高速公路股份有限公司章程 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合 计 770,000,000 100 第十九条 公司普通股 2,247,371,832 股、优先股【】股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回 售其所持优先股股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 河南中原高速公路股份有限公司章程 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 河南中原高速公路股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况 除外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算 河南中原高速公路股份有限公司章程 及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会 计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息(包括所有递延支付的 股息及其孳息)。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 河南中原高速公路股份有限公司章程 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 河南中原高速公路股份有限公司章程 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 河南中原高速公路股份有限公司章程 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 河南中原高速公路股份有限公司章程 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 河南中原高速公路股份有限公司章程 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 30 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 河南中原高速公路股份有限公司章程 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 复表决权的,应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联股东不参加投票表决; (二)关联股东不参加清点表决票; (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 河南中原高速公路股份有限公司章程 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第九十七条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 5%以上的股东提名, 独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名,由股东大会 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不得无故解除其职务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 计算本条第一款所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少应包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计 师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人 士)。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 河南中原高速公路股份有限公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员; (九)已在 5 家境内上市公司担任独立董事的人员; (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人 员; (十一) 具有如下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 (十二) 相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其 他人员。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 河南中原高速公路股份有限公司章程 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不 得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十五条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百一十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独 立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、 法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百二十五条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。公司董事 会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他 职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股 东大会批准。 第一百三十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未达到本 章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须及时 披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例等内容。 第一百三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险,并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十五条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计 净资产的 15%。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百三十六条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最 近一期经审计净资产的 50%。 第一百三十七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百三十八条 公司对外担保应履行以下程序: (一)被担保对象应向公司提供以下资料: 1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程; 2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表,以及其他有关的 财务资料; 3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料; 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)公司组织调查并出具调查报告,内容包括但不限于:被担保对象和 债权人基本情况;被担保对象与公司的关系;被担保对象的资信状况、债务偿还 能力;担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款;反担保方 案情况;公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 (三)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务, 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以 及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十九条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件: (一)为依法设立并有效存续的独立法人单位; (二)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料; (三)资信状况良好; (四)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力; (五)法律、法规要求的其他条件。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行股票、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投 资,应由专业机构提出可行性研究报告及实施方案,经董事会批准后方可实施。 董事会对单次风险投资项目投资的批准限额为公司最近一期经审计净资产的 3%,董事会对其他单次重大基建、技改项目和重大投资、收购、出售项目的批 准限额为公司最近一期经审计净资产的 10%;超过此限额的风险投资及其他重大 基建、技改项目和重大投资、收购、出售项目,应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提 供担保除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董 事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专 人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三 分之二董事以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或通讯表决。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 河南中原高速公路股份有限公司章程 并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 30 年。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 河南中原高速公路股份有限公司章程 公司章程规定而导致的责任除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 董事会确定并聘任的高级管理人员。 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,负责公司和相关当事人与证 券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资者之间的关系,促使董事会依法 行使职权等事宜。 第一百六十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: 河南中原高速公路股份有限公司章程 (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不低于监事会人数的 1/3。 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十三条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股 5%以上 的股东提名,由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 河南中原高速公路股份有限公司章程 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工 代表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事 会召开临时会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 第一百八十六条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监 事会决议的表决,实行一人一票,表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件,由股东大会批准。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 河南中原高速公路股份有限公司章程 议记录作为公司档案保存 30 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 河南中原高速公路股份有限公司章程 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十六条 公司利润分配的决策程序及实施: 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、合理的回报基础上,根据既定的利润分配政策并结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,由董事会制订利润 分配预案。 在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事充分讨论,独立董事应 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意,并经公司 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 河南中原高速公路股份有限公司章程 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百九十八条 公司利润分配政策及变更: (一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配 政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式份分配股利,优先 采取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (三)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,或者弥补亏损和提取 公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好,流动资产中有足够的现 金,公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平 均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 (四)公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回 河南中原高速公路股份有限公司章程 报和维持适当股本规模为前提,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;同时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 (五)经股东大会批准,公司可以分配中期股利(或股份),中期股利分配 的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 (六)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。 (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程 中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策, 需经全体董事过半数同意,并经 2/3 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论 证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整 公司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (八)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配,具体规定如 下: (一)公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息,具体情况如 下: 1、公司优先股股息采用固定股息率,由公司与保荐机构通过询价方式或监 管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司优先股发行 河南中原高速公路股份有限公司章程 前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优 先股股东支付固定股息,其在完全支付优先股固定股息之前,公司不得向普通股 股东分配利润。 2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下,可以 向优先股股东派发固定股息;公司优先股股息可累积支付,即在之前会计年度未 向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分,可累积到下一会计年度,且不构 成违约。 3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及 按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付,且不受到任何 递延支付股息次数的限制;前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延 期间应按当期票面股息率累计计息。 上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公 司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (二)公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外, 还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例,与普通股股东一起参与剩余利润分 配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式 及比例如下: 1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率,采取现金方式向优先股股 东分配固定股息; 2、公司向优先股派发上述固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股 股东的净利润为正,则除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配 利润的 15%; 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项 后仍有剩余,则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%,由优先股股东和普 通股股东共同参与分配,其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及 河南中原高速公路股份有限公司章程 调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东 分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。 第一百九十九条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真 方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 河南中原高速公路股份有限公司章程 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章 程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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河南中原高速公路股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-14
河南中原高速公路股份有限公司 章 程 (2012 年修订) 二〇一二年十二月 河南中原高速公路股份有限公司章程 河南中原高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 河南中原高速公路股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准,由河南高速公路发展 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。工商注册号 410000100001714。 第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称:Henan Zhongyuan Expressway Company Limited 第五条 公司住所:郑州市郑东新区民生路 1 号,邮政编码:450046 第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目 融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务;以提供高效、优质服务,创造最 好的经济效益和社会效益,维护全体股东的利益为中心;利用资本市场融资优势, 积极开展资本运作,保持公司资产的保值增值,加快交通基础设施建设,促进国 民经济发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:高等级公路、大型和特大型独立 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械 设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百 货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证), 饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证) (以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送 (不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产 权广告牌租赁、服务区经营管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 河南中原高速公路股份有限公司章程 集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股,其中各发起人持股的 比例和数量、出资方式和出资时间为: 发起人名称 认购股份(股) 比例(%) 出资方式 出资时间 河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月 华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月 河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月 河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月 合 计 770,000,000 100 第十九条 公司的股份总数为 2,247,371,832 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 河南中原高速公路股份有限公司章程 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 河南中原高速公路股份有限公司章程 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 河南中原高速公路股份有限公司章程 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 河南中原高速公路股份有限公司章程 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金 往来事项,并认真履行信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 河南中原高速公路股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保事项。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身分确认及表决权行使方式 根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 河南中原高速公路股份有限公司章程 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 河南中原高速公路股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 河南中原高速公路股份有限公司章程 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 河南中原高速公路股份有限公司章程 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 河南中原高速公路股份有限公司章程 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反