第四十条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
董事会、独立董事、符合条件的股东依有关规定可征集投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
1、 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
2、股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生增发、发行可转债、配股、重大资产重组、以股抵债、附属企业境外上市等事项除经全体股东大会表决通过外,并经参加表决的社会公众股东持表决权半数以上通过。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
具有上述所列事项情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第一百零二条 公司在董事会中设立独立董事。独立董事是董事会重要组成部分。公司董事会成员应当包括三分之一的独立董事,其中至少一名应由会计专业人士担任。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述1、2两项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会讨论；
独立董事行使上述3、4、6三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百零五条 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
2、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
3、 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满时,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
4、 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
5、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及本章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
6、独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,但是独立董事不能委托非独立董事代为表决。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会工作条例作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。
附件二：股东大会议事规则
第十条 个人股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席股东大会的,应出示本人身份证、受托人身份证复印件、书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。
法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出席会议的代理人,应出示本人身份证、法人代表资格证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东的法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应盖法人股东公章。
董事会、独立董事和符合条件的股东可以征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
增加第十三条 公司应当在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
增加第十五条 具有上条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
(原十三条序号改为十四条,原十五条以后条款序号顺延)
附件三：董事会工作条例
第二十六条 公司在董事会中设立独立董事。独立董事是董事会重要组成部分。公司董事会成员应当包括三分之一的独立董事,其中至少一名应由会计专业人士担任。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十九条 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
2、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
3、 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满时,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
4、 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
5、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及本章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
6、独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述1、2两项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会讨论；
独立董事行使上述3、4、6三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
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