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关于《公司章程》修订

公司章程—浦发银行(600000)

浦发银行：上海浦东发展银行股份有限公司章程（2020年修订）(查看PDF公告)
公告日期:2021-01-30
上海浦东发展银行股份有限公司章程（2020年修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章党组织（党委）第五章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第六章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第七章高级管理层第八章监事会第一节监事第二节监事会第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则 1 第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.， LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002。第六条本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条董事长为本公司的法定代表人。第十条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 2 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。第二章经营宗旨和范围第十五条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十六条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现； 3 （十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十七条本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第十九条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十一条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十二条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十三条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十四条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、 4 上海铁路局。第二十五条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十六条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十七条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十八条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第二十九条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十条本公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 5 本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十一条本公司的股份可以依法转让。第三十二条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十三条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股或者其他具有股权性质的证券、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，经监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票或其他具有股权性质的证券而持有百分之五以上的，卖出该股票或其他具有股权性质的证券不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章党组织（党委）第三十六条本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻公司纪检监察组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委。第三十七条本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大 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（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十三条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，本公司不得与其开展关联交易，监管机构可限制其持有本公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第四十四条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十五条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十七条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十八条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 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起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十一条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十二条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十三条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十五条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司 9 风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十六条持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等相关股东权利，参与本公司重大事项决策。单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督董事、监事履职，参与公司治理。第五十七条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性；（五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺；（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配本公司资产。第二节股东大会的一般规定第五十八条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划； 10 （二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之二或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十九条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第六十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第六十一条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； 11 （四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十二条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司应当保证股东大会会议合法、有效，并给予每个提案合理的讨论时间。股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第六十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十六条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 12 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第七十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十一条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十二条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十三条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 13 的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 14 （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第八十一条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十二条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十五条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 15 第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第九十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十二条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 16 （四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十六条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十七条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 17 第九十九条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百零一条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与薪酬考核委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会提名与薪酬考核委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会提名与薪酬考核委员会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百零二条股东大会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本公司有表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表出任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。第一百零三条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百零五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 18 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零六条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零七条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零八条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零九条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百一十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百一十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十五条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第六章董事会第一节董事第一百一十六条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。 19 执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。第一百一十七条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十八条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十七条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十九条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任。董事 20 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百二十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十三条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 21 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百二十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）主任委员的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十八条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十九条本公司不以任何形式为董事纳税。 22 第二节独立董事第一百三十条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬考核委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百三十一条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的组织或者个人影响。本公司应保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。本公司股东间或者董事间发生冲突、对本公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本公司整体利益。第一百三十二条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百三十三条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。第一百三十四条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 23 （三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风险管理(消费者权益保护)等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十八条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 24 第一百三十九条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百四十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百四十一条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百四十二条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十三条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百四十四条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十五条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十六条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长1-2人。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。第一百四十七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； 25 （三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十六）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十七）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十八条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百五十条根据股东大会的授权，董事会可决定： 26 （一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之二且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十；（三）关联交易审批，与一个关联方之间单笔交易金额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十的关联交易。第一百五十一条董事会进行股权投资或固定资产购置与处置、关联交易审批、资产损失核销应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资与处置、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资与处置、固定资产购置与处置、资产损失核销，由行长按照董事会批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权高级管理层批准，并报董事会备案。（三）关联交易审批，与一个关联方之间单笔交易金额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且与该关联方的交易余额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易，授权高级管理层审批，并向董事会备案。（四）资产损失核销，对单户2亿元（含）以下资产损失核销个案授权高级管理层在董事会核准的年度资产损失核销额度内进行审批，并报董事会备案。第一百五十二条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百五十三条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百五十四条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。第一百五十五条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十六条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十七条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。 27 第一百五十八条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十九条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百六十条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百六十一条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百六十二条董事会可通过下设的风险管理委员会（消费者权益保护委员会）对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理委员会（消费者权益保护委员会）审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百六十三条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百六十四条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百六十五条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十六条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十七条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十八条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会（普惠金融发展委员会）、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）共四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 28 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任主任委员，审计委员会主任委员应当是会计专业人士。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十九条战略委员会（普惠金融发展委员会）的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（五）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案；（六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（七）负责制定和审议全行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（八）审议普惠金融的年度经营计划、业务报告和考核评价等重要事项；（九）协调解决普惠金融业务发展中的重大事项；（十）指导全行普惠金融业务发展和经营管理；（十一）董事会授权的其他职责。第一百七十条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。本公司设首席审计官，负责本公司内部审计，对董事会及审计委员会负责并报告工作。第一百七十一条风险管理委员会（消费者权益保护委员会）的主要职责是：（一）负责监督高级管理人员关于信用风险、流动性风险、市场风险、国别风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见；（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险；（四）接受一般关联交易备案；（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联 29 交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（七）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；（八）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；（九）负责监督高级管理层消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性，督促高级管理层及时落实整改发现的各项问题；（十）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层关于消费者权益保护的工作报告、相关审计报告、监管通报、内部考核结果等；（十一）负责监督高级管理层依法经营合规管理；（十二）董事会授权的其他职责。本公司设首席风险官，负责本公司的全面风险管理，对董事会及风险管理委员会（消费者权益保护委员会）负责并报告工作。本公司设总法律顾问，全面负责本公司法律事务工作，推进公司依法经营、合规管理，向董事会及风险管理委员会（消费者权益保护委员会）报告工作。第一百七十二条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选任程序和标准，就其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；（三）审议本公司薪酬管理制度和政策；（四）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议；（六）监督薪酬方案的实施；（七）董事会授权的其他事宜。第一百七十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十四条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。第一百七十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； 30 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十六条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十七条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）党委会提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。第一百七十九条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百八十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百八十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本条及第一百八十三条所述“董事”、“全体董事”指已获得国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事。第一百八十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十三条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。 31 第一百八十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十八条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十九条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百九十条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百九十一条董事会秘书的主要职责是： 32 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百九十二条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。第一百九十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七章高级管理层第一百九十四条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十五条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。第一百九十六条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十七条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十八条行长行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）拟订本公司的基本管理制度；（四）制定本行的具体规章；（五）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 33 （七）拟订本公司职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩事项；（八）提议召开董事会临时会议；（九）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十一）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十二）拟订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；（十三）董事会授予的其他职权。第一百九十九条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第二百条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第二百零一条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百零二条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零三条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零四条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零五条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零六条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳动合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零七条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零九条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。 34 第二百一十条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百一十一条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十二条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十三条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十四条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第八章监事会第一节监事第二百一十五条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。第二百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十七条监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。外部监事在本公司任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十八条监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，列席会议的监事有权对会议决议事项提出质询或建议。职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事还应当接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会 35 报告工作。第二百一十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百二十条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百二十一条监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免：（一）故意泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）法律法规中规定的其他严重失职行为。第二百二十二条当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。第二百二十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十四条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百二十八条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，可设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 36 监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百二十九条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担；（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司重大经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十一条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。第二百三十二条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题， 37 发出通知的日期。第二百三十三条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十四条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十五条监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百三十七条监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百三十八条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百三十九条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百四十条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十一条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十二条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十三条本公司利润分配政策如下： 38 （一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百四十四条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股 39 东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百四十五条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十六条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百四十七条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百四十八条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百四十九条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十二条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。 40 第十章通知和公告第一节通知第二百五十三条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百五十四条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十五条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十六条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百五十七条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百五十九条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十一条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。 41 第二百六十二条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十三条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十四条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十五条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十六条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百六十七条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百六十八条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百六十九条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人； 42 （二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十二条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十三条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十四条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百七十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十七条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 43 第十二章修改章程第二百七十八条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百七十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。第二百八十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百八十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十三条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 44 第二百八十四条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百八十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百八十八条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百八十九条本次章程的修改由公司 2019 年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百九十条本章程由本公司董事会负责解释。 45

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公告日期:2021-01-30

上海浦东发展银行股份有限公司章程（2020年修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章党组织（党委）第五章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第六章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第七章高级管理层第八章监事会第一节监事第二节监事会第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则 1 第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.， LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002。第六条本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条董事长为本公司的法定代表人。第十条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 2 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。第二章经营宗旨和范围第十五条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十六条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现； 3 （十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十七条本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第十九条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十一条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十二条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十三条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十四条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、 4 上海铁路局。第二十五条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十六条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十七条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十八条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第二十九条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十条本公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 5 本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十一条本公司的股份可以依法转让。第三十二条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十三条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股或者其他具有股权性质的证券、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，经监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票或其他具有股权性质的证券而持有百分之五以上的，卖出该股票或其他具有股权性质的证券不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章党组织（党委）第三十六条本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻公司纪检监察组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委。第三十七条本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大 6 战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持公司纪检监察组及纪委切实履行监督责任；（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第五章股东和股东大会第一节股东第三十八条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十九条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。第四十条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第四十一条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十二条本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配； 7 （七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十三条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，本公司不得与其开展关联交易，监管机构可限制其持有本公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第四十四条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十五条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十七条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十八条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 8 起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十一条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十二条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十三条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十五条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司 9 风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十六条持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等相关股东权利，参与本公司重大事项决策。单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督董事、监事履职，参与公司治理。第五十七条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性；（五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺；（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配本公司资产。第二节股东大会的一般规定第五十八条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划； 10 （二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之二或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十九条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第六十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第六十一条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； 11 （四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十二条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司应当保证股东大会会议合法、有效，并给予每个提案合理的讨论时间。股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第六十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十六条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 12 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第七十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十一条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十二条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十三条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 13 的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 14 （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第八十一条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十二条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十五条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 15 第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第九十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十二条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 16 （四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十六条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十七条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 17 第九十九条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百零一条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与薪酬考核委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会提名与薪酬考核委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会提名与薪酬考核委员会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百零二条股东大会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本公司有表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表出任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。第一百零三条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百零五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 18 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零六条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零七条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零八条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零九条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百一十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百一十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十五条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第六章董事会第一节董事第一百一十六条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。 19 执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。第一百一十七条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十八条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十七条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十九条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任。董事 20 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百二十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十三条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 21 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百二十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）主任委员的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十八条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十九条本公司不以任何形式为董事纳税。 22 第二节独立董事第一百三十条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬考核委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百三十一条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的组织或者个人影响。本公司应保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。本公司股东间或者董事间发生冲突、对本公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本公司整体利益。第一百三十二条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百三十三条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。第一百三十四条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 23 （三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风险管理(消费者权益保护)等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十八条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 24 第一百三十九条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百四十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百四十一条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百四十二条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十三条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百四十四条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十五条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十六条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长1-2人。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。第一百四十七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； 25 （三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十六）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十七）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十八条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百五十条根据股东大会的授权，董事会可决定： 26 （一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之二且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十；（三）关联交易审批，与一个关联方之间单笔交易金额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十的关联交易。第一百五十一条董事会进行股权投资或固定资产购置与处置、关联交易审批、资产损失核销应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资与处置、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资与处置、固定资产购置与处置、资产损失核销，由行长按照董事会批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权高级管理层批准，并报董事会备案。（三）关联交易审批，与一个关联方之间单笔交易金额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且与该关联方的交易余额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易，授权高级管理层审批，并向董事会备案。（四）资产损失核销，对单户2亿元（含）以下资产损失核销个案授权高级管理层在董事会核准的年度资产损失核销额度内进行审批，并报董事会备案。第一百五十二条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百五十三条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百五十四条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。第一百五十五条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十六条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十七条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。 27 第一百五十八条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十九条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百六十条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百六十一条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百六十二条董事会可通过下设的风险管理委员会（消费者权益保护委员会）对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理委员会（消费者权益保护委员会）审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百六十三条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百六十四条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百六十五条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十六条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十七条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十八条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会（普惠金融发展委员会）、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）共四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 28 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、风险管理委员会（消费者权益保护委员会）、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任主任委员，审计委员会主任委员应当是会计专业人士。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十九条战略委员会（普惠金融发展委员会）的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（五）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案；（六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（七）负责制定和审议全行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（八）审议普惠金融的年度经营计划、业务报告和考核评价等重要事项；（九）协调解决普惠金融业务发展中的重大事项；（十）指导全行普惠金融业务发展和经营管理；（十一）董事会授权的其他职责。第一百七十条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。本公司设首席审计官，负责本公司内部审计，对董事会及审计委员会负责并报告工作。第一百七十一条风险管理委员会（消费者权益保护委员会）的主要职责是：（一）负责监督高级管理人员关于信用风险、流动性风险、市场风险、国别风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见；（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险；（四）接受一般关联交易备案；（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联 29 交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（七）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；（八）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；（九）负责监督高级管理层消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性，督促高级管理层及时落实整改发现的各项问题；（十）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层关于消费者权益保护的工作报告、相关审计报告、监管通报、内部考核结果等；（十一）负责监督高级管理层依法经营合规管理；（十二）董事会授权的其他职责。本公司设首席风险官，负责本公司的全面风险管理，对董事会及风险管理委员会（消费者权益保护委员会）负责并报告工作。本公司设总法律顾问，全面负责本公司法律事务工作，推进公司依法经营、合规管理，向董事会及风险管理委员会（消费者权益保护委员会）报告工作。第一百七十二条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选任程序和标准，就其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；（三）审议本公司薪酬管理制度和政策；（四）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议；（六）监督薪酬方案的实施；（七）董事会授权的其他事宜。第一百七十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十四条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。第一百七十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； 30 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十六条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十七条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）党委会提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。第一百七十九条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百八十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百八十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本条及第一百八十三条所述“董事”、“全体董事”指已获得国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事。第一百八十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十三条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。 31 第一百八十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十八条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十九条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百九十条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百九十一条董事会秘书的主要职责是： 32 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百九十二条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。第一百九十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七章高级管理层第一百九十四条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十五条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。第一百九十六条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十七条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十八条行长行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）拟订本公司的基本管理制度；（四）制定本行的具体规章；（五）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 33 （七）拟订本公司职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩事项；（八）提议召开董事会临时会议；（九）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十一）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十二）拟订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；（十三）董事会授予的其他职权。第一百九十九条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第二百条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第二百零一条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百零二条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零三条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零四条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零五条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零六条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳动合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零七条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零九条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。 34 第二百一十条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百一十一条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十二条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十三条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十四条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第八章监事会第一节监事第二百一十五条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。第二百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十七条监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。外部监事在本公司任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十八条监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，列席会议的监事有权对会议决议事项提出质询或建议。职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事还应当接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会 35 报告工作。第二百一十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百二十条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百二十一条监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免：（一）故意泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）法律法规中规定的其他严重失职行为。第二百二十二条当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。第二百二十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十四条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百二十八条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，可设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 36 监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百二十九条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担；（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司重大经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十一条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。第二百三十二条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题， 37 发出通知的日期。第二百三十三条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十四条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十五条监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百三十七条监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百三十八条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百三十九条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百四十条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十一条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十二条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十三条本公司利润分配政策如下： 38 （一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百四十四条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股 39 东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百四十五条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十六条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百四十七条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百四十八条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百四十九条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十二条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。 40 第十章通知和公告第一节通知第二百五十三条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百五十四条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十五条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十六条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百五十七条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百五十九条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十一条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。 41 第二百六十二条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十三条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十四条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十五条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十六条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百六十七条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百六十八条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百六十九条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人； 42 （二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十二条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十三条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十四条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百七十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十七条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 43 第十二章修改章程第二百七十八条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百七十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。第二百八十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百八十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十三条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 44 第二百八十四条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百八十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百八十八条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百八十九条本次章程的修改由公司 2019 年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百九十条本章程由本公司董事会负责解释。 45

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浦发银行公司章程（2019年修订）(查看PDF公告)
公告日期:2019-08-22
上海浦东发展银行股份有限公司章程（2019年修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章高级管理层第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则 1 第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.， LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002。第六条本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条董事长为本公司的法定代表人。第十条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务 2 总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第十五条本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。第二章经营宗旨和范围第十六条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈 3 亏，自我约束。第十七条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十八条本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第二十条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十二条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十三条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十四条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十五条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。第二十六条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十七条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十八条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十九条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 5 （三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第三十条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十一条本公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十二条本公司的股份可以依法转让。第三十三条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十四条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，经监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第三十六条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。 6 本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十七条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十八条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。第三十九条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第四十条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十一条本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，本公司不得与其开展关联交易，监管机构可限制其持有本公司股权的限额、股权质押比例等，并可限 7 制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第四十三条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十七条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 8 （四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十一条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十二条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十三条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十五条持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理 9 机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等相关股东权利，参与本公司重大事项决策。单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督董事、监事履职，参与公司治理。第五十六条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。（五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配本公司资产。第二节股东大会的一般规定第五十七条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易； 10 （十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十八条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第六十条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十一条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。本公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股 11 东身份的确认。第六十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十五条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。 12 第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十一条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十二条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 13 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。 14 第八十条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十一条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十四条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 15 第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第九十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十一条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改； 16 （六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十五条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十六条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十八条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十九条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与薪酬考核委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员 17 会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会提名与薪酬考核委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会提名与薪酬考核委员会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百零一条股东大会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本公司有表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表出任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。第一百零二条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百零四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零五条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零六条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零七条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 18 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零八条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百一十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十四条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十五条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。第一百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件： 19 （一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十七条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十六条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十九条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人； 20 （三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十二条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百二十三条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 21 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十五条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十七条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十八条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十九条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬考核委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百三十条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的组织或者个人影响。本公司应保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。本公司股东间或者董事间发生冲突、对本公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本公司整体利益。第一百三十一条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权； 22 （二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百三十二条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。第一百三十三条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风险管理等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。 23 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十七条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十八条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百四十条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百四十一条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业 24 监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十二条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百四十三条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十四条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十五条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。第一百四十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施； 25 （十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十七条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十九条根据股东大会的授权，董事会可决定：（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。第一百五十条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。 26 第一百五十一条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百五十二条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百五十三条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。第一百五十四条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十五条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十六条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十七条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十八条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十九条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百六十条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百六十一条董事会可通过下设的风险管理委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百六十二条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百六十三条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百六十四条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十五条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。 27 第一百六十六条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十七条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、风险管理、提名与薪酬考核四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任主任委员，审计委员会主任委员应当是会计专业人士。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十八条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（五）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，（六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（七）董事会授权的其他职责。第一百六十九条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百七十条风险管理委员会的主要职责是： 28 （一）负责监督高级管理人员关于信用风险、流动性风险、市场风险、国别风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见；（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（四）接受一般关联交易备案；（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（七）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；（八）董事会授权的其他职责。第一百七十一条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选任程序和标准，就其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；（三）审议本公司薪酬管理制度和政策；（四）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议；（六）监督薪酬方案的实施。（七）董事会授权的其他事宜。第一百七十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十三条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。第一百七十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十五条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 29 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十六条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）党委会提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。第一百七十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百八十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十二条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 30 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十七条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十八条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十九条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百九十条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多 31 种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百九十一条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层第一百九十三条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十四条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。第一百九十五条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十六条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十七条行长行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司职工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告； 32 （十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十八条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十九条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第二百条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百零一条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零二条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零三条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零四条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零五条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零六条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零七条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零八条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零九条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。 33 第二百一十条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十一条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十二条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十三条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十四条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。第二百一十五条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十六条监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。外部监事在本公司任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十七条监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，列席会议的监事有权对会议决议事项提出质询或建议。职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事还应当接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会报告工作。第二百一十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 34 第二百一十九条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百二十条监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免：（一）故意泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）法律法规中规定的其他严重失职行为。第二百二十一条当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百二十七条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百二十八条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战 35 略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百二十九条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。第二百三十一条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第二百三十二条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 36 第二百三十三条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十四条监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百三十六条监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百三十七条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百三十八条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百三十九条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十一条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十二条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。 37 （二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百四十三条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配； 38 （四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百四十四条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十五条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百四十六条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百四十七条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百四十八条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百四十九条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十一条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知 39 第二百五十二条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百五十三条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十四条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十五条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百五十六条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百五十八条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百五十九条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十一条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 40 可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十二条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十三条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十四条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十五条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百六十六条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百六十七条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百六十八条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百六十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务； 41 （六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十一条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十二条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十三条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百七十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十六条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程 42 第二百七十七条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百七十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百七十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。第二百八十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十二条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百八十三条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本 43 章程的规定相抵触。第二百八十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百八十七条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百八十八条本次章程的修改由公司 2018 年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百八十九条本章程由本公司董事会负责解释。 44

浦发银行公司章程（2019年修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2019-08-22

上海浦东发展银行股份有限公司章程（2019年修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章高级管理层第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则 1 第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.， LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002。第六条本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条董事长为本公司的法定代表人。第十条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务 2 总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第十五条本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。第二章经营宗旨和范围第十六条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈 3 亏，自我约束。第十七条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十八条本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第二十条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十二条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十三条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十四条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十五条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。第二十六条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十七条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十八条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十九条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 5 （三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第三十条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十一条本公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十二条本公司的股份可以依法转让。第三十三条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十四条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，经监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第三十六条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。 6 本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十七条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十八条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。第三十九条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第四十条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十一条本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，本公司不得与其开展关联交易，监管机构可限制其持有本公司股权的限额、股权质押比例等，并可限 7 制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第四十三条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十七条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 8 （四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十一条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十二条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十三条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十五条持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理 9 机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等相关股东权利，参与本公司重大事项决策。单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督董事、监事履职，参与公司治理。第五十六条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。（五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配本公司资产。第二节股东大会的一般规定第五十七条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易； 10 （十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十八条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第六十条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十一条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。本公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股 11 东身份的确认。第六十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十五条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。 12 第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十一条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十二条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 13 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。 14 第八十条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十一条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十四条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 15 第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第九十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十一条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改； 16 （六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十五条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十六条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十八条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十九条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与薪酬考核委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员 17 会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会提名与薪酬考核委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会提名与薪酬考核委员会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百零一条股东大会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本公司有表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表出任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。第一百零二条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百零四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零五条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零六条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零七条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 18 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零八条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百一十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十四条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十五条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。第一百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件： 19 （一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十七条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十六条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十九条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人； 20 （三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十二条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百二十三条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 21 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十五条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十七条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十八条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十九条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬考核委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百三十条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的组织或者个人影响。本公司应保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。本公司股东间或者董事间发生冲突、对本公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本公司整体利益。第一百三十一条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权； 22 （二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百三十二条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。第一百三十三条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风险管理等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。 23 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十七条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十八条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百四十条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百四十一条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业 24 监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十二条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百四十三条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十四条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十五条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。第一百四十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施； 25 （十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十七条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十九条根据股东大会的授权，董事会可决定：（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。第一百五十条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。 26 第一百五十一条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百五十二条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百五十三条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。第一百五十四条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十五条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十六条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十七条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十八条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十九条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百六十条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百六十一条董事会可通过下设的风险管理委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百六十二条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百六十三条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百六十四条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十五条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。 27 第一百六十六条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十七条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、风险管理、提名与薪酬考核四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任主任委员，审计委员会主任委员应当是会计专业人士。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十八条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（五）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，（六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（七）董事会授权的其他职责。第一百六十九条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百七十条风险管理委员会的主要职责是： 28 （一）负责监督高级管理人员关于信用风险、流动性风险、市场风险、国别风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见；（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（四）接受一般关联交易备案；（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（七）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；（八）董事会授权的其他职责。第一百七十一条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选任程序和标准，就其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；（三）审议本公司薪酬管理制度和政策；（四）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议；（六）监督薪酬方案的实施。（七）董事会授权的其他事宜。第一百七十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十三条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。第一百七十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十五条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 29 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十六条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）党委会提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。第一百七十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百八十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十二条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 30 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十七条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十八条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十九条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百九十条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多 31 种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百九十一条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层第一百九十三条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十四条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。第一百九十五条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十六条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十七条行长行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司职工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告； 32 （十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十八条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十九条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第二百条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百零一条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零二条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零三条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零四条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零五条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零六条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零七条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零八条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零九条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。 33 第二百一十条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十一条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十二条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十三条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十四条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。第二百一十五条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十六条监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。外部监事在本公司任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十七条监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，列席会议的监事有权对会议决议事项提出质询或建议。职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事还应当接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会报告工作。第二百一十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 34 第二百一十九条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百二十条监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免：（一）故意泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）法律法规中规定的其他严重失职行为。第二百二十一条当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百二十七条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百二十八条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战 35 略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百二十九条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。第二百三十一条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第二百三十二条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 36 第二百三十三条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十四条监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百三十六条监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百三十七条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百三十八条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百三十九条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十一条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十二条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。 37 （二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百四十三条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配； 38 （四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百四十四条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十五条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百四十六条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百四十七条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百四十八条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百四十九条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十一条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知 39 第二百五十二条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百五十三条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十四条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十五条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百五十六条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百五十八条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百五十九条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十一条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 40 可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十二条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十三条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十四条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十五条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百六十六条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百六十七条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百六十八条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百六十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务； 41 （六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十一条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十二条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十三条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百七十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十六条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程 42 第二百七十七条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百七十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百七十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。第二百八十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十二条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百八十三条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本 43 章程的规定相抵触。第二百八十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百八十七条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百八十八条本次章程的修改由公司 2018 年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百八十九条本章程由本公司董事会负责解释。 44

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浦发银行公司章程（2019年修订）(查看PDF公告)
公告日期:2019-03-26
上海浦东发展银行股份有限公司章程（2019年修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章高级管理层第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则 1 第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.， LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002。第六条本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条董事长为本公司的法定代表人。第十条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 2 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第十五条本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。第二章经营宗旨和范围第十六条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。 3 本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十七条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十八条本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第二十条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行 4 条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十二条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十三条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十四条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十五条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。第二十六条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十七条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十八条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十九条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本； 5 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第三十条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十一条本公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十二条本公司的股份可以依法转让。第三十三条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十四条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，经监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第三十六条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、 6 行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十七条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十八条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。第三十九条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第四十条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十一条本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 7 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，本公司不得与其开展关联交易，监管机构可限制其持有本公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第四十三条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十七条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； 8 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十一条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十二条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十三条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登 9 记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十五条持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等相关股东权利，参与本公司重大事项决策。单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督董事、监事履职，参与公司治理。第五十六条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东实际控制人及其关联方不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东实际控制人及其关联方不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。（五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。第二节股东大会的一般规定第五十七条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项； 10 （九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十八条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第六十条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十一条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 11 本公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第六十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十五条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。 12 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十一条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十二条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 13 变更。第七十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 14 均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第八十条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十一条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十四条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 15 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第九十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十一条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份； 16 （三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十五条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十六条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十八条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十九条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百条董事、监事提名的方式和程序为： 17 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与薪酬考核委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会提名与薪酬考核委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会提名与薪酬考核委员会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百零一条股东大会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本公司有表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表出任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。第一百零二条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百零四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零五条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零六条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零七条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监 18 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零八条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百一十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十四条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十五条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。 19 第一百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十七条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十六条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十九条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 20 第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十二条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百二十三条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、 21 客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十五条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十七条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十八条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十九条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬考核委员会委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百三十条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的组织或者个人影响。本公司应保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年 22 度向股东大会报告工作。本公司股东间或者董事间发生冲突、对本公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本公司整体利益。第一百三十一条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百三十二条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。第一百三十三条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性； 23 （五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十七条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十八条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百四十条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 24 第一百四十一条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十二条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百四十三条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十四条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十五条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。第一百四十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 25 （十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十七条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十九条根据股东大会的授权，董事会可决定：（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。第一百五十条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度 26 预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。第一百五十一条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百五十二条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百五十三条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。第一百五十四条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十五条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十六条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十七条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十八条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十九条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百六十条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百六十一条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百六十二条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。 27 第一百六十三条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百六十四条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十五条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十六条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十七条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、风险管理、提名与薪酬考核四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任主任委员，审计委员会主任委员应当是会计专业人士。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十八条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（五）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，（六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（七）董事会授权的其他职责。第一百六十九条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通； 28 （五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百七十条风险管理委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、国别风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见；（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（四）接受一般关联交易备案；（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（七）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；（八）董事会授权的其他职责。第一百七十一条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选任程序和标准，就其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；（三）审议本公司薪酬管理制度和政策；（四）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议；（六）监督薪酬方案的实施。（七）董事会授权的其他事宜。第一百七十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十三条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。第一百七十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券； 29 （四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十五条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十六条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）党委会提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。第一百七十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百八十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十二条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。 30 第一百八十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十七条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十八条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十九条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 31 第一百九十条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百九十一条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层第一百九十三条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十四条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。第一百九十五条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十六条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十七条行长行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度； 32 （四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司职工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十八条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十九条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第二百条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百零一条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零二条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零三条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零四条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零五条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零六条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。 33 第二百零七条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零八条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零九条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百一十条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十一条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十二条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十三条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十四条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。第二百一十五条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十六条监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。外部监事在本公司任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。 34 外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十七条监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，列席会议的监事有权对会议决议事项提出质询或建议。职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事还应当接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会报告工作。第二百一十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百一十九条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百二十条监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免：（一）故意泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）法律法规中规定的其他严重失职行为。第二百二十一条当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 35 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百二十七条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百二十八条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百二十九条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。 36 第二百三十条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。第二百三十一条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第二百三十二条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十三条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十四条监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百三十六条监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百三十七条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百三十八条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百三十九条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 37 股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十一条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十二条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 38 第二百四十三条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百四十四条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十五条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百四十六条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百四十七条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百四十八条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百四十九条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 39 股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十一条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十二条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百五十三条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十四条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十五条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百五十六条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百五十八条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百五十九条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 40 第二百六十条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十一条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十二条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十三条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十四条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十五条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百六十六条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百六十七条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东 41 和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百六十八条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百六十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十一条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十二条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十三条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。 42 第二百七十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十六条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百七十七条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百七十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百七十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。第二百八十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管 43 机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十二条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百八十三条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百八十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百八十七条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百八十八条本次章程的修改由公司 2018 年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百八十九条本章程由本公司董事会负责解释。 44

浦发银行公司章程（2019年修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2019-03-26

上海浦东发展银行股份有限公司章程（2019年修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章高级管理层第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则 1 第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.， LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002。第六条本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条董事长为本公司的法定代表人。第十条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 2 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第十五条本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。第二章经营宗旨和范围第十六条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。 3 本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十七条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十八条本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第二十条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行 4 条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十二条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十三条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十四条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十五条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。第二十六条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十七条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十八条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十九条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本； 5 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第三十条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十一条本公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十二条本公司的股份可以依法转让。第三十三条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十四条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，经监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第三十六条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、 6 行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十七条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十八条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。第三十九条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第四十条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十一条本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 7 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，本公司不得与其开展关联交易，监管机构可限制其持有本公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第四十三条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十七条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； 8 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十一条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十二条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十三条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登 9 记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十五条持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等相关股东权利，参与本公司重大事项决策。单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督董事、监事履职，参与公司治理。第五十六条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东实际控制人及其关联方不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东实际控制人及其关联方不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。（五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。第二节股东大会的一般规定第五十七条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项； 10 （九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十八条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第六十条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十一条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 11 本公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第六十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十五条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。 12 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十一条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十二条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 13 变更。第七十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 14 均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第八十条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十一条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十四条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 15 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第九十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十一条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份； 16 （三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十五条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十六条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十八条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十九条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百条董事、监事提名的方式和程序为： 17 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与薪酬考核委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会提名与薪酬考核委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会提名与薪酬考核委员会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百零一条股东大会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本公司有表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表出任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。第一百零二条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百零四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零五条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零六条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零七条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监 18 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零八条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百一十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十四条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十五条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。 19 第一百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十七条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十六条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十九条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 20 第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十二条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百二十三条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、 21 客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十五条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十七条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十八条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十九条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬考核委员会委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百三十条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的组织或者个人影响。本公司应保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年 22 度向股东大会报告工作。本公司股东间或者董事间发生冲突、对本公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本公司整体利益。第一百三十一条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百三十二条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。第一百三十三条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性； 23 （五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十七条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十八条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百四十条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 24 第一百四十一条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十二条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百四十三条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十四条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十五条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。第一百四十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 25 （十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十七条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十九条根据股东大会的授权，董事会可决定：（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。第一百五十条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度 26 预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。第一百五十一条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百五十二条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百五十三条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。第一百五十四条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十五条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十六条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十七条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十八条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十九条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百六十条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百六十一条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百六十二条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。 27 第一百六十三条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百六十四条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十五条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十六条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十七条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、风险管理、提名与薪酬考核四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任主任委员，审计委员会主任委员应当是会计专业人士。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十八条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（五）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，（六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（七）董事会授权的其他职责。第一百六十九条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通； 28 （五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百七十条风险管理委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、国别风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见；（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（四）接受一般关联交易备案；（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（七）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；（八）董事会授权的其他职责。第一百七十一条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选任程序和标准，就其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；（三）审议本公司薪酬管理制度和政策；（四）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议；（六）监督薪酬方案的实施。（七）董事会授权的其他事宜。第一百七十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十三条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。第一百七十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券； 29 （四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十五条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十六条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）党委会提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。第一百七十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百八十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十二条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。 30 第一百八十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十七条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十八条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十九条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 31 第一百九十条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百九十一条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层第一百九十三条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十四条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。第一百九十五条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十六条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十七条行长行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度； 32 （四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司职工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十八条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十九条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第二百条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百零一条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零二条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零三条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零四条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零五条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零六条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。 33 第二百零七条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零八条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零九条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百一十条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十一条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十二条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十三条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十四条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。第二百一十五条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十六条监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。外部监事在本公司任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。 34 外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十七条监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，列席会议的监事有权对会议决议事项提出质询或建议。职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事还应当接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会报告工作。第二百一十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百一十九条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百二十条监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免：（一）故意泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）法律法规中规定的其他严重失职行为。第二百二十一条当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 35 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百二十七条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百二十八条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百二十九条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。 36 第二百三十条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。第二百三十一条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第二百三十二条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十三条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十四条监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百三十六条监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百三十七条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百三十八条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百三十九条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 37 股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十一条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十二条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 38 第二百四十三条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百四十四条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十五条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百四十六条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百四十七条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百四十八条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百四十九条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 39 股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十一条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十二条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百五十三条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十四条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十五条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百五十六条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百五十八条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百五十九条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 40 第二百六十条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十一条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十二条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十三条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十四条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十五条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百六十六条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百六十七条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东 41 和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百六十八条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百六十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十一条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十二条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十三条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。 42 第二百七十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十六条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百七十七条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百七十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百七十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。第二百八十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管 43 机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十二条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百八十三条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百八十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百八十七条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百八十八条本次章程的修改由公司 2018 年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百八十九条本章程由本公司董事会负责解释。 44

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浦发银行公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2018-08-30
上海浦东发展银行股份有限公司章程 2017年6月28日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，2018年8月27日经中国银行保险监督管理委员会（银保监复【2018】168号）核准生效。目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章高级管理层第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.， LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002。第六条本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条董事长为本公司的法定代表人。第十条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第十五条本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。第二章经营宗旨和范围第十六条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十七条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十八条本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第二十条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十二条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十三条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十四条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十五条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。第二十六条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十七条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十八条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十九条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第三十条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十一条本公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十二条本公司的股份可以依法转让。第三十三条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十四条股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十五条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十六条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十七条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十八条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十九条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。第四十条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第四十一条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十二条本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十三条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十七条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十一条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十二条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十三条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十五条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十六条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十七条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十九条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第六十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十四条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十九条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十一条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第七十九条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十三条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十四条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十五条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十七条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十八条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十九条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第一百零一条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百零三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零四条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零五条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零六条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零七条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百一十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十三条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十四条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。第一百一十五条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十六条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十五条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十一条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百二十二条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十四条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十六条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十七条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十八条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百二十九条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者与本公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百三十条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百三十一条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。第一百三十二条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十七条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百三十九条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百四十条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十一条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百四十二条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十三条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十四条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。第一百四十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十六条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十八条根据股东大会的授权，董事会可决定：（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。第一百四十九条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。第一百五十条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百五十一条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百五十二条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。第一百五十三条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十四条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十五条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十六条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十七条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十八条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百五十九条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百六十条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百六十一条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百六十二条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百六十三条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十四条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十五条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十六条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十七条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）董事会授权的其他职责。第一百六十八条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；（六）董事会授权的其他职责。第一百六十九条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）负责本公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百七十条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见。（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（四）接受一般关联交易备案；（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（七）董事会授权的其他职责。第一百七十一条提名委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；（三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）审议本公司薪酬管理制度和政策；（二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十四条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。第一百七十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十六条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十七条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）党委会提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。第一百七十九条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百八十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百八十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十三条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十八条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十九条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百九十条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百九十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。本公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百九十二条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层第一百九十四条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十五条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。第一百九十六条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十七条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十八条行长行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司职工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十九条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第二百条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第二百零一条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百零二条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零三条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零四条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零五条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零六条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零七条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零九条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百一十条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百一十一条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十二条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十三条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十四条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十五条本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。第二百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十七条本公司设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管机构的最低要求。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本公司整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十八条本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。第二百一十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百二十条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百二十一条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百二十二条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本公司只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百二十三条监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。第二百二十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十五条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十八条监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百二十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百三十一条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百三十二条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）对内部审计工作进行监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息；（十五）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十三条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十四条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。第二百三十五条监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第二百三十六条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十七条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十八条监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百四十条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百四十一条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百四十二条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百四十三条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十四条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十五条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十六条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百四十七条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百四十八条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十九条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百五十条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百五十一条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百五十二条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十三条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十五条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十六条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百五十七条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十八条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十九条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百六十条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百六十二条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十三条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十四条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十五条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十六条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十七条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十八条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十九条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百七十条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百七十一条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百七十二条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十五条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十六条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十七条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百七十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百八十一条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百八十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。第二百八十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十六条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百八十七条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十八条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百八十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百九十一条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百九十二条本次章程的修改由公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百九十三条本章程由本公司董事会负责解释。

浦发银行公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-08-30

上海浦东发展银行股份有限公司章程 2017年6月28日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，2018年8月27日经中国银行保险监督管理委员会（银保监复【2018】168号）核准生效。目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章高级管理层第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.， LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002。第六条本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条董事长为本公司的法定代表人。第十条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第十五条本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。第二章经营宗旨和范围第十六条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十七条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十八条本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第二十条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十二条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十三条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十四条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十五条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。第二十六条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十七条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十八条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十九条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第三十条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十一条本公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十二条本公司的股份可以依法转让。第三十三条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十四条股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十五条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十六条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十七条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十八条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十九条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。第四十条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第四十一条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十二条本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十三条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十七条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十一条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十二条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十三条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十五条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十六条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十七条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十九条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第六十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十四条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十九条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十一条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第七十九条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十三条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十四条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十五条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十七条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十八条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十九条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第一百零一条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百零三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零四条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零五条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零六条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零七条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百一十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十三条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十四条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。第一百一十五条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十六条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十五条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十一条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百二十二条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十四条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十六条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十七条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十八条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百二十九条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者与本公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百三十条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百三十一条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。第一百三十二条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十七条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百三十九条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百四十条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十一条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百四十二条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十三条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十四条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。第一百四十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十六条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十八条根据股东大会的授权，董事会可决定：（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。第一百四十九条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。第一百五十条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百五十一条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百五十二条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。第一百五十三条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十四条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十五条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十六条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十七条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十八条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百五十九条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百六十条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百六十一条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百六十二条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百六十三条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十四条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十五条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十六条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十七条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）董事会授权的其他职责。第一百六十八条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；（六）董事会授权的其他职责。第一百六十九条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）负责本公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百七十条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见。（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（四）接受一般关联交易备案；（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（七）董事会授权的其他职责。第一百七十一条提名委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；（三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）审议本公司薪酬管理制度和政策；（二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十四条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。第一百七十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十六条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十七条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）党委会提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。第一百七十九条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百八十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百八十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十三条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十八条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十九条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百九十条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百九十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。本公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百九十二条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层第一百九十四条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十五条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。第一百九十六条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十七条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十八条行长行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司职工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十九条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第二百条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第二百零一条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百零二条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零三条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零四条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零五条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零六条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零七条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零九条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百一十条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百一十一条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十二条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十三条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十四条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十五条本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。第二百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十七条本公司设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管机构的最低要求。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本公司整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十八条本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。第二百一十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百二十条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百二十一条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百二十二条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本公司只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百二十三条监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。第二百二十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十五条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十八条监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百二十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百三十一条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百三十二条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）对内部审计工作进行监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息；（十五）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十三条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十四条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。第二百三十五条监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第二百三十六条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十七条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十八条监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百四十条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百四十一条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百四十二条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百四十三条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十四条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十五条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十六条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百四十七条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百四十八条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十九条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百五十条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百五十一条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百五十二条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十三条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十五条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十六条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百五十七条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十八条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十九条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百六十条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百六十二条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十三条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十四条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十五条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十六条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十七条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十八条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十九条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百七十条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百七十一条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百七十二条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十五条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十六条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十七条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百七十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百八十一条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百八十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。第二百八十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十六条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百八十七条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十八条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百八十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百九十一条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百九十二条本次章程的修改由公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百九十三条本章程由本公司董事会负责解释。

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浦发银行章程（2017年修订版）(查看PDF公告)
公告日期:2017-06-13
上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2017年修订版）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章高级管理层第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002 。第六条本公司注册资本为人民币贰佰捌拾壹亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾玖元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条本公司根据《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。中国共产党的党组织是本公司法人治理结构的有机组成部分，在本公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。第九条董事长为本公司的法定代表人。第十条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰捌拾壹亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾玖股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。上海浦东发展银行股份有限公司章程本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条本公司党委应保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实上级党委重大战略决策及重要工作部署；研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。本公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。本公司应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。第十五条本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。第二章经营宗旨和范围第十六条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十七条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；上海浦东发展银行股份有限公司章程（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十八条本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第二十条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十二条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十三条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十四条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十五条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海浦东发展银行股份有限公司章程上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。第二十六条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十七条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致本公司注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十八条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十九条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第三十条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十一条本公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三节股份转让第三十二条本公司的股份可以依法转让。第三十三条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十四条股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十五条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十六条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十七条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十八条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十九条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。第四十条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第四十一条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。上海浦东发展银行股份有限公司章程第四十二条本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十三条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十七条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利上海浦东发展银行股份有限公司章程益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十一条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十二条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十三条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董上海浦东发展银行股份有限公司章程事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十五条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十六条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上海浦东发展银行股份有限公司章程上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十七条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十九条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第六十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会上海浦东发展银行股份有限公司章程提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十四条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十九条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大上海浦东发展银行股份有限公司章程会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十一条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，上海浦东发展银行股份有限公司章程应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第七十九条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十三条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。上海浦东发展银行股份有限公司章程第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；上海浦东发展银行股份有限公司章程（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十四条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十五条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十七条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十八条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不上海浦东发展银行股份有限公司章程得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十九条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第一百零一条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百零三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零四条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零五条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零六条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。上海浦东发展银行股份有限公司章程通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零七条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百一十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十三条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十四条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。第一百一十五条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十六条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十五条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；上海浦东发展银行股份有限公司章程（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十一条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百二十二条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十四条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十六条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十七条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十八条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百二十九条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者与本公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百三十条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百三十一条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。第一百三十二条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；上海浦东发展银行股份有限公司章程（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十七条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。上海浦东发展银行股份有限公司章程如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百三十九条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百四十条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十一条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百四十二条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十三条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十四条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。第一百四十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；上海浦东发展银行股份有限公司章程（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十六条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十八条根据股东大会的授权，董事会可决定：（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。第一百四十九条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核上海浦东发展银行股份有限公司章程准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。第一百五十条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百五十一条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百五十二条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。第一百五十三条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十四条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十五条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十六条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十七条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十八条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百五十九条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百六十条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百六十一条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百六十二条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百六十三条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十四条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百六十五条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十六条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十七条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）董事会授权的其他职责。第一百六十八条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；（六）董事会授权的其他职责。第一百六十九条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）负责本公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；上海浦东发展银行股份有限公司章程（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百七十条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见。（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（四）接受一般关联交易备案；（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（七）董事会授权的其他职责。第一百七十一条提名委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；（三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）审议本公司薪酬管理制度和政策；（二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十四条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。第一百七十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十六条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百七十七条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）党委会提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。第一百七十九条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百八十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百八十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十三条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十八条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十九条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百九十条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百九十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。本公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百九十二条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百九十四条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十五条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。第一百九十六条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十七条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十八条行长行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司职工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十九条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第二百条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第二百零一条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百零二条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零三条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零四条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零五条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零六条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零七条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零九条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百一十条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百一十一条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十二条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十三条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十四条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十五条本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。第二百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百一十七条本公司设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管机构的最低要求。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本公司整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十八条本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。第二百一十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百二十条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百二十一条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百二十二条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本公司只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百二十三条监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。第二百二十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十五条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十八条监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百二十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当上海浦东发展银行股份有限公司章程承担赔偿责任。第二百三十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百三十一条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百三十二条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）对内部审计工作进行监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息；（十五）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十三条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百三十四条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。第二百三十五条监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第二百三十六条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十七条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十八条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百四十条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百四十一条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百四十二条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百四十三条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十四条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。上海浦东发展银行股份有限公司章程股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十五条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十六条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百四十七条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百四十八条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十九条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百五十条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百五十一条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百五十二条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十三条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十五条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。上海浦东发展银行股份有限公司章程第九章通知和公告第一节通知第二百五十六条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百五十七条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十八条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十九条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百六十条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百六十二条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十三条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十四条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百六十五条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十六条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十七条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十八条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十九条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百七十条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百七十一条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百七十二条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十五条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十六条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十七条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百七十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百八十一条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百八十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批上海浦东发展银行股份有限公司章程的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金数、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。第二百八十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十六条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百八十七条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十八条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百八十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百九十一条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百九十二条本次章程的修改由公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百九十三条本章程由本公司董事会负责解释。

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公告日期:2017-06-13

上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2017年修订版）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章高级管理层第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002 。第六条本公司注册资本为人民币贰佰捌拾壹亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾玖元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条本公司根据《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。中国共产党的党组织是本公司法人治理结构的有机组成部分，在本公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。第九条董事长为本公司的法定代表人。第十条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰捌拾壹亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾玖股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。上海浦东发展银行股份有限公司章程本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条本公司党委应保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实上级党委重大战略决策及重要工作部署；研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。本公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。本公司应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。第十五条本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。第二章经营宗旨和范围第十六条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十七条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；上海浦东发展银行股份有限公司章程（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十八条本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第二十条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十二条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十三条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十四条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十五条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海浦东发展银行股份有限公司章程上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。第二十六条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十七条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致本公司注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十八条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十九条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第三十条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十一条本公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三节股份转让第三十二条本公司的股份可以依法转让。第三十三条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十四条股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十五条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十六条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十七条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十八条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十九条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。第四十条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第四十一条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。上海浦东发展银行股份有限公司章程第四十二条本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十三条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十七条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利上海浦东发展银行股份有限公司章程益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十一条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十二条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十三条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董上海浦东发展银行股份有限公司章程事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十五条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十六条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上海浦东发展银行股份有限公司章程上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十七条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十九条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第六十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会上海浦东发展银行股份有限公司章程提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十四条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十九条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大上海浦东发展银行股份有限公司章程会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十一条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，上海浦东发展银行股份有限公司章程应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第七十九条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十三条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。上海浦东发展银行股份有限公司章程第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；上海浦东发展银行股份有限公司章程（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十四条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十五条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十七条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十八条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不上海浦东发展银行股份有限公司章程得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十九条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第一百零一条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百零三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零四条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零五条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零六条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。上海浦东发展银行股份有限公司章程通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零七条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百一十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十三条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十四条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。第一百一十五条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十六条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十五条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；上海浦东发展银行股份有限公司章程（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十一条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百二十二条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十四条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十六条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十七条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十八条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百二十九条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者与本公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百三十条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百三十一条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。第一百三十二条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；上海浦东发展银行股份有限公司章程（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: （一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十七条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。上海浦东发展银行股份有限公司章程如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百三十九条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百四十条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十一条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百四十二条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十三条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十四条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。第一百四十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；上海浦东发展银行股份有限公司章程（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十六条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十八条根据股东大会的授权，董事会可决定：（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。第一百四十九条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建立严格的审查、决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核上海浦东发展银行股份有限公司章程准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。第一百五十条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百五十一条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百五十二条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。第一百五十三条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十四条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十五条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十六条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十七条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十八条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百五十九条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百六十条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百六十一条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百六十二条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百六十三条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十四条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百六十五条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十六条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十七条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）董事会授权的其他职责。第一百六十八条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；（六）董事会授权的其他职责。第一百六十九条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）负责本公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；上海浦东发展银行股份有限公司章程（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百七十条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见。（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（四）接受一般关联交易备案；（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（七）董事会授权的其他职责。第一百七十一条提名委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；（三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）审议本公司薪酬管理制度和政策；（二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十四条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。第一百七十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十六条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百七十七条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）党委会提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。第一百七十九条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百八十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百八十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十三条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十八条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十九条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百九十条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百九十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。本公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百九十二条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百九十四条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十五条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。第一百九十六条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十七条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十八条行长行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司职工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十九条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第二百条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第二百零一条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百零二条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零三条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零四条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零五条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零六条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零七条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零九条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百一十条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百一十一条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十二条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十三条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十四条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十五条本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。第二百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百一十七条本公司设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管机构的最低要求。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本公司整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十八条本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。第二百一十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百二十条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百二十一条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百二十二条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本公司只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百二十三条监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。第二百二十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十五条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十八条监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百二十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当上海浦东发展银行股份有限公司章程承担赔偿责任。第二百三十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百三十一条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百三十二条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）对内部审计工作进行监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息；（十五）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十三条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百三十四条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。第二百三十五条监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第二百三十六条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十七条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十八条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百四十条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百四十一条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百四十二条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百四十三条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十四条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。上海浦东发展银行股份有限公司章程股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十五条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十六条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百四十七条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百四十八条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十九条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百五十条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百五十一条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百五十二条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十三条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十五条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。上海浦东发展银行股份有限公司章程第九章通知和公告第一节通知第二百五十六条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百五十七条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十八条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十九条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百六十条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百六十二条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十三条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十四条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百六十五条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十六条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十七条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十八条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十九条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百七十条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百七十一条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百七十二条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十五条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十六条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十七条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百七十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百八十一条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百八十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批上海浦东发展银行股份有限公司章程的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金数、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。第二百八十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十六条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百八十七条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十八条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百八十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百九十一条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百九十二条本次章程的修改由公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百九十三条本章程由本公司董事会负责解释。

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浦发银行公司章程（2015修订）(查看PDF公告)
公告日期:2015-12-30
上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2015年修订版）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：310000000013047。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002 。第六条本公司注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本公司的法定代表人。第九条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。上海浦东发展银行股份有限公司章程本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第二章经营宗旨和范围第十三条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三章股份第一节股份发行第十五条本公司的股份采取股票的形式。第十六条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第十七条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十一条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十二条本公司境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十三条本公司发起股东情况：股东名称认购股份数出资方式出资时间上海市财政局 15000000 现金 1992年10月上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月上海久事公司 5000000 现金 1992年10月申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月上海航空公司 1000000 现金 1992年10月上海浦东发展银行股份有限公司章程中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月上海铁路局 1000000 现金 1992年10月本公司发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。第二十四条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十五条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。第二十六条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十七条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第二十八条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十九条本公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总上海浦东发展银行股份有限公司章程额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十条本公司的股份可以依法转让。第三十一条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十二条股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十三条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十六条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十七条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持上海浦东发展银行股份有限公司章程有本公司股份的充分证据。第三十八条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第三十九条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十条本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十一条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十四条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十五条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。上海浦东发展银行股份有限公司章程监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十七条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十八条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第四十九条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十一条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十二条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持上海浦东发展银行股份有限公司章程有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十三条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十四条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；上海浦东发展银行股份有限公司章程（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本公司的监管意见，并审议董事会关于本公司执行整改情况的报告；（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十五条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十七条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）连续九十日以上单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十八条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第五十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三节股东大会的召集第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十二条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。上海浦东发展银行股份有限公司章程第六十七条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。上海浦东发展银行股份有限公司章程第五节股东大会的召开第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不上海浦东发展银行股份有限公司章程能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款上海浦东发展银行股份有限公司章程中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十二条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经上海浦东发展银行股份有限公司章程出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十四条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十五条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十六条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第九十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第九十八条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第九十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或上海浦东发展银行股份有限公司章程不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零一条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零二条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零三条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零四条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十一条本公司董事为自然人。包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。上海浦东发展银行股份有限公司章程执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。第一百一十二条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责。（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务。（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十三条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十二条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十八条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百一十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。上海浦东发展银行股份有限公司章程独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十三条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十四条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十五条本公司独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求，应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百二十六条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者与本公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十七条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百二十八条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在上海浦东发展银行股份有限公司章程超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。第一百二十九条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会或执行董事会议讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: 上海浦东发展银行股份有限公司章程（一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十四条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百三十六条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百三十七条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百三十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百三十九条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三节董事会第一百四十条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十一条董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中执行董事、职工代表董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。董事长和行长应当分设。第一百四十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司员工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百四十三条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十五条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东大会决定，董事会应当建立严格的审查和决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过2亿元不超过本公司最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的，由股东大会批准。（二）固定资产购置与处置单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，由行长批准，并报董事会备案；单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之二的，由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过10亿元不超过本公司最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。第一百四十六条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百四十七条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百四十八条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第一百四十九条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百五十条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十一条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十二条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十三条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十四条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百五十五条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百五十六条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百五十七条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百五十八条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百五十九条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十一条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十二条为加强董事会对本公司日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责。执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。第一百六十三条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）定期听取本公司高级管理层专项报告；（三）提出本公司员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）董事会特别授权的其他职责。第一百六十四条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十五条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）董事会授权的其他职责。第一百六十六条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。第一百六十七条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）负责本公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百六十八条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见。（二）负责关联交易的管理，审查和批准关联交易，控制关联交易风险。上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）接受一般关联交易备案；（四）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（五）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（六）董事会授权的其他职责。第一百六十九条提名委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；（三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）审议本公司薪酬管理制度和政策；（二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十二条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。第一百七十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十四条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十五条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）监事会提议时；（五）行长提议时。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百七十七条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百七十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十一条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十六条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。上海浦东发展银行股份有限公司章程第四节董事会秘书第一百八十七条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十八条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。本公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百九十条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层第一百九十二条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十三条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百九十四条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十五条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十六条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司员工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本公司内部管理机构和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司员工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十七条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十八条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第一百九十九条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百条行长拟定有关涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零一条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零二条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零三条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零四条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百零五条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零六条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零七条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百零九条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十条财务总监不得由本公司董事会董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十一条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十二条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十三条本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。第二百一十四条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十五条本公司设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管机构的最低要求。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本公司整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报上海浦东发展银行股份有限公司章程告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十六条本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。第二百一十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百一十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百一十九条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百二十条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本公司只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百二十一条监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十六条监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议第二百二十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二节监事会第二百二十九条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百三十条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）检查本公司的财务；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十一条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十二条监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。第二百三十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百三十四条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。第二百三十五条本公司内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。第二百三十六条监事会在履行职责时，有权向本公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第二百三十七条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。本公司按规定定期向监管机构报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，监事会应对此逐项发表的意见。第二百三十八条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十九条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。第二百四十条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百四十一条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百四十三条监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百四十四条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百四十五条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百四十六条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十七条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十八条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十九条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年上海浦东发展银行股份有限公司章程度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百五十条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百五十一条本公司经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百五十二条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百五十三条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百五十四条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百五十五条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十六条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。上海浦东发展银行股份有限公司章程本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十八条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十九条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百六十条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百六十一条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百六十二条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百六十三条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百六十五条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十六条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十七条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十八条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十九条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百七十条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百七十一条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百七十二条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百七十三条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百七十四条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百七十五条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百七十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十八条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十九条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司员工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百八十条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百八十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百八十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十三条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。上海浦东发展银行股份有限公司章程第十一章修改章程第二百八十四条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管机构批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本公司依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管机构进行变更登记。第二百八十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十九条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百九十条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百九十一条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十三条本章程所称“以上”、、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百九十四条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百九十五条本次章程的修改由公司 2014 年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百九十六条本章程由本公司董事会负责解释。

浦发银行公司章程（2015修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2015-12-30

上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2015年修订版）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：310000000013047。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002 。第六条本公司注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本公司的法定代表人。第九条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。上海浦东发展银行股份有限公司章程本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第二章经营宗旨和范围第十三条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三章股份第一节股份发行第十五条本公司的股份采取股票的形式。第十六条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第十七条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十一条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十二条本公司境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十三条本公司发起股东情况：股东名称认购股份数出资方式出资时间上海市财政局 15000000 现金 1992年10月上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月上海久事公司 5000000 现金 1992年10月申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月上海航空公司 1000000 现金 1992年10月上海浦东发展银行股份有限公司章程中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月上海铁路局 1000000 现金 1992年10月本公司发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。第二十四条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十五条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。第二十六条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十七条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第二十八条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十九条本公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总上海浦东发展银行股份有限公司章程额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十条本公司的股份可以依法转让。第三十一条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十二条股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十三条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十六条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十七条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持上海浦东发展银行股份有限公司章程有本公司股份的充分证据。第三十八条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第三十九条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十条本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十一条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十四条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十五条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。上海浦东发展银行股份有限公司章程监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十七条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十八条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第四十九条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十一条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十二条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持上海浦东发展银行股份有限公司章程有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十三条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十四条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；上海浦东发展银行股份有限公司章程（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本公司的监管意见，并审议董事会关于本公司执行整改情况的报告；（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十五条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十七条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）连续九十日以上单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十八条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第五十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三节股东大会的召集第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十二条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。上海浦东发展银行股份有限公司章程第六十七条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。上海浦东发展银行股份有限公司章程第五节股东大会的召开第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不上海浦东发展银行股份有限公司章程能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款上海浦东发展银行股份有限公司章程中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十二条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经上海浦东发展银行股份有限公司章程出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十四条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十五条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十六条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第九十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第九十八条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第九十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或上海浦东发展银行股份有限公司章程不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零一条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零二条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零三条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零四条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十一条本公司董事为自然人。包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。上海浦东发展银行股份有限公司章程执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。第一百一十二条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责。（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务。（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十三条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十二条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十八条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百一十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。上海浦东发展银行股份有限公司章程独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十三条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十四条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十五条本公司独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求，应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百二十六条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者与本公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十七条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百二十八条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在上海浦东发展银行股份有限公司章程超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。第一百二十九条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会或执行董事会议讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: 上海浦东发展银行股份有限公司章程（一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十四条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百三十六条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百三十七条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百三十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百三十九条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三节董事会第一百四十条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十一条董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中执行董事、职工代表董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。董事长和行长应当分设。第一百四十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司员工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百四十三条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十五条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东大会决定，董事会应当建立严格的审查和决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过2亿元不超过本公司最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的，由股东大会批准。（二）固定资产购置与处置单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，由行长批准，并报董事会备案；单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之二的，由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过10亿元不超过本公司最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。第一百四十六条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百四十七条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百四十八条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第一百四十九条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百五十条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十一条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十二条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十三条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十四条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百五十五条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百五十六条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百五十七条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百五十八条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百五十九条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十一条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十二条为加强董事会对本公司日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责。执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。第一百六十三条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）定期听取本公司高级管理层专项报告；（三）提出本公司员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）董事会特别授权的其他职责。第一百六十四条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十五条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）董事会授权的其他职责。第一百六十六条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。第一百六十七条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）负责本公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百六十八条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见。（二）负责关联交易的管理，审查和批准关联交易，控制关联交易风险。上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）接受一般关联交易备案；（四）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（五）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（六）董事会授权的其他职责。第一百六十九条提名委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；（三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）审议本公司薪酬管理制度和政策；（二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十二条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。第一百七十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十四条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十五条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）监事会提议时；（五）行长提议时。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百七十七条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百七十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十一条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十六条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。上海浦东发展银行股份有限公司章程第四节董事会秘书第一百八十七条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十八条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。本公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百九十条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层第一百九十二条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十三条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百九十四条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十五条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十六条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司员工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本公司内部管理机构和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司员工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十七条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十八条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第一百九十九条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百条行长拟定有关涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零一条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零二条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零三条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零四条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百零五条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零六条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零七条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百零九条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十条财务总监不得由本公司董事会董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十一条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十二条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十三条本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。第二百一十四条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十五条本公司设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管机构的最低要求。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本公司整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报上海浦东发展银行股份有限公司章程告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十六条本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。第二百一十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百一十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百一十九条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百二十条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本公司只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百二十一条监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十六条监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议第二百二十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二节监事会第二百二十九条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百三十条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）检查本公司的财务；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十一条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十二条监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。第二百三十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百三十四条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。第二百三十五条本公司内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。第二百三十六条监事会在履行职责时，有权向本公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第二百三十七条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。本公司按规定定期向监管机构报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，监事会应对此逐项发表的意见。第二百三十八条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十九条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。第二百四十条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百四十一条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百四十三条监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百四十四条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百四十五条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百四十六条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十七条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十八条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十九条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年上海浦东发展银行股份有限公司章程度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百五十条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百五十一条本公司经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百五十二条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百五十三条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百五十四条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百五十五条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十六条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。上海浦东发展银行股份有限公司章程本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十八条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十九条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百六十条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百六十一条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百六十二条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百六十三条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百六十五条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十六条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十七条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十八条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十九条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百七十条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百七十一条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百七十二条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百七十三条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百七十四条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百七十五条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百七十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十八条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十九条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司员工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百八十条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百八十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百八十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十三条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。上海浦东发展银行股份有限公司章程第十一章修改章程第二百八十四条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管机构批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本公司依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管机构进行变更登记。第二百八十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十九条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百九十条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百九十一条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十三条本章程所称“以上”、、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百九十四条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百九十五条本次章程的修改由公司 2014 年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百九十六条本章程由本公司董事会负责解释。

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上海浦东发展银行股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告)
公告日期:2015-03-19
上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2015年修订版）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：310000000013047。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002 。第六条本公司注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本公司的法定代表人。第九条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。上海浦东发展银行股份有限公司章程本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第二章经营宗旨和范围第十三条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三章股份第一节股份发行第十五条本公司的股份采取股票的形式。第十六条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第十七条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十一条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十二条本公司境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十三条本公司发起股东情况：股东名称认购股份数出资方式出资时间上海市财政局 15000000 现金 1992年10月上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月上海久事公司 5000000 现金 1992年10月申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月上海航空公司 1000000 现金 1992年10月上海浦东发展银行股份有限公司章程中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月上海铁路局 1000000 现金 1992年10月本公司发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。第二十四条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十五条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。第二十六条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十七条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第二十八条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十九条本公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总上海浦东发展银行股份有限公司章程额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十条本公司的股份可以依法转让。第三十一条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十二条股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十三条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十六条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十七条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持上海浦东发展银行股份有限公司章程有本公司股份的充分证据。第三十八条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第三十九条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十条本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十一条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十四条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十五条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。上海浦东发展银行股份有限公司章程监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十七条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十八条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第四十九条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过期持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十一条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十二条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持上海浦东发展银行股份有限公司章程有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十三条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十四条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；上海浦东发展银行股份有限公司章程（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本公司的监管意见，并审议董事会关于本公司执行整改情况的报告；（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十五条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十七条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）连续九十日以上单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十八条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第五十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三节股东大会的召集第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十二条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。上海浦东发展银行股份有限公司章程第六十七条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。上海浦东发展银行股份有限公司章程第五节股东大会的召开第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不上海浦东发展银行股份有限公司章程能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款上海浦东发展银行股份有限公司章程中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十二条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经上海浦东发展银行股份有限公司章程出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十四条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十五条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十六条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第九十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第九十八条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第九十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或上海浦东发展银行股份有限公司章程不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零一条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零二条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零三条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零四条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十一条本公司董事为自然人。包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。上海浦东发展银行股份有限公司章程执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。第一百一十二条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责。（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务。（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十三条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十二条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十八条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百一十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。上海浦东发展银行股份有限公司章程独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十三条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十四条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十五条本公司独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求，应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百二十六条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者与本公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十七条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百二十八条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在上海浦东发展银行股份有限公司章程超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。第一百二十九条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会或执行董事会议讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: 上海浦东发展银行股份有限公司章程（一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十四条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百三十六条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百三十七条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百三十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百三十九条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三节董事会第一百四十条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十一条董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中执行董事、职工代表董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。董事长和行长应当分设。第一百四十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司员工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百四十三条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十五条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东大会决定，董事会应当建立严格的审查和决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过2亿元不超过本公司最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的，由股东大会批准。（二）固定资产购置与处置单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，由行长批准，并报董事会备案；单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之二的，由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过10亿元不超过本公司最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。第一百四十六条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百四十七条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百四十八条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第一百四十九条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百五十条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十一条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十二条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十三条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十四条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百五十五条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百五十六条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百五十七条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百五十八条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百五十九条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十一条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十二条为加强董事会对本公司日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责。执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。第一百六十三条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）定期听取本公司高级管理层专项报告；（三）提出本公司员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）董事会特别授权的其他职责。第一百六十四条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十五条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）董事会授权的其他职责。第一百六十六条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。第一百六十七条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）负责本公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百六十八条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见。（二）负责关联交易的管理，审查和批准关联交易，控制关联交易风险。上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）接受一般关联交易备案；（四）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（五）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（六）董事会授权的其他职责。第一百六十九条提名委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；（三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）审议本公司薪酬管理制度和政策；（二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十二条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。第一百七十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十四条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十五条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）监事会提议时；（五）行长提议时。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百七十七条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百七十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十一条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十六条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。上海浦东发展银行股份有限公司章程第四节董事会秘书第一百八十七条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十八条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。本公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百九十条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层第一百九十二条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十三条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百九十四条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十五条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十六条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司员工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本公司内部管理机构和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司员工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十七条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十八条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第一百九十九条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百条行长拟定有关涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零一条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零二条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零三条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零四条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百零五条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零六条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零七条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百零九条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十条财务总监不得由本公司董事会董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十一条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十二条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十三条本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。第二百一十四条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十五条本公司设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管机构的最低要求。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本公司整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报上海浦东发展银行股份有限公司章程告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十六条本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。第二百一十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百一十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百一十九条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百二十条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本公司只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百二十一条监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十六条监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议第二百二十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二节监事会第二百二十九条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百三十条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）检查本公司的财务；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十一条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十二条监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。第二百三十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百三十四条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。第二百三十五条本公司内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。第二百三十六条监事会在履行职责时，有权向本公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第二百三十七条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。本公司按规定定期向监管机构报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，监事会应对此逐项发表的意见。第二百三十八条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十九条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。第二百四十条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百四十一条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百四十三条监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百四十四条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百四十五条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百四十六条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十七条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十八条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十九条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年上海浦东发展银行股份有限公司章程度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百五十条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百五十一条本公司经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百五十二条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百五十三条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百五十四条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百五十五条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十六条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。上海浦东发展银行股份有限公司章程本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十八条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十九条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百六十条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百六十一条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百六十二条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百六十三条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百六十五条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十六条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十七条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十八条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十九条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百七十条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百七十一条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百七十二条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百七十三条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百七十四条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百七十五条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百七十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十八条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十九条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司员工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百八十条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百八十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百八十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十三条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。上海浦东发展银行股份有限公司章程第十一章修改章程第二百八十四条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管机构批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本公司依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管机构进行变更登记。第二百八十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十九条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百九十条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百九十一条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十三条本章程所称“以上”、、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百九十四条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百九十五条本次章程的修改由公司 2014 年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百九十六条本章程由本公司董事会负责解释。

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公告日期:2015-03-19

上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2015年修订版）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：310000000013047。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002 。第六条本公司注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。第七条本公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本公司的法定代表人。第九条本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。上海浦东发展银行股份有限公司章程本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第二章经营宗旨和范围第十三条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三章股份第一节股份发行第十五条本公司的股份采取股票的形式。第十六条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第十七条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第二十条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十一条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第二十二条本公司境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十三条本公司发起股东情况：股东名称认购股份数出资方式出资时间上海市财政局 15000000 现金 1992年10月上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月上海久事公司 5000000 现金 1992年10月申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月上海航空公司 1000000 现金 1992年10月上海浦东发展银行股份有限公司章程中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月上海铁路局 1000000 现金 1992年10月本公司发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。第二十四条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十五条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。第二十六条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十七条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第二十八条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十九条本公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总上海浦东发展银行股份有限公司章程额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节股份转让第三十条本公司的股份可以依法转让。第三十一条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十二条股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十三条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十六条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十七条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持上海浦东发展银行股份有限公司章程有本公司股份的充分证据。第三十八条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第三十九条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十条本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十一条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。第四十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十四条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十五条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。上海浦东发展银行股份有限公司章程监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十七条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十八条本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第四十九条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过期持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第五十一条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。第五十二条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持上海浦东发展银行股份有限公司章程有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。第五十三条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十四条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；上海浦东发展银行股份有限公司章程（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本公司的监管意见，并审议董事会关于本公司执行整改情况的报告；（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十五条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十七条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）连续九十日以上单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十八条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第五十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三节股东大会的召集第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十二条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。上海浦东发展银行股份有限公司章程第六十七条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。上海浦东发展银行股份有限公司章程第五节股东大会的召开第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不上海浦东发展银行股份有限公司章程能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款上海浦东发展银行股份有限公司章程中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本公司具有资本性质的债券；（四）本公司的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十二条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经上海浦东发展银行股份有限公司章程出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十四条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十五条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十六条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第九十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第九十八条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第九十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或上海浦东发展银行股份有限公司章程不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零一条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零二条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零三条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。第一百零四条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。第一百一十条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百一十一条本公司董事为自然人。包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。上海浦东发展银行股份有限公司章程执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。第一百一十二条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责。（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务。（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十三条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十二条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（九）监管机构认定的其他情形。第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。第一百一十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十八条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百一十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。上海浦东发展银行股份有限公司章程独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十三条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十四条本公司不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十五条本公司独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求，应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第一百二十六条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者与本公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十七条本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。第一百二十八条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在上海浦东发展银行股份有限公司章程超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。第一百二十九条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会或执行董事会议讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要条件: 上海浦东发展银行股份有限公司章程（一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十四条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。第一百三十六条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百三十七条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百三十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百三十九条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。上海浦东发展银行股份有限公司章程第三节董事会第一百四十条本公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十一条董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中执行董事、职工代表董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。董事长和行长应当分设。第一百四十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本公司的基本管理制度；（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十四）决定本公司员工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百四十三条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十五条董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东大会决定，董事会应当建立严格的审查和决策程序和授权制度。超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过2亿元不超过本公司最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的，由股东大会批准。（二）固定资产购置与处置单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，由行长批准，并报董事会备案；单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之二的，由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过10亿元不超过本公司最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。第一百四十六条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。第一百四十七条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百四十八条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第一百四十九条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百五十条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。第一百五十一条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十二条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。第一百五十三条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十四条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百五十五条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百五十六条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百五十七条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百五十八条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百五十九条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十一条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十二条为加强董事会对本公司日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责。执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。第一百六十三条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）定期听取本公司高级管理层专项报告；（三）提出本公司员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）董事会特别授权的其他职责。第一百六十四条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百六十五条战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）董事会授权的其他职责。第一百六十六条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；（二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。第一百六十七条审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）负责本公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。第一百六十八条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见。（二）负责关联交易的管理，审查和批准关联交易，控制关联交易风险。上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）接受一般关联交易备案；（四）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（五）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（六）董事会授权的其他职责。第一百六十九条提名委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；（三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）审议本公司薪酬管理制度和政策；（二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十二条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。第一百七十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十四条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十五条董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）监事会提议时；（五）行长提议时。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百七十七条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百七十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十一条董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十六条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。上海浦东发展银行股份有限公司章程第四节董事会秘书第一百八十七条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十八条董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。本公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百九十条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。第一百九十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章高级管理层第一百九十二条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。高级管理层成员由董事会聘任或解聘。第一百九十三条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百九十四条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百九十五条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十六条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）制订本公司的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本公司员工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本公司内部管理机构和分支机构的设置方案；（十二）决定本公司员工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之一以下或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十七条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十八条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第一百九十九条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第二百条行长拟定有关涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零一条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零二条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零三条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零四条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百零五条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零六条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零七条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百零九条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。第二百一十条财务总监不得由本公司董事会董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十一条财务总监的主要职责是：（一）监督本公司的财务会计活动；（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十二条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第二百一十三条本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。第二百一十四条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十五条本公司设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管机构的最低要求。外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本公司整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报上海浦东发展银行股份有限公司章程告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十六条本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。第二百一十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百一十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百一十九条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百二十条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本公司只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百二十一条监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。第二百二十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十六条监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议第二百二十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二节监事会第二百二十九条本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。第二百三十条监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）检查本公司的财务；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。（十三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十一条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十二条监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。第二百三十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百三十四条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。第二百三十五条本公司内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。第二百三十六条监事会在履行职责时，有权向本公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第二百三十七条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。本公司按规定定期向监管机构报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，监事会应对此逐项发表的意见。第二百三十八条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十九条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。第二百四十条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百四十一条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。第二百四十三条监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百四十四条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。第二百四十五条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百四十六条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十七条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十八条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十九条本公司利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年上海浦东发展银行股份有限公司章程度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百五十条本公司优先股股息政策如下：（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百五十一条本公司经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百五十二条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百五十三条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百五十四条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百五十五条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十六条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。上海浦东发展银行股份有限公司章程本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十八条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十九条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百六十条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百六十一条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百六十二条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百六十三条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百六十五条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十六条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十七条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十八条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十九条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百七十条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。第二百七十一条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百七十二条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百七十三条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百七十四条本公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。第二百七十五条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百七十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。第二百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十八条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十九条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司员工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）清偿本公司次级债务；按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百八十条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百八十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。第二百八十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十三条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。上海浦东发展银行股份有限公司章程第十一章修改章程第二百八十四条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管机构批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本公司依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管机构进行变更登记。第二百八十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十九条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百九十条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百九十一条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十三条本章程所称“以上”、、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百九十四条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百九十五条本次章程的修改由公司 2014 年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。第二百九十六条本章程由本公司董事会负责解释。

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上海浦东发展银行股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告)
公告日期:2014-04-30
上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2014年修订版）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本行系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本行经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001001236。本行已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本行于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股四亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。第四条本行注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本行总行设在上海市，本行住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002 。第六条本行注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。第七条本行为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本行的法定代表人。第九条本行股份包括普通股和优先股。本行普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本行优先股股份总数为【】股，每股面值为人民币壹佰元。本行股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、董事会秘书、财务总监。本行的董事、监事会主席、行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其审核。第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管部门的审查批准，本行可在国内外设立分支机构。本行设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围第十三条本行的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十五条本行的股份采取股票的形式。第十六条本行现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类股份，上海浦东发展银行股份有限公司章程其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。第十七条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。第十八条本行境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本行发行优先股的数量应符合法律法规的规定。第二十条本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十一条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。第二十二条本行境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十三条本行发起股东情况：股东名称认购股份数出资方式出资时间上海市财政局 15000000 现金 1992年10月上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月上海久事公司 5000000 现金 1992年10月申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月上海航空公司 1000000 现金 1992年10月中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月上海铁路局 1000000 现金 1992年10月本行发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。第二十四条本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二节股份增减和回购第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管部门批准的其他方式。第二十六条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十七条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。第二十八条本行收购本行的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）证监会认可的其他方式。第二十九条本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十七条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。第三节股份转让第三十条本行的股份可以依法转让。第三十一条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本行和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五；（二）变更持有本行股份总额百分之五以上的股东。第三十二条股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五，在其向本行董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本行股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数上海浦东发展银行股份有限公司章程额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十三条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十四条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本行普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三十五条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十六条本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十七条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本行股份的充分证据。第三十八条本行根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本行的股权结构。第三十九条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十条本行股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；上海浦东发展银行股份有限公司章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十一条本行优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本行全额支付当年股息时终止。第四十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十四条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十五条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十七条本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十八条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第四十九条本行可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本行流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十条同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本行的关联借款逾期未还的期间内，其表决权应当受到限制。第五十一条持有本行百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本行的股权管理部门。第五十二条持有本行百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本行作出书面报告。第五十三条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东、实际控制人对本行和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和股东的利益。（一）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动，损害本行及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本行下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十四条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；上海浦东发展银行股份有限公司章程（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；（九）审议批准本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之五以上或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本行发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本行合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十五条除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本行对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本行及本行控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）连续九十日以上单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；上海浦东发展银行股份有限公司章程（六）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十八条本行召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管部门认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第五十九条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十二条连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行上海浦东发展银行股份有限公司章程所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第四节股东大会的提案与通知第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十七条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：上海浦东发展银行股份有限公司章程（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十二条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本行签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本行签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本行签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本行签发的股东大会入场券。第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。第七十七条出席会议人员的登记册由本行负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名上海浦东发展银行股份有限公司章程（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特上海浦东发展银行股份有限公司章程殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本行具有资本性质的债券；（四）本行的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本行最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本行除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十二条出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循上海浦东发展银行股份有限公司章程《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本行发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本行发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本行在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十四条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十五条除本行处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十六条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出下一届非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。（二）单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（三）单独持有或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第九十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决上海浦东发展银行股份有限公司章程权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第九十八条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第九十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零一条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零二条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零三条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百零四条股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时。第一百一十条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。上海浦东发展银行股份有限公司章程第五章董事会第一节董事第一百一十一条本行董事为自然人。第一百一十二条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百一十四条董事可以由高级管理人员担任，也可以由职工代表担任董事（职工代表担任董事的名额不超过一人），但高级管理人员担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。董事会中的职工代表由本行职工代表大会选举产生或更换，直接进入董事会。第一百一十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本行同类业务或者从事损害本行利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十八条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本行股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百一十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十三条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十四条本行不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十五条本行独立董事人数应不少于监管部门规定的最低要求，且至少包括一名会计专业人士。上海浦东发展银行股份有限公司章程独立董事应当符合下列条件：（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格；（三）不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（四）具备商业银行运作的基本知识,熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务、管理或者其他有利于履行独立董事职责所必需的工作经历；（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（七）监管部门规定的其他条件。第一百二十六条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十七条下列人员不得担任本行独立董事：（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在本行或控股股东单位任职的人员；（三）就任前三年内曾经在本行或控股股东单位任职的人员；（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述（一）至（六）人员的近亲属。近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。（十四）监管部门认定的其他人员第一百二十八条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在其他商业银行兼职。独立董事在本行任职时间应不超过有关监管部门的规定，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。第一百二十九条独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百三十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计资本净额的 5% 的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会或执行董事会议讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要条件: （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担。上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本行及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十四条独立董事每届任期与本行其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管部门规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。董事会根据股东大会的授权做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。第一百三十六条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百三十七条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百三十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本行董事会中独立董事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百三十九条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十条本行设董事会，对股东大会负责。第一百四十一条董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中由高级管理层成员、职工代表担任董事的比例应符合有关监管部门规定。上海浦东发展银行股份有限公司章程董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。董事长和行长应当分设。第一百四十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）确定本行的经营发展战略；（四）决定本行的经营计划和投资方案；（五）决定本行发行非资本性质的债券方案；（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本行增加或减少注册资本、发行本行资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本行行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本行的基本管理制度；（十三）拟定本行经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）决定本行的风险管理和内部控制政策；（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十七）负责本行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；（十八）定期评估并完善本行的公司治理状况；（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十一）决定本行经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十二）决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。（二十四）依股东大会授权审批独立董事辞职事项；（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百四十三条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十五条董事会运用本行资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东大会决定，董事会应当建立严格的审查和决策程序和授权制度。上海浦东发展银行股份有限公司章程超过本行最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过2亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之五的，由股东大会批准。（二）固定资产购置与处置单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的，由行长批准，并报董事会备案；单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之二的，由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过10亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。第一百四十六条董事会负责审定本行发展战略，并据此指导本行的经营活动。本行发展战略应当充分考虑本行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本行的发展需要，并对本行可能面临的风险作出合理的估计。第一百四十七条在审定本行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百四十八条董事会负责监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第一百四十九条董事会负责本行资本充足率管理，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。第一百五十一条董事会定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十二条董事会定期对本行风险状况进行评估，以确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。第一百五十三条董事会对本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十四条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百五十五条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百五十六条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百五十七条董事会负责本行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百五十八条董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百五十九条董事会定期开展对本行财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十条董事会定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十一条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十二条为加强董事会对本行日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责。执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。第一百六十三条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）定期听取本行高级管理层专项报告；（三）提出本行员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（五）董事会特别授权的其他职责。第一百六十四条本行董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。第一百六十五条战略委员会的主要职责是：上海浦东发展银行股份有限公司章程（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）对以上事项的实施进行检查；（四）董事会授权的其他职责。第一百六十六条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）根据发展战略和宏观经济走势，对公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本管理目标进行研究并提出建议；（二）根据公司经营发展情况，研究权益性资本的募集方式、时间和市场并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。第一百六十七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（七）董事会授权的其他职责。第一百六十八条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。（二）负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（三）审查本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。（四）董事会授权的其他职责。第一百六十九条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、行长及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和行长及其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和行长及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一百七十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。上海浦东发展银行股份有限公司章程各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十二条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百七十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十四条本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十五条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）监事会提议时；（五）行长提议时。第一百七十七条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百七十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 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人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十一条董事会决议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。上海浦东发展银行股份有限公司章程利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十六条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十七条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管部门审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十八条董事会秘书应具备以下条件：（一）应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本行股票交易的证券交易所的报备工上海浦东发展银行股份有限公司章程作；（三）负责本行信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本行和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本行与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管部门所规定的其他职责。本行应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百九十条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。第一百九十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章行长及其他高级管理人员第一百九十二条本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。第一百九十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百九十四条在本行控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。第一百九十五条行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十六条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；（三）制订本行的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本行员工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；（十二）决定本行员工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十七条非董事行长、副行长可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十八条行长可根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险上海浦东发展银行股份有限公司章程控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第一百九十九条行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。第二百条行长拟定有关涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零一条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零二条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零三条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零四条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零五条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零六条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零七条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条本行设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，财务总监是本行高级管理人员，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百零九条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于财务总监。第二百一十条财务总监不得由本行董事会董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十一条财务总监的主要职责是：（一）监督本行的财务会计活动；（二）审核本行的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十二条财务总监对未能发现和制止本行违反法律、法规的行为，造成本行重大经济损失的应承担相应责任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第二百一十三条本行监事为自然人。第二百一十四条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十五条本行设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管部门的最低要求。外部监事与本行及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作小时及出席会议等最低限额、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十六条本行设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。第二百一十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百一十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本行监事会中外部监事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百一十九条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百二十条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本行只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百二十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，本行职工代表担任的监事由本行职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百二十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百二十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百二十九条本行设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生和罢免，其应具备财务、审计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。第二百三十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查本行的财务；（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）对董事和高级管理层成员进行离任审计；（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导内部审计部门的工作；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担。（十一）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十一条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。监事会设监督委员会，其主要职责是负责对公司董事履职评价、监事履职评价的最终评定，并根据评价结果提出工作建议或处理意见；对公司经营决策、财务活动、风险管理、内部控制和薪酬管理制度等进行监督。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十二条监事会每年至少召开四次定期会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。第二百三十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，上海浦东发展银行股份有限公司章程事由及议题，发出通知的日期。第二百三十四条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。第二百三十五条本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。第二百三十六条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第二百三十七条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。本行按规定定期向监管部门报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，监事会应对此逐项发表的意见。第二百三十八条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十九条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。第二百四十条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百四十一条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由本行保存，保存期限为不少于十年，并报监管部门备案。第二百四十三条监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百四十四条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本行的财务会计制度。第二百四十五条本行在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百四十六条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十七条本行根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。第二百四十八条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十九条本行利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本行优先股采用特定的股息政策外，本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。本行现金分红方案应遵循有关监管部门的相关规定。本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，本行无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报上海浦东发展银行股份有限公司章程告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本行应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百五十条本行优先股股息政策如下：（一）本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本行不得对普通股进行利润分配；（四）如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百五十一条本行经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百五十二条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百五十三条本行内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本行的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百五十四条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百五十五条本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十六条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。上海浦东发展银行股份有限公司章程本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十八条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十九条本行的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百六十条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百六十一条本行召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百六十二条本行召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百六十三条本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百六十五条本行将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所的网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十六条本行可以依法进行合并或者分立。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十七条本行合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；上海浦东发展银行股份有限公司章程（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十八条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十九条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百七十条本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。第二百七十一条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百七十二条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百七十三条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本行增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百七十四条本行因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本行合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本行。第二百七十五条本行因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。第二百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十九条本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行员工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本行债务；（五）清偿本行次级债务；按前款规定清偿后的本行剩余财产，本行根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百八十条清算组在清理本行资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百八十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。第二百八十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十三条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百八十四条有下列情形之一的，本行应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。第二百八十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）高级管理层，是由本行行长及其他高级管理人员组成。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十九条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百九十条本行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百九十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十三条本章程所称“以上”、“不超过”、“以内”、“以下”“以前”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百九十四条本次章程的修改已经 2013 年年度股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构核准之日生效。第二百九十五条章程由本行董事会负责解释。

上海浦东发展银行股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2014-04-30

上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2014年修订版）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本行系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本行经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001001236。本行已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本行于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股四亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。第四条本行注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条本行总行设在上海市，本行住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002 。第六条本行注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。第七条本行为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本行的法定代表人。第九条本行股份包括普通股和优先股。本行普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本行优先股股份总数为【】股，每股面值为人民币壹佰元。本行股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、董事会秘书、财务总监。本行的董事、监事会主席、行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其审核。第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管部门的审查批准，本行可在国内外设立分支机构。本行设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围第十三条本行的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十五条本行的股份采取股票的形式。第十六条本行现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类股份，上海浦东发展银行股份有限公司章程其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。第十七条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。第十八条本行境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本行发行优先股的数量应符合法律法规的规定。第二十条本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十一条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。第二十二条本行境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十三条本行发起股东情况：股东名称认购股份数出资方式出资时间上海市财政局 15000000 现金 1992年10月上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月上海久事公司 5000000 现金 1992年10月申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月上海航空公司 1000000 现金 1992年10月中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月上海铁路局 1000000 现金 1992年10月本行发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。第二十四条本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二节股份增减和回购第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管部门批准的其他方式。第二十六条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十七条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。第二十八条本行收购本行的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）证监会认可的其他方式。第二十九条本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十七条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。第三节股份转让第三十条本行的股份可以依法转让。第三十一条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本行和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五；（二）变更持有本行股份总额百分之五以上的股东。第三十二条股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五，在其向本行董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本行股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数上海浦东发展银行股份有限公司章程额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十三条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十四条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本行普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三十五条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十六条本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十七条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本行股份的充分证据。第三十八条本行根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本行的股权结构。第三十九条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十条本行股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；上海浦东发展银行股份有限公司章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十一条本行优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本行全额支付当年股息时终止。第四十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十四条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十五条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十七条本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十八条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第四十九条本行可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本行流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第五十条同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本行的关联借款逾期未还的期间内，其表决权应当受到限制。第五十一条持有本行百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本行的股权管理部门。第五十二条持有本行百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本行作出书面报告。第五十三条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东、实际控制人对本行和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和股东的利益。（一）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动，损害本行及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本行下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十四条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；上海浦东发展银行股份有限公司章程（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；（九）审议批准本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之五以上或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本行发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本行合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十五条除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本行对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本行及本行控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）连续九十日以上单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；上海浦东发展银行股份有限公司章程（六）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十八条本行召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管部门认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第五十九条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十二条连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行上海浦东发展银行股份有限公司章程所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第四节股东大会的提案与通知第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十七条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：上海浦东发展银行股份有限公司章程（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十二条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本行签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本行签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本行签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本行签发的股东大会入场券。第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。第七十七条出席会议人员的登记册由本行负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名上海浦东发展银行股份有限公司章程（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特上海浦东发展银行股份有限公司章程殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行优先股股份；（三）发行本行具有资本性质的债券；（四）本行的分立、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）审议单笔超过本行最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（七）审议本行除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（八）股权激励计划；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十二条出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循上海浦东发展银行股份有限公司章程《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本行发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本行发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本行在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十四条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十五条除本行处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十六条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出下一届非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。（二）单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（三）单独持有或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第九十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决上海浦东发展银行股份有限公司章程权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第九十八条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第九十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零一条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零二条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零三条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百零四条股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时。第一百一十条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。上海浦东发展银行股份有限公司章程第五章董事会第一节董事第一百一十一条本行董事为自然人。第一百一十二条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百一十四条董事可以由高级管理人员担任，也可以由职工代表担任董事（职工代表担任董事的名额不超过一人），但高级管理人员担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。董事会中的职工代表由本行职工代表大会选举产生或更换，直接进入董事会。第一百一十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本行同类业务或者从事损害本行利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十八条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本行股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百一十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百二十三条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十四条本行不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十五条本行独立董事人数应不少于监管部门规定的最低要求，且至少包括一名会计专业人士。上海浦东发展银行股份有限公司章程独立董事应当符合下列条件：（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格；（三）不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（四）具备商业银行运作的基本知识,熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务、管理或者其他有利于履行独立董事职责所必需的工作经历；（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（七）监管部门规定的其他条件。第一百二十六条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十七条下列人员不得担任本行独立董事：（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在本行或控股股东单位任职的人员；（三）就任前三年内曾经在本行或控股股东单位任职的人员；（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述（一）至（六）人员的近亲属。近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。（十四）监管部门认定的其他人员第一百二十八条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在其他商业银行兼职。独立董事在本行任职时间应不超过有关监管部门的规定，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。第一百二十九条独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百三十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计资本净额的 5% 的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会或执行董事会议讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要条件: （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担。上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本行及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十四条独立董事每届任期与本行其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管部门规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。董事会根据股东大会的授权做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。第一百三十六条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百三十七条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百三十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本行董事会中独立董事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百三十九条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百四十条本行设董事会，对股东大会负责。第一百四十一条董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中由高级管理层成员、职工代表担任董事的比例应符合有关监管部门规定。上海浦东发展银行股份有限公司章程董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。董事长和行长应当分设。第一百四十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）确定本行的经营发展战略；（四）决定本行的经营计划和投资方案；（五）决定本行发行非资本性质的债券方案；（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本行增加或减少注册资本、发行本行资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本行行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本行的基本管理制度；（十三）拟定本行经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）决定本行的风险管理和内部控制政策；（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十七）负责本行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；（十八）定期评估并完善本行的公司治理状况；（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十一）决定本行经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十二）决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。（二十四）依股东大会授权审批独立董事辞职事项；（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百四十三条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百四十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十五条董事会运用本行资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东大会决定，董事会应当建立严格的审查和决策程序和授权制度。上海浦东发展银行股份有限公司章程超过本行最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过2亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之五的，由股东大会批准。（二）固定资产购置与处置单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的，由行长批准，并报董事会备案；单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之二的，由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过10亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。第一百四十六条董事会负责审定本行发展战略，并据此指导本行的经营活动。本行发展战略应当充分考虑本行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本行的发展需要，并对本行可能面临的风险作出合理的估计。第一百四十七条在审定本行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百四十八条董事会负责监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第一百四十九条董事会负责本行资本充足率管理，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百五十条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。第一百五十一条董事会定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百五十二条董事会定期对本行风险状况进行评估，以确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。第一百五十三条董事会对本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百五十四条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百五十五条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第一百五十六条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百五十七条董事会负责本行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百五十八条董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百五十九条董事会定期开展对本行财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百六十条董事会定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百六十一条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百六十二条为加强董事会对本行日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责。执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。第一百六十三条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）定期听取本行高级管理层专项报告；（三）提出本行员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（五）董事会特别授权的其他职责。第一百六十四条本行董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。第一百六十五条战略委员会的主要职责是：上海浦东发展银行股份有限公司章程（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）对以上事项的实施进行检查；（四）董事会授权的其他职责。第一百六十六条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）根据发展战略和宏观经济走势，对公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本管理目标进行研究并提出建议；（二）根据公司经营发展情况，研究权益性资本的募集方式、时间和市场并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。第一百六十七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（七）董事会授权的其他职责。第一百六十八条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。（二）负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（三）审查本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。（四）董事会授权的其他职责。第一百六十九条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、行长及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和行长及其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和行长及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一百七十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百七十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。上海浦东发展银行股份有限公司章程各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百七十二条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百七十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十四条本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十五条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；（四）监事会提议时；（五）行长提议时。第一百七十七条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百七十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 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人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十一条董事会决议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。上海浦东发展银行股份有限公司章程利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百八十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百八十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十六条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十七条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管部门审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十八条董事会秘书应具备以下条件：（一）应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本行股票交易的证券交易所的报备工上海浦东发展银行股份有限公司章程作；（三）负责本行信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本行和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责本行与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管部门所规定的其他职责。本行应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百九十条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。第一百九十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章行长及其他高级管理人员第一百九十二条本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。第一百九十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百九十四条在本行控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。第一百九十五条行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十六条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；（三）制订本行的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本行员工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）制订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；（十二）决定本行员工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权。第一百九十七条非董事行长、副行长可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十八条行长可根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险上海浦东发展银行股份有限公司章程控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第一百九十九条行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。第二百条行长拟定有关涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第二百零一条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第二百零二条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百零三条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百零四条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百零五条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零六条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零七条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零八条本行设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，财务总监是本行高级管理人员，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百零九条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于财务总监。第二百一十条财务总监不得由本行董事会董事长、副董事长、行长兼任。第二百一十一条财务总监的主要职责是：（一）监督本行的财务会计活动；（二）审核本行的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百一十二条财务总监对未能发现和制止本行违反法律、法规的行为，造成本行重大经济损失的应承担相应责任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第二百一十三条本行监事为自然人。第二百一十四条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十五条本行设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管部门的最低要求。外部监事与本行及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作小时及出席会议等最低限额、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十六条本行设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。第二百一十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百一十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本行监事会中外部监事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百一十九条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百二十条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本行只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百二十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，本行职工代表担任的监事由本行职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百二十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百二十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百二十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百二十九条本行设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生和罢免，其应具备财务、审计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。第二百三十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查本行的财务；（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）对董事和高级管理层成员进行离任审计；（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导内部审计部门的工作；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担。（十一）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百三十一条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。监事会设监督委员会，其主要职责是负责对公司董事履职评价、监事履职评价的最终评定，并根据评价结果提出工作建议或处理意见；对公司经营决策、财务活动、风险管理、内部控制和薪酬管理制度等进行监督。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百三十二条监事会每年至少召开四次定期会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。第二百三十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，上海浦东发展银行股份有限公司章程事由及议题，发出通知的日期。第二百三十四条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。第二百三十五条本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。第二百三十六条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第二百三十七条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。本行按规定定期向监管部门报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，监事会应对此逐项发表的意见。第二百三十八条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十九条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。第二百四十条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百四十一条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由本行保存，保存期限为不少于十年，并报监管部门备案。第二百四十三条监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百四十四条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本行的财务会计制度。第二百四十五条本行在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百四十六条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十七条本行根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。第二百四十八条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十九条本行利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。（二）利润分配的具体政策除本行优先股采用特定的股息政策外，本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。本行现金分红方案应遵循有关监管部门的相关规定。本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，本行无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报上海浦东发展银行股份有限公司章程告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本行应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百五十条本行优先股股息政策如下：（一）本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；（二）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本行不得对普通股进行利润分配；（四）如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；（五）本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。第二百五十一条本行经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百五十二条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百五十三条本行内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本行的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百五十四条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百五十五条本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十六条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。上海浦东发展银行股份有限公司章程本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十八条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十九条本行的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百六十条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百六十一条本行召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百六十二条本行召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百六十三条本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百六十五条本行将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所的网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十六条本行可以依法进行合并或者分立。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十七条本行合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；上海浦东发展银行股份有限公司章程（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十八条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十九条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百七十条本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。第二百七十一条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百七十二条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百七十三条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本行增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百七十四条本行因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本行合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本行。第二百七十五条本行因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。第二百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十九条本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行员工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本行债务；（五）清偿本行次级债务；按前款规定清偿后的本行剩余财产，本行根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百八十条清算组在清理本行资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百八十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。第二百八十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百八十三条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百八十四条有下列情形之一的，本行应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。第二百八十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）高级管理层，是由本行行长及其他高级管理人员组成。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。第二百八十九条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第二百九十条本行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百九十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十三条本章程所称“以上”、“不超过”、“以内”、“以下”“以前”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百九十四条本次章程的修改已经 2013 年年度股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构核准之日生效。第二百九十五条章程由本行董事会负责解释。

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上海浦东发展银行股份有限公司公司章程（2013修订）(查看PDF公告)
公告日期:2013-12-27
上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2013年修订版）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本行系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本行经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001001236。本行已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本行于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股四亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。第四条本行注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称 SPDBank。第五条本行总行设在上海市，本行住所：上海市中山东一路12 号，邮编 200002 。第六条本行注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。第七条本行为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本行的法定代表人。第九条本行股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本行全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、董事会秘书、财务总监。本行的董事、监事会主席、行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其审核。第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管部门的审查批准，本行可在国内外设立分支机构。本行设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围第十三条本行的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十五条本行的股份采取股票的形式。第十六条本行现发行的股份为普通股，根据法律法规的规定，经监管部门批准亦可发行其他种类股份。上海浦东发展银行股份有限公司章程第十七条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。第十八条本行境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本行境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条本行发起股东情况：股东名称认购股份数出资方式出资时间上海市财政局 15000000 现金 1992年10月上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月上海久事公司 5000000 现金 1992年10月申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月上海航空公司 1000000 现金 1992年10月中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月上海铁路局 1000000 现金 1992年10月本行发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。第二十一条本行经批准发行的普通股总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股。第二十二条本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管部门批准的其他方式。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二十四条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十五条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。第二十六条本行收购本行的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）证监会认可的其他方式。第二十七条本行因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十五条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十五条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。第三节股份转让第二十八条本行的股份可以依法转让。第二十九条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本行和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五；（二）变更持有本行股份总额百分之五以上的股东。第三十条股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五，在其向本行董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本行股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数；第三十一条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十二条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。上海浦东发展银行股份有限公司章程本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十四条本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本行股份的充分证据。第三十六条本行根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本行的股权结构。第三十七条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十八条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十一条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三上海浦东发展银行股份有限公司章程十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十三条本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十四条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第四十五条本行可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本行流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比 ≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第四十六条同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本行的关联借款逾期未还的期间内，其表决权应当受到限制。第四十七条持有本行百分之一以上股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本行的股权管理部门。第四十八条持有本行百分之一以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本行作出书面报告。第四十九条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东、实际控制人对本行和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和股东的利益。上海浦东发展银行股份有限公司章程（—）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动，损害本行及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本行下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准第五十一条规定的担保事项；（九）审议批准本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之五以上或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本行发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本行合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改公司章程；（十六）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上海浦东发展银行股份有限公司章程第五十一条除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本行对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本行及本行控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十三条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十四条本行召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管部门认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第五十五条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。上海浦东发展银行股份有限公司章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十八条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第四节股东大会的提案与通知第六十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十三条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上海浦东发展银行股份有限公司章程第六十五条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十八条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本行签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本行签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本行签发的股东大会入场券；上海浦东发展银行股份有限公司章程委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本行签发的股东大会入场券。第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十三条出席会议人员的登记册由本行负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十四条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十五条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十七条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。上海浦东发展银行股份有限公司章程第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构备案。第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告（六）聘用或解聘会计师事务所；上海浦东发展银行股份有限公司章程（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行本行具有资本性质的债券；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）审议单笔超过本行最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（六）审议本行除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（七）股权激励计划；（八）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本行在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第八十九条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十一条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出下一届非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。（二）单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（三）单独持有或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第九十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。上海浦东发展银行股份有限公司章程前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第九十三条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第九十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十八条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十九条股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时。第一百零五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。上海浦东发展银行股份有限公司章程第五章董事会第一节董事第一百零六条本行董事为自然人。第一百零七条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构审核。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百零八条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百零九条董事可以由高级管理人员担任，也可以由职工代表担任董事（职工代表担任董事的名额不超过一人），但高级管理人员担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。董事会中的职工代表由本行职工代表大会选举产生或更换，直接进入董事会。第一百一十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本行同类业务或者从事损害本行利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十三条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本行股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百一十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百一十八条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十九条本行不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十条本行独立董事人数应不少于监管部门规定的最低要求，且至少包括一名会计专业人士。上海浦东发展银行股份有限公司章程独立董事应当符合下列条件: （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格；（三）不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（四）具备商业银行运作的基本知识,熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务、管理或者其他有利于履行独立董事职责所必需的工作经历；（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（七）监管部门规定的其他条件。第一百二十一条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十二条下列人员不得担任本行独立董事：（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在本行或控股股东单位任职的人员；（三）就任前三年内曾经在本行或控股股东单位任职的人员；（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述（一）至（六）人员的近亲属。近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。（十四）监管部门认定的其他人员第一百二十三条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在其他商业银行兼职。独立董事在本行任职时间应不超过有关监管部门的规定，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。第一百二十四条独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百二十五条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权: （一）重大关联交易（指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计资本净额的 5％的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会或执行董事会议讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百二十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百二十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百二十八条为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 (三)独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担。上海浦东发展银行股份有限公司章程 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本行及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百二十九条独立董事每届任期与本行其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管部门规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。董事会根据股东大会的授权做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。第一百三十一条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百三十二条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百三十三条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本行董事会中独立董事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百三十四条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百三十五条本行设董事会，对股东大会负责。第一百三十六条董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中由高级管理层成员、职工代表担任董事的比例应符合有关监管部门规定。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。上海浦东发展银行股份有限公司章程董事长和行长应当分设。第一百三十七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）确定本行的经营发展战略；（四）决定本行的经营计划和投资方案；（五）决定本行发行非资本性质的债券方案；（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本行增加或减少注册资本、发行本行资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本行行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本行的基本管理制度；（十三）拟定本行经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）决定本行的风险管理和内部控制政策；（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十七）负责本行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；（十八）定期评估并完善本行的公司治理状况；（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十一）决定本行经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十二）决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。（二十四）依股东大会授权审批独立董事辞职事项；（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百三十八条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百三十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十条董事会运用本行资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东大会决定，董事会应当建立严格的审查和决策程序和授权制度。超过本行最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。上海浦东发展银行股份有限公司章程对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的由执行董事会批准，并报董事会备案；单笔数额超过2亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之五的，由股东大会批准。（二）固定资产购置与处置单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的，由行长批准，并报董事会备案；单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之二的，由执行董事会批准，并报董事会备案；单笔数额超过10亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。第一百四十一条董事会负责审定本行发展战略，并据此指导本行的经营活动。本行发展战略应当充分考虑本行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本行的发展需要，并对本行可能面临的风险作出合理的估计。第一百四十二条在审定本行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百四十三条董事会负责监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第一百四十四条董事会负责本行资本充足率管理，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百四十五条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。第一百四十六条董事会定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百四十七条董事会定期对本行风险状况进行评估，以确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。第一百四十八条董事会对本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百四十九条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百五十条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百五十一条董事会可通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百五十二条董事会负责本行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百五十三条董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百五十四条董事会定期开展对本行财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百五十五条董事会定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百五十六条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百五十七条为加强董事会对本行日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责。执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。第一百五十八条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）定期听取本行高级管理层专项报告；（三）提出本行员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（五）董事会特别授权的其他职责。第一百五十九条本行董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。第一百六十条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）对以上事项的实施进行检查；上海浦东发展银行股份有限公司章程（四）董事会授权的其他职责。第一百六十一条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）根据发展战略和宏观经济走势，对公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本管理目标进行研究并提出建议； (二) 根据公司经营发展情况，研究权益性资本的募集方式、时间和市场并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。第一百六十二条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（七）董事会授权的其他职责。第一百六十三条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。（二）负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（三）审查本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。（四）董事会授权的其他职责。第一百六十四条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、行长及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和行长及其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和行长及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一百六十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百六十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百六十七条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百六十八条董事长行使下列职权：上海浦东发展银行股份有限公司章程（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百六十九条本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百七十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议（四）监事会提议时；（五）行长提议时。第一百七十二条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百七十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百七十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 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人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百七十六条董事会决议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百七十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委上海浦东发展银行股份有限公司章程托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百七十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百七十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十一条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十二条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管部门审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十三条董事会秘书应具备以下条件：（一）应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。第一百八十四条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本行股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本行信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本行和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、上海浦东发展银行股份有限公司章程真实和完整；（四）负责本行与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管部门所规定的其他职责。本行应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百八十五条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。第一百八十六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章行长及其他高级管理人员第一百八十七条本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。第一百八十八条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十九条在本行控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。第一百九十条行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十一条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；（三）制订本行的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本行员工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告；（十一）制订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；（十二）决定本行员工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权，第一百九十二条非董事行长、副行长可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十三条行长可根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百九十四条行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。第一百九十五条行长拟定有关涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第一百九十六条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第一百九十七条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百九十八条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百九十九条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零一条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零二条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零三条本行设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，财务总监是本行高级管理人员，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百零四条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于财务总监。第二百零五条财务总监不得由本行董事会董事长、副董事长、行长兼任。第二百零六条财务总监的主要职责是：（一）监督本行的财务会计活动；（二）审核本行的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百零七条财务总监对未能发现和制止本行违反法律、法规的行为，造成本行重大经济损失的应承担相应责任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第二百零八条本行监事为自然人。第二百零九条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十条本行设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管部门的最低要求。外部监事与本行及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作小时及出席会议等最低限额、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十一条本行设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。第二百一十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百一十三条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本行监事会中外部监事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百一十四条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百一十五条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本行只有2名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百一十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，本行职工代表担任的监事由本行职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。第二百一十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百一十八条监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第二百一十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，上海浦东发展银行股份有限公司章程适用于监事。第二百二十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百二十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百二十四条本行设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生和罢免，其应具备财务、审计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。第二百二十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查本行的财务；（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）对董事和高级管理层成员进行离任审计；（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导内部审计部门的工作；（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担。（十一）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百二十六条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。监事会设监督委员会，其主要职责是负责对公司董事履职评价、监事履职评价的最终评定，并根据评价结果提出工作建议或处理意见；对公司经营决策、财务活动、风险管理、内部控制和薪酬管理制度等进行监督。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百二十七条监事会每年至少召开四次定期会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。第二百二十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，上海浦东发展银行股份有限公司章程事由及议题，发出通知的日期。第二百二十九条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。第二百三十条本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。第二百三十一条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第二百三十二条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。本行按规定定期向监管部门报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，监事会应对此逐项发表的意见。第二百三十三条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十四条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。第二百三十五条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十六条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由本行保存，保存期限为不少于十年，并报监管部门备案。第二百三十八条监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百三十九条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本行的财务会计制度。第二百四十条本行在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和证券上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和证券上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百四十一条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十二条本行根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。第二百四十三条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十四条本行利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。（二）利润分配的具体政策本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。本行现金分红方案应遵循有关监管部门的相关规定。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，且独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。（四）利润分配方案的实施本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，本行无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本行应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百四十五条本行经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十六条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百四十七条本行内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本行的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百四十八条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百四十九条本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十二条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十三条本行的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）本章程规定的其他形式。第二百五十四条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十五条本行召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十六条本行召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百五十七条本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百五十九条本行将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所的网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十条本行可以依法进行合并或者分立。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十一条本行合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十二条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十三条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十四条本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十五条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立上海浦东发展银行股份有限公司章程前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十六条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百六十七条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本行增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百六十八条本行因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本行合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。第二百六十九条本行因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。第二百七十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十二条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十三条本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行员工工资和社会保险费用和法定补偿金；上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本行债务；（五）清偿本行次级债务；（六）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十四条清算组在清理本行资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。第二百七十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十七条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百七十八条有下列情形之一的，本行应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。第二百七十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百八十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）高级管理层，是由本行行长及其他高级管理人员组成。第二百八十三条本行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百八十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十六条本章程所称“以上”、“不超过”、“以内”、“以下”“以前”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百八十七条本次章程的修改已经 2012 年年度临时股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构核准之日生效。第二百八十八条章程由本行董事会负责解释。

上海浦东发展银行股份有限公司公司章程（2013修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2013-12-27

上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2013年修订版）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本行系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本行经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001001236。本行已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本行于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股四亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。第四条本行注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称 SPDBank。第五条本行总行设在上海市，本行住所：上海市中山东一路12 号，邮编 200002 。第六条本行注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。第七条本行为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本行的法定代表人。第九条本行股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本行全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、董事会秘书、财务总监。本行的董事、监事会主席、行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其审核。第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管部门的审查批准，本行可在国内外设立分支机构。本行设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围第十三条本行的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十五条本行的股份采取股票的形式。第十六条本行现发行的股份为普通股，根据法律法规的规定，经监管部门批准亦可发行其他种类股份。上海浦东发展银行股份有限公司章程第十七条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。第十八条本行境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本行境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条本行发起股东情况：股东名称认购股份数出资方式出资时间上海市财政局 15000000 现金 1992年10月上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月上海久事公司 5000000 现金 1992年10月申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月上海航空公司 1000000 现金 1992年10月中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月上海铁路局 1000000 现金 1992年10月本行发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。第二十一条本行经批准发行的普通股总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股。第二十二条本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管部门批准的其他方式。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二十四条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十五条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。第二十六条本行收购本行的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）证监会认可的其他方式。第二十七条本行因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十五条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十五条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。第三节股份转让第二十八条本行的股份可以依法转让。第二十九条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本行和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五；（二）变更持有本行股份总额百分之五以上的股东。第三十条股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五，在其向本行董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本行股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数；第三十一条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十二条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。上海浦东发展银行股份有限公司章程本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十四条本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本行股份的充分证据。第三十六条本行根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本行的股权结构。第三十七条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十八条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十一条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三上海浦东发展银行股份有限公司章程十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十三条本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十四条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第四十五条本行可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本行流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比 ≧30％；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。第四十六条同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本行的关联借款逾期未还的期间内，其表决权应当受到限制。第四十七条持有本行百分之一以上股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本行的股权管理部门。第四十八条持有本行百分之一以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本行作出书面报告。第四十九条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东、实际控制人对本行和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和股东的利益。上海浦东发展银行股份有限公司章程（—）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动，损害本行及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本行下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性。第二节股东大会的一般规定第五十条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准第五十一条规定的担保事项；（九）审议批准本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之五以上或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（十一）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；（十二）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本行发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本行合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改公司章程；（十六）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上海浦东发展银行股份有限公司章程第五十一条除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本行对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本行及本行控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十三条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十四条本行召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管部门认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。第五十五条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。上海浦东发展银行股份有限公司章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十八条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第四节股东大会的提案与通知第六十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十三条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上海浦东发展银行股份有限公司章程第六十五条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十八条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本行签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本行签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本行签发的股东大会入场券；上海浦东发展银行股份有限公司章程委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本行签发的股东大会入场券。第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十三条出席会议人员的登记册由本行负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十四条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十五条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十七条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。上海浦东发展银行股份有限公司章程第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。本行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构备案。第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告（六）聘用或解聘会计师事务所；上海浦东发展银行股份有限公司章程（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行本行具有资本性质的债券；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）审议单笔超过本行最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；（六）审议本行除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；（七）股权激励计划；（八）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本行在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第八十九条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十一条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出下一届非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。（二）单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（三）单独持有或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配。（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第九十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。上海浦东发展银行股份有限公司章程前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。第九十三条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第九十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十八条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十九条股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时。第一百零五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。上海浦东发展银行股份有限公司章程第五章董事会第一节董事第一百零六条本行董事为自然人。第一百零七条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构审核。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会可以提请股东大会解除其职务。第一百零八条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百零九条董事可以由高级管理人员担任，也可以由职工代表担任董事（职工代表担任董事的名额不超过一人），但高级管理人员担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。董事会中的职工代表由本行职工代表大会选举产生或更换，直接进入董事会。第一百一十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；（六）不得在境内自营或者为他人经营与本行同类业务或者从事损害本行利益的活动；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十三条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本行股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百一十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百一十八条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十九条本行不以任何形式为董事纳税。第二节独立董事第一百二十条本行独立董事人数应不少于监管部门规定的最低要求，且至少包括一名会计专业人士。上海浦东发展银行股份有限公司章程独立董事应当符合下列条件: （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格；（三）不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（四）具备商业银行运作的基本知识,熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务、管理或者其他有利于履行独立董事职责所必需的工作经历；（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（七）监管部门规定的其他条件。第一百二十一条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十二条下列人员不得担任本行独立董事：（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在本行或控股股东单位任职的人员；（三）就任前三年内曾经在本行或控股股东单位任职的人员；（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述（一）至（六）人员的近亲属。近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。（十四）监管部门认定的其他人员第一百二十三条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在其他商业银行兼职。独立董事在本行任职时间应不超过有关监管部门的规定，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。第一百二十四条独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百二十五条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权: （一）重大关联交易（指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计资本净额的 5％的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会或执行董事会议讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。第一百二十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；（七）章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百二十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。第一百二十八条为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 (三)独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担。上海浦东发展银行股份有限公司章程 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本行及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百二十九条独立董事每届任期与本行其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管部门规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。董事会根据股东大会的授权做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。第一百三十一条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百三十二条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百三十三条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本行董事会中独立董事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当及时补选新的独立董事。第一百三十四条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第三节董事会第一百三十五条本行设董事会，对股东大会负责。第一百三十六条董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中由高级管理层成员、职工代表担任董事的比例应符合有关监管部门规定。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。上海浦东发展银行股份有限公司章程董事长和行长应当分设。第一百三十七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）确定本行的经营发展战略；（四）决定本行的经营计划和投资方案；（五）决定本行发行非资本性质的债券方案；（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本行增加或减少注册资本、发行本行资本性质的债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；（十一）聘任或者解聘本行行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）审定本行的基本管理制度；（十三）拟定本行经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）决定本行的风险管理和内部控制政策；（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十七）负责本行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；（十八）定期评估并完善本行的公司治理状况；（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十一）决定本行经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；（二十二）决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法；（二十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。（二十四）依股东大会授权审批独立董事辞职事项；（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百三十八条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百三十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十条董事会运用本行资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东大会决定，董事会应当建立严格的审查和决策程序和授权制度。超过本行最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。上海浦东发展银行股份有限公司章程对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：（一）股权投资及其处置单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的由执行董事会批准，并报董事会备案；单笔数额超过2亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之五的，由股东大会批准。（二）固定资产购置与处置单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的，由行长批准，并报董事会备案；单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之二的，由执行董事会批准，并报董事会备案；单笔数额超过10亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。第一百四十一条董事会负责审定本行发展战略，并据此指导本行的经营活动。本行发展战略应当充分考虑本行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本行的发展需要，并对本行可能面临的风险作出合理的估计。第一百四十二条在审定本行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。第一百四十三条董事会负责监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第一百四十四条董事会负责本行资本充足率管理，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。第一百四十五条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。第一百四十六条董事会定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第一百四十七条董事会定期对本行风险状况进行评估，以确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。第一百四十八条董事会对本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。第一百四十九条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。第一百五十条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百五十一条董事会可通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第一百五十二条董事会负责本行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。第一百五十三条董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第一百五十四条董事会定期开展对本行财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第一百五十五条董事会定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百五十六条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；（五）信息保密要求。第一百五十七条为加强董事会对本行日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责。执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。第一百五十八条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）定期听取本行高级管理层专项报告；（三）提出本行员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（五）董事会特别授权的其他职责。第一百五十九条本行董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。第一百六十条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）对以上事项的实施进行检查；上海浦东发展银行股份有限公司章程（四）董事会授权的其他职责。第一百六十一条资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）根据发展战略和宏观经济走势，对公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本管理目标进行研究并提出建议； (二) 根据公司经营发展情况，研究权益性资本的募集方式、时间和市场并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。第一百六十二条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（七）董事会授权的其他职责。第一百六十三条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。（二）负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（三）审查本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。（四）董事会授权的其他职责。第一百六十四条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、行长及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和行长及其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和行长及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一百六十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。第一百六十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百六十七条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百六十八条董事长行使下列职权：上海浦东发展银行股份有限公司章程（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百六十九条本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百七十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议（四）监事会提议时；（五）行长提议时。第一百七十二条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百七十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百七十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百七十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 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人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百七十六条董事会决议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。第一百七十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委上海浦东发展银行股份有限公司章程托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百七十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。第一百七十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百八十一条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。第四节董事会秘书第一百八十二条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管部门审查。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。第一百八十三条董事会秘书应具备以下条件：（一）应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。第一百八十四条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本行股票交易的证券交易所的报备工作；（三）负责本行信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本行和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、上海浦东发展银行股份有限公司章程真实和完整；（四）负责本行与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；（五）本章程和监管部门所规定的其他职责。本行应为董事会秘书履行上述职责提供条件。第一百八十五条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。第一百八十六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章行长及其他高级管理人员第一百八十七条本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。第一百八十八条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十九条在本行控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。第一百九十条行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第一百九十一条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；（三）制订本行的基本管理制度；（四）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务总监；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）决定本行员工的聘用和解聘；（七）提议召开董事会临时会议；（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告；（十一）制订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；（十二）决定本行员工的工资、福利、奖惩事项；（十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；（十四）董事会授予的其他职权，第一百九十二条非董事行长、副行长可列席董事会会议，但没有表决权。第一百九十三条行长可根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。上海浦东发展银行股份有限公司章程第一百九十四条行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。第一百九十五条行长拟定有关涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。第一百九十六条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。第一百九十七条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百九十八条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百九十九条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第二百条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零一条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。第二百零二条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。第二百零三条本行设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，财务总监是本行高级管理人员，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。第二百零四条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于财务总监。第二百零五条财务总监不得由本行董事会董事长、副董事长、行长兼任。第二百零六条财务总监的主要职责是：（一）监督本行的财务会计活动；（二）审核本行的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；（三）对董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；（四）列席董事会会议，并向其报告工作；（五）董事会授予的其它职权。第二百零七条财务总监对未能发现和制止本行违反法律、法规的行为，造成本行重大经济损失的应承担相应责任。上海浦东发展银行股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第二百零八条本行监事为自然人。第二百零九条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十条本行设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管部门的最低要求。外部监事与本行及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行整体利益。外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作小时及出席会议等最低限额、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。第二百一十一条本行设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。第二百一十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第二百一十三条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本行监事会中外部监事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当及时补选新的外部监事。第二百一十四条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第二百一十五条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本行只有2名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第二百一十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，本行职工代表担任的监事由本行职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。第二百一十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百一十八条监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第二百一十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，上海浦东发展银行股份有限公司章程适用于监事。第二百二十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百二十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百二十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百二十四条本行设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生和罢免，其应具备财务、审计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。第二百二十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查本行的财务；（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）对董事和高级管理层成员进行离任审计；（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导内部审计部门的工作；（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担。（十一）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百二十六条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。监事会设监督委员会，其主要职责是负责对公司董事履职评价、监事履职评价的最终评定，并根据评价结果提出工作建议或处理意见；对公司经营决策、财务活动、风险管理、内部控制和薪酬管理制度等进行监督。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。第二百二十七条监事会每年至少召开四次定期会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。第二百二十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，上海浦东发展银行股份有限公司章程事由及议题，发出通知的日期。第二百二十九条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。第二百三十条本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。第二百三十一条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第二百三十二条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。本行按规定定期向监管部门报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，监事会应对此逐项发表的意见。第二百三十三条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第二百三十四条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。第二百三十五条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。第二百三十六条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。第二百三十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由本行保存，保存期限为不少于十年，并报监管部门备案。第二百三十八条监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百三十九条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本行的财务会计制度。第二百四十条本行在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和证券上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和证券上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百四十一条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十二条本行根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。第二百四十三条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百四十四条本行利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。（二）利润分配的具体政策本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。本行现金分红方案应遵循有关监管部门的相关规定。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指： 1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2. 其他可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利益的情况。（三）利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，且独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。（四）利润分配方案的实施本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，本行无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本行应当为投资者提供网络投票方式。（六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二百四十五条本行经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。第二节内部审计第二百四十六条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。第二百四十七条本行内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。本行的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况和材料。第三节会计师事务所的聘任第二百四十八条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百四十九条本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五十条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百五十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百五十二条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百五十三条本行的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式进行；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；上海浦东发展银行股份有限公司章程（五）本章程规定的其他形式。第二百五十四条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十五条本行召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百五十六条本行召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第二百五十七条本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百五十九条本行将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所的网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百六十条本行可以依法进行合并或者分立。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十一条本行合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百六十二条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十三条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百六十四条本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。第二百六十五条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立上海浦东发展银行股份有限公司章程前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十六条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百六十七条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。本行增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百六十八条本行因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本行合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。第二百六十九条本行因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。第二百七十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十二条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。第二百七十三条本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行员工工资和社会保险费用和法定补偿金；上海浦东发展银行股份有限公司章程（三）缴纳所欠税款；（四）清偿本行债务；（五）清偿本行次级债务；（六）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十四条清算组在清理本行资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。第二百七十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十七条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百七十八条有下列情形之一的，本行应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。第二百七十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百八十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百八十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。上海浦东发展银行股份有限公司章程（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）高级管理层，是由本行行长及其他高级管理人员组成。第二百八十三条本行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。第二百八十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百八十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十六条本章程所称“以上”、“不超过”、“以内”、“以下”“以前”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百八十七条本次章程的修改已经 2012 年年度临时股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构核准之日生效。第二百八十八条章程由本行董事会负责解释。

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关于《公司章程》修订(查看PDF公告)
公告日期:2005-05-27
《公司章程》修订的主要内容 (一)原章程第二十八条本行的股份可以依法转让。法人股的转让需符合中国人民银行的有关规定。每一位个人股东持有的本行普通股票,不得超过本行普通股票总额的0.5%。每一法人直接或间接持有本行股份达到10%并拟继续增持时,需向本行和中国人民银行报告,经中国人民银行批准后方可超过10%。修订为：第二十八条本行的股份可以依法转让。法人股的转让需符合中国银行业监督管理委员会的有关规定,受让人应具备监督管理部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。有下列变更事项之一的,应向本行和中国银行业监督管理委员会报告,经中国银行业监督管理委员会批准后方可： (一)股东直接或间接持有本行股份总额达到5%； (二)变更持有本行股份总额5%以上的股东。 (二)原章程第三十五条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为本行股东。修订为：第三十五条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会授权董事会办事机构决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为本行股东。 (三)原章程第四十一条增加具体的比例数据,修改为：第四十一条本行可能出现流动性困难时,有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款,未到期的借款应积极提前偿还。本行流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形： (一)流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15%； (二)存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额(不含委托存款)之比≦13%； (三)不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比 ≧30%； (四)同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额(不含委托存款)之比≧5%。 (四)原章程第四十五条本行的控股股东对本行和其他股东负有诚信义务,应当严格按照法律、法规、规章及本章程的规定行使股东权利和承担相应的义务。修订为：第四十五条本行控股股东对本行和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 (五)原章程第四十七条股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权：……. (十二)对发行本行债券作出决议； …… 修改为：第四十七条股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权：…… (十二)对发行本行具有资本性质的债券作出决议； …… 并增加：(十七)通报中国银行业监督管理委员会对本行的监管意见,并审议董事会关于本行执行整改情况的报告； (十八)审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告； (十九)审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告。 …… (六)原章程第五十二条第二款拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会；达不到的,本行在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。修改为：第五十二条拟出席股东大会的股东,应当于本行确定的会议登记日办理与会登记手续。本行根据会议登记日的与会登记情况,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会；达不到的,本行在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 (七)原章程第五十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。修改为第五十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证或本行签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书、持股凭证或本行签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证或本行签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证或本行签发的股东大会入场券。 (八)原章程第七十四条之后增加第七十五条、第七十六条、第七十七条、第七十八条,内容为：第七十五条下列事项须经本行股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)本行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)本行重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)本行股东以其持有的本行股权偿还其所欠本行的债务； (四)对本行有重大影响的本行附属企业到境外上市； (五)在本行发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。本行召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。第七十六条具有前条规定的情形时,本行发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第七十七条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第七十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (余下各条依次顺延) (九)原章程第七十七条(修改后为第八十一条)后增加第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十六条,内容为：第八十二条：如有本行的股东持股比例在30%以上时,本行董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举可以实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。第八十三条：通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第八十四条：在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会可以书面形式征求本行前十大流通股股东的意见。第八十五条：在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。第八十六条：在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (十)原章程第一百零五条下列人员不得担任本行独立董事： (一)在本行任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)持有本行已发行股份1%以上的股东或在股东单位任职的人员及其直系亲属； (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员； (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； (六)监管部门认定的其他人员。修改为：第一百零五条 (修改后为第一百一十四条) 下列人员不得担任本行独立董事： (一)持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员； (二)在本行或控股股东单位任职的人员； (三)就任前3年内曾经在本行或控股股东单位任职的人员； (四)在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； (五)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； (七)上述(一)至(六)人员的近亲属。近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 (八)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的； (九)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的； (十)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的； (十一)个人所负数额较大的债务到期未清偿的； (十二)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； (十三)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 (十一)原章程第一百零九条(修改后为第一百一十八条)后增加第一百一十九条,内容为：第一百一十九条独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 (十二)原章程第一百一十条(修改后为第一百二十条)后增加第一百二十一条,内容为：第一百二十一条独立董事每届任期与本行其他董事相同,独立董事任职届数应符合监管部门规定。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,本行应将其作为特别披露事项予以披露。 (十三)原章程第一百一十一条(修改后为第一百二十二条) 独立董事在任期届满前可以提出辞职,并由董事会根据股东大会的授权审批。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于2名的,独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。修改为：第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 (十四)原章程第一百一十一条(修改后为第一百二十二条)后增加第一百二十三条、第一百二十四条、第一百二十五条、第一百二十六条,内容为：第一百二十三条独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免： (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； (二)一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的； (三)法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百二十四条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前1个月内向中国银行业监督管理委员会报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百二十五条因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格的独立董事,不得担任本行独立董事、外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本行董事会中独立董事比例不符合监管部门规定的要求时,本行股东大会应当及时补选新的独立董事、外部监事。第一百二十六条独立董事有下列情形之一为严重失职： (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益； (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利； (三)明知董事会决议违反法律、法规或商业银行章程,而未提出反对意见； (四)关联交易导致商业银行重大损失,独立董事未行使否决权的。 (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 (十五)原章程第一百一十三条(修改后为第一百二十八条) 董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任。修改为：第一百一十三条董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至两人。董事会中由高级管理层成员比例应符合监管部门的要求。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任。 (十六)原章程第一百一十四条(修改后为第一百二十九条) 董事会增加两项职权：决定发行本行非资本性质的债券方案和决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法；修改为：第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定本行的经营计划和投资方案； (四)决定发行本行非资本性质的债券方案； (五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订本行增加或减少注册资本、发行本行资本性质的债券或其他证券及上市方案； (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案； (九)在股东大会授权范围内,决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (十)决定本行内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名,聘任或者解聘本行副行长、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订本行的基本管理制度； (十三)建立本行经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度； (十四)制订本行章程的修改方案； (十五)管理本行信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； (十七)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； (十八)决定本行经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例； (十九)决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法； (二十)审批单笔不超过本行最近经审计净资产值20%(含20%)的关联交易； (二十一)依股东大会授权审批独立董事辞职事项； (二十二)法律、法规或本行章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 (十七)原章程第一百一十五条(修改后为第一百三十条) … 执行董事会议成员为在本行担任管理职务的董事,成员由董事长提名,经董事会过半数同意表决通过。第一百三十条 …… 执行董事会议成员由董事会提名委员会提名,经董事会过半数同意表决通过。 (十八)原章程第一百一十六条(修改后为第一百三十一条) 执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：删除第三项、第五项。改为：第一百三十一条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责： (一)检查、督促贯彻董事会决议情况； (二)定期听取本行经营管理层专项报告； (三)行使单笔不超过本行最近经审计净资产值5%(含5%)的固定资产投资、资产抵押及其他担保(银行担保业务除外)事项,且当年累计总额不超过本行净资产20%的权限(净资产以最近一次审计后的为准)。 (四)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； (五)提出本行员工福利基金和奖励基金提取方法的方案； (六)董事会特别授权的其他职责。 (十九)原章程第一百三十六条(修改后为第一百五十一条) 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。修改为：第一百五十一条董事会决议表决方式为：举手表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。 (二十)原章程第一百四十三条(修改后为第一百五十八条) 董事会秘书的主要职责是：…… (三)负责本行信息披露事务,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； …… 修改为：第一百五十八条董事会秘书的主要职责是： …… (三)负责本行信息披露事务,组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,督促本行和相关当事人依法履行信息披露义务,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)负责本行与投资者关系管理工作,建立健全投资者管理工作制度,通过多种形式加强各类股东的沟通和交流； ……. 本行应为董事会秘书履行上述职责提供条件。 (二十一)原章程第一百五十条(修改后为第一百六十五条)后增加第一百六十六条,内容为：第一百六十六条行长可根据本行经营活动需要,建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本行的内部审计部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。本行行长不得担任审贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 (二十二)原章程第一百五十六条(修改后为第一百七十二条)后增加第一百七十三条、第一百七十四条、第一百七十五条,内容为：第一百七十三条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向中国银行业监督管理委员会报告。第一百七十四条行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当依法及时讨论并做出决定。第一百七十五条高级管理层成员应当保持相对稳定,在任期内不应随意调整。确需调整的,应报中国银行业监督管理委员会备案,并按有关规定报请中国银行业监督管理委员会对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。 (二十三)原章程第一百六十四条(修改后为第一百八十三条) 第二款"外部监事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合监管部门的规定。外部监事报酬比照独立董事执行"。修改为：第一百六十四条第二款外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作小时及出席会议等最低限额、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。 (二十四)原章程第一百六十九条(修改后为第一百八十八条)本行设监事会。监事会由九名监事组成,监事会设监事长一人,并可视情况设副监事长一人,监事长应当由专职人员担任。监事长应当由专职人员担任。监事长不能履行职权时,应当指定副监事长代行其职权。监事长、副监事长由监事会全体监事过半数选举产生和罢免,其应具备财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。删除"监事长应当由专职人员担任"修改为：第一百八十八条本行设监事会。监事会由九名监事组成,监事会设监事长一人,并可视情况设副监事长一人。监事长不能履行职权时,应当指定副监事长或指定一名监事代行其职权。监事长、副监事长由监事会全体监事过半数选举产生和罢免,其应具备财务、审计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。 (二十五)原章程第一百七十六条(修改后为第一百九十五条)后增加第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第一百九十九条、第二百条、第二百零一条,内容为：第一百九十六条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。第一百九十七条本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对本行内部审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或审计部门做出解释。第一百九十八条监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情况,相关人员和机构应给予配合。第一百九十九条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会,监事会应当对此发表意见。第二百条监事可以列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。第二百零一条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银行业监督管理委员会报告,并报告股东大会。 (二十六)原章程第一百八十五条(修改后为第二百一十条) 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金百分之五至百分之十； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。修改为第二百一十条本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金百分之五至百分之十； (四)提取任意公积金； (五)提取一般准备金； (六)支付股东股利。 (二十七)原章程第二百二十一条(修改后为第二百四十六条) 本行财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付本行职工工资和劳动保险费用； (三)支付个人储蓄存款的本金和利息； (四)交纳所欠税款； (五)清偿本行债务； (六)按股东持有的股份比例进行分配。本行财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。修改为：第二百四十六条本行因出现第二百一十四条(一)、(二)、(三)情形之一而解散的,本行财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付本行职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿本行债务； (五)清偿本行次级债务； (六)按股东持有的股份比例进行分配。本行财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。第二百四十七条本行因出现第二百一十四条(四)情形而解散的,本行财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付本行职工工资和劳动保险费用； (三)支付个人储蓄存款的本金和利息； (四)交纳所欠税款； (五)清偿本行债务； (六)清偿本行次级债务； (七)按股东持有的股份比例进行分配。本行财产未按前款第(一)至(六)项规定清偿前,不分配给股东。 (二十八)原章程第二百二十五条(修改后为第二百五十一条) 增加一款修改为：第二百二十五条有下列情形之一的,本行应当修改章程： (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份和可转换公司债券转股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时,本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。 (二十九)原章程第二百二十八条(修改后为第二百五十四条)后增加第二百五十五条,内容为：第二百五十五条《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》系本章程附件,对该等规则的修订需经过股东大会批准。 (三十)另对照《银行业监督管理法》的相关规定,原公司章程中涉及监管部门"中国人民银行"统修改为"中国银行业监督管理委员会"。

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公告日期:2005-05-27

《公司章程》修订的主要内容 (一)原章程第二十八条本行的股份可以依法转让。法人股的转让需符合中国人民银行的有关规定。每一位个人股东持有的本行普通股票,不得超过本行普通股票总额的0.5%。每一法人直接或间接持有本行股份达到10%并拟继续增持时,需向本行和中国人民银行报告,经中国人民银行批准后方可超过10%。修订为：第二十八条本行的股份可以依法转让。法人股的转让需符合中国银行业监督管理委员会的有关规定,受让人应具备监督管理部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。有下列变更事项之一的,应向本行和中国银行业监督管理委员会报告,经中国银行业监督管理委员会批准后方可： (一)股东直接或间接持有本行股份总额达到5%； (二)变更持有本行股份总额5%以上的股东。 (二)原章程第三十五条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为本行股东。修订为：第三十五条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会授权董事会办事机构决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为本行股东。 (三)原章程第四十一条增加具体的比例数据,修改为：第四十一条本行可能出现流动性困难时,有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款,未到期的借款应积极提前偿还。本行流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形： (一)流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15%； (二)存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额(不含委托存款)之比≦13%； (三)不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比 ≧30%； (四)同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额(不含委托存款)之比≧5%。 (四)原章程第四十五条本行的控股股东对本行和其他股东负有诚信义务,应当严格按照法律、法规、规章及本章程的规定行使股东权利和承担相应的义务。修订为：第四十五条本行控股股东对本行和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 (五)原章程第四十七条股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权：……. (十二)对发行本行债券作出决议； …… 修改为：第四十七条股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权：…… (十二)对发行本行具有资本性质的债券作出决议； …… 并增加：(十七)通报中国银行业监督管理委员会对本行的监管意见,并审议董事会关于本行执行整改情况的报告； (十八)审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告； (十九)审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告。 …… (六)原章程第五十二条第二款拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会；达不到的,本行在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。修改为：第五十二条拟出席股东大会的股东,应当于本行确定的会议登记日办理与会登记手续。本行根据会议登记日的与会登记情况,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会；达不到的,本行在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 (七)原章程第五十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。修改为第五十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证或本行签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书、持股凭证或本行签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证或本行签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证或本行签发的股东大会入场券。 (八)原章程第七十四条之后增加第七十五条、第七十六条、第七十七条、第七十八条,内容为：第七十五条下列事项须经本行股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)本行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)本行重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)本行股东以其持有的本行股权偿还其所欠本行的债务； (四)对本行有重大影响的本行附属企业到境外上市； (五)在本行发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。本行召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。第七十六条具有前条规定的情形时,本行发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第七十七条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第七十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (余下各条依次顺延) (九)原章程第七十七条(修改后为第八十一条)后增加第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十六条,内容为：第八十二条：如有本行的股东持股比例在30%以上时,本行董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举可以实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。第八十三条：通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第八十四条：在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会可以书面形式征求本行前十大流通股股东的意见。第八十五条：在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。第八十六条：在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (十)原章程第一百零五条下列人员不得担任本行独立董事： (一)在本行任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)持有本行已发行股份1%以上的股东或在股东单位任职的人员及其直系亲属； (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员； (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； (六)监管部门认定的其他人员。修改为：第一百零五条 (修改后为第一百一十四条) 下列人员不得担任本行独立董事： (一)持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员； (二)在本行或控股股东单位任职的人员； (三)就任前3年内曾经在本行或控股股东单位任职的人员； (四)在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； (五)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； (七)上述(一)至(六)人员的近亲属。近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 (八)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的； (九)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的； (十)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的； (十一)个人所负数额较大的债务到期未清偿的； (十二)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； (十三)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 (十一)原章程第一百零九条(修改后为第一百一十八条)后增加第一百一十九条,内容为：第一百一十九条独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 (十二)原章程第一百一十条(修改后为第一百二十条)后增加第一百二十一条,内容为：第一百二十一条独立董事每届任期与本行其他董事相同,独立董事任职届数应符合监管部门规定。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,本行应将其作为特别披露事项予以披露。 (十三)原章程第一百一十一条(修改后为第一百二十二条) 独立董事在任期届满前可以提出辞职,并由董事会根据股东大会的授权审批。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于2名的,独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。修改为：第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 (十四)原章程第一百一十一条(修改后为第一百二十二条)后增加第一百二十三条、第一百二十四条、第一百二十五条、第一百二十六条,内容为：第一百二十三条独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免： (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； (二)一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的； (三)法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百二十四条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前1个月内向中国银行业监督管理委员会报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百二十五条因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格的独立董事,不得担任本行独立董事、外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因此导致本行董事会中独立董事比例不符合监管部门规定的要求时,本行股东大会应当及时补选新的独立董事、外部监事。第一百二十六条独立董事有下列情形之一为严重失职： (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益； (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利； (三)明知董事会决议违反法律、法规或商业银行章程,而未提出反对意见； (四)关联交易导致商业银行重大损失,独立董事未行使否决权的。 (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 (十五)原章程第一百一十三条(修改后为第一百二十八条) 董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任。修改为：第一百一十三条董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至两人。董事会中由高级管理层成员比例应符合监管部门的要求。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任。 (十六)原章程第一百一十四条(修改后为第一百二十九条) 董事会增加两项职权：决定发行本行非资本性质的债券方案和决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法；修改为：第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定本行的经营计划和投资方案； (四)决定发行本行非资本性质的债券方案； (五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订本行增加或减少注册资本、发行本行资本性质的债券或其他证券及上市方案； (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案； (九)在股东大会授权范围内,决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (十)决定本行内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名,聘任或者解聘本行副行长、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订本行的基本管理制度； (十三)建立本行经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度； (十四)制订本行章程的修改方案； (十五)管理本行信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； (十七)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； (十八)决定本行经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例； (十九)决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法； (二十)审批单笔不超过本行最近经审计净资产值20%(含20%)的关联交易； (二十一)依股东大会授权审批独立董事辞职事项； (二十二)法律、法规或本行章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 (十七)原章程第一百一十五条(修改后为第一百三十条) … 执行董事会议成员为在本行担任管理职务的董事,成员由董事长提名,经董事会过半数同意表决通过。第一百三十条 …… 执行董事会议成员由董事会提名委员会提名,经董事会过半数同意表决通过。 (十八)原章程第一百一十六条(修改后为第一百三十一条) 执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：删除第三项、第五项。改为：第一百三十一条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责： (一)检查、督促贯彻董事会决议情况； (二)定期听取本行经营管理层专项报告； (三)行使单笔不超过本行最近经审计净资产值5%(含5%)的固定资产投资、资产抵押及其他担保(银行担保业务除外)事项,且当年累计总额不超过本行净资产20%的权限(净资产以最近一次审计后的为准)。 (四)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； (五)提出本行员工福利基金和奖励基金提取方法的方案； (六)董事会特别授权的其他职责。 (十九)原章程第一百三十六条(修改后为第一百五十一条) 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。修改为：第一百五十一条董事会决议表决方式为：举手表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。 (二十)原章程第一百四十三条(修改后为第一百五十八条) 董事会秘书的主要职责是：…… (三)负责本行信息披露事务,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； …… 修改为：第一百五十八条董事会秘书的主要职责是： …… (三)负责本行信息披露事务,组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,督促本行和相关当事人依法履行信息披露义务,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)负责本行与投资者关系管理工作,建立健全投资者管理工作制度,通过多种形式加强各类股东的沟通和交流； ……. 本行应为董事会秘书履行上述职责提供条件。 (二十一)原章程第一百五十条(修改后为第一百六十五条)后增加第一百六十六条,内容为：第一百六十六条行长可根据本行经营活动需要,建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本行的内部审计部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。本行行长不得担任审贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 (二十二)原章程第一百五十六条(修改后为第一百七十二条)后增加第一百七十三条、第一百七十四条、第一百七十五条,内容为：第一百七十三条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向中国银行业监督管理委员会报告。第一百七十四条行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当依法及时讨论并做出决定。第一百七十五条高级管理层成员应当保持相对稳定,在任期内不应随意调整。确需调整的,应报中国银行业监督管理委员会备案,并按有关规定报请中国银行业监督管理委员会对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。 (二十三)原章程第一百六十四条(修改后为第一百八十三条) 第二款"外部监事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合监管部门的规定。外部监事报酬比照独立董事执行"。修改为：第一百六十四条第二款外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作小时及出席会议等最低限额、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。 (二十四)原章程第一百六十九条(修改后为第一百八十八条)本行设监事会。监事会由九名监事组成,监事会设监事长一人,并可视情况设副监事长一人,监事长应当由专职人员担任。监事长应当由专职人员担任。监事长不能履行职权时,应当指定副监事长代行其职权。监事长、副监事长由监事会全体监事过半数选举产生和罢免,其应具备财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。删除"监事长应当由专职人员担任"修改为：第一百八十八条本行设监事会。监事会由九名监事组成,监事会设监事长一人,并可视情况设副监事长一人。监事长不能履行职权时,应当指定副监事长或指定一名监事代行其职权。监事长、副监事长由监事会全体监事过半数选举产生和罢免,其应具备财务、审计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。 (二十五)原章程第一百七十六条(修改后为第一百九十五条)后增加第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第一百九十九条、第二百条、第二百零一条,内容为：第一百九十六条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。第一百九十七条本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对本行内部审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或审计部门做出解释。第一百九十八条监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情况,相关人员和机构应给予配合。第一百九十九条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会,监事会应当对此发表意见。第二百条监事可以列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。第二百零一条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银行业监督管理委员会报告,并报告股东大会。 (二十六)原章程第一百八十五条(修改后为第二百一十条) 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金百分之五至百分之十； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。修改为第二百一十条本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金百分之五至百分之十； (四)提取任意公积金； (五)提取一般准备金； (六)支付股东股利。 (二十七)原章程第二百二十一条(修改后为第二百四十六条) 本行财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付本行职工工资和劳动保险费用； (三)支付个人储蓄存款的本金和利息； (四)交纳所欠税款； (五)清偿本行债务； (六)按股东持有的股份比例进行分配。本行财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。修改为：第二百四十六条本行因出现第二百一十四条(一)、(二)、(三)情形之一而解散的,本行财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付本行职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿本行债务； (五)清偿本行次级债务； (六)按股东持有的股份比例进行分配。本行财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。第二百四十七条本行因出现第二百一十四条(四)情形而解散的,本行财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付本行职工工资和劳动保险费用； (三)支付个人储蓄存款的本金和利息； (四)交纳所欠税款； (五)清偿本行债务； (六)清偿本行次级债务； (七)按股东持有的股份比例进行分配。本行财产未按前款第(一)至(六)项规定清偿前,不分配给股东。 (二十八)原章程第二百二十五条(修改后为第二百五十一条) 增加一款修改为：第二百二十五条有下列情形之一的,本行应当修改章程： (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份和可转换公司债券转股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时,本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。 (二十九)原章程第二百二十八条(修改后为第二百五十四条)后增加第二百五十五条,内容为：第二百五十五条《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》系本章程附件,对该等规则的修订需经过股东大会批准。 (三十)另对照《银行业监督管理法》的相关规定,原公司章程中涉及监管部门"中国人民银行"统修改为"中国银行业监督管理委员会"。

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