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金三江(301059.SZ)

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公司章程—金三江(301059)
金三江:《公司章程》(2022年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-25
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 章程 二○二二年八月 1 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总 则............................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... 5 第三章 股 份............................................................................................................ 5 第一节 股份发行................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购................................................................................. 7 第三节 股份转让............................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会......................................................................................... 9 第一节 股东........................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定....................................................................... 12 第三节 股东大会的召集............................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知................................................................... 18 第五节 股东大会的召开............................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议................................................................... 24 第五章 董事会....................................................................................................... 30 第一节 董 事..................................................................................................... 30 第二节 董事会............................................................................................... 34 第三节 独立董事.............................................................................................. 40 第四节 董事会秘书.......................................................................................... 45 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................... 47 第七章 监事会....................................................................................................... 49 第一节 监 事.................................................................................................. 50 2 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第二节 监事会............................................................................................... 50 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... 52 第一节 财务会计制度................................................................................... 53 第二节 内部审计........................................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................... 58 第九章 通知和公告............................................................................................... 58 第一节 通知...................................................................................................... 58 第二节 公告...................................................................................................... 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... 59 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................... 59 第二节 解散和清算....................................................................................... 61 第十一章 修改章程............................................................................................... 63 第十二章 附 则...................................................................................................... 63 3 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护金三江(肇庆)硅材料股份有限公司(以下简称“公司” )、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板股 票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运 作指 引》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由肇庆金三江硅材料有限公司整体变更成立的股份有限公司,以发起方 式设立,在肇庆市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91441200756484885Y。 第三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的 组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第四条 公司于 2020 年 11 月 18 日经深圳证券交易所审核同意、2021 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众 发行人民币普通股 3,043 万股,于 2021 年 9 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称:金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 英文全称:Jinsanjiang (Zhaoqing) Silicon Material Company Limited 第六条 公司住所:肇庆高新区迎宾大道 23 号,邮政编码:526060。 其他经营场所:肇庆高新区创业路 15 号。 第七条 公司注册资本为人民币 12,166 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 4 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、 财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:在员工满意、客户认同、合作方协同的基础上, 实现股东价值的持续提升。 第十四条 公司的经营范围:生产:二氧化硅,硅胶制品。化工产品销售(不 含许可类化工品)。国内贸易代理。货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。(以上经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 5 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集 中存管。 第十九条 公司发起人为广州飞雪集团有限公司、广州赛纳股权投资合伙 企业 (有限合伙)、任振雪、赵国法、广东粤科格金先进制造投资合伙企业(有限合 伙)、广州赛智股权投资合伙企业(有限合伙),发起人在公司设立时认购的出资 额、股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 序 出资额 认购股份数 持股比例 发起人姓名/名称 出资方式 号 (元) (股) (%) 广州飞雪集团有限公 净资产折 1 53,123,229 53,123,229 58.23 司 股 广州赛纳股权投资合 净资产折 2 15,426,993 15,426,993 16.91 伙企业(有限合伙) 股 净资产折 3 任振雪 8,566,497 8,566,497 9.39 股 净资产折 4 赵国法 8,566,497 8,566,497 9.39 股 广东粤科格金先进制 净资产折 5 造投资合伙企业(有 4,342,548 4,342,548 4.76 股 限合伙) 广州赛智股权投资合 净资产折 6 1,204,236 1,204,236 1.32 伙企业(有限合伙) 股 合计 91,230,000 91,230,000 100 — 发起人的出资已于 2019 年 11 月 27 日以前缴清。 第二十条 公司股份总数为 12,166 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式、或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 7 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的 原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,由三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让 或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人 员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者 在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 8 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 9 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、 参与决策和监督等权利。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 10 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,主动书面告知公司董事会,并配合公司履行信息披露 义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 11 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能对所侵占公司资产 恢复原状或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现股份偿还侵占 资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程及附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则); (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项,及本章程第四十三条规定的交易事项; 12 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外); (十七)审议批准公司为关联人提供担保; (十八)审议批准以下财务资助事项: 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%; 3. 向关联参股公司提供财务资助; 4. 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人,免于适用本款第(十八)项之规定。 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司提供担保的总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司提供担保的总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 13 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元; (八)法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券交易所规定的其他 情形。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保的,属于本条第一款第 (一)、 ( 三 ) 、 (四)、(七)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审 议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的,公 司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当由股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 14 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (六)交易金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易(提供担保除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达 到上述第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于 0.05 元的,可免于提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、签订管理方面的 合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议;本章程规定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司与关联人发生的下列交易,可豁免按照本条第一款第(六)项的规定提交 股东大会审议: (1)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受 限方 式); (2)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受 担保和资助等; (3)关联交易定价为国家规定的; 15 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (4)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款 利率 标准; (5)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提 供产 品和服务的。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论 时间。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 16 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 17 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有 关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 18 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人,临时提案的提案内容应当包括:提案名称、提案具体 内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》和深圳 证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实 性的声明。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告提出临时 提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东提出股东大会临时提案的,不得存在下列任一情形: (一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求; (二)超出提案规定时限; (三)提案不属于股东大会职权范围; (四)提案没有明确议题或具体决议事项; (五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定; (六)提案内容不符合公司章程的规定。 临时提案不存在前款规定的情形的,召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会 审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形,进而认定股东大会不得对该临时 提案进行表决并做出决议的,应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内 容,并说明做出前述认定的依据及合法合规性,同时聘请律师事务所对相关理由及 其合法合规性出具法律意见书并公告。 19 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定、本条第四款规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上 午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 20 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的,股权登记日仍为 原股东大会通知中确定的日期、不得变更,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股 权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内 容: (一)代理人的姓名; 21 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 22 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 23 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证 券交易所报告,说明原因并披露相关情况,并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 24 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程及附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则)的修改; (四)分拆所属子公司上市; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)对现金分红政策进行调整或者变更; (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种; (八)回购股份用于减少注册资本; (九)重大资产重组; (十)股权激励计划; (十一)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十二)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项; (十三)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(四)项、第(十一)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理 25 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。公司不得将前述股份计入出席股东大会有表 决权的股份总数,公司应该在股东大会决议公告中披露前述情况。 公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。依 照规定征集股东投票权的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东 大会决议公告前不转让所持股份。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 本章程第四十三条第一款第(六)项应参照《创业板股票上 市规 则》的规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 该关联交易由公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回 避和表决程序为: 26 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避; (二)关联股东不得参与审议有关关联交易事项; (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、监事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非 职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任董事会、监事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大 会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限 于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履 行职责等。 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度,选举一名董事或监事的情形 除外。股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 27 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投 向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立 董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总 数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,且已当选董 事、监事人数达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时,则缺额董事、 监事在下次股东大会上补选;如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事 人数,且由此导致已当选董事、监事人数不足本章程规定的董事会、监事会成员人 数三分之二时,则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮投票,仍不够者,在下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行 再次投票选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或其代理人在股东大 会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 28 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 29 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 ,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任 时间为股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券 市场禁入措施,期限尚未届满; 30 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条第一款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(六)项规定的情形的,相关 董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;出现其他法律法规、证券 交易所规定的不得担任董事情形的,相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离 职。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除,参加董事、监事会会议并投票的, 其投票结果无效。 公司半数以上董事在任职期间出现应当离职情形的,经公司申请并经深圳证券 交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前,相关董事仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》、《规 范运作指引》、证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的 正常运作。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当和董事签订合 同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程 的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 31 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 32 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务; (六)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (七)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (九)严格履行作出的各项承诺; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。 高级 管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外,董事和监事的辞职 自辞职报告送达董事会或者监事会时生效: (一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一; (三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董 事中没有会计专业人士。 33 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告生效之前,拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、《创 业板上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定 继续履行职责,但存在《规范运作指引》规定的不得被提名担任公司董事、监事和 高级管理人员的情况除外。 董事、监事提出辞职的,公司应当在两个月内完成补选,确保董事会、监事会 构成符合法律法规和公司章程的规定。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应该根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间及 该事项与该董事之间的关系等因素综合确定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名。设董事长 1 人, 不设副董事长。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: 34 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、 资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易、对外借款及对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 35 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、对外融资、收购出售资产、 资产 抵押、提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等审批权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策 权限的应报股东大会批准。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议。 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务 资助。公司的关联参股公司(不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控 制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联 参股公司提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 除前款规定情形外,公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的,该公司的 其他股东原则上应当按出资比例提供同条件的财务资助。如其他股东未能以同等条 件或者出资比例向该公司提供财务资助的,应当说明原因以及本公司利益未受到损 害的理由,本公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上 市公司的关联法人。 36 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 公司董事会的批准权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; (六)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的提供担保之外的 其他提供担保事项; (七)公司与关联自然人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额超 过 30 万元,且不属于股东大会审批范围的关联交易; (八)公司与关联法人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会 审批范围的关联交易。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大 会审议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的提供担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且 不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权,但根据《公司法》等相 关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 37 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 除董事会、股东大会审议以外的其他对外融资、资产出售、委托理财、关联交 易等事项,由总经理作出。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的落实情况,并向股东大会和董事会报告工作; (三)执行股东大会决议和董事会决议; (四)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,按照董事会的决 议或者根据董事会的授权,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和 处置权必须符合公司和股东的利益,并在事后向股东大会和董事会报告; (五)法律、行政法规、部门规章、本章程及公司其他制度性文件规定的其他 权利。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于 定期 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为:会议召开 5 日前; 通知方式为:以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等方式将会议时间、地点 和议题通知全体董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: 38 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面记名投票方 式或 举手表决方式等。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式 召开并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席,并对所议事项发表明 确意 见;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 39 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定, 但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司设 2 名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备公司运作的基本知识,熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; 40 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的,期限尚未届满的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)中国证监会和证券交易所认定的其他人员。 第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十八条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; 41 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直 接提交董事会审议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权,应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意;行使前款第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨 论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留 意见 及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计 意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响; 42 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (十一)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保 除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回 购股份方案、公司关联方以资抵债方案; (十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易; (十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十五)有关法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必 要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运 营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。 43 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职 报告 应包括以下内容: (一)上年度出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)保护中小股东合法权益方面所做的工作; (五)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选 连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事 实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行 独立董事职责的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 44 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本 章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董 事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识、经验和相关法律 、法 规和规章规定的相应要求。 第一百三十六条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一; (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (四)本公司现任监事; (五)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (六)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 45 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查,尚未有明确结论意见;或者被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,公司应当披露具体 情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险。 上述期间,应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,负责保存和管理包括 (但不限于)公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东 大会、董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料,制订保密措施。负 责保管董事会印章,并建立、健全印章的管理办法; (三)协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、 媒体之间的信息沟通; (四)负责为公司重大事项决策提供咨询和建议,同时应确保股东大会、董事 会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参加组织董 事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议;受委托承办董事会及其有关 委员会的日常工作; (五)帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责任; (六)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; 46 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (七)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律、行政法规、规范性 文件以及《公司章程》的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议 时,应当把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交全体董事和监事; (八)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (九)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (十)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定 的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (十一)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、深 圳证券交易所相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或可能作出违反有关规定的决议时,及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告; (十二)《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和 经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 47 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形及出现该等情 形时 的处理措施(除第九十七条第四款规定外)同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股 股东代发薪水。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 48 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作, 在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理 委托代行总经理职权。 第一百四十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。财务负责人对财务报告编制、 会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取 措施追究其法律责任。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第七章 监事会 49 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形及出现该等情 形时 的处理措施同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或 者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 50 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书 面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (十)列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩 效评价的重要依据。 51 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督 职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机 构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 52 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证 券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 53 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配方案由公司董事会制订,经股东大会以普 通决 议方式审议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配应符合相关法律、法规的规定,重视对投资 者的 合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保 持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为: (一) 公司的利润分配政策: 1. 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利,具备现金分 红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 2. 现金分红的具体条件和比例: (1) 现金分红的条件:公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取 公积金后,累计未分配利润为正值;现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需 求;审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司应当采取 现金方式分配利润。 (2) 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (3) 公司发放分红时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 54 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且绝对金额超过 1,500 万元。 3.若公司净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的情况下, 提出并实施股票股利分配方案。 4.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 5. 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更 的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收 购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 (二) 利润分配的决策程序、机制 公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就 股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东分红回报规划,并详细说 明规划安排的理由等情况: 1. 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 55 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 2. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真 实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的 条件等事项发表明确意见,且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流, 并及时答复中小股东关心的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。 (三) 公司调整现金分红政策的具体条件: 1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2. 自利润分配的股东大会召开日后的 2 个月内,公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等) 余额均不足以支付现金股利; 3. 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的; 4. 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的; 5. 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期,需根据公司章程的规定,并结 合公司有无重大资金支出安排计划,对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 (四) 利润分配的监督约束机制: 1. 监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管 理层的执行情况进行监督; 56 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 2. 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过 多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小 股东关心的问题; 3. 在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的, 应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用 于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。 股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供了便利; 4. 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 57 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式发出; (四)以传真方式发出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 58 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话 、传 真或公告形式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话 、传 真或公告形式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话 、传 真或公告形式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,以电话通知之日为送达 日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和符合中国证 监会 规定条件的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 59 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司 或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 60 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以 通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项 、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 61 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 ,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 ,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 62 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清 算。 第十一章 修改章程 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意 见修改本章程。 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公 告。 第十二章 附 则 第二百〇七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 63 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章 程的规定相抵触。 第二百〇九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程 有歧义时,以在肇庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事 会议事规则。 第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) 64 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (此页无正文,为《金三江(肇庆)硅材料股份有限公司章程》之签字盖章页) 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2022 年 8 月
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公告日期:2021-11-01
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 章程 二○二一年十月 1 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总 则............................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... 5 第三章 股 份............................................................................................................ 5 第一节 股份发行................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购................................................................................. 7 第三节 股份转让............................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会......................................................................................... 9 第一节 股东........................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定....................................................................... 12 第三节 股东大会的召集............................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知................................................................... 18 第五节 股东大会的召开............................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议................................................................... 23 第五章 董事会....................................................................................................... 28 第一节 董 事..................................................................................................... 28 第二节 董事会............................................................................................... 32 第三节 独立董事.............................................................................................. 37 第四节 董事会秘书.......................................................................................... 41 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................... 44 第七章 监事会....................................................................................................... 46 第一节 监 事.................................................................................................. 46 2 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第二节 监事会............................................................................................... 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... 48 第一节 财务会计制度................................................................................... 49 第二节 内部审计........................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................... 54 第九章 通知和公告............................................................................................... 54 第一节 通知...................................................................................................... 54 第二节 公告...................................................................................................... 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................... 55 第二节 解散和清算....................................................................................... 57 第十一章 修改章程............................................................................................... 59 第十二章 附 则...................................................................................................... 59 3 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护金三江(肇庆)硅材料股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上 市公司章程指引(2019 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由肇庆金三江硅材料有限公司整体变更成立的股份有限公司,以发起方 式设立,在肇庆市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91441200756484885Y。 第三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的 组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第四条 公司于 2020 年 11 月 18 日经深圳证券交易所审核同意、2021 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会 公众发行人民币普通股 3,043 万股,于 2021 年 9 月 13 日在深圳证券交易所创业板 上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称:金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 英文全称:Jinsanjiang (Zhaoqing) Silicon Material Company Limited 第六条 公司住所:肇庆高新区迎宾大道 23 号,邮政编码:526060。 其他经营场所:肇庆高新区创业路 15 号。 第七条 公司注册资本为人民币 12,166 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 4 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:在员工满意、客户认同、合作方协同的基础上, 实现股东价值的持续提升。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:二氧化硅。国内物资 贸易;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 5 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司发起人为广州飞雪集团有限公司、广州赛纳股权投资合伙企业 (有限合伙)、任振雪、赵国法、广东粤科格金先进制造投资合伙企业(有限合 伙)、广州赛智股权投资合伙企业(有限合伙),发起人在公司设立时认购的出资 额、股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 序 出资额 持股比例 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 出资方式 号 (元) (%) 净资产折 1 广州飞雪集团有限公司 53,123,229 53,123,229 58.23 股 广州赛纳股权投资合伙 净资产折 2 15,426,993 15,426,993 16.91 企业(有限合伙) 股 净资产折 3 任振雪 8,566,497 8,566,497 9.39 股 净资产折 4 赵国法 8,566,497 8,566,497 9.39 股 广东粤科格金先进制造 净资产折 5 投资合伙企业(有限合 4,342,548 4,342,548 4.76 股 伙) 广州赛智股权投资合伙 净资产折 6 1,204,236 1,204,236 1.32 企业(有限合伙) 股 合计 91,230,000 91,230,000 100 — 发起人的出资已于 2019 年 11 月 27 日以前缴清。 第二十条 公司股份总数为 12,166 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式、或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 7 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,由三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 8 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的或中国证监 会规定的其他情形,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 9 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、 参与决策和监督等权利。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 10 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 11 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能对所侵占公司资产 恢复原状或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现股份偿还侵占 资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项,及本章程第四十三条规定的交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 12 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外); (十七)审议批准公司为关联人提供担保; (十八)审议批准以下财务资助事项: 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%; 3. 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用本款第(十八)项之 规定。 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司提供担保的总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司提供担保的总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 13 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元; (八)法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券交易所规定的其他 情形。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权 益提供同等 比例担保的 ,属于本条 第一款第 (一)、( 三)、 (四)、(七)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当由股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (六)交易金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易(提供担保除外)。 14 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达 到上述第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于 0.05 元的,可免于提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内)、对外投资(委托理财、委托存款、对子公司投资等)、提 供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议;本章程规定的其他交易;与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 公司与关联人发生的下列交易,可豁免按照本条第一款第(六)项的规定提交 股东大会审议: (1)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 式); (2)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; (3)关联交易定价为国家规定的; (4)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准; (5)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 15 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论 时间。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 16 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 17 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 18 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 19 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; 20 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 21 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 22 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证 券交易所报告,说明原因并披露相关情况,并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 23 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)对现金分红政策进行调整或者变更; (六)股权激励计划; (七)因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有表决权股份的股东可以公开征集股东 投票权。依照规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高 于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 24 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 本章程第四十三条第一款第(六)项应参照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评 估。该关联交易由公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。关联股东 的回避和表决程序为: (一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避; (二)关联股东不得参与审议有关关联交易事项; (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、监事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非 职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; 25 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任董事会、监事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大 会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限 于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履 行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投 向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立 董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总 26 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,且已当选董 事、监事人数达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时,则缺额董事、 监事在下次股东大会上补选;如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事 人数,且由此导致已当选董事、监事人数不足本章程规定的董事会、监事会成员人 数三分之二时,则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮投票,仍不够者,在下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行 再次投票选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或其代理人在股东大 会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 27 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 28 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当和董事签订合 同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程 的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。 29 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 30 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (四)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务; (六)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (七)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (九)严格履行作出的各项承诺; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 31 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 应该根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间及 该事项与该董事之间的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名。设董事长 1 人, 不设副董事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、 资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易以及对外借款等事项; 32 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、对外融资、收购出售资产、资产 抵押、提供担保、委托理财、关联交易的审批权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的应报 股东大会批准。 33 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财。 公司董事会的批准权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (六)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的提供担保之外的 其他提供担保事项; (七)公司与关联自然人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额超 过 30 万元,且不属于股东大会审批范围的关联交易; (八)公司与关联法人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大 会审批范围的关联交易。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大 会审议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 34 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 应由董事会审批的提供担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且 不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权,但根据《公司法》等相 关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外融资、资产出售、委托理财、关联交 易等事项,由总经理作出。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于定期 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为:会议召开 5 日前; 通知方式为:以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等方式将会议时间、地点 和议题通知全体董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 35 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面记名投票方式或 举手表决方式等。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式 召开并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席,并对所议事项发表明确意 见;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 36 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定, 但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司设 2 名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备公司运作的基本知识,熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; 37 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的,期限尚未届满的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)中国证监会和证券交易所认定的其他人员。 第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十八条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直 接提交董事会审议; 38 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见 及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股 票及其衍生品投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划 、回购股份方案; (七)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章 程规定的其他独立董事需要发表独立意见的事项。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件: 39 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告 应包括以下内容: (一)上年度出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; 40 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (五)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行 独立董事职责的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本 章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识、经验和相关法律、法 规和规章规定的相应要求。 第一百三十六条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一; 41 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人 民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间,应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,负责保存和管理包括 (但不限于)公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东 大会、董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料,制订保密措施。负 责保管董事会印章,并建立、健全印章的管理办法; (三)协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、 媒体之间的信息沟通; 42 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (四)负责为公司重大事项决策提供咨询和建议,同时应确保股东大会、董事 会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参加组织董 事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议;受委托承办董事会及其有关 委员会的日常工作; (五)帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责任; (六)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (七)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律、行政法规、规范性 文件以及《公司章程》的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议 时,应当把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交全体董事和监事; (八)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (九)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (十)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定 的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (十一)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、深 圳证券交易所相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或可能作出违反有关规定的决议时,及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告; (十二)《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 要求履行的其他职责。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和 经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 43 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 44 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作, 在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理 委托代行总经理职权。 第一百四十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取 措施追究其法律责任。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 45 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 46 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (十)列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩 效评价的重要依据。 47 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督 职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机 构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 48 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 49 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配方案由公司董事会制订,经股东大会以普通决 议方式审议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配应符合相关法律、法规的规定,重视对投资者的 合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保 持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为: (一) 公司的利润分配政策: 1. 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利,具备现金分 红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 2. 现金分红的具体条件和比例: (1) 现金分红的条件:公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取 公积金后,累计未分配利润为正值;现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需 求;审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司应当采取 现金方式分配利润。 (2) 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (3) 公司发放分红时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 50 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且绝对金额超过 1,500 万元。 3.若公司净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的情况下, 提出并实施股票股利分配方案。 4.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 5. 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更 的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收 购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 (二) 利润分配的决策程序、机制 公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就 股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东分红回报规划,并详细说 明规划安排的理由等情况: 1. 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 51 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 2. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真 实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的 条件等事项发表明确意见,且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流, 并及时答复中小股东关心的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。 (三) 公司调整现金分红政策的具体条件: 1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2. 自利润分配的股东大会召开日后的 2 个月内,公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等) 余额均不足以支付现金股利; 3. 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的; 4. 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的; 5. 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期,需根据公司章程的规定,并结 合公司有无重大资金支出安排计划,对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 (四) 利润分配的监督约束机制: 1. 监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管 理层的执行情况进行监督; 52 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 2. 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过 多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小 股东关心的问题; 3. 在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的, 应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用 于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。 股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供了便利; 4. 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 53 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式发出; (四)以传真方式发出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 54 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,以电话通知之日为送达 日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中国证监会指定 的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 55 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 56 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 57 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 58 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 59 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在肇庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) 60 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 公司章程 (此页无正文,为《金三江(肇庆)硅材料股份有限公司章程》之签字盖章页) 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2021 年 10 月
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公告日期:2021-08-24
公告内容详见附件
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