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金百泽(301041.SZ)

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公司章程—金百泽(301041)
金百泽:公司章程(2022年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-24
公告内容详见附件
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金百泽:公司章程(2022年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-28
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 章程 二〇二二年四月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股东 ..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 18 第五章 董事会 ............................................................................................................................. 23 第一节 董事 ..................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 32 第七章 监事会 ............................................................................................................................. 33 第一节 监事 ....................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 39 第一节 通知 ....................................................................................................................... 39 第二节 公告 ....................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 40 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 43 第十二章 附则 ............................................................................................................................. 44 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范深圳市金百泽电子科技股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由深圳市金百泽电路板技术有限公司全体股东共同作为发起人,以深圳市金百 泽电路板技术有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立。 公 司在 深圳市市场监督管理 局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用 代 码 为 914403002793441849。 第三条 公司于 2021 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可〔2021〕1871 号文予以注册,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,668 万股, 于 2021 年 8 月 11 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市金百泽电子科技股份有限公司。 英文名称:Shenzhen King Brother Electronics Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 1 栋 1501。 邮政编码:518000 第六条 公司股本为人民币 106,680,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 3 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率和实 现资产保值增值为目的,实现公司进步、持续发展,使全体股东获得良好的经济效益,繁 荣社会经济。 第十四条 经深圳市市场监督管理局核准登记,公司的经营范围:生产、加工印刷线 路板;电子产品设计、组装和测试;国内贸易;生产企业自营进出口业务;软件设计与开 发测试及其相关产品的销售(以上生产、组装部分由分公司经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 4 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下: 序 股东名称或姓 股份数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 号 名 1. 武守坤 31,032,000 51.72% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 深圳市奥龙腾 2. 10,242,000 17.07% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 科技有限公司 3. 武守永 8,148,000 13.58% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 深圳市达晨财 4. 信创业投资管 6,222,000 10.37% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 理有限公司 5. 张珊珊 4,356,000 7.26% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 合计 60,000,000 100% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 第二十条 公司股份总数为 106,680,000 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 5 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,所持本公司股份自公 6 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; 7 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 8 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列提供担保行为, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的提供担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保 情形。 10 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第(五)项担保时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(三)、(四)、(六)项情 形的,可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关 联方应当提供反担保。 违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的,公司根据损失和风险的大小、情节的 轻重追究相关责任人的法律责任。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及公司股东大会通知中指定的 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 11 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 第四十六条 公司召开股东大会时应由律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 12 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳 证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。召集 股东应当在不晚于发出股东大会通知时,承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日 期间不减持其所持公司股份并披露。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向深圳证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应该配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。 13 股东提出股东大会临时提案的,不得存在下列任一情形: (一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求; (二)超出提案规定时限; (三)提案不属于股东大会职权范围; (四)提案没有明确议题或具体决议事项; (五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定; (六)提案内容不符合本章程的规定。 提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过 委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有 效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股 东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授 权委托书真实性的声明。 临时提案不存在本条第三款规定的情形的,召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会 审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或 者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形,进而认定股东大会不得对该临时提 案进行表决并做出决议的,应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容,并说 明做出前述认定的依据及合法合规性,同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见书并公告。 除单独或者合计持有公司 3%以上股份股东提出临时提案情形外,发出股东大会通知后 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 14 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的全部具体内容,以及有助于股东对 拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有关提案需要独立董事及中介机构发表意 见的,公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 第五十七条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和 会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个交易日公告并说明原因。 15 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人(或负责人、执行事务合伙人或其代表)或者法 定代表人(或负责人、执行事务合伙人或其代表)委托的代理人出席会议。法定代表人(或 负责人、执行事务合伙人或其代表)出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人(或负责人、执行事务合伙人或其代表)资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 应出示本人身份证、股东单位的法定代表人(或负责人、执行事务合伙人或其代表)依法 出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名及有效身份证件号码; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人或其他组织股东的,应加盖单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 16 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的,由其法定代表人(或负责人、执行事务合伙人或其代表) 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 17 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 18 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)修改本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则); (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)分拆所属子公司上市; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (七)回购股份用于减少注册资本; (八)重大资产重组; (九)股权激励计划; (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程、股东大会议事规则规 定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 前款第(四)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 19 三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事、监事、高级管 理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表 决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围, 应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 20 (一)董事的提名方式和程序为: 1.董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名,独立董事候 选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,经股东大 会选举产生。 2.董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职条件,及时向公司提供其是否符合任 职条件的书面说明和相关材料。公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料, 便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。 (二)监事的提名方式和程序为: 1.非职工代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名, 经股东大会选举产生;职工代表监事由公司职工通过公司职工大会、职工代表大会或其他 民主形式选举产生。 2.监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职条件,及时向公司提供其是否符合任 职条件的书面说明和相关材料。监事候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。 公司董事、监事的选举,应当采用累积投票制,选举一名董事或监事的情形除外。累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 21 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚 未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 23 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入; (二)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利用职 务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业 机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司 或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务; (十一)严格履行作出的各项承诺; (十二)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,及时了解公司业务经营管理状况,持 续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; 24 (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故 不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披 露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见;积极推动公司规范运行,督促公司真 实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任期届满后 6 个月 内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有 的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止 同业竞争等义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 25 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 26 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,不得以公司章程、 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,涉及重大业务和事项的,应当进行集体决策,不得授 权单个或者部分董事单独决策。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,作为本章程附件,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。 战略委员会的主要职责为:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责为:监督及评估外部审计工作;监督及评估内部审计工作,负 责内部审计与外部审计的协调;核公司的财务信息及其披露,并对其发表意见;监督及评 估公司的内部控制;协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;负责 法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责为:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提 出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责为:研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十二条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 27 第一百一十三条 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会有权批准如下交易(公司提供担保、提供财务资助除外): (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审 议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协 议;放弃权利(含放弃优先购买、优先认缴出资权利等)。 28 公司下列活动不属于本条规定的交易事项:(1)购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);(2)出售产品、商品等与日常经营 相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);(3)虽进行本条规定的交易事 项但属于公司的主营业务活动。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债 务减免等,可免于按照本条的规定履行董事会、股东大会审议程序。公司发生的交易仅达 到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行董事会、股东大会审议程序。 第一百一十六条 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的关联交 易事项和公司拟与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,由董事会审议批准;但公司与关联人发生的交易 金额超过人民币 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会批准后方可实施。 第一百一十七条 公司申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以下或占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的,由公司董事会批准;除上述情形外的综 合授信、贷款事项,应当提交公司股东大会批准。上述综合授信、贷款金额在连续十二个 月内累计计算。 第一百一十八条 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响 的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 29 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会应在会议召开 3 日前以传真、邮件(包括电 子邮件)或者专人送出的方式通知全体董事和监事。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,可以用通讯、传签方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 30 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (四) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (五) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(三)至(八)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 32 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘,协助总经理工作并对总经 理负责,受总经理委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不 能履行职权时,可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或公司章程规定的其他高级管理人 员担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 33 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不 得担任公司监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 人。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 34 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员、股东、实际控制人的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员、股东、实际控制人予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议,临时监事会会议的会议通知应当在会议召开 3 日前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议的表决,实行一人一票。监 事会作出决议,应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 35 为公司档案保存不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的 规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决议进行分配的,按照股东 持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 36 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及资金支出安排等,科学、审慎决策,合理确定利润分配政策,积极回报股东。在 满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策, 可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配 股利。公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定: (一)在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),前述重大投资计划或重 大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%,且超过人民币5,000万元。 (二)在符合上述现金分红的条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件 下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (三)公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金需求等 情况进行中期利润分配。 (四)公司董事会应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。现金分红在本次 利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 (五)董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定公司利 37 润分配方案,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后,应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (六)监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表 明确意见,并督促其及时改正。 (七)如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总 额低于当年实现的可分配利润的10%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用 途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,并在深圳证券交易所网 站和符合中国证监会规定条件的媒体上予以披露。 (八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包 括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法 规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由 董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事应当发表明确意见。公司调整利 润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策 进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 38 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出; (三)以传真方式发出; 39 (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在深圳证券 交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子 邮件)方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子 邮件)方式进行。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以电子邮件、传真送出的,以发送当天为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 40 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内依法在报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 41 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 42 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决议修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记/备案。 43 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。所称 “对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效实施。 以下无正文。 44 (本页无正文,为深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程签字页) 深圳市金百泽电子科技股份有限公司(盖章) 法定代表人: 日期:2022 年 4 月 26 日 45
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公告日期:2021-09-10
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 章程 二〇二一年九月 目 录 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股份 ................................................................. 4 第一节 股份发行 ....................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................. 5 第三节 股份转让 ........................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 8 第一节 股东 .......................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 15 第五节 股东大会的召开 .................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 20 第五章 董事会 .............................................................. 24 第一节 董事 .......................................................... 24 第二节 董事会 ........................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 34 第七章 监事会 .............................................................. 36 第一节 监事 ........................................................... 36 第二节 监事会 ......................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 39 第一节 财务会计制度 .................................................... 39 第二节 内部审计 ...................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 42 第九章 通知和公告 .......................................................... 43 第一节 通知 ........................................................... 43 第二节 公告 ........................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 44 第二节 解散和清算 .................................................... 45 第十一章 修改章程 .......................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................. 48 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范深圳市金百泽电子科 技股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由深圳市金百泽电路板技术有限公司全体股东共同作为发起人,以 深圳市金百泽电路板技术有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式 发起设立。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代 码为 914403002793441849。 第三条 公司于 2021 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可〔2021〕1871 号文予以注册,首次向社会公众公开发行 人民币普通股 2,668 万股,于 2021 年 8 月 11 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市金百泽电子科技股份有限公司。 英文名称:Shenzhen King Brother Electronics Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:深圳市福田区梅林街道北环路梅林多丽工业区厂房 3 栋 第 3 层 318A 房。 邮政编码:518000 第六条 公司股本为人民币 106,680,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动 生产率和实现资产保值增值为目的,实现公司进步、持续发展,使全体股东获 得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十三条 经深圳市市场监督管理局核准登记,公司的经营范围:生产、 加工印刷线路板;电子产品设计、组装和测试;国内贸易;生产企业自营进出 口业务;软件设计与开发测试及其相关产品的销售(以上生产、组装部分由分 公司经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 4 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 序 股东名称或姓名 股份数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 号 1. 武守坤 31,032,000 51.72% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 深圳市奥龙腾科 2. 10,242,000 17.07% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 技有限公司 3. 武守永 8,148,000 13.58% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 深圳市达晨财信 4. 创业投资管理有 6,222,000 10.37% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 限公司 5. 张珊珊 4,356,000 7.26% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 合计 60,000,000 100% 净资产折股 2010 年 5 月 20 日 第十九条 公司股份总数为 106,680,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 6 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的 股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 8 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 9 人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 10 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的提供担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的提供担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过 的其他担保情形。 前款第(五)项担保,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 11 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(三)、 (四)、(六)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股 份计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及公司股东大会通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个 交易日之前发布通知并说明具体原因。 12 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应由律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 13 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低 于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 14 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 15 第五十七条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开当日上午 9:15,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 16 第六十二条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人或其他组织股东应由法定代表人(或负责人、执行事务 合伙人或其代表)或者法定代表人(或负责人、执行事务合伙人或其代表)委 托的代理人出席会议。法定代表人(或负责人、执行事务合伙人或其代表)出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人(或负责人、执行事 务合伙人或其代表)资格的有效证明;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东单位的法定代表人(或负责人、执行事务合伙人或其代表)依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名及有效身份证件号码; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人或其他组织股东的,应加盖 单位印章。 17 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人或其他组织的,由其法定代表人(或负责人、执行事务合伙 人或其代表)或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 18 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 19 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 20 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第八十三条 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东 大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系 的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的 非关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过; 如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 21 第八十七条 董事的提名方式和程序为: 董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名,独 立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东提名,经股东大会选举产生。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,便于股东对候选 人有足够的了解。董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履 行职责。 第八十八条 监事的提名方式和程序为: 非职工代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经股东大会选举产生;职工代表监事由公司职工通过公司职工大会、 职工代表大会或其他民主形式选举产生。 监事候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整以及符合任职资格,并保证当选后切实履行职责。 第八十九条 公司董事、监事的选举,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种, 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 22 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 23 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会、监事会任期届满时为 止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他内容。 24 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入; (二)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产, 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利 益损害公司利益; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于 公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 25 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权 等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信 息披露义务; (十一)严格履行作出的各项承诺; (十二)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,及时了解公司业务经营管 理状况,持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推 卸责任; (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时 履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见;积极推动公司规范运行, 督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务,及时纠正和报告 公司违法违规行为; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 26 行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人 士,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生 效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格 履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、其它规范 27 性文件以及本章程的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、提供担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 28 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得 以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策 审批,不得授权单个或部分董事单独决策。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,作为本章程附件,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应 当提交董事会审议决定。 战略委员会的主要职责为:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 审计委员会的主要职责为:监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换 外部审计机构;监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 审核公司的财务信息及其披露;监督及评估公司的内部控制;负责法律法规、 本章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责为:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议;遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;对董事人选和高级管理 人员人选进行审核并提出建议。 29 薪酬与考核委员会的主要职责为:研究董事与高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十八条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百一十九条 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会有权批准如下交易(公司提供担保、提供财务资 助除外): (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大 会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交 易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大 会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 30 产的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大 会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子 公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款); 提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。 公司下列活动不属于本条规定的交易事项:(1)购买与日常经营相关的原 材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);(2)出售产 品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); (3)虽进行本条规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。公司单方面获得 利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条的规定履 行董事会、股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项 或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 0.05 元的, 可免于按照本条的规定履行董事会、股东大会审议程序。 第一百二十二条 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万 元的关联交易事项和公司拟与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,由董事会审议 批准;但公司与关联人发生的交易金额超过人民币 3,000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。 第一百二十三条 公司申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计总 资产的 30%以下或占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的,由公司董事会批 准;除上述情形外的综合授信、贷款事项,应当提交公司股东大会批准。上述 31 综合授信、贷款金额在连续 12 个月内累计计算。 第一百二十四条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大 会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时,除需取得公司全体 董事过半数同意外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会应在会议召开 3 日前以传真、邮 件(包括电子邮件)或者专人送出的方式通知全体董事和监事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: 32 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用通讯、传签方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 33 票权。 第一百三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独 立董事的委托; (三) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托; (四) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (五) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 34 公司可设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(三)至(八) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。 公司高级管理人员自公司离职后 2 年内不得从事或投资任何与公司竞争的 业务。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 35 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘,协助总经 理工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作,在职责范围内签发 有关的业务文件。总经理不能履行职权时,可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或公司章程规定的其他 高级管理人员担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形,同时适 36 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 监事 1 人。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 37 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员、股东、实际控制人的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员、股东、实际控制人予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议,临时监事会会议的会议通知应当在会议召开 3 日前书面送达全体 监事。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议的表决,实行一 38 人一票。监事会作出决议,应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 39 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决议进行分配的, 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策,可以采取现金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法, 应当遵循以下规定: (一)在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分配 利润为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项 目除外),前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外 投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过 40 人民币5,000万元。 (二)在符合上述现金分红的条件时,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (三)公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及 资金需求等情况进行中期利润分配。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差 异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (五)董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合本章程的规定、公司盈利及资金需 求等情况制定公司利润分配预案,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 董事会审议通过利润分配预案后,应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (六)如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的 现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%,公司董事会应就具体原因、留 存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表 独立意见,并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上予以 41 披露。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润 分配政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政 策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润 分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证 报告,独立董事应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政 策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 (九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 42 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出; (三)以传真方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登 在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件 (包括电子邮件)方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包 括电子邮件)方式进行。 43 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件、传真送出的,以 发送当天为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 44 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法在报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 45 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 46 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 47 (三)股东大会决议修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记/备案。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的 担保。所称“对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 48 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效实施。 以下无正文。 49 (本页无正文,为深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程签字页) 深圳市金百泽电子科技股份有限公司(盖章) 法定代表人: 日期: 50
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金百泽:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-16
公告内容详见附件
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