海融科技(300915.SZ)

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上海海融食品科技股份有限公司 章程 中国上海  目 录 目 录 ............................................................................................................................................................. 1 第一章 总则 ................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................... 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................... 6 第一节 股东................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 18 第五章 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第一节 董事................................................................................................................................. 22 第二节 董事会............................................................................................................................. 25 第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 30 第七章 监事会 ............................................................................................................................................. 31 第一节 监事................................................................................................................................. 32 第二节 监事会............................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 34 第二节 利润分配......................................................................................................................... 34 第三节 内部审计......................................................................................................................... 38 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 38 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................................... 38 第一节 通知................................................................................................................................. 38 第二节 公告................................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 39 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................................................. 42 1  上海海融食品科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、 “公司章程”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海海融食品工业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码：91310000755021424G。 第三条 公司于 2020 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2020 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：上海海融食品科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Hi-Road Food Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号； 邮政编码：201404。 第六条 公司注册资本为人民币 9000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 2 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：为顾客提供安全、时尚、美味的食品；做全球食 品行业最卓越的合作伙伴。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：从事食品科技专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品生产、食品销售，食品添加剂、食品机 械设备、日用百货、包装制品、厨房用品、食用农产品的销售，餐饮服务，展览展 示服务，从事货物及技术的进出口业务，非居住房地产租赁。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： 3  序号 姓名/名称 持股数(万股) 持股比例（％） 出资方式 出资时间 1 黄海晓 2,592.00 60.00% 净资产折股 2015 年 9 月 30 日 2 黄海瑚 1,728.00 40.00% 净资产折股 2015 年 9 月 30 日 合计 -- 4,320.00 100.00% -- -- 第二十条 公司的股份总数为 9000 万股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 4  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 5 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 6 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 7  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 8  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条、四十四条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 9 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。 上述担保金额的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定执行。 股东大会、董事会违反对外担保审批权限、审议程序，给公司造成损失的，公 司将依据相关法律法规追究相关人员的的法律责任。 第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元； （六）公司对外提供财务资助：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%的；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的 10%的，由董事会提请股东大会审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 10 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助 （含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）；对外捐赠；租入或租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会 审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保； （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的； （四）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易。 上述关联交易金额的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 相关规定执行。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上股份的股东书面请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 11 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照 深圳证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的，其具体方 式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 12 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券 交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 13 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 14  （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 15  （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 16 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 17  第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）审议批准公司的利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 18  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联交易关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该 关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召 集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该 股东是否应该回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有 表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监事候 19 选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐 董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形 式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事 候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提 案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐 监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案， 提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举 产生。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。公司应就累积投票制度的具体实施程序制定相应的实施 细则。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股 东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 20  第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议及法律意见书应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 21 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内收到中国证监会行政处罚； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 22  第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （八）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务； （十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十二）不得擅自披露公司秘密； 23  （十三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务，不得利用其关联关系损害 公司利益； （十四）严格履行作出的各项承诺； （十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务； （三）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （七）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格依照公司董事会、 股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 24 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后 3 年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事会 暂不设职工代表担任的董事。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 25  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经营 相关的交易、关联交易等事项的权限如下： （一）董事会对公司购买或出售资产等交易的审议权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； 26  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”事项达到本章程第四十三条规定的标准的，还应当提交股东大会审 议。 （二）董事会对关联交易事项的审议权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当 提交董事会审核的关联交易。 （三）董事会对公司对外担保事项的审议权限为： 1、审议批准法律、法规和本章程第四十二条规定的除由股东大会审议之外的公 司对外担保事项（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方 的资格进行审查）。 2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 （四）董事会对日常生产经营相关的交易的审议权限为： 1、审议公司一次性签署与日常生产经营相关的采购原材料、销售产品等合同的 金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元 的采购、销售类合同； 2、审议公司一次性签署与日常生产经营相关的授信合同、借款合同、保理合 同、抵押合同等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上， 且绝对金额超过 1 亿元贷款类合同。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 27 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会会议议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话 通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事 和监事，但在特殊或紧急情况下除外。通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 第一百二十条 董事会会议通知包括下列内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 28 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议采用举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、电子邮 件、传真或其他通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的 决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围 不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会 会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。 29  第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百二十八条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、 职责等作出具体规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或者 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于 高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（八） 董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； 30  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会审议通过 生效；副总经理对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第一百三十九条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 31  第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在 任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 32 举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董 事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司的 定期报告签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 33 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交 易所的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二节 利润分配 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 34  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润 分配方案。 2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 （二）利润分配的方式 1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采 取现金方式分配股利。公司原则上应按年度可供分配的利润进行分配，在有条件的 情况下，可以进行中期现金分红。 2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%： （1） 在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的 情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流 紧张（募集资金项目除外）； 35  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的决策程序与机制 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。 董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决 通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别是 公众投资者）、独立董事和监事的意见对公示正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证 36 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投 资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策 的议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以 上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公 司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设 置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （五）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董 事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存 公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 37  第三节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后 实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委托会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知会 计师事务所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； 38  （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 话等方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 话等方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送达日 期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网等符合中国证监会规定 条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 39 在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 40 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 41  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 42  第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本章 程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和 规范性文件不一致的，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 （以下无正文） 43 （本页无正文，为《上海海融食品科技股份有限公司章程》盖章页） 上海海融食品科技股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 44 

上海海融食品科技股份有限公司 章程 中国上海  目 录 目 录..................................................................................................................................................................... 1 第一章 总则 .......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................................... 3 第三章 股份 .......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购.................................................................................................. 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集................................................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17 第五章 董事会.................................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ................................................................................................................. 22 第二节 董事会.............................................................................................................. 25 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................ 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................................. 29 第七章 监事会.................................................................................................................................................... 31 第一节 监事 ................................................................................................................. 31 第二节 监事会.............................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 33 第二节 利润分配 .......................................................................................................... 34 第三节 内部审计 .......................................................................................................... 37 第四节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 37 第九章 通知和公告............................................................................................................................................ 38 第一节 通知 ................................................................................................................. 38 第二节 公告 ................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................. 39 第二节 解散和清算....................................................................................................... 40 第十一章 修改章程............................................................................................................................................ 41 第十二章 附则 .................................................................................................................................................... 42 1  上海海融食品科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、 “公司章程”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海海融食品工业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码：91310000755021424G。 第三条 公司于 2020 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2020 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：上海海融食品科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Hi-Road Food Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号； 邮政编码：201404。 第六条 公司注册资本为人民币 9000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 2 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为顾客提供安全、时尚、美味的食品；做全球食 品行业最卓越的合作伙伴。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事食品科技专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品生产、食品销售，食品添加剂、食品机 械设备、日用百货、包装制品、厨房用品、食用农产品的销售，餐饮服务，展览展 示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： 3  序号 姓名/名称 持股数(万股) 持股比例（％） 出资方式 出资时间 1 黄海晓 2,592.00 60.00% 净资产折股 2015 年 9 月 30 日 2 黄海瑚 1,728.00 40.00% 净资产折股 2015 年 9 月 30 日 合计 -- 4,320.00 100.00% -- -- 第十九条 公司的股份总数为 9000 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 4  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 5 该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 6 股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 7  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 8  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。 9  由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。 上述担保金额的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定执行。 第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元； （六）公司对外提供财务资助：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%的；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的 10%的，由董事会提请股东大会审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助 （含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会 审议： 10  （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保； （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的； （四）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易。 上述关联交易金额的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 相关规定执行。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上股份的股东书面请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照 深圳证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的，其具体方 式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 11 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 12  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 13 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知 14 中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 15  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 16 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 17  第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）审议批准公司的利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 18  有关联交易关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该 关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召 集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该 股东是否应该回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有 表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监事候 选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐 董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形 式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事 候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提 19 案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐 监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案， 提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举 产生。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。公司应就累积投票制度的具体实施程序制定相应的实施 细则。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股 东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 20  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条 件的媒体进行披露，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 21  第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内收到中国证监会行政处罚； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 22  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （八）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务； （十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十二）不得擅自披露公司秘密； （十三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务，不得利用其关联关系损害 公司利益； （十四）严格履行作出的各项承诺； （十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 23 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务； （三）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （七）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格依照公司董事会、 股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开 24 信息。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后 3 年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事会 暂不设职工代表担任的董事。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 25  （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经营 相关的交易、关联交易等事项的权限如下： （一）董事会对公司购买或出售资产等交易的审议权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”事项达到本章程第四十二条规定的标准的，还应当提交股东大会审 审议。 （二）董事会对关联交易事项的审议权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当 26 提交董事会审核的关联交易。 （三）董事会对公司对外担保事项的审议权限为： 1、审议批准法律、法规和本章程第四十一条规定的除由股东大会审议之外的公 公司对外担保事项（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保 方的资格进行审查）。 2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 （四）董事会对日常生产经营相关的交易的审议权限为： 1、审议公司一次性签署与日常生产经营相关的采购原材料、销售产品等合同的 金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元 的采购、销售类合同； 2、审议公司一次性签署与日常生产经营相关的授信合同、借款合同、保理合 同、抵押合同等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上， 且绝对金额超过 1 亿元贷款类合同。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会会议议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 27 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话 通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事 和监事，但在特殊或紧急情况下除外。通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 第一百二十条 董事会会议通知包括下列内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议采用举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、电子邮 件、传真或其他通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的 决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 28 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围 不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会 会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百二十八条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、 职责等作出具体规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或者 29 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于 于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六） 董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 30 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会审议通过 生效；副总经理对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第一百三十九条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在 任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 31 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董 事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司的 定期报告签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 32  （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 33  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二节 利润分配 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润 分配方案。 34  2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 （二）利润分配的方式 1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采 取现金方式分配股利。公司原则上应按年度可供分配的利润进行分配，在有条件的 情况下，可以进行中期现金分红。 2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%： （1） 在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的 情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流 紧张（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的决策程序与机制 35  公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。 董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决 通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别是 公众投资者）、独立董事和监事的意见对公示正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投 资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策 的议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以 上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公 司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设 置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （五）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； 36  （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董 事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存 公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后 实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委托会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 37  第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知会 计师事务所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电话 等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 话等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送达日 期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 38  第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定的证 券市场信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 39  第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 40  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 41  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 42  第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本章 程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和 规范性文件不一致的，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 （以下无正文） 43 （本页无正文，为《上海海融食品科技股份有限公司章程》盖章页） 上海海融食品科技股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 44 

上海海融食品科技股份有限公司 章程 中国上海  目 录 目 录 ..................................................................................................................................................... 1 第一章 总则............................................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................................ 3 第一节 股份发行........................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 6 第一节 股东................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................. 17 第五章 董事会 ...................................................................................................................................... 21 第一节 董事................................................................................................................................. 21 第二节 董事会............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................................... 29 第七章 监事会 ...................................................................................................................................... 30 第一节 监事................................................................................................................................. 30 第二节 监事会............................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 33 第一节 财务会计制度................................................................................................................. 33 第二节 利润分配......................................................................................................................... 33 第三节 内部审计......................................................................................................................... 37 第四节 会计师事务所的聘任..................................................................................................... 37 第九章 通知和公告 .............................................................................................................................. 37 第一节 通知................................................................................................................................. 37 第二节 公告................................................................................................................................. 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 .............................................................................................................................. 41 第十二章 附则 ...................................................................................................................................... 41 1  上海海融食品科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、 “公司章程”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海海融食品工业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码：91310000755021424G。 第三条 公司于 2020 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2020 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：上海海融食品科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Hi-Road Food Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号； 邮政编码：201404。 第六条 公司注册资本为人民币 9000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 2 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为顾客提供安全、时尚、美味的食品；做全球食 品行业最卓越的合作伙伴。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事食品科技专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品生产、食品销售，食品添加剂、食品机 械设备、日用百货、包装制品、厨房用品、食用农产品的销售，餐饮服务，展览展 示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： 3  序号 姓名/名称 持股数(万股) 持股比例（％） 出资方式 出资时间 1 黄海晓 2,592.00 60.00% 净资产折股 2015 年 9 月 30 日 2 黄海瑚 1,728.00 40.00% 净资产折股 2015 年 9 月 30 日 合计 -- 4,320.00 100.00% -- -- 第十九条 公司的股份总数为 9000 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 4  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 5 该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 6 股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 7  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 8  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。 9  由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。 上述担保金额的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定执行。 第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助 （含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会 审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保； 10  （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的； （四）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易。 上述关联交易金额的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 相关规定执行。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上股份的股东书面请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照 深圳证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的，其具体方 式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 11  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 12 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 13  （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知 中公布延期后的召开日期。 14  第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 15  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 16  第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； 17  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）审议批准公司的利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联交易关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该 18 关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召 集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该 股东是否应该回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有 表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监事候 选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐 董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形 式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事 候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提 案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 19  1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐 监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案， 提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举 产生。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案 同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 20 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条 件的媒体进行披露，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 21  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内收到中国证监会行政处罚； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 22  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （八）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务； （十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十二）不得擅自披露公司秘密； （十三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务，不得利用其关联关系损害 公司利益； （十四）严格履行作出的各项承诺； （十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 23 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务； （三）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （七）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格依照公司董事会、 股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后 3 年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 24  第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事 会暂不设职工代表担任的董事。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 25  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经营 相关的交易、关联交易等事项的权限如下： （一）董事会对公司购买或出售资产等交易的审议权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”事项达到本章程第四十二条规定的标准的，还应当提交股东大会审 议。 （二）董事会对关联交易事项的审议权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当 提交董事会审核的关联交易。 （三）董事会对公司对外担保事项的审议权限为： 1、审议批准法律、法规和本章程第四十一条规定的除由股东大会审议之外的公 26 司对外担保事项（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方 的资格进行审查）。 2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 （四）董事会对日常生产经营相关的交易的审议权限为： 1、审议公司一次性签署与日常生产经营相关的采购原材料、销售产品等合同的 金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元 的采购、销售类合同； 2、审议公司一次性签署与日常生产经营相关的授信合同、借款合同、保理合 同、抵押合同等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上， 且绝对金额超过 1 亿元贷款类合同。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会会议议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 27  第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话 通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事 和监事，但在特殊或紧急情况下除外。通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 第一百二十条 董事会会议通知包括下列内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议采用举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、电子邮 件、传真或其他通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的 决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 28 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或者 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任公司董事的情形，同时适用 于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六） 董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 29  （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会审议通过 生效；副总经理对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第一百三十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 30  第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在 任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董 31 事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司的 定期报告签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 32  （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二节 利润分配 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 33 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润 分配方案。 2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 （二）利润分配的方式 1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采 取现金方式分配股利。公司原则上应按年度可供分配的利润进行分配，在有条件的 情况下，可以进行中期现金分红。 2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%： （1） 在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的 情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流 紧张（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 34  3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的决策程序与机制 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。 董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决 通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别是 公众投资者）、独立董事和监事的意见对公示正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营 35 状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投 资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策 的议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以 上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公 司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设 置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （五）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董 事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存 公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 36  第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委托会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知会 计师事务所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； 37  （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 话等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 话等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送达日 期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定的证 券市场信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 38 在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 39 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 40  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 41  第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本 章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规 和规范性文件不一致的，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 （以下无正文） 42 （本页无正文，为《上海海融食品科技股份有限公司章程》盖章页） 上海海融食品科技股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 43 

上海海融食品科技股份有限公司 章程 中国上海  目 录 目 录..................................................................................................................................................................... 1 第一章 总则 .......................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................................... 3 第三章 股份 .......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购.................................................................................................. 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集................................................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17 第五章 董事会.................................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ................................................................................................................. 21 第二节 董事会.............................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................................. 29 第七章 监事会.................................................................................................................................................... 30 第一节 监事 ................................................................................................................. 30 第二节 监事会.............................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 33 第二节 利润分配 .......................................................................................................... 33 第三节 内部审计 .......................................................................................................... 37 第四节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 37 第九章 通知和公告............................................................................................................................................ 37 第一节 通知 ................................................................................................................. 37 第二节 公告 ................................................................................................................. 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................. 38 第二节 解散和清算....................................................................................................... 39 第十一章 修改章程............................................................................................................................................ 41 第十二章 附则 .................................................................................................................................................... 41 1  上海海融食品科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、 “公司章程”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海海融食品工业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码：91310000755021424G。 第三条 公司于 2020 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2020 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：上海海融食品科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Hi-Road Food Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号； 邮政编码：201404。 第六条 公司注册资本为人民币 6000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 2 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为顾客提供安全、时尚、美味的食品；做全球食 品行业最卓越的合作伙伴。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事食品科技专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品生产、食品销售，食品添加剂、食品机 械设备、日用百货、包装制品、厨房用品、食用农产品的销售，餐饮服务，展览展 示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： 3  序号 姓名/名称 持股数(万股) 持股比例（％） 出资方式 出资时间 1 黄海晓 2,592.00 60.00% 净资产折股 2015 年 9 月 30 日 2 黄海瑚 1,728.00 40.00% 净资产折股 2015 年 9 月 30 日 合计 -- 4,320.00 100.00% -- -- 第十九条 公司的股份总数为 6000 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 4  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 5 该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 6 股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 7  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 8  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。 9  由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。 上述担保金额的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定执行。 第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助 （含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会 审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保； 10  （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的； （四）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易。 上述关联交易金额的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 相关规定执行。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上股份的股东书面请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照 深圳证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的，其具体方 式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 11  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 12 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 13  （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知 中公布延期后的召开日期。 14  第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 15  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 16  第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； 17  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）审议批准公司的利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联交易关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该 18 关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召 集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该 股东是否应该回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有 表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监事候 选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐 董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形 式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事 候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提 案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 19  1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐 监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案， 提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举 产生。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案 同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 20 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条 件的媒体进行披露，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 21  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内收到中国证监会行政处罚； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 22  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （八）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务； （十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十二）不得擅自披露公司秘密； （十三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务，不得利用其关联关系损害 公司利益； （十四）严格履行作出的各项承诺； （十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 23 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务； （三）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （七）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格依照公司董事会、 股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后 3 年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 24  第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事 会暂不设职工代表担任的董事。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 25  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经营 相关的交易、关联交易等事项的权限如下： （一）董事会对公司购买或出售资产等交易的审议权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”事项达到本章程第四十二条规定的标准的，还应当提交股东大会审 议。 （二）董事会对关联交易事项的审议权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当 提交董事会审核的关联交易。 （三）董事会对公司对外担保事项的审议权限为： 1、审议批准法律、法规和本章程第四十一条规定的除由股东大会审议之外的公 26 司对外担保事项（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方 的资格进行审查）。 2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 （四）董事会对日常生产经营相关的交易的审议权限为： 1、审议公司一次性签署与日常生产经营相关的采购原材料、销售产品等合同的 金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元 的采购、销售类合同； 2、审议公司一次性签署与日常生产经营相关的授信合同、借款合同、保理合 同、抵押合同等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上， 且绝对金额超过 1 亿元贷款类合同。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会会议议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 27  第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话 通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事 和监事，但在特殊或紧急情况下除外。通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 第一百二十条 董事会会议通知包括下列内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议采用举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、电子邮 件、传真或其他通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的 决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 28 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或者 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任公司董事的情形，同时适用 于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六） 董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 29  （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会审议通过 生效；副总经理对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第一百三十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 30  第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在 任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董 31 事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司的 定期报告签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 32  （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二节 利润分配 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 33 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润 分配方案。 2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 （二）利润分配的方式 1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采 取现金方式分配股利。公司原则上应按年度可供分配的利润进行分配，在有条件的 情况下，可以进行中期现金分红。 2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%： （1） 在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的 情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流 紧张（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 34  3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的决策程序与机制 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。 董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决 通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别是 公众投资者）、独立董事和监事的意见对公示正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营 35 状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投 资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策 的议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以 上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公 司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设 置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （五）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董 事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存 公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 36  第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委托会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知会 计师事务所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； 37  （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 话等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 话等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送达日 期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定的证 券市场信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 38 在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 39 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 40  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 41  第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本 章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规 和规范性文件不一致的，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 （以下无正文） 42 （本页无正文，为《上海海融食品科技股份有限公司章程》盖章页） 上海海融食品科技股份有限公司（盖章） 43 

公告内容详见附件