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电声股份(300805.SZ)

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公司章程—电声股份(300805)
电声股份:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-30
广东电声市场营销股份有限公司 章 程 (2018 年 5 月 23 日经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过,2020 年 1 月 9 日经公司 2020 年第一次临时股东大会第一次修订,2020 年【】月【】日经公 司 2020 年第【】次临时股东大会第二次修订) 广东电声市场营销股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护广东电声市场营销股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”),并参照《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的外商投资股份有限 公司。 公司以整体变更发起设立的方式设立,经广州市商务委员会批准,在广州市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914401015505981158。 第三条 公司于 2019 年 11 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,233 万股,并于 2019 年 11 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东电声市场营销股份有限公司 英文全称:GUANGDONG BRANDMAX MARKETING CO.,LTD. 第五条 公司住所:广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号通讯大楼 4 层东部之 三房,邮政编码:510656。 第六条 公司注册资本为人民币 42,323 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 秘书、及其他董事会认定的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“网聚创新人才,引领营销变革”为使命,打造全 球客户首选雇员最满意的创新型整合营销机构为愿景,围绕“创新就是生命、团队就是 力量、客户就是伙伴”的核心价值,通过规模效应,为客户提供质量最优、成本最低、 一站式的创新整合营销服务,实现企业价值和股东权益最大化。 第十三条 公司的经营范围:市场营销策划服务; 会议及展览服务; 广告业; 公共 关系服务;大型活动组织策划服务;演出经纪机构;舞台安装、搭建服务; 数据处理和 存储服务; 智能机器系统技术服务;机器人系统技术服务; 信息技术咨询服务;道路货 物运输;软件产品开发、生产;软件测试服务;软件服务;信息系统集成服务;计算机技 术开发、技术服务;软件零售;软件批发;智能机器系统销售;智能机器销售;营业性文艺 表演、群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;文化娱乐经纪人、体育 经纪人;影视经纪代理服务、音像经纪代理服务、文学、艺(美)术经纪代理服务、美 术展览经纪代理服务、动漫(动画)经纪代理服务;体育营销策划服务;体育赛事运营; 公司礼仪服务;企业形象策划服务;文化艺术咨询服务;美术图案设计服务;室内装饰设 计服务; 舞台灯光、音响设备安装服务;摄影服务; 室内装饰、装修;人力资源培训; 人力资源外包;业务流程外包;劳务承揽;物流代理服务;贸易咨询服务;投资咨询服务; 企业财务咨询服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储); 节庆庆典用品制造;金属建筑装饰材料制造;其他人造板制造;金属结构制造;木质家具 制造;剧装、道具制造; 租赁业务; 汽车租赁; 计算机及通讯设备租赁;音频和视频设 备租赁;商品批发贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);百货零 售(食品、烟草制品零售除外);木质装饰材料零售;陶瓷装饰材料零售;金属装饰材料 零售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司设立时,发起人共持有公司 360,000,000 股股份,各发起人的名称 /姓名、认购的股份数、股份比例情况如下: 序号 股东 股份数(股) 股份比例(%) 1 梁定郊 112,262,400.00 31.184 2 黄勇 46,774,800.00 12.993 3 曾俊 28,065,600.00 7.796 4 吴芳 12,571,200.00 3.492 5 袁金涛 9,846,000.00 2.735 6 张黎 6,480,000.00 1.800 添赋国际集团发展有限公 7 24,267,600.00 6.741 司 谨进国际集团发展有限公 8 10,130,400.00 2.814 司 风上国际集团发展有限公 9 6,058,800.00 1.683 司 舜畅国际集团发展有限公 10 10,659,600.00 2.961 司 添蕴国际集团发展有限公 11 1,893,600.00 0.526 司 12 赏睿集团发展有限公司 26,190,000.00 7.275 序号 股东 股份数(股) 股份比例(%) OVERSEA-CHINESE BANKING 13 10,177,200.00 2.827 CORPORATIONLIMITED LION-OCBC CAPITAL ASIA I 14 17,812,800.00 4.948 HOLDING PTE.LTD. 15 COWIN TIANNUO LIMITED 17,010,000.00 4.725 广州博舜投资管理中心(有 16 5,400,000.00 1.500 限合伙) 广州顶添投资管理中心(有 17 7,200,000.00 2.000 限合伙) 广州赏岳投资管理中心(有 18 3,600,000.00 1.000 限合伙) 广州谨创投资管理中心(有 19 3,600,000.00 1.000 限合伙) 合计 360,000,000 100 各发起人认缴的出资额已出资完毕。 第十九条 公司股份总数为 42,323 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内消除该情形,在消除前,本公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定、约定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定 的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规、本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使股东权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘为公司提供会计报表审计、净资产验证以及其他以 公司作为被审计单位的服务的会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的如下交易(提供担保、提供财务资助除外): 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过人民币 500 万元; 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本 款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 可以不提交股东大会审议。 (十五) 审议批准公司与关联人发生的金额超过人民币 3,000 万元的,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议本章程第二十三条第(一)、(二)项规定情形的回购股份事项; (十九) 审议批准第四十二条规定的财务资助事项; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可以不按照本 条的规定提交股东大会审议。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元; (六) 为公司关联人提供的担保; (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(二)、(三)、(五)项情形 的,可以不提交股东大会审议。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司 关联方提供担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系 的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 若股东大会、董事会违反上述审批权限和审议程序给公司造成损失的,应承担赔偿 责任。 第四十二条 公司下列财务资助行为,须经股东大会审议通过: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司的,可以不提交股 东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或股东大会通知指定 的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 会议召集人; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 工作经历,其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、 实际控制人及关联方单位等单位的工作情况; (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (三) 持有本公司股份数量; (四) 与本公司、持有公司 5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情 形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个交易日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的, 应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的现金股利利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 董事会拟定的股票股利分配方案或调整利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的 提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,并 披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有 关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东或其代表不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,且其不得代理其他股东 行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判 断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东, 并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出 该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是 否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关联关系、 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正 常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。 第八十二条 关联股东应予回避而未回避,致使股东大会通过有关关联交易决议, 并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事 责任。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为: (一) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东提出,由股东大会选举产生或变更; (二) 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东提出,由股东大会选举产生或变更; (三) 公司非职工代表监事候选人,由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 或监事会提出,由股东大会选举决定产生或变更; (四) 公司职工代表监事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后,直接进入监事会;职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行; (五) 提名人应向董事会或监事会按照本章程的规定提供其所提名的董事或监事 候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事 的资格进行审查。 (六) 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所备案。 (七) 若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议或经公司审查未发现法律、 行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、非职工代表监事的情形,董事会或监事 会应当将候选人名单提交股东大会进行选举。董事或非职工代表监事候选人应在股东大 会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。董事会应在股东大会召开前披露董事 或非职工代表监事候选人的详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解,且 公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。 第八十六条 股东大会选举独立董事、非独立董事或非职工代表监事时,采用累 积投票制。前款累积投票制是指每一股份拥有与应选独立董事、非独立董事或者非职工 代表监事人数相同的表决权,出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用。具体如 下: (一) 公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票,与会股东所持的 每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数相等的投 票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独立董 事、非职工代表监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非独立 董事、非职工代表监事人数的乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人所投的票数可 以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得 超过其持有的有效投票权总数,否则,该股东投票无效,视为其放弃该项表决; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董事、非 独立董事、非职工代表监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选 人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、非职工代表监事; (六) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人得票数相 同,且按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数超 过拟选聘的独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数情况时,按以下方式处理:上 述独立董事、非独立董事、非职工代表监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的独 立董事、非独立董事、非职工代表监事;排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立 董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选独立董事、非独立董事、非职 工代表监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、非职工 代表监事提交下次股东大会重新选举; (七) 如经上述选举,董事会、监事会、独立董事人数(包括新当选董事、监事) 未能达到法定或本章程规定的最低董事会、独立董事、监事人数,则原任非独立董事、 独立董事、监事不能离任,并且公司应在 40 内召开董事会、监事会,再次召集临时股 东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事;在前次股东大会上新当选的独立 董事、非独立董事监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事会、独立董事、监事 人数达到法定及本章程规定的最低人数时方开始就任。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过决议之日或股东大会决议中确定的时间。由职工代表出任的监事就任 时间与同一届通过选举产生的监事的就任时间相同。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚的; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (十) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事或高级管理人员,期 限尚未届满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章或深圳证券交易所业务规则规定的其他不 得担任董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务,相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。公 司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的,经公司申请并经深圳证 券交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前,相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深圳证券交易所业务规定和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运 作。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。公司董事的选聘应遵 循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 保护公司资产的安全、完整,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方 的利益损害公司利益; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 不得违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能造 成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五) 原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (七) 不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见,无法保证定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由; (八) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (九) 积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信 息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (十) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害 公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务; (十一) 严格履行作出的各项承诺; (十二) 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及本章程规定 的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 3 年内仍然有效,并不当然解除。其对公 司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之 间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向 股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百零八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可以参照 法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司提供会计报表审计、净资产验证以 及其他以公司作为被审计单位的服务的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 公司下述交易事项,由董事会审批决定: (一) 股东大会职权范围以外的提供担保事宜; (二) 除前款规定外,股东大会职权范围以外的如下交易(提供担保、提供财务 资助除外): 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元; 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过人民币 100 万元; 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元; 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等 深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外,公司进行同一类别且标的相关的 交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本条第一款的规定。已按照本条 第一款履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (三) 公司与关联自然人拟发生的交易金额超过 30 万元的关联交易,或公司与 关联法人拟发生的交易金额超过 300 万元的,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (四) 公司提供财务资助的; (五) 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对于需报股东大会批准的重大投 资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会审议关联交易事项时,应当由独立董事发表独立意见认可后,提交董事会讨 论决定。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 董事会审议对外担保、财务资助事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对 外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)、提供财务资助事项时发表独立意见, 必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应当及时向董事会报告。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司的,可以不提交董事 会审议。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长,董事长和副董事长以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表; (五) 行使公司法定代表人的职权; (六) 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准; (七) 本章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 单独或合并代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以 上独立董事、监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、署名短信 息或者专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议前 24 小时。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 除法律、法规、规章及规范性文件和本章程另有规定的外,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除本章程第一百二十条规定的事先通知的时 限,但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事,并且 每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时 限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经 达到作出决议的法定人数,并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司,则该议案即 成为公司有效的董事会决议。为此目的,董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案 可合并构成一个有效的董事会决议,而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免予责任。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十八条 公司董事会秘书须具有以下任职资格:董事会秘书应当具备履行 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得 交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第一百二十九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (四)最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限 尚未届满; (六)本公司现任监事; (七)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 (八)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规 定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规 定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期三年,自聘任之日起,至本届董事会任期届满止。 公司在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的有关资料 报送深圳证券交易所,自深圳证券交易所收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议 的,董事会可以按照法定程序予以聘任。 第一百三十二条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或者本章程规定 的其他高级管理人担任。 公司监事和独立董事不得兼任。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。 第一百三十三条 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十四条 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书 不能履行职责时,证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百三十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘: (一)本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或本章程,给投资者造成重大 损失。 第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月 内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,空缺超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成,并不得少于三名。其中审 计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独 立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三) 审核公司的财务信息及其披露; (四) 监督及评估公司的内部控制; (五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评并提出建议; (四) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (五) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职责 等作出具体规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、及其他董事会认定的人员为公司 高级管理人员。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 章程第一百零一条关于董事的忠实义务和本章程第一百零二条(六)~(十二)勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十一条 副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由总经理 提名,董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见; 高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司高级管理人员不得以任何理由拒 绝对公司定期报告签署书面意见,影响定期报告的按时披露。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,其配偶和直系亲属在公司董事、 高级管理人员任职期间不得担任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,说明董事 会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的 规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事无法保证定期 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由。 监事不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见,影响定期报告的按时披 露。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或本公司章程规 定的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 召开监事会定期会议,应当提前十日将会议通知提交全体监事。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为:电话、传真、电子邮件、署名短信息 或者专人通知等;通知时限为:不少于召开临时监事会会议前 24 小时。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东 查阅。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十三条 利润分配政策的决策程序和监督: (一) 利润分配政策的决策程序 公司董事会拟定现金股利分配方案的,由股东大会经普通决议的方式表决通过; 公司董事会拟定股票股利分配方案的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司 监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现 金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事 会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,有关利润分配的议 案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因 及留存资金的具体用途,且公司需提供网络投票的方式,由股东大会以特别决议的方 式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定,独立董事应当对此发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证和说明原因, 且公司需提供网络投票的方式,由股东大会以特别决议的方式表决通过。 (二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (三) 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者 出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况,公司监事会应出具专项审核意见。 (四) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规等 进行详细说明。 第一百七十四条 利润分配政策 (一) 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保 证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。 (二) 公司的利润分配形式:可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方 式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预 期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和 现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (三) 利润分配的具体条件:公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分红;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 (四) 现金分红条件 公司采取现金方式分配股利,应符合下述条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 上述现金分红条件中的第(1)-(3)项系公司实施现金分红条件的必备条件;经 股东大会审议通过,上述现金分红条件中的第(4)项应不影响公司实施现金分红。 (五) 现金分红比例:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公 司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规 定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。 (六) 利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,在有条件的情况下,公司可 以进行中期分红。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用的为公司提供会计报表审计、净资产验证以及其他以公 司作为被审计单位的服务的会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 经公司股东大会决定聘用的会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百八十二条 独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以电话方式送达; (三) 以邮件方式送达; (四) 以传真方式送达; (五) 以电子邮件方式送达; (六) 以公告方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、 电话方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、 电话方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传 回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之 次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特 定系统之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公 司 指 定 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网 ( http://www.cninfo.com.cn ) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批或备案的,须 报主管机关批准或备案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数 以上成员组成,或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 (五) 本章程所述“交易”,包括以下类型:(1)购买或者出售资产;(2)对外投 资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);(3)提供财务资 助(含委托贷款、有偿或者无偿对外提供资金);(4)提供担保(指公司为他人提供的 担保,含对控股子公司的担保);(5)租入或者租出资产;(6)签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);(7)赠与或者受赠资产;(8)债权或者债务重组;(9)研究 与开发项目的转移;(10)签订许可协议;(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等);(12)深圳证券交易所认定的其他交易。本章程前述“交易”,不包括 (1)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产);(2)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产);(3)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 (六) 本章程所述“关联交易”,指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项,包括:(1)本条前述第(五)项规定的交易事项;(2) 购买原材料、燃料、动力;(3)销售产品、商品;(4)提供或者接受劳务;(5)委托或 者受托销售;(6)关联双方共同投资;(7)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 事项。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广州市工商行政管理局局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”,“至少”都含本数;“过半”、“低 于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程未尽事直,按国家有关法律、法规的规定执行,本章程如 与颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法 规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百一十七条 本章程经公司股东大会审议通过后,自公司首次公开发行人民币 普通股并在创业板上市交易之日起生效实施。
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电声股份:公司章程(2019年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-17
广东电声市场营销股份有限公司 章 程 (2018 年 5 月 23 日经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过,2020 年 1 月 9 日经公司 2020 年第一次临时股东大会第一次修订) 广东电声市场营销股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护广东电声市场营销股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”),并参照《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的外商投资股份有限 公司。 公司以整体变更发起设立的方式设立,经广州市商务委员会批准,在广州市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914401015505981158。 第三条 公司于 2019 年 11 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,233 万股,并于 2019 年 11 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东电声市场营销股份有限公司 英文全称:GUANGDONG BRANDMAX MARKETING CO.,LTD. 第五条 公司住所:广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号通讯大楼 4 层东部之 三房,邮政编码:510656。 第六条 公司注册资本为人民币 42,323 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“网聚创新人才,引领营销变革”为使命,打造全 球客户首选雇员最满意的创新型整合营销机构为愿景,围绕“创新就是生命、团队就是 力量、客户就是伙伴”的核心价值,通过规模效应,为客户提供质量最优、成本最低、 一站式的创新整合营销服务,实现企业价值和股东权益最大化。 第十三条 公司的经营范围:市场营销策划服务; 会议及展览服务; 广告业; 公共 关系服务; 大型活动组织策划服务;演出经纪机构;舞台安装、搭建服务; 数据处理 和存储服务; 智能机器系统技术服务;机器人系统技术服务; 信息技术咨询服务;道路 货物运输;软件产品开发、生产;软件测试服务;软件服务;信息系统集成服务;计算机 技术开发、技术服务;软件零售;软件批发;智能机器系统销售;智能机器销售;营业性文 艺表演、群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;文化娱乐经纪人、体 育经纪人;影视经纪代理服务、音像经纪代理服务、文学、艺(美)术经纪代理服务、 美术展览经纪代理服务、动漫(动画)经纪代理服务;体育营销策划服务;体育赛事运 营;公司礼仪服务;企业形象策划服务;文化艺术咨询服务;美术图案设计服务;室内装 饰设计服务; 舞台灯光、音响设备安装服务;摄影服务; 室内装饰、装修;人力资源培 训;人力资源外包;业务流程外包;劳务承揽;物流代理服务;贸易咨询服务;投资咨询 服务;企业财务咨询服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓 储);节庆庆典用品制造;金属建筑装饰材料制造;其他人造板制造;金属结构制造;木质 家具制造;剧装、道具制造; 租赁业务; 汽车租赁; 计算机及通讯设备租赁;音频和视 频设备租赁;商品批发贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);百 货零售(食品、烟草制品零售除外);木质装饰材料零售;陶瓷装饰材料零售;金属装饰 材料零售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司设立时,发起人共持有公司 360,000,000 股股份,各发起人的名称 /姓名、认购的股份数、股份比例情况如下: 序号 股东 股份数(股) 股份比例(%) 1 梁定郊 112,262,400.00 31.184 2 黄勇 46,774,800.00 12.993 3 曾俊 28,065,600.00 7.796 4 吴芳 12,571,200.00 3.492 5 袁金涛 9,846,000.00 2.735 6 张黎 6,480,000.00 1.800 添赋国际集团发展有限公 7 24,267,600.00 6.741 司 谨进国际集团发展有限公 8 10,130,400.00 2.814 司 风上国际集团发展有限公 9 6,058,800.00 1.683 司 舜畅国际集团发展有限公 10 10,659,600.00 2.961 司 添蕴国际集团发展有限公 11 1,893,600.00 0.526 司 12 赏睿集团发展有限公司 26,190,000.00 7.275 OVERSEA-CHINESE BANKING 13 10,177,200.00 2.827 CORPORATIONLIMITED 序号 股东 股份数(股) 股份比例(%) LION-OCBC CAPITAL ASIA I 14 17,812,800.00 4.948 HOLDING PTE.LTD. 15 COWIN TIANNUO LIMITED 17,010,000.00 4.725 广州博舜投资管理中心(有 16 5,400,000.00 1.500 限合伙) 广州顶添投资管理中心(有 17 7,200,000.00 2.000 限合伙) 广州赏岳投资管理中心(有 18 3,600,000.00 1.000 限合伙) 广州谨创投资管理中心(有 19 3,600,000.00 1.000 限合伙) 合计 360,000,000 100 各发起人认缴的出资额已出资完毕。 第十九条 公司股份总数为 42,323 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定、约定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定 的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规、本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使股东权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的如下交易: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过人民币 300 万元; 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 1,000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外); (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 回购股份; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元; (六) 为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司 关联方提供担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系 的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 若股东大会、董事会违反上述审批权限和审议程序给公司造成损失的,应承担赔偿 责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或股东大会通知指定 的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 工作经历,特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (三) 持有本公司股份数量; (四) 与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情 形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的现金股利利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 董事会拟定的股票股利分配方案或调整利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的 提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东或其代表不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判 断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东, 并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出 该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是 否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关联关系、 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正 常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。 第八十一条 关联股东应予回避而未回避,致使股东大会通过有关关联交易决议, 并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事 责任。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为: 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提出,由股东大会选举产生或变更; 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东 提出,由股东大会选举产生或变更; 公司非职工代表监事候选人,由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会 提出,由股东大会选举决定产生或变更; 公司职工代表监事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接 进入监事会;职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行; 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十八条的规定提供其所提名的董事或 监事候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表 监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代 表监事的情形外,董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。 董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表 监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十五条 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时,采用 累积投票制。前款累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(七)、(八)项执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在前 次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事人 数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过选举产生的 监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届 董事和监事任期届满之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 三年内受到中国证监会行政处罚的; (八) 三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 处于中国证监会认定的市场禁入期; (十) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第(七)、(八) 项规定的情形之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可 以提名其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除 需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还需经出席股东大会的中小股东所持 股权过半数通过。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。公司董事的选聘应遵 循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的,公司监 事会对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一,且无疾病、 境外工作或学习等特别理由的,视为不适合担任公司董事,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 3 年内仍然有效,并不当然解除。其对公 司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之 间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向 股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百零七条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可以参照 法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 公司下述交易事项,由董事会审批决定: (一) 股东大会职权范围以外的提供担保事宜; (二) 除前款规定外,股东大会职权范围以外的如下交易: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过人民币 100 万元; 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三) 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公司 与关联法人拟发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (四) 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对于需报股东大会批准的重大投 资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会审议关联交易事项时,应当由独立董事发表独立意见认可后,提交董事会讨 论决定。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经董事会三 分之二以上董事同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项(对合并范围 内子公司提供担保除外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和 当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董事会报告。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长,董事长和副董事长以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表; (五) 行使公司法定代表人的职权; (六) 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准; (七) 本章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 单独或合并代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以 上独立董事、监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、署名短 信息或者专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议前 24 小时。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 除法律、法规、规章及规范性文件和本章程另有规定的外,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除本章程第一百一十九条规定的事先通知的 时限,但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事,并 且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出 时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已 经达到作出决议的法定人数,并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司,则该议案 即成为公司有效的董事会决议。为此目的,董事分别签署同意意见的多份同一内容的议 案可合并构成一个有效的董事会决议,而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免予责任。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十七条 公司董事会秘书须具有以下任职资格:董事会秘书应当具备履行 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得 交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第一百二十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三)最近三年内受到中国证监会行政处罚 (四)最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)本公司现任监事; (六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 (七)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规 定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规 定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第一百三十条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期三年,自聘任之日起,至本届董事会任期届满止。 第一百三十一条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或者本章程规定 的其他高级管理人担任。 因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经交易所同意。 公司监事和独立董事不得兼任。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百三十二条 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十三条 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书 不能履行职责时,证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百三十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘: (一)本章程第一百二十八条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或本章程,给投资者造成重大 损失。 第一百三十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 第一百三十六条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第一百三十七条 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略 委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成,人数应为单数,并不得少于三名。其中 审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由 独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授予的其他职责。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十三条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职责 等作出具体规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程第一百零一条(四)~(六)勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十二条 副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由总经理 提名,董事会聘任或解聘。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,其配偶和直系亲属不得担任监事; 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 二分之一。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将会议通知提交全体 监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东 查阅。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 利润分配政策的决策程序和监督: (一) 利润分配政策的决策程序 公司董事会拟定现金股利分配方案的,由股东大会经普通决议的方式表决通过; 公司董事会拟定股票股利分配方案的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司 监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现 金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事 会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,有关利润分配的议 案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因 及留存资金的具体用途,且公司需提供网络投票的方式,由股东大会以特别决议的方 式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定,独立董事应当对此发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证和说明原因, 且公司需提供网络投票的方式,由股东大会以特别决议的方式表决通过。 (二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (三) 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者 出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况,公司监事会应出具专项审核意见。 (四) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规等 进行详细说明。 第一百七十五条 利润分配政策 (一) 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保 证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。 (二) 公司的利润分配形式:可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方 式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预 期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和 现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (三) 利润分配的具体条件:公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分红;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 (四) 现金分红条件 公司采取现金方式分配股利,应符合下述条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 上述现金分红条件中的第(1)-(3)项系公司实施现金分红条件的必备条件;经 股东大会审议通过,上述现金分红条件中的第(4)项应不影响公司实施现金分红。 (五) 现金分红比例:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公 司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规 定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。 (六) 利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,在有条件的情况下,公司可 以进行中期分红。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百八十三条 独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以电话方式送达; (三) 以邮件方式送达; (四) 以传真方式送达; (五) 以电子邮件方式送达; (六) 以公告方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、 电话方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、 电话方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传 回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之 次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特 定系统之日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的 信息,并指定深圳证券交易所网站及中国证监会指定网站为登载公司公告和其他需要披 露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批或备案的,须 报主管机关批准或备案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 本章程所述“交易”,包括以下类型:(1)购买或者出售资产;(2)对外投 资(含委托理财、委托贷款等);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入或者租 出资产;(6)委托或者受托管理资产和业务;(7)赠与或者受赠资产;(8)债权、债务 重组;(9)签订许可使用协议;(10)转让或者受让研究与开发项目;(11)证券交易所 认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广州市工商行政管理局局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,自公司首次公开发行人民币 普通股并在创业板上市交易之日起生效实施。
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公告日期:2019-11-04
公告内容详见附件
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