投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

锦鸡股份(300798.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—锦鸡股份(300798)
锦鸡股份:公司章程(2019年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-06
江苏锦鸡实业股份有限公司 章程 二零一九年十二月 目录 第一章 总则............................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................11 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 21 第五章 董事会 ...................................................................................................... 26 第一节 董事 ........................................................................................................... 26 第二节 董事会 ........................................................................................................ 29 第六章 总经理及其他高级管理人员....................................................................... 34 第七章 监事会 ...................................................................................................... 37 第一节 监事 ........................................................................................................... 37 第二节 监事会 ........................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 39 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 39 第二节 内部审计 .................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................... 44 第一节 通知 ........................................................................................................... 44 第二节 公告 ........................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 46 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................ 46 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 47 第十一章 修改章程................................................................................................... 49 第十二章 附则.......................................................................................................... 50 公司章程-1 第一章 总则 第一条 为维护江苏锦鸡实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由泰兴市锦鸡 染料有限公司整体变更发起设立,在泰州市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 91321283704004683N。 第三条 公司于 2019 年 10 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向公众发行人民币普通股 4,178 万股,并于 2019 年 11 月 22 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏锦鸡实业股份有限公司 英文:jiangsu jinji industrial Co., LTD. 公司住所:泰兴市经济开发区新港路 10 号 邮政编码:225404 第五条 公司注册资本为人民币 41,774.8945 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司章程-2 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以人为本、科技为先、质量为上、信誉为重。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:染料、染料中间体、再生聚 丙烯及聚乙烯颗粒制造,化工技术研发,环保工程施工,投资管理(未经金融等 监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业务), 房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 公司章程-3 第十七条 公司发起人以其在泰兴市锦鸡染料有限公司按出资比例所对 应的净资产出资认购公司设立时的全部股份,各发起人及其认购的股份数量、持 股比例如下: 序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 赵卫国 7,695.1817 21.37551 2 珠海大靖臻泰化工投资企业(有限合伙) 6,100.2976 16.94527 3 传化智联股份有限公司 6,100.2976 16.94527 4 肖卫兵 3,560.0093 9.88891 5 上海兆亨投资有限公司 2,952.3983 8.20111 6 许江波 2,545.1710 7.06992 7 苏金奇 1,136.5540 3.15709 8 马立华 681.9322 1.89426 9 潘 勇 681.9322 1.89426 10 戴继群 454.6227 1.26284 11 黄红英 227.3113 0.63142 12 朱国民 227.3113 0.63142 13 胥旭升 227.3113 0.63142 14 李长春 227.3113 0.63142 15 李余生 227.3113 0.63142 16 严保家 227.3113 0.63142 17 王志春 227.3113 0.63142 18 叶春明 227.3113 0.63142 19 戴建明 227.3113 0.63142 20 吴玉生 227.3113 0.63142 21 王国民 227.3113 0.63142 22 吴新荣 227.3113 0.63142 23 王 明 227.3113 0.63142 24 焦新阳 227.3113 0.63142 25 朱 廉 227.3113 0.63142 公司章程-4 序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%) 26 鞠苏华 227.3113 0.63142 27 封龙华 227.3113 0.63142 28 倪朋正 227.3113 0.63142 合计 36,000.0000 100.00 此外,泰州中电信泰投资中心(有限合伙)于 2016 年 11 月对公司增加注册 资本人民币 10,278,945.00 元,占公司总股本的 2.77600%。 泰兴市至臻企业管理合伙企业(有限合伙)于 2016 年 12 月对公司增加注册 资本人民币 2,800,000.00 元,占公司总股本的 0.74474%。 泰兴市至远企业管理合伙企业(有限合伙)于 2016 年 12 月对公司增加注册 资本人民币 2,890,000.00 元,占公司总股本的 0.76868%。 第十八条 首次公开发行股票后,公司的股份总数为 41,774.8945 万股, 全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以釆用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司章程-5 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 公司章程-6 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司同一种类股份总 数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 公司章程-7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (七)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复 印:公司章程,股东名册,本人持股资料,股东大会会议记录,债券存根,董 事会会议决议,监事会会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 公司章程-8 (九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (―) 遵守法律、行政法规和本章程; 公司章程-9 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不得以任何方式直接或间接从事本公司及其子公司相同或相似的业务 (否则赔偿所造成的损失,并立即停止其侵权行为)。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组、对外投资、担 保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产,损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占 用,均视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额 巨大的董事会将召集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规 定,对相关责任人进行严肃处理。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东 侵占公司资金应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现大股东 公司章程-10 股权偿还侵占资金。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 做出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入 或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受 赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事 项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 公司章程-11 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的;己按照相关规定履行审计、评估和股东大会 特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: 公司章程-12 (―)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(五)项担保事 项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担 保,且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股 子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司章程-13 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计 算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知 中所列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司章程-14 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召 集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 公司章程-15 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘 书应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 公司章程-16 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中应明确载明网络的表决时 间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 公司章程-17 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人及代理人有效身份证件、股东授权委托书、股东的股票账户卡。 法人(或其他组织)股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人(或 其他组织)股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 公司章程-18 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)委托人为法人(或其他组织)股东的,应加盖 法人(或其他组织)单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人(或其他组织)的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 公司章程-19 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 公司章程-20 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 公司章程-21 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第七十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提醒 关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股 东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 公司章程-22 表决归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非 独立董事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董 事人数。 (2)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有 权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人,提名人提名 的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会,经 董事会决议通过后,由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监 事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会,经监事会决议通过后, 由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监 公司章程-23 事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行职责。 (二)股东大会选举两名或两名以上董事、监事时,实行累积投票制,具体 办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所 持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将 其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按 得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以 待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选 人,按得票多少依次决定独立董事的当选。 (三)董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘 议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规 情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会会议釆取记名投票表决方式。 公司章程-24 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 公司章程-25 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 公司章程-26 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: 公司章程-27 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞 职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职 责。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在 二个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后内的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职 公司章程-28 结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财物为他人提供担保的,董 事会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公 司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 提 名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少于 三名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立 董事,并由独立董事担任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,包括六名非独立董事及三名独立董 事,设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立 公司章程-29 董事工作制度。 公司设三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司章程-30 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,经股东大会批准后实施。 第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财等事项的权限为: (一)交易达到下列标准之一,但未达到股东大会审议标准的,由董事会审 议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会 决定。 公司章程-31 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控 制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东 大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公司 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估 或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 名,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他的职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 公司章程-32 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 3 日前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或者 电子邮件表决等方式召开,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作 出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,在发送通知时,通知应当列明董事签署意 见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事 项。 公司章程-33 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人 员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出 席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存 在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人 员的关系等情况进行说明。 公司章程-34 第一百二十五条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于董事 勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百二十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公 司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 公司章程-35 第一百三十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理工作。 总经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料, 包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免 职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体 程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司的股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程-36 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监 事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数,或职工代表监事辞职导致职 工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,辞职报告应当在下任监事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应 当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效,公司应当 在二个月内完成补选。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程-37 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 公司章程-38 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第一百五十一条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 公司章程-39 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监 事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董 事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为: 公司章程-40 一、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应充分考虑对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现金或股票股利分配 政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: (一)应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; (二)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; (三)优先采用现金分红的利润分配方式; (四)充分听取和考虑中小股东的意见和要求; (五)当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 二、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方 式。公司分配股利时,优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件 的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 三、现金分红的条件 (一)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 30%。 四、现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现 公司章程-41 金分红条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司 董事会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司连续三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照上述规定处理。 五、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具 体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。公司如采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 六、利润分配的决策机制和程序 (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 公司章程-42 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 (四)如公司董事会未作出现金利润分配方案的,董事会应当披露原因,并 由独立董事发表独立意见。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进 行审议。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 七、利润分配政策调整 (一)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,并通过多 种渠道充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公 司正在实施的股利分配政策作出适当调整,以确定该时段的股东回报规划。 (二)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报 告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符 的,可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润 分配政策的原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出,经公司监事 会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 (四)公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议,必须经全体董事的过 公司章程-43 半数,且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: 公司章程-44 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送 出)方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮件、专人送 出)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件方式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达曰期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指 定 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司章程-45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司章程-46 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第( 一 )项、第( 二 ) 项、 第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 公司章程-47 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司章程-48 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 本章程的修改程序为: (―) 董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 公司章程-49 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本 章 程 所 称 “以上”、“以下”、“以内”含本数; “以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 (以下无正文) 公司章程-50
返回页顶
锦鸡股份:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-14
公告内容详见附件
返回页顶