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新诺威(300765.SZ)

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公司章程—新诺威(300765)
新诺威:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-19
石药集团新诺威制药股份有限公司 章 程 1 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会......................................................................................................................... 22 第一节 董事..................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 25 第三节 董事会 ................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会......................................................................................................................... 35 第一节 监事..................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37 第一节 财务会计制度和利润分配 ................................................................................. 37 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资、减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 45 第十二章 附则......................................................................................................................... 46 2 石药集团新诺威制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由石药控股集团有限公司、石家庄制药集团进出口贸易有限 公司以发起方式设立,在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为 91130100787019708G。 公司由原石家庄制药集团新诺威制药有限公司以净资产折股整体变更为股 份有限公司,承继原石家庄制药集团新诺威制药有限公司的全部资产、负债和业 务。 第四条 公司于 2019 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2019 年 3 月 22 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司名称: 中文名称:石药集团新诺威制药股份有限公司。 英文名称:CSPC Innovation Pharmaceutical. Co. Ltd. 第六条 公司住所:石家庄市栾城区富强西路 36 号,邮政编码:051430。 第七条 首次公开发行股票后,公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第八条 公司营业期限为长期,为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 3 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨是:顾客至上,质量为本,生产优质产品,提 供优质服务,并以不断提高公司盈利能力和持续发展能力,不断提高公司治理和 经营管理水平为目标,实现全体股东利益的最大化 第十四条 公司的经营范围是:原料药(咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙 茶碱、可可碱、已酮可可碱、多索茶碱)、精神药品(咖啡因)的生产销售;食 品添加剂(咖啡因)的生产销售;医药中间体的销售;饮料生产、销售;保健食 品、糖果制品生产销售;预包装食品批发零售;预包装食品、保健食品(以上不 含冷冻食品)技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务;经营本企业自产 产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技 术除外。(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其它部 门审批的事项,待批准后,方可经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 4 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,全部在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司设立时的发起人、出资方式和出资时间如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 石药控股集团有限公司 净资产 2008.2.29 石家庄制药集团进出口 净资产 2008.2.29 贸易有限公司 公司由各发起人以石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产值 161,236,165.92 元为基础,按 1:0.9303 的比例折股,折为 15,000 万股,每股面值为人民币 1 元,公司股份全部由发起人以其在石家庄制药 集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29 日日对应的净资产值作价认购,其 余 11,236,165.92 元部分进入资本公积金。发起人、认购的股份数、出资方式及 其占公司总股本的比例如下: 石药控股集团有限公司持有石家庄制药集团新诺威制药有限公司 98.69%的 股权,以其在石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29 日对应的 净资产值作价认购公司 14,803.5 万股,占总股本的 98.69%。 石家庄制药集团进出口贸易有限公司持有石家庄制药集团新诺威制药有限 公司 1.31%的股权,以其在石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29 日对应的净资产值作价认购公司 196.5 万股,占总股本的 1.31%。 第二十条 2019 年 3 月 1 日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股 50,00 万股,公司的股本总额增加至 20,000 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经国务院证券监督管理机构核准,向社会公众发行股份; 5 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本股公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项及第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第(三)项、第(五)项及 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(五)项及第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并且应当 在三年内转让或注销。 6 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司以股份有限公司形式成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份;自公司股票上市 之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有 的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自 申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 7 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅第三十三条第(五)款所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 8 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或 者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 9 大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情 形发生。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对因本章程第二十四条中第(一)项、第(二)项规定情形回购 公司股份作出决议; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的对外担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五) 审议批准第四十二条规定的重大对外投资、重大资产处置等交易 事项; (十六) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的重大关联交易等事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,除应当及时披露外,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: 10 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供 财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保); 租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者 受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权 利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最新一期经审计总资产的30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3,000万元。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 11 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足本章程规定人数的三分之二或不足《公司法》规定人 数时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或股东大会会议通 知中列明的其他合适的场所。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。本公司还可以在条件成熟时 通过网络视频、电讯方式或其他方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集股东大会。 《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项 必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就 上述事项进行表决。 12 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“召 集股东”)可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 13 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议 召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 14 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议召开日之 间的间隔应不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更); (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国家证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 15 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会,代理人应向 公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位以上 股东代理人代为出席股东大会的,需指定一人行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 委托人姓名或名称; (二) 代理人的姓名; (三) 代理人所代表的委托人的股份数量; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 16 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集股东推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 17 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 除法律、法规及本章程约定的由股东大会以特别决议事项通过 的事项外,其他事项由股东大会以普通决议通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 18 (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 发行公司债券或者其他证券及上市; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (六) 因本章程第二十四条中第(一)项、第(二)项规定情形回购公司 股份; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 19 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或 合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一 届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。 (二) 监事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任监事会、单独或 合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人。 (三) 股东提名的董事或监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事(或监事)选举中,出席股东大会的股东(包 括股东代理人)可以将其持有的对(该类别内)所有董事的表决权累积计算,并 将该等累积计算后的(该类别内)总表决权向(该类别内)各董事候选人自由分 配,而不受在直接投票制度中存在的分别针对(该类别内)每一董事候选人的表 决权限制。累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 20 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 21 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被国家证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到国家证券监督管理机构行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 22 期间出现本条情形的,公司解除其职务。以上期间,按拟选任董事(包括监事、 高级管理人员)的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事(包括监事、高级管理人员)候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事(包括监事、高级管理人员)候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向 董事会或者监事会报告。 董事(包括监事、高级管理人员)候选人存在本条第(七)款规定的,公司 不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过董事总数的二分 之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 23 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司与董事应签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密和尚未披 露的信息在任期结束后仍负有保密义务,直至该商业秘密或信息成为公开信息之 前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职 责; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释 质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露相关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 24 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密的忠实义务在辞职生效或者任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事 3 名。其中至少有 1 名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益。独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程、《独立董 事工作制度》等各项规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 第一百零五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; 25 (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位 任职; (七) 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八) 最近三年内受到中国证监会处罚的; (九) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (十一) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员的; (十二) 无法确保在任职期间投入足够和精力于公司事务,切实履行独立 董事应履行的各项职责; (十三) 在公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益; (十四) 属于国家公务员或担任独立董事会违反《中华人民共和国公务员 法》相关规定; (十五) 是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察 机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职 中央管理干部; (十六) 是已经离职和退(离)休后三年内,且本人原工作业务与公司直 接相关的中央管理干部; (十七) 是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规 定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同 意的中央管理干部; (十八) 是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按规 定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部; (十九) 是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业 务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员; (二十) 过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议 的; (二十一) 过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独 立意见经证实明显与事实不符的; (二十二) 是学校党政领导班子成员; (二十三) 法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止担任独立董事的情 26 形。 第一百零六条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 向董事会提交议案; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 27 第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 28 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 制订回购公司股份的方案,对因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项及第(六)项规定情形回购公司股份作出决议; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审,并根据规定报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,除本章程第四十二条规定的应提交 股东大会审议的事项外,董事会具有以下决策权限: (一)董事会对公司对外投资、收购或出售资产等交易的审批权限,应综合 考虑下列计算标准进行确定(以下所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续 十二个月内累计计算): 1. 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 29 4. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 上述5项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)除本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议的担保行为外,公司 其他对外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时,应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准但未达到本章程第四十 一条第(十六)款规定标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的,且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元,与关联方法人发生的单 项交易金额低于100万元的关联方交易,或占公司最近一期经审计净资产值的比 例低于0.5%的关联交易,由公司董事会授权总经理批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司为关联人提供担保的,无论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章 程另有规定的,从其规定。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; 30 (四)行使法定代表人的职权; (五)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开定期会议的应在会议召开 10 日前、董事会召 开临时会议的应在会议召开的 3 日前向全体董事和监事发出书面通知。 但情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,经全体董事同意,可以缩短董事 会的通知时间,或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,且未在到会前或 到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名方式投票。在保障董事充分 表达意见的前提下,可以采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通讯 31 技术手段召开会议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或 董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或期权的意见。董事不得做出或者接收无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事应当按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: 32 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百三十五条 薪酬与考核委会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)-(七)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 公司的总经理人员、财务人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,公司的财 务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 33 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元,与关联方法 人发生的单项交易金额低于 100 万元的关联方交易,或占公司最近 一期经审计净资产值的比例低于 0.5%的关联交易事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 除非另有规定,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议的,不再纳 入累计计算范围。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理由董事会聘任,协助总经理工作。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等,办理信息披露事务等事宜。 34 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或本章程规定 的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应 经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司股东或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司监事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 35 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为应不 低于监事会全体成员的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他 职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当与会 议召开 10 日前向全体监事发出书面通知。 36 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日 以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开 会议。 监事会会议的表决以记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 37 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十七条 公司的利润分配政策及其决策程序: (一) 公司利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持 连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应 当采用现金分红进行利润分配; 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 38 (二) 利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规 范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏 损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司当年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)未来十二个月内无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及 该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三) 现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 39 (四) 股票股利分配条件 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分 配之余,提出股票股利分配预案。 (五) 利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会 应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详 细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和 股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书 面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方 式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独 立董事应对此发表独立意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六) 利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和 长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的, 40 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开 前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。 公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 41 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 7 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或邮寄方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以法律、行政法规或其他规范性文件或本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、传 真、电子邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电 子邮件到达被通知人信息系统之日视为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交 付邮递之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,发送传真当日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 42 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),或其他经中国证监会 与深圳证券交易所认可的媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会认可的报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 43 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 44 日内在中国证监会认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 45 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 (四) 对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的 担保。 (五) 公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六) 交易,包括下列事项: 1. 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 46 仍包含在内); 2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3. 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4. 提供担保(含对子公司担保); 5. 租入或者租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7. 赠与或者受赠资产; 8. 债权或者债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议; 11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 (七) 关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项,包括: 1. 上述第(六)款所列交易事项; 2. 购买原材料、燃料、动力; 3. 销售产品、商品; 4. 提供或者接受劳务; 5. 委托或者受托销售; 6. 关联双方共同投资; 7. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项; 8. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“过半数”都不含本数。 第二百零七条 本章程未尽事宜,或本章程与本章程生效后颁布、修改的法 律、法规或监管规则的规定相冲突的,按照法律、法规及监管规则的规定执行。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 47 会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会批准通过后生效。 石药集团新诺威制药股份有限公司 2019 年 4 月 48
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公告日期:2019-03-05
石药集团新诺威制药股份有限公司 章 程(草案) 4-4-1-1 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会......................................................................................................................... 22 第一节 董事..................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 25 第三节 董事会 ................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会......................................................................................................................... 35 第一节 监事..................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ................................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37 第一节 财务会计制度和利润分配 ................................................................................. 37 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42 第一节 合并、分立、增资、减资 ................................................................................. 42 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 45 第十二章 附则......................................................................................................................... 46 4-4-1-2 石药集团新诺威制药股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条为维护石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条公司由石药控股集团有限公司、石家庄制药集团进出口贸易有限公 司以发起方式设立,在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码为 91130100787019708G。 公司由原石家庄制药集团新诺威制药有限公司以净资产折股整体变更为股 份有限公司,承继原石家庄制药集团新诺威制药有限公司的全部资产、负债和业 务。 第四条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月 【】日在深圳证券交易所上市。 第五条公司名称: 中文名称:石药集团新诺威制药股份有限公司。 英文名称:CSPC Innovation Pharmaceutical. Co. Ltd. 第六条公司住所:石家庄市栾城区富强西路 36 号,邮政编码:051430。 第七条首次公开发行股票后,公司注册资本为人民币【】万元。 第八条公司营业期限为长期,为永久存续的股份有限公司。 第九条董事长为公司的法定代表人。 第十条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 4-4-1-3 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨是:顾客至上,质量为本,生产优质产品,提 供优质服务,并以不断提高公司盈利能力和持续发展能力,不断提高公司治理和 经营管理水平为目标,实现全体股东利益的最大化 第十四条 公司的经营范围是:原料药(咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙 茶碱、可可碱、已酮可可碱、多索茶碱)、精神药品(咖啡因)的生产销售;食 品添加剂(咖啡因)的生产销售;医药中间体的销售;饮料生产、销售;保健食 品、糖果制品生产销售;预包装食品批发零售;预包装食品、保健食品(以上不 含冷冻食品)技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务;经营本企业自产 产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技 术除外。(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其它部 门审批的事项,待批准后,方可经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 4-4-1-4 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,全部在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司设立时的发起人、出资方式和出资时间如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 石药控股集团有限公司 净资产 2008.2.29 石家庄制药集团进出口 净资产 2008.2.29 贸易有限公司 公司由各发起人以石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产值 161,236,165.92 元为基础,按 1:0.9303 的比例折股,折为 15,000 万股,每股面值为人民币 1 元,公司股份全部由发起人以其在石家庄制药 集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29 日日对应的净资产值作价认购,其 余 11,236,165.92 元部分进入资本公积金。发起人、认购的股份数、出资方式及 其占公司总股本的比例如下: 石药控股集团有限公司持有石家庄制药集团新诺威制药有限公司 98.69%的 股权,以其在石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29 日对应的 净资产值作价认购公司 14,803.5 万股,占总股本的 98.69%。 石家庄制药集团进出口贸易有限公司持有石家庄制药集团新诺威制药有限 公司 1.31%的股权,以其在石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29 日对应的净资产值作价认购公司 196.5 万股,占总股本的 1.31%。 第二十条 【】年【】月【】日,公司经中国证监会核准,首次向社会公 众公开发行人民币普通股【】万股,公司的股本总额增加至【】万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经国务院证券监督管理机构核准,向社会公众发行股份; 4-4-1-5 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本股公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。 4-4-1-6 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司以股份有限公司形式成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份;自公司股票上市 之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有 的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自 申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 4-4-1-7 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅第三十三条第(五)款所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 4-4-1-8 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或 者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情 形发生。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 4-4-1-9 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对回购公司股份作出决议; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的对外担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五) 审议批准第四十二条规定的重大对外投资、重大资产处置等交易 事项; (十六) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的重大关联交易等事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,除应当及时披露外,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 4-4-1-10 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供 财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保); 租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者 受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权 利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最新一期经审计总资产的30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3,000万元。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足本章程规定人数的三分之二或不足《公司法》规定人 数时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 4-4-1-11 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或股东大会会议通 知中列明的其他合适的场所。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。本公司还可以在条件成熟时 通过网络视频、电讯方式或其他方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集股东大会。 《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项 必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就 上述事项进行表决。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4-4-1-12 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“召 集股东”)可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 4-4-1-13 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议 召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议召开日之 间的间隔应不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更); (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 4-4-1-14 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国家证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会,代理人应向 公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位以上 股东代理人代为出席股东大会的,需指定一人行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 4-4-1-15 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 委托人姓名或名称; (二) 代理人的姓名; (三) 代理人所代表的委托人的股份数量; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4-4-1-16 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集股东推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 4-4-1-17 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 除法律、法规及本章程约定的由股东大会以特别决议事项通过 的事项外,其他事项由股东大会以普通决议通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 发行公司债券或者其他证券及上市; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (六) 回购公司股份; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 4-4-1-18 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 4-4-1-19 (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或 合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一 届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。 (二) 监事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任监事会、单独或 合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人。 (三) 股东提名的董事或监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事(或监事)选举中,出席股东大会的股东(包 括股东代理人)可以将其持有的对(该类别内)所有董事的表决权累积计算,并 将该等累积计算后的(该类别内)总表决权向(该类别内)各董事候选人自由分 配,而不受在直接投票制度中存在的分别针对(该类别内)每一董事候选人的表 决权限制。累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4-4-1-20 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 4-4-1-21 该次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被国家证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到国家证券监督管理机构行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。以上期间,按拟选任董事(包括监事、 高级管理人员)的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事(包括监事、高级管理人员)候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事(包括监事、高级管理人员)候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向 董事会或者监事会报告。 董事(包括监事、高级管理人员)候选人存在本条第(七)款规定的,公司 4-4-1-22 不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过董事总数的二分 之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司与董事应签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密和尚未披 露的信息在任期结束后仍负有保密义务,直至该商业秘密或信息成为公开信息之 前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 4-4-1-23 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职 责; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释 质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露相关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密的忠实义务在辞职生效或者任期结束后两年内仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 4-4-1-24 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司设立独立董事 3 名。其中至少有 1 名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益。独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程、《独立董 事工作制度》等各项规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 第一百〇五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位 任职; (七) 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八) 最近三年内受到中国证监会处罚的; (九) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; 4-4-1-25 (十一) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员的; (十二) 无法确保在任职期间投入足够和精力于公司事务,切实履行独立 董事应履行的各项职责; (十三) 在公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益; (十四) 属于国家公务员或担任独立董事会违反《中华人民共和国公务员 法》相关规定; (十五) 是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察 机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职 中央管理干部; (十六) 是已经离职和退(离)休后三年内,且本人原工作业务与公司直 接相关的中央管理干部; (十七) 是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规 定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同 意的中央管理干部; (十八) 是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按规 定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部; (十九) 是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业 务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员; (二十) 过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议 的; (二十一) 过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独 立意见经证实明显与事实不符的; (二十二) 是学校党政领导班子成员; (二十三) 法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止担任独立董事的情 形。 第一百〇六条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 4-4-1-26 为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 向董事会提交议案; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百〇七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百〇八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百〇九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。 4-4-1-27 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 制订回购公司股份的方案; 4-4-1-28 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审,并根据规定报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,除本章程第四十二条规定的应提交 股东大会审议的事项外,董事会具有以下决策权限: (一)董事会对公司对外投资、收购或出售资产等交易的审批权限,应综合 考虑下列计算标准进行确定(以下所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续 十二个月内累计计算): 1. 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 上述5项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)除本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议的担保行为外,公司 其他对外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时,应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 4-4-1-29 (三)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准但未达到本章程第四十 一条第(十六)款规定标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的,且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元,与关联方法人发生的单 项交易金额低于100万元的关联方交易,或占公司最近一期经审计净资产值的比 例低于0.5%的关联交易,由公司董事会授权总经理批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司为关联人提供担保的,无论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章 程另有规定的,从其规定。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 4-4-1-30 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开定期会议的应在会议召开 10 日前、董事会召 开临时会议的应在会议召开的 3 日前向全体董事和监事发出书面通知。 但情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,经全体董事同意,可以缩短董事 会的通知时间,或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,且未在到会前或 到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名方式投票。在保障董事充分 表达意见的前提下,可以采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通讯 技术手段召开会议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或 董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或期权的意见。董事不得做出或者接收无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 4-4-1-31 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事应当按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 4-4-1-32 (三)对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百三十五条 薪酬与考核委会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)-(七)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 公司的总经理人员、财务人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,公司的财 务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 4-4-1-33 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元,与关联方法 人发生的单项交易金额低于 100 万元的关联方交易,或占公司最近 一期经审计净资产值的比例低于 0.5%的关联交易事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 除非另有规定,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议的,不再纳 入累计计算范围。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理由董事会聘任,协助总经理工作。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或本章程规定 的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应 经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 4-4-1-34 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司股东或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司监事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 4-4-1-35 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为应不 低于监事会全体成员的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他 职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当与会 议召开 10 日前向全体监事发出书面通知。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日 以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开 会议。 监事会会议的表决以记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 4-4-1-36 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 4-4-1-37 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十七条 公司的利润分配政策及其决策程序: (一) 公司利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持 连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应 当采用现金分红进行利润分配; 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二) 利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规 范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏 损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司当年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)未来十二个月内无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及 4-4-1-38 该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三) 现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四) 股票股利分配条件 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分 配之余,提出股票股利分配预案。 (五) 利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会 4-4-1-39 应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详 细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和 股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书 面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方 式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独 立董事应对此发表独立意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六) 利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和 长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开 前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。 公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 4-4-1-40 (七) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 7 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 4-4-1-41 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或邮寄方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以法律、行政法规或其他规范性文件或本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、传 真、电子邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电 子邮件到达被通知人信息系统之日视为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交 付邮递之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,发送传真当日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),或其他经中国证监会 与深圳证券交易所认可的媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 4-4-1-42 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会认可的报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 4-4-1-43 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 4-4-1-44 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 4-4-1-45 第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百〇三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 (四) 对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的 担保。 (五) 公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六) 交易,包括下列事项: 1. 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内); 2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3. 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4. 提供担保(含对子公司担保); 5. 租入或者租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7. 赠与或者受赠资产; 8. 债权或者债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议; 4-4-1-46 11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 (七) 关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项,包括: 1. 上述第(六)款所列交易事项; 2. 购买原材料、燃料、动力; 3. 销售产品、商品; 4. 提供或者接受劳务; 5. 委托或者受托销售; 6. 关联双方共同投资; 7. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项; 8. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“过半数”都不含本数。 第二百〇七条 本章程未尽事宜,或本章程与本章程生效后颁布、修改的法 律、法规或监管规则的规定相冲突的,按照法律、法规及监管规则的规定执行。 第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会批准通过后自公司首次公开发行股票并 上市后生效。 4-4-1-47 (本页无正文,为《石药集团新诺威制药股份有限公司章程(草案)》之签署页) 石药集团新诺威制药股份有限公司 签署日期: 年 月 日 4-4-1-48 (本页无正文,为《石药集团新诺威制药股份有限公司章程(草案)》之签署页) 石药集团恩必普药业有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表签名: 毕四新 签署日期: 年 月 日 4-4-1-49 (本页无正文,为《石药集团新诺威制药股份有限公司章程(草案)》之签署页) 石药集团欧意药业有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表签名: 毕四新 签署日期: 年 月 日 4-4-1-50
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